信貸協議第二修正案

本信貸協議第二修正案(本《修正案》)自2005年5月1日起生效。^這是2022年10月1日，由特拉華州阿爾卑斯收入財產有限合夥企業(“借款人”)、馬裏蘭州阿爾卑斯收入財產信託公司(“父母擔保人”及其他擔保方，包括個別和集體的“擔保人”)、Truist Bank，N.A.，作為貸款人的行政代理人(連同任何後續行政代理人，“行政代理人”)，以及在本合同簽名頁上列為貸款人(個別和集體，“貸款人”)的銀行、金融機構和其他機構貸款人之間簽署。除非本協議另有規定，否則下文所述信貸協議中定義的術語應具有與本協議相同的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、行政代理和某些貸款人已於2021年5月21日簽訂了某項信貸協議(該協議經日期為2022年4月14日的《信貸協議》、《現有信貸協議》和經本修正案修訂並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》修訂)；

鑑於借款人、行政代理和貸款人已同意修改現有信貸協議中規定的某些財務契約和某些其他條款；以及

鑑於借款人已要求行政代理免除(I)本協議附件B所指的合資格物業(“指定豁免物業”)及(Ii)本協議附件B所指的若干擔保人(“指定豁免擔保人”)在信貸協議下作為擔保人的責任。

因此，考慮到本合同所載的相互承諾和協議，本合同雙方特此同意如下：

1.《信貸協議》修正案。

(a)現對現有信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除的文本)，並增加雙下劃線的文本(文本顯示的方式與以下示例相同：雙重下劃線的文本)，如附件A所附信貸協議各頁所述。

2.釋放。行政代理及各貸款人於以下籤署解除(I)指定豁免物業為信貸協議下的合資格物業及(Ii)指定解除擔保人在信貸協議下作為擔保人的責任(統稱為“指定豁免”)。

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3.條件對有效性的影響。本修正案第1節所述的修正案和本修正案第2節所述的指定新聞稿應視為自2022年9月30日(“修正案生效日期”)起生效，前提是在2022年10月5日或之前，已滿足下列先決條件中的每一項，使行政代理機構合理滿意：

(a)本修正案應由借款人、擔保人、行政代理和貸款人正式簽署並交付；

(b)借款人和擔保人為使借款人和擔保人有效地執行、交付和履行本修正案而採取的一切必要行動應已及時和有效地採取。貸款人應已收到行政代理合理要求的習慣公司決議、證書和其他習慣公司文件；以及

(c)在本修正案生效後，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。

4.借款人特此證明，在本修正案生效之前和之後，(A)信貸協議第6條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在修正案生效日和截至修正案生效日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保(I)明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，或(Ii)已被修改以反映信貸協議日期之後發生的事件，在此日期或之前已公開或以書面形式向行政代理披露，或貸款文件允許或不禁止，且(B)截至修訂生效日期不存在任何違約或違約事件。

5.除本修正案另有修改外，雙方特此批准、確認並重申現有信貸協議的所有條款和條件。雙方進一步確認並同意，除本修正案明確規定外，現有信貸協議和其他貸款文件的所有條款和條件將繼續完全有效。本修正案在任何情況下都構成貸款文件。

6.本修正案可一式多份執行，構成雙方關於本修正案所含事項的完整協議，不得通過事先的任何口頭或書面討論加以修改。通過傳真或其他電子圖像傳輸(例如，通過電子郵件傳輸PDF)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

7.任何關於本修正案的任何條款或本修正案的任何應用在任何方面和任何情況下無效、非法或不可執行的確定，不應影響該條款在任何其他情況下的有效性、合法性或可執行性，或本修正案的任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。

8.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括紐約州一般義務法第5-1401條。

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[以下頁面上的簽名]

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茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽署人都已促使其正式授權的代表簽署本修正案。

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[簽名繼續顯示在下一頁]

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附件A

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附件B

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執行版本

通過第二修正案得到確認

至2022年10月5日的信貸協議

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發佈的CUSIP編號：02084AAA0

ISIN號：US02084AAA07

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信貸協議

日期：2021年5月21日

其中

阿爾卑斯山收入地產OP，LP，

阿爾卑斯收入財產信託公司，作為擔保人

其他擔保人不時與本協議當事人簽約，

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，

北卡羅來納州Truist銀行

作為行政代理人，

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Truist Securities，Inc.

作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人

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目錄

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本信貸協議所證明的貸款不以佛羅裏達州不動產的權益為抵押，並已在佛羅裏達州以外的地方執行和交付。因此，與本信貸協議有關的佛羅裏達州單據印花税不會到期或應支付。

信貸協議

本信貸協議(此“協議”)於2021年5月21日由特拉華州有限合夥企業AlMountain Income Property OP，LP簽訂“借款人”)、馬裏蘭州阿爾卑斯收入財產信託公司作為擔保人(“母公司”)、每個重要子公司作為本協議的不時一方、作為擔保人、若干金融機構作為貸款人、以及Truist Bank，N.A.作為本協議的行政代理。本文中使用的所有未定義的大寫術語的含義與本協議第5.1節中所定義的含義相同。

初步聲明

借款人要求，貸款人同意根據本協議的條款和條件提供某些信貸便利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一節.信貸安排

第1.1條。借款的截止日期。

(a)某些定期貸款機構在成交日期向借款人提供美元定期貸款(每一筆這樣的貸款，即“結算日定期貸款”，統稱為“結算日定期貸款”)。在符合本文規定的條款和條件的情況下，某些定期貸款人各自同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供額外的美元定期貸款，其原始本金總額不得超過截至該日期的定期貸款的適用百分比；但在該截止日期定期借款生效後，(I)截止日期定期貸款的本金總額不得超過定期貸款總額，(Ii)各定期貸款人的未償還定期貸款總額不得超過該定期貸款機構的適用百分比，以及(Iii)除第7.2(I)條另有規定外，截止日期定期貸款的本金總額不得超過調整後的借款基數。自截止日期起生效。借款應包括由定期貸款人根據其各自適用的定期貸款的適用百分比同時發放的截止日期定期貸款；但如果由於任何原因，借款人在第一修正案生效日沒有全額提取定期貸款，則其未提取的部分應自動取消。為免生疑問，在截止日期和第一修正案生效日期發放的定期貸款的截止日期在本協議項下的所有目的均應視為相同。

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(b)定期貸款人在其截止日期提供資金時，該定期貸款人的無資金來源的定期貸款承諾應永久降至零並終止。根據第1.1(A)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

第1.2節。保留。

第1.3節。保留。

第1.4節。適用的利率。

(a)基本利率貸款. 貸款人發放或維持的每一筆基本利率貸款，應從該貸款預付之日起，或從定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款轉換而成的未償還本金金額上計息(以365天或366天(視情況而定)計算)，直至到期(無論是否加速)，年利率等於適用保證金加不時生效的基本利率之和，由借款人在每個付息日期和到期日(無論是加速或其他方式)支付。

“基本費率”指在任何一天，年利率等於以下中的最大者：(A)行政代理人不時宣佈或以其他方式確定為其在該日有效的美國境內借款人美元貸款的最優惠商業利率或其等價物的利率，而因上述最優惠商業利率的變化而引起的基本利率的任何變動，在上述最優惠商業利率的相關變化之日生效(承認並同意該利率可能不是行政代理人的最優或最低利率)，(B)(I)該日的聯邦基金利率，加(Ii)1%的二分之一；及。(C)調整後的SOFR期限，該日的利息期限為一個月。加1.00%。如果根據本條款第10.6節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的交易利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)；提供聯邦基金利率在任何情況下都不得低於0.00%。

(b)定期SOFR貸款。貸款人發放或維持的每筆定期SOFR貸款，應在其未償還的每個利息期(以360天和實際經過的天數為基礎計算)自貸款提前或繼續之日起，或從基本利率貸款或每日貸款轉換而產生的未償還本金金額上計入利息

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簡單SOFR貸款，直至到期(不論是加速或其他方式)，年利率等於適用保證金加適用於該利息期間的經調整期限SOFR的總和，由借款人在每個付息日期及到期日(不論是加速或其他方式)支付。

(c)每日簡單SOFR貸款。貸款人發放或維持的每筆每日簡單SOFR貸款，須於貸款預付或由定期SOFR貸款或基本利率貸款轉換而成之日起計出未償還本金的利息(按一年365或366天(視屬何情況而定)計算)，直至到期(不論是否加速)，年利率等於適用保證金加不時生效的經調整每日簡單SOFR的總和，由借款人於每個付息日期及到期日(不論加速或其他方式)支付。

(d)費率確定. 行政代理機構應確定適用於貸款的每種利率，其確定應是決定性的並具有約束力，但明顯錯誤的情況除外。

第1.5條。最低借款金額；最高定期借款. 每筆基本利率貸款的借款金額不得少於10萬美元。每筆提前、續貸或轉換為定期SOFR貸款的借款金額應等於100,000美元或更大的金額，為100,000美元的整數倍。未經行政代理同意，本協議項下未償還的SOFR定期貸款不得超過三(3)筆。

第1.6條。借款方式及指定適用利率。

(a)致行政代理的通知. 借款人應在不遲於上午10：00前通知行政代理。(紐約時間)：(I)如果借款人要求貸款人提前借入SOFR定期貸款，則至少在截止日期前三(3)個工作日，以及(Ii)借款人要求貸款人提前借入基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款的日期。包括在這種借款中的貸款最初應按借款通知中規定的利率類型計息。此後，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可隨時選擇改變或延續每次借款所承擔的利率類型，或在符合本條款第1.5節規定的每筆未償還借款的最低金額要求的情況下，更改或延續其中的一部分，如下：(I)如果此類借款是定期SOFR貸款，在適用的利息期的最後一天，借款人可以繼續部分或全部此類借款，或將部分或全部此類借款轉換為基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款，或(Ii)如果此類借款是基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款，在任何營業日，借款人可以在借款人指定的一個或多個利息期限內將全部或部分此類借款轉換為定期SOFR貸款。借款人應在截止日期向行政代理髮出所有此類通知，要求在截止日期通過電話、傳真或行政代理接受的其他電信設備繼續或轉換借款(該通知一旦發出即不可撤銷，如果通過電話，則應立即以書面確認)，基本上採用附件B(借用通知)或附件C(繼續/轉換通知)的形式，或以其他可接受的形式

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致管理代理。續借SOFR定期貸款一段時間，或將基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款的部分或全部借款轉換為定期SOFR貸款的通知，必須不遲於上午10：00發出。(紐約時間)至少在請求延續或轉換的日期前三(3)個工作日。所有關於截止日期借款、繼續借款或轉換借款的通知應具體説明借款繼續或轉換的日期(應為營業日)、申請繼續或轉換借款的金額、包括該繼續借款或轉換借款的貸款類型，以及(如該等借款包括定期SOFR貸款)適用的利息期限。如果當時存在違約或違約事件，則不得提前、繼續或通過轉換創建定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款。借款人同意，行政代理可以依賴行政代理善意地相信是授權代表的任何人發出的任何此類電話、傳真或其他電信通知，而無需進行獨立調查，如果任何此類電話通知與任何書面確認相沖突，則應以該電話通知為準。

(b)通知出借人。行政代理人應立即以電話、傳真或其他電信方式通知各貸款人根據上文第1.6(A)條收到的借款人的任何通知，如果該通知要求貸款人發放SOFR定期貸款，行政代理人應在行政代理人作出決定後，立即以適用的利率向借款人和各貸款人發出通知。

(c)借款人沒有通知。如果借款人未能根據上文第1.6(A)節的規定，在第1.6(A)節所要求的期限內，在當時的本息期間的最後一天之前，就任何未償還的SOFR定期貸款借款本金金額的續展或轉換髮出通知，並且該借款未按照第1.8條的規定進行預付，則借款人應被視為在當時的本息期間結束前三(3)個營業日發出通知，該借款應自動繼續作為為期一(1)個月的SOFR定期貸款的借款繼續進行；提供所有貸款人都有能力接受這一(1)個月的利息期，如果在利息期結束前預付，則該定期SOFR貸款應遵守本合同第1.11節規定的資金補償。

(d)發放貸款。每一貸款人應在截止日期向紐約行政代理人在紐約的主要辦事處(或行政代理人指定的其他地點)立即提供其借款，該借款是借款資金的一部分。

(e)行政代理對貸款人資金的依賴. 除非借款人在借入基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款之前(或在下午1：00之前)通知行政代理。(紐約時間)在貸款人不打算向行政代理支付貸款收益的截止日期(通知自收到之日起生效)，行政代理可假定該貸款人已到期付款，行政代理可根據這一假設(但不必要求)向借款人提供

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將由該貸款人提供的貸款收益，如果任何貸款人事實上沒有向行政代理支付此類款項，則該貸款人應應要求，向行政代理支付可歸因於借款人的金額，連同自向借款人提供該金額之日起至(但不包括)該貸款人向行政代理支付該金額之日起至(但不包括)期間內每一天的利息，年利率等於：(I)從行政代理支付相關預付款之日起至該貸款人根據本合同應付款之日後兩(2)個工作日，聯邦基金利率：(I)從貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至貸款人支付該款之日起的兩(2)個工作日內，即上述每一日的有效基本利率；及(2)行政代理應將貸款人未能付款一事通知借款人。如果行政代理在要求時沒有立即從貸款人那裏收到該金額，借款人將應要求迅速且在任何情況下不晚於上午11：00。(紐約時間)在提出要求後的兩(2)個工作日內，向行政代理償還屬於該貸款人的貸款收益，並按與貸款適用利率相同的年利率向行政代理支付利息，根據本協議，這筆付款可以是基本利率貸款的形式，但不被視為根據本協議第1.11節對貸款的付款或預付款，因此借款人將不會根據該條款就此類付款承擔任何責任。

第1.7條。貸款到期日。

(a)定期貸款。借款人應在定期貸款到期日向定期貸款人償還該日所有未償還定期貸款的本金總額。

(b)增量貸款。借款人應在增量定期貸款安排的適用到期日向適用的增量定期貸款機構償還該增量定期貸款安排項下所有適用部分未償還增量定期貸款的本金總額。

第1.8條。提前還款。

(a)可選的。借款人可以全部或部分(但如果是部分的，則：(I)如果這種借款是基本利率貸款，金額不少於100,000美元；(Ii)如果這種借款是定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，金額不低於100,000美元；以及(Iii)在每種情況下，根據本條款第1.5條借款所需的最低金額仍未償還)任何定期SOFR貸款的借款，在三(3)個營業日之前由借款人提前通知行政代理或，對於基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款的借款，借款人應在上午10：00之前向行政代理遞交通知。(紐約時間)在預付款之日(或在任何情況下，行政代理當時同意的較短時間內)，這種預付款將通過支付待預付的本金金額來支付，如果是任何期限的SOFR貸款，則應計利息至預付款的指定日期加上貸款人根據本合同第1.11節應支付的任何金額。

(b)強制性的。

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(I)如果在任何時候，未償還貸款的本金餘額之和超過當時確定和計算的總承諾額和調整借款基礎可獲得性中的較小者，則借款人應迅速且在任何情況下不遲於上午11：00，提供根據本條款第8.5(De)節交付的最新借款基礎符合證書。(紐約時間)在交貨後兩(2)個工作日內，在沒有通知或要求的情況下，向行政代理支付超出部分的金額，作為此類債務的強制性預付款，由貸款人承擔。

(Ii)除非借款人另有指示，否則第1.8(B)條下的貸款應首先用於基本利率貸款的借款，直至全額償付，其次用於每日簡單SOFR貸款，直至全額償付，而任何餘額應按定期SOFR貸款的利息期到期的順序應用於借款。第1.8條(B)項下的每筆貸款的預付款應支付待預付的本金金額，如果是任何期限的SOFR貸款，則應在預付款之日應計利息，以及貸款人根據本條款第1.11條應支付的任何金額。

(c)不能再借款. 任何已償還或已預付的貸款不得轉借。

第1.9條。默認率。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生或加速發生後，如果被要求的貸款人指示，借款人應支付所有貸款本金的利息(在法律允許的範圍內作出判決之後以及判決之前)，年利率等於：

(a)對於任何基本利率貸款，2.0%的總和加適用利潤率加不時生效的基本税率；

(b)對於任何每日簡單SOFR貸款，金額為2.0%加適用保證金外加不時有效的調整後每日簡單SOFR；以及

(c)對於任何期限的SOFR貸款，金額為2.0%加在違約發生時有效的利率，直至適用於該違約的利息期限結束為止加適用的保證金，此後按相當於2.0%總和的年利率計算加基本利率貸款的適用保證金加不時生效的基本税率；

然而，前提是在沒有加速的情況下，根據第1.9條進行的任何調整應由行政代理應要求或經所需貸款人同意採取行動，並書面通知借款人。在任何違約事件發生或加速後，應應行政代理的要求或經所需貸款人的同意支付利息。

第1.10節。有負債的證據。

(a)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

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(b)行政代理還應保存賬目，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型及其利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人所佔的份額。

(c)根據上文(A)和(B)段保存的賬目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據沒有明顯錯誤；然而，前提是行政代理或任何貸款人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(d)任何定期貸款人或增量定期貸款人均可要求用一張或多張本票證明其貸款，本票的形式如本文件附件D所示，此處統稱為“備註”並單獨作為一個“注意事項”)。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向該定期貸款人或增量定期貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，金額為定期貸款承諾額或增量定期貸款承諾額(視情況而定)。此後，該一張或多張票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.12節的任何轉讓之後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人或根據第12.12節的任何受讓人的命令的票據代表，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求如上所述再次證明該等貸款。

第1.11節。基金賠款。如任何貸款人因下列原因而招致任何損失、成本或合理開支(包括但不限於任何損失、成本或合理開支，包括但不限於該貸款人為資助或維持任何定期SOFR貸款而取得的存款或其他資金的清算或重新運用，或將該等存款或已支付或預付予該貸款人的款項再借出或再投資而招致的任何損失、成本或合理開支)：

(a)在利息期限的最後一天以外的日期支付、預付或轉換定期SOFR貸款，

(b)借款人未能(由於未能滿足第7條的條件或其他原因)在根據本條款第1.6(A)條發出的通知中指定的日期借入或延續SOFR定期貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，

(c)借款人在任何期限的SOFR貸款到期時未能支付任何本金(無論是由於加速還是其他原因)，

(d)因本合同項下任何違約事件的發生而加速期限SOFR貸款的到期日，或

(e)借款人根據第1.13節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的日期轉讓任何定期SOFR貸款；

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則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆款額，以補償該貸款人的該等損失、費用或合理開支。如果任何貸款人提出這種賠償要求，它應向借款人提供一份證書副本，向管理代理提供一份證書，列出合理詳細的此類損失、費用或合理費用的金額，如果該證書上顯示的金額沒有明顯錯誤，則該證書上顯示的金額應為決定性的。

第1.12節。保留。

第1.13節。貸款人的替代。如果(A)借款人收到任何貸款人根據本合同第10.3或12.1條提出的賠償要求，(B)借款人根據本合同第10.1條收到任何貸款人關於任何違法性的通知，(C)任何貸款人即為違約貸款人，或該貸款人是被視為無力償債或成為破產或破產程序標的的人的子公司或附屬公司，或已為任何此等人指定了接管人或管理人，或(D)貸款人在被要求的貸款人批准根據本合同第12.13條提出的修訂或豁免時，未能同意該項修訂或豁免(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何該等貸款人在下文中稱為“受影響的貸款人”)，除借款人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，借款人可要求任何受影響的貸款人自費將其在本協議項下的所有利息、權利和義務(包括其在本協議項下和其他貸款文件項下的所有承諾、貸款和其他金額)按面值轉讓給借款人指定的合格受讓人，且無追索權(受影響的貸款人引起、通過或在其之下產生的債權或留置權除外)。提供(I)該項轉讓不得與任何法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸或違反，(Ii)借款人應已向受影響貸款人支付除本協議第12.12節所規定的本金以外的所有款項(連同受影響貸款人根據本協議第1.11節應支付的款項，如同所欠貸款是預付的而非轉讓的)，以及(Iii)轉讓是按照本協議第12.12節的規定進行的，並須徵得其同意(但根據本協議第12.12節應支付的任何可償還費用應由借款人支付，且應免除任何轉讓費用)。

第1.14節。違約貸款人. 儘管本文有任何相反規定，如果任何貸款人在任何時間是違約貸款人，則(A)就該違約貸款人而言，在任何違約貸款期內，該違約貸款人應被視為不是違約貸款人“貸款人”就與任何貸款文件有關的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決，而該違約貸款人的承諾應被排除在外，以便確定“必需的貸款人”(B)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人對該違約貸款人的超出部分減至零之前，如果行政代理機構在作出這種自願預付款時指示，任何自願預付貸款應適用於其他貸款人的貸款，如同該違約貸款人沒有未償還的貸款一樣；以及(C)在任何確定日期的承諾使用量的計算應視為該違約貸款人已為該違約貸款人的所有貸款提供資金。任何貸款人的承諾均不得增加或以其他方式受到影響，除非本第1.14節另有明確規定，否則貸款人應履行

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借款人不應因第1.14節的實施而免除或修改其在本合同項下的義務和其他貸款文件。第1.14節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能針對違約貸款人擁有的其他權利和補救之外的權利和補救措施。

第1.15節。增加承諾。

(a)增加有效的條件。在通知行政代理人(行政代理人應立即通知貸款人)後，借款人可不時根據本協議要求根據一批或多批定期貸款(每批貸款和增量定期貸款安排以及據此發放的定期貸款，每筆貸款均為增量定期貸款以及據此作出的承諾，即增量定期貸款承諾)，總額不超過100,000,000美元(每次增加或增加一批，承諾增加”); 然而，前提是(1)承諾總額不得超過160,000,000美元；(2)借款人可在貸款期限內申請最多三(3)次此類承諾增加，每次最低金額為25,000,000美元或行政代理批准的較小金額；(3)在提出請求時或增加承諾的生效日期，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，(Iv)本條例第6節所載的所有陳述和保證，在提出上述要求之時和增加承諾的生效日期，在所有重要方面均屬真實和正確(以重要性為限的陳述或保證除外)，但與先前日期有關的陳述和保證除外(以重要性為限的陳述或保證除外)。在這種情況下，該陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，並且(V)在承諾增加的生效日期前至少七(7)天，在任何額外貸款人提出合理要求後，借款人應已向該額外貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)相關的文件和其他信息，並且該額外貸款人應合理地滿意。在每一種情況下，至少在承諾增加生效日期前三(3)天和至少在承諾增加生效日期前三(3)天, 如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應已向提出要求的每個貸款人提供受益所有權證明。增加承諾的生效日期應由借款人和行政代理商定。在其生效後，新貸款人(或現有貸款人，如適用)應以足夠的金額墊付貸款，以使每個貸款人在其墊款生效後有其適用的貸款餘額百分比。借款人同意支付行政代理人與借款人書面商定的與任何承諾增加有關的任何合理費用和與此相關的安排費用(如果有)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都沒有義務增加其承諾，而且未經其同意，任何貸款人不得增加其承諾。

(b)增量定期貸款修正案。每一次承諾增加均可根據修正案或重述(每項、一項或多項)作出增量定期貸款

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修正案“)，以及酌情由借款人、參與該部分的每個遞增定期貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件。每項遞增定期貸款修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第1.15節的規定。所有增量定期貸款(I)應享有與定期貸款同等的償還權，(Ii)不得早於當時任何現有貸款的最新到期日到期(但可在該日期之前攤銷)，以及(Iii)應基本上與定期貸款和增量定期貸款的其他部分相同(且在任何情況下不得比其更優惠)；惟(I)適用於於定期貸款到期日後到期之任何部分遞增定期貸款之條款及條件，可規定僅於定期貸款到期日後期間適用之重大額外或不同財務或其他契諾或預付要求，及(Ii)每批遞增定期貸款之定價可不同於定期貸款及任何其他部分遞增定期貸款。每個適用的增量定期貸款機構應根據適用的增量定期貸款修正案的要求為適用的增量定期貸款提供資金。

第1.16節。​​ESG調整。

(a)​​借款人在與可持續發展結構代理協商後，應有權建立指定的關鍵績效指標(“關鍵績效指標)關於某些環境、社會和治理(ESG“)借款人及其子公司的標的。可持續發展結構代理和借款人可以修改本協議(該修改，即ESG修正案“)僅為納入關鍵績效指標和其他相關規定的目的(”ESG定價條款“)加入本協議，任何此類修訂將於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理(後者應立即通知借款人)遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該ESG修正案，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議。如果被要求的貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，經要求的貸款人、借款人和可持續發展結構代理同意後，可以實施替代的ESG修正案。在任何該等ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，可對適用保證金作出某些調整(增加、減少或不調整)；但根據ESG修正案作出的任何此等調整的金額不得導致適用保證金增加或減少超過2.5個基點；此外，在任何情況下，該等調整均不得將適用保證金增加至高於成交日的有效水平或將適用保證金減至零以下。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合《ESG修正案》時的可持續發展掛鈎貸款原則的方式報告和確認關鍵績效指標的計量，並由借款人和可持續發展結構代理(各自合理行事)相互同意。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如不具有將適用保證金降低到本節未允許的水平的效果，則僅應徵得所需貸款人的同意。

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(b)​​可持續結構代理將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備重點介紹ESG的信息材料，以供與ESG修正案相關使用。

第二節。手續費。

第2.1條。行政代理及其他費用。借款人應為其自身的使用和利益，併為貸款人的利益(如適用)，向行政代理支付行政代理與借款人在費用函中商定的費用，或他們之間另有書面約定的費用。

第三節。付款的安排和應用。

第3.1節。付款的地點和申請。所有貸款本金和利息，以及借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他債務，借款人應不遲於到期日中午12：00(紐約時間)在行政代理在紐約的辦公室(或行政代理為借款人指定的其他地點)向行政代理支付，以便有權獲得貸款的貸款人受益。在此時間之後收到的任何付款應視為行政代理在下一個營業日收到。所有此類付款應以美元支付，在付款地點立即可用資金，在每種情況下不得抵銷或反索賠。此後，行政代理將立即安排將與按比例向貸款人支付貸款本金或利息有關的資金以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金分配給貸款人，每種情況都將根據本協議的條款應用。如果行政代理人基於借款人將按計劃付款的假設而將款項分配給貸款人，而該預定付款並未如此支付，則每一貸款人應應要求向行政代理人償還分配給該貸款人的款項以及自該款項分配給該貸款人之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。年利率等於：(I)自作出分配之日起至該貸款人根據本合同到期付款後兩(2)個工作日為止, 每一日的聯邦基金利率和(Ii)從貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該貸款人支付該款之日起，每一日的有效基本利率。

儘管有任何相反規定(包括但不限於第1.8(B)節)，行政代理或任何貸款人在債務加速或債務最終到期或因違約事件終止承諾後收到的所有與債務有關的付款和收款應匯給行政代理，並按如下方式分配：

(a)第一，支付行政代理在保護、維護或執行貸款文件項下的權利時發生的任何未付費用和開支，在任何情況下包括借款人同意支付的所有費用和開支

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本合同第12.15條規定的行政代理(此類資金將由行政代理自己保留，除非貸款人以前已償還此類費用和開支，在這種情況下，這些款項應匯給貸款人，以償還他們迄今向行政代理支付的款項)；

(b)第二，支付根據貸款文件應支付的任何未付利息和費用，這些利息和費用將按照欠每個持有人的未付總額按比例分配；

(c)第三，支付貸款本金、任何套期保值負債、支付給貸款人或為貸款人持有的作為抵押品擔保的總金額，以及就套期保值負債而言，將按照欠每個持有人的未付總額按比例分配給貸款人及其關聯公司；

(d)第四，支付借款人及其子公司的所有其他未償債務以及借款人及其子公司的所有其他債務、義務和債務，這些債務和債務由貸款文件(包括但不限於資金轉移和存款賬户負債)證明，將根據欠每個持有人的未償債務總額按比例分配；以及

(e)最後，向借款人或任何其他合法享有權利的人支付。

第四節。擔保

第4.1節。擔保.債務的支付和履行、對衝責任以及資金轉移和存款賬户責任應始終由(I)母公司和(Ii)借款人的每個直接和間接重要子公司根據本協議第13條或根據一個或多個擔保協議以行政代理可接受的形式和實質提供擔保，這些擔保協議可能會不時地進行修訂、修改或補充(具體而言，“擔保”總而言之，“擔保”以及簽署和交付擔保的每個此類重大子公司在本文中被稱為“擔保人”總而言之，“擔保人”); 然而，前提是對於任何擔保人，該擔保人擔保的套期保值責任應排除所有被排除的互換義務。

第4.2節。進一步的保證。如果借款人或任何擔保人在本合同日期後成立或收購任何其他重要子公司，除非第4.1節另有規定，否則借款人應在該成立或收購後立即促使該新成立或收購的重大子公司以本合同所附附件G的形式簽署擔保或附加擔保人補充書(“額外擔保人補充資料”)，借款人還應將行政代理人合理要求的與此相關的其他文書、文件、證書和意見交付給行政代理人，或由借款人自費安排該附屬公司向行政代理人交付其他文書、文件、證書和意見。

第五節。定義；解釋

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第5.1節。定義.下列術語在本協議中使用時，應具有下列含義：

“1031現金收益” 指符合資格的中介人在根據《守則》第1031條進行的交易中出售財產所得的現金收益；提供，自借款人或適用子公司根據守則第1031條完成遞延納税交易的最後一天起，該等收益應停止為1031現金收益。

“1031物業”指在任何借款基礎未擔保資產池確定之日，1031財產持有人所擁有的、符合《守則》第1031條規定的税收待遇且滿足下列條件的任何財產：

為確定總資產價值，該1031財產應被視為自擁有該1031財產的1031財產持有人取得之日起由借款人或擔保人擁有或租賃。

“1031物業持有人”指與1031房產有關的“合格中介”或“交換住宿權利人”，根據該守則第1031節、美國財政部在該條款下通過的條例以及與之相關的收入程序，對1031房產進行交換。

“可接受的租賃權益“指借款人或其附屬公司為承租人的土地租賃權益，即不會發生違約(仍受寬限期或救助期限制的違約除外)或違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出而不會發生的土地租賃權益，並載有下列條款和條件：(I)自第二修正案生效之日起30年或更長時間的剩餘期限(包括承租人可以單方面行使的任何未行使的延期選擇權，而無需徵得出租人的同意即可支付出租人的任何款項，作為此類延期生效的條件)；(Ii)承租人未經出租人同意而將其在租賃物業中的權益抵押和扣押的權利；。(Iii)出租人有義務就承租人的違約以書面通知該租賃物業的任何按揭留置權持有人，以及該出租人同意在該持有人有合理機會解決或完成喪失抵押品贖回權之前，不會終止該租約；。(Iv)承租人在該租約下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；。以及(V)抵押權人通常要求的其他權利，該等權利以行政代理合理批准的根據土地租約出讓的租賃地的持有人的權益為擔保；或(B)行政代理以其他方式合理地接受的條款和條件。

“額外擔保人補充資料”在本協議的第4.2節中定義。

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“調整後的借款基數可用性“指在任何確定時間，等於(X)最近交付給LenderGross可用性的借款基數的金額減號(Y)在該日期未清償的其他無抵押債項的總額。

“調整後的每日簡單軟件“指就每日簡易SOFR貸款而言，(A)每日簡易SOFR與(B)適用的SOFR指數調整的總和；但如經如此決定的經調整每日簡易SOFR將低於下限，則經調整的每日簡易SOFR應視為下限。

“調整後的EBITDA”指EBITDA減去年度資本支出準備金。

“調整後的FFO”指根據全國房地產投資信託協會理事會通過並不時生效的決議所界定的任何期間的“業務資金”；提供經調整的FFO應(I)以向母公司優先合夥單位持有人支付分配以及向母公司優先股持有人支付必要分配後的淨收入為基礎，(Ii)始終不包括(A)財產銷售減值損失的費用，(B)股票補償，(C)與出售資產有關的直線租金的註銷或準備金，(D)債務成本的攤銷，以及(E)非經常性費用，包括但不限於購置費用，與遞延權益和融資費用的註銷有關的非現金費用以及與向自我管理過渡有關的一次性費用；(六)借款人和行政代理雙方約定的其他非現金項目。

“調整後的期限軟“指就定期SOFR貸款的任何可用期限和利息期限而言，(A)該利息期間的期限SOFR和(B)SOFR指數調整的總和；但如果如此確定的調整期限SOFR將小於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。

“管理代理” 指北卡羅來納州的Truist Bank，根據本合同第11.6節的規定，以其行政代理的身份和任何繼任者的身份。

“行政調查問卷” 指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”在本協議的第1.13節中定義。

“附屬公司”指直接或間接控制或被他人控制，或與他人直接或間接共同控制的任何人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有通過合同或其他方式通過有表決權的證券、共同董事、受託人或高級管理人員的所有權直接或間接指導他人的管理和政策的權力，應被視為控制該另一人；但前提是在任何情況下，就本定義而言，直接或間接擁有20%或以上證券的任何人，具有選舉公司董事或管治機構的普通投票權，或合夥企業或其他所有權的20%或以上。

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任何其他人(作為該其他人的有限責任合夥人除外)的權益將被視為控制該法團或其他人。

“合計定期貸款金額” means $100,000,000.00.

“協議”指本信貸協議，可根據本協議條款不時予以修訂、修改、重述或補充。

“阿爾卑斯山山谷指位於威斯康星州東特洛伊的某些物業，面積約93,322平方英尺，自第二修正案生效之日起稱為“阿爾卑斯谷音樂劇院”。

“每年資本開支儲備”指(A)相等於(I)$0.1510的乘積的款項乘以(Ii)零售物業及工業租賃物業按平方尺計算的合計可出租淨面積，加(B)相等於(I)$0.5025的乘積的款額乘以(2)寫字樓非零售淨租賃物業的合計可出租淨面積，按平方英尺計算；然而，前提是，此年度資本開支儲備金的定義不適用於任何土地資產或任何以借款人或附屬公司為出租人的土地契約；提供借款人沒有義務支付此類資本支出。

“《反貪法》”指《反海外腐敗法》及任何司法管轄區適用於借款人或任何附屬公司或附屬公司的有關賄賂或腐敗的任何法律、規則或條例。

“適用保證金”對於截止日期的定期貸款，是指在第一個定價日之前，與下面的第I級相對顯示的利率，此後，從一個定價日到下一個定價日，按照以下附表確定的年利率：

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就本文而言，術語“定價日期”對於借款人的任何會計季度，是指借款人最近的合規證書和當時結束的會計季度的財務報表(如果是年終財務報表，則是審計報告)根據本條款第8.5節的最後到期日。適用保證金應根據最近完成的會計季度的總負債與總資產價值比率確定，而在定價日期確定的適用保證金應保持有效，直至下一個定價日期。如果借款人在本條例第8.5條規定交付合規證書和財務報表(以及年終財務報表和審計報告)之日仍未交付其合規證書和財務報表，則在該合規證書和財務報表和/或審計報告交付之前，適用保證金應為最高適用保證金(即，第IV級適用)。如果借款人隨後在下一個定價日期之前交付該合規證書和財務報表，則該延遲交付的合規證書和財務報表所確定的適用保證金應從交付之日起生效，直至下一個定價日期。在所有其他情況下，該合規證書和財務報表確定的適用保證金應從該財務報表所涵蓋的會計季度結束後的定價日起生效，直至下一個定價日為止。借款人、行政代理和貸款人理解，本協議所述義務和某些費用的適用利率可能會根據借款人(借款人)向行政代理和貸款人提供或證明的某些財務比率和/或其他信息而不時確定和/或調整“借款人信息”)。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人或母公司隨後重述收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的水平，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用；提供不得對早於重新計算之日兩年以上的任何期間進行重新計算。行政代理應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的額外利息或費用，由貸款人承擔。本條款要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，並且本條款不以任何方式限制行政代理或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。行政代理根據上述規定對適用保證金的每一次確定都應是決定性的，沒有明顯的錯誤，如果合理確定，應對借款人和貸款人具有約束力。任何遞增定期貸款應根據每個遞增定期貸款工具的每個遞增定期貸款修正案中規定的當時確定的適用利率，按“適用保證金”計息。

“適用百分比“是指：(A)就任何時間的任何定期貸款人而言，指該定期貸款人當時的定期貸款承諾所代表的定期貸款的百分比，以及(B)對於任何增量定期貸款而言，由該增量定期貸款人對適用的增量定期貸款的無資金來源的增量定期貸款承諾(如有的話)的總和所代表的適用的增量定期貸款安排的百分比，以及該增量定期貸款機構當時對適用的增量定期貸款機制的增量定期貸款的本金金額。最初適用的

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每一貸款人相對於定期貸款的百分比列於附表1中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用費率“指年利率等於(A)就定期貸款而言，(I)就SOFR貸款而言的適用保證金及(Ii)就基本利率貸款而言的適用保證金，及(Ii)就任何遞增定期貸款而言，指適用的遞增定期貸款修訂中所規定的利率。

“核準基金” 指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“開發中的資產”指任何在建的房地產(不包括相關租户尚未停止支付租金的任何已完工的小型翻新物業)，直至該物業收到入住證為止。

“轉讓和驗收”指貸款人和合格受讓人(經本合同第12.12節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，實質上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“授權代表”指借款人根據本條例第7.2節提供的高級職員名單上所列的人員，或借款人向行政代理人提供的任何此類名單的任何更新，或借款人的任何授權代表在向行政代理人發出的書面通知中所指名的借款人的任何其他或不同的高級職員。

“可用男高音” 指(X)如該基準是定期利率，則指(X)如該基準是定期利率，則指該基準的任何期限(或其組成部分)，該基準的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期限，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，均不包括，為免生疑問，根據第10.6(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法” 指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

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“破產事件”就任何人而言，是指本合同第9.1條第(J)或(K)款所述的與此人有關的任何事件。

“基本費率”在本協議的第1.4(A)節中定義。

“基本利率貸款”指按本合同第1.4(A)節規定的利率計息的貸款。

“基準“最初，指(A)對於每日簡單SOFR貸款，每日簡單SOFR和(B)對於定期SOFR貸款，術語SOFR參考利率；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第10.6節取代了先前的基準利率。

“基準替換“就當時基準的任何基準過渡事件而言，指：(I)由行政機關和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整(如有)；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整“就以任何適用的可用基準價的未調整基準替代任何當時基準的任何替代而言，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法(如有)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期

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由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監管人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性、不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》；但此類不具代表性、不符合或不符合的情況將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件“就當時的基準而言，是指就該基準發生下列一種或多種事件：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

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“基準過渡開始日期“就任何基準而言，就基準而言，指(1)適用的基準更換日期和(2)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早者。

“基準不可用期限“就任何當時的基準而言，指(I)自根據該定義第(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第10.2節的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(Ii)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第10.6節的任何貸款文件替換該基準之時為止。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權監管” means 31 C.F.R. § 1010.230.

“借款人”在本協定的導言段中作了定義。

“借債”指貸款人在單一日期預支、續作一段額外利息期間或由另一種不同類型轉為該類型的貸款總額，就定期SOFR貸款而言，指單一利息期間的貸款總額。貸款的借款由每個貸款人根據其適用的百分比和適用的利率按比例發放和維持。借入是指“進階”在貸款人向借款人墊付包含這種借款的資金的那一天，“續”同種借款的新利息期開始之日起，“已轉換”當這種借款從一種類型的貸款變更為另一種類型的貸款時，均根據本條例第1.6節的規定確定。

“借款基數”指於其釐定日期的任何日期，相等於(A)所有合資格物業於該日期的借款基礎價值的60%及(B)所有合資格物業於該日期的還本付息金額兩者中較少者的金額。

“借用基礎證書”指按照本合同第7.2(I)、7.3和8.5(D)節的規定，以本合同附件I的形式或以行政代理可以接受的其他形式交付給行政代理的證書。

“借款基數確定日期”是指以書面形式向管理代理證明借款基數的每個日期，如下所示：

(A)每季。自每個財政季度的最後一天起計。

(B)財產調整。 在每次增加或刪除符合條件的房產後，借款基準值應相應調整。

“借款基數噪聲” 指最近滾動期內合資格物業應佔的合計物業NOI。

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“借款基礎要求”關於借款基數的計算，統稱為：(A)在任何時候，該計算應以不少於十(10)個合資格物業為基礎；(B)借款基值在任何時候均應等於或超過100,000,000美元；(C)不超過20%的借款基值不得由非零售(但娛樂物業不得構成零售)、寫字樓或混合用途零售/寫字樓物業的合資格物業組成；(D)任何一項合資格物業不得超過借款基礎價值的25%(為免生疑問，超過此上限的合資格物業可計入借款基礎價值內；前提是，任何超過借款基準值25%的金額都不包括在借款基準值的計算中)；(E)不超過20%的借款基值可來自(I)源自單一租户的合資格物業NOI少於80%(為免生疑問，只要該等合資格物業超過這一昇華，它們可計入借款基值的計算，金額最高可達借款基值的20%)，或(Ii)來自任何單一租户，除非該租户的評級等於或高於標準普爾或穆迪(A)的BBB-/Baa3“主租户”(F)準許土地租賃投資不得超過借款基礎價值的30%；(G)合資格物業(準許土地租賃投資除外)的總入住率必須最少達85%；及(H)不超過借用基礎價值的35%由位於同一MSA內的合資格物業組成(為免生疑問，超過此上限的合資格物業可計入借用基礎價值，提供，任何超過借款基準值35%的金額不包括在借款基準值的計算中)。

“借款基礎價值”指(A)就所有擁有超過十二(12)個月的合資格物業而言，等於(I)借款基準NOI除以(Ii)資本化率的商的總和加(B)就擁有十二(12)個月或以下的所有合資格物業而言，以(I)任何該等合資格物業的賬面價值(由公認會計原則所界定)及(Ii)任何該等合資格物業的價值(由上文(A)項所述計算方法釐定)以年化而非就最近結束的四個季度計算的價值中較小者為準；提供該借用基礎價值應通過剔除任何符合條件的物業的NOI或賬面價值的一部分來減少，這些物業可歸因於任何超過借用基礎要求中的濃度限制的符合條件的物業。

“工作日” 指(I)星期六、星期日或法律授權或要求紐約克利夫蘭、俄亥俄或紐約的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子，以及(Ii)就與SOFR貸款有關的任何事項而言，SOFR營業日。

“資本支出”就任何人而言，指該人在任何期間為取得或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產，或增加物業、廠房或設備(包括更換、資本化維修及改善)而須根據公認會計準則在該人的資產負債表上資本化的所有開支(不論是以現金支付或應計為負債)的總額。

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“資本租賃“指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“資本化率”指(I)由持有(A)BBB-或標普或惠譽評級或更高評級或(B)標普或穆迪Baa3評級或更高評級的租户所佔用的單一租户物業的6.25%，(Ii)所有零售(但娛樂物業不構成零售)物業的7.00%，包括前述第(I)條未涵蓋的混合用途零售/寫字樓物業，(Iii)前述第(I)條未涵蓋的所有寫字樓/寫字樓物業7.50%，以及前述第(I)條未涵蓋的娛樂物業。及(Iv)上述第(I)、(Ii)或(Ii)或(Iii)條不包括的所有其他物業的10%；或(Iii)7.00%；提供，對於受允許土地租賃投資的所有物業，適用的資本化率應按借款人是位於該物業上的完全建成的建築物的所有者來確定。)

“資本化租賃債券”對任何人士而言，指該人士資產負債表上顯示的有關根據公認會計原則釐定的資本租賃的負債額。

“CBA“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“CERCLA” 指經1986年《超級基金修正案》和《重新授權法案》修訂的《1980年綜合環境響應、賠償和責任法案》[美國法典》第42卷。§§9601 等順序，以及未來的任何修正案。

“法律上的變化”指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、法規、指導方針或指令應被視為“法律變更”，而不論頒佈、通過或發佈的日期如何，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、採納或發佈的日期。

“控制權的變更”指以下任何一項：(A)任何“人”或“羣組”(正如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)和14(D)條所使用的術語一樣)在任何時間導致該個人或團體成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》修訂後的第13d-3和13d-5條規則所定義)在完全攤薄的基礎上收購母公司51%或更多的已發行股本或其他股權，但截至成交日身為母公司高管或董事的任何一方收購此類權益除外，(B)在截止日期是母公司董事會(或類似的管治機構)成員的個人(連同任何新董事或繼任董事，其最初的選舉提名已獲在截止日期當日身為董事或先前已獲如此批准的董事的過半數批准)未能構成過半數董事。

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(C)母公司或母公司的全資附屬公司未能(I)擔任借款人的唯一普通合夥人及(Ii)直接擁有借款人51%的股權。

“截止日期”指本協議之日或以後的營業日，在該日，第7.2節所述的各項條件應以行政代理酌情接受的方式予以滿足或放棄。

“成交日期定期借款“指借入截止日期的定期貸款。

“結算日定期貸款“指定期貸款人根據第1.1條(A)項提供的墊款。

“代碼”指經修訂的1986年《國內税法》及其任何後續法規。

“抵押品賬户”在本協議第9.4(B)節中定義。

“承諾“指定期承諾或增量定期貸款承諾，視情況而定。

“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”在本合同第8.5(E)節中定義。

“合規變更“指使用或管理每日簡單SOFR或術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改”基本利率“的定義、”營業日“的定義、”營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，1.11節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理合理決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”指按淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利潤税。

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“受控集團”指受控制的公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

“覆蓋實體“具有第12.29節規定的含義。

“日常簡單的軟件“指任何一天(”SOFR Rate Day“)的年費率，等於(I)如果該SOFR匯率日是SOFR營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是SOFR營業日，則在SOFR管理員的網站上公佈該SOFR匯率日的SOFR之前五(5)個營業日的SOFR日(該日，”SOFR確定日“)。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)SOFR營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上發佈該SOFR的前一個SOFR營業日的SOFR相同；但根據本句話確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SOFR貸款“是指每筆貸款的利息以每日簡易SOFR為基礎。

“還本付息金額”指借款基準NOI在最近結束的滾動期內將償還的無擔保債務本金，其財務報表的償債覆蓋率為1.50至1.00，並以(I)年利率6.5%、(Ii)利息期限為一(1)個月(包括適用保證金)和(Iii)該期間最後一天的10年期國庫利率加2.5%中的較大者支付無擔保債務的利息和本金(在每種情況下假設為30年攤銷)；提供借款基數NOI應通過排除可歸因於符合條件的物業超過借款基數要求中的濃度限制的部分物業NOI來降低。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認”指任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約貸款”在定義中定義“違約貸款人”在本5.1節中。

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“違約貸款人”指下列任何貸款人：(A)未能為本協議項下要求其提供資金的貸款的任何部分提供資金(此處為a“違約貸款”)在本合同規定由其出資之日起兩(2)個工作日內，除非該違約已被糾正，否則(B)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項(貸款人總計不超過五(5)個工作日的欠款25,000美元除外)，除非善意糾紛的標的或除非該違約已被糾正，(C)經歷過破產事件或(D)已為該貸款人委任接管人或財產保管人，或(E)已成為內部保釋行動的標的。

“違約貸款人超額”就任何失責貸款人而言，指該失責貸款人在所有貸款人的未償還貸款本金總額(猶如並非該失責貸款人的所有失責貸款人已為其各自的全部失責貸款提供資金的情況下計算)相對於該失責貸款人所有貸款的未償還本金總額的適用百分率(如有的話)。

“違約貸款期”就任何違約貸款人而言，指自該違約貸款人首次成為違約貸款人之日起至以下日期中最早者為止的期間：(A)該違約貸款人不再是破產事件的標的，或(如適用的話)在接管人或管理人的指示下，(B)該違約貸款人對該違約貸款人超出的部分須減至零(不論該違約貸款人為該違約貸款人的任何違約貸款提供資金或以其他方式提供資金)，以及(C)該違約貸款人應已向借款人和行政代理交付書面重申其履行本協議項下義務的意向，包括履行其承諾。

“分紅“指借款人發行的任何股權證券以現金形式支付(或宣佈後支付)的任何股息。

“師指一個人的資產、負債和/或義務的分割(分裂的人“)在兩個或兩個以上的人之間，無論是根據特拉華州有限責任公司法第18-217條的”分割計劃“或類似的安排，還是根據任何其他適用司法管轄區的法律的任何類似條款，分割的人可以生存，也可以不生存。

“EBITDA”指母公司及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的任何期間的淨收益(或虧損)之和。加：(1)折舊和攤銷費用，在計算淨收益(或虧損)時列為支出；(2)利息支出；(3)所得税支出，在計算淨收益(或虧損)時列為支出；(4)非常、未實現或非經常性損失，包括(A)減值費用，(B)出售不動產造成的損失，和(5)以母公司股權證券形式支付給母公司員工的非現金補償，減號(A)非常、未實現或非經常性收益，包括(X)資產減記和(Y)出售不動產收益和(B)所得税優惠。應對任何期間內取得或出售的任何財產進行預計調整，如同購置或處置發生在適用期間的第一天一樣。

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“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受適用的決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)有責任解決任何歐洲經濟區金融機構的問題。

“電子版“具有第8.22節規定的含義。

“電子記錄“具有第8.22節中規定的含義

“電子簽名“具有第8.22節規定的含義。

“符合條件的受讓人” 指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金，以及(D)經(I)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)；提供儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或任何擔保人，或借款人或擔保人的任何關聯公司或子公司。

“符合條件的物業”指在任何借款基礎未擔保資產池確定之日，借款人、擔保人或1031財產持有人擁有的滿足下列條件的任何財產：

(a)阿爾卑斯山谷或其他不動產是否構成零售淨租賃資產，在每一種情況下，即100%(100%)費用擁有的資產是簡單的，還是由借款人、任何擔保人或任何1031財產持有人(包括允許土地租賃投資公司)根據可接受的租賃權益單獨或集體租賃的；

(b)是位於毗鄰的美國的一處房產；

(c)如果該財產由借款人擁有或受制於可接受的租賃權益，(I)借款人在該財產中的實益所有權權益或租賃權益(如適用)以及該財產均不受任何留置權(以行政代理人為受益人的允許留置權或留置權除外)或任何負質押(證明其他無擔保債務的文件條款下的負質押除外)的約束，以及(Ii)借款人有單方權利(包括在可接受的租賃權益中不受任何限制)出售，轉讓或以其他方式處置該財產，並對該財產設立留置權，作為借款的債務擔保；

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(d)如果該財產由重大附屬公司或1031財產持有人擁有或受制於可接受的租賃權益，(I)借款人在該重大附屬公司的實益所有權權益或租賃權益(視何者適用而定)或該財產均不受任何留置權(以行政代理人為受益人的準許留置權或留置權除外)或任何負質押的約束，(Ii)該重大附屬公司有單方權利(包括在土地租賃可接受的租賃權益中不受任何限制)出售、轉讓或以其他方式處置該財產，並對該財產設定留置權，作為借款的債務保證，(3)重大子公司已根據本合同第4.2節的規定向行政代理人提供額外的擔保人補充或其他擔保；

(e)行政代理應在所要求的範圍內收到該財產過去三(3)年的歷史經營報表(如果有)和該財產過去三(3)年的歷史租金清單(如果有)；

(f)(e)​ ​根據借款人或任何重大附屬公司的實際情況，該財產不存在任何重大結構缺陷或重大建築缺陷、重大所有權缺陷(許可留置權除外)、重大環境條件或其他不利事項，這些問題單獨或共同對該財產的價值造成重大損害，如果該財產上有一個地下儲油罐或行政代理人確定的任何其他重大環境問題，則行政代理人應已收到令人滿意的環境評估，包括在所要求的範圍內的第一階段和第二階段報告，其結果披露的環境狀況令行政代理人完全滿意；

(g)(f)就此類財產而言，重大租約下的任何承租人在該租約下的任何每月租金支付義務方面，逾期不超過60天或“嚴重逾期”(根據商業慣例)；

(h)(g)​ ​對於每一項此類財產，借款人應向行政代理交付下列各項的一份經借款人認證為真實和正確的副本：如果財產所有者不是借款人，則財產所有者的公司章程、章程、合夥協議、經營協議(視情況而定)以及每個適當的國家當局、合夥企業、公司或有限責任公司(視情況而定)的存在、良好信譽和開展業務的授權證書，以及授權簽署、交付和履行額外擔保人補充的授權書，均經該財產的正式授權人員核證為真實和完整；以及

(i)(h)​ ​該物業不是開發中的資產或土地資產。

“環境索賠” 指任何調查、通知、違規行為、要求、指控、行動、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、懲罰、罰款、留置權、起訴或索賠(無論是行政、司法或私人性質)，(A)依據或與實際或指控的違反任何環境法有關，(B)與任何有害物質有關，(C)與危險物質、環境法或政府當局的命令有關的任何減少、清除、補救、糾正或迴應行動，或(D)因

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對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法”指與(A)保護健康、安全和室內或室外環境，(B)自然資源和野生動物的養護、管理或利用，(C)地表水或地下水的保護或使用，(D)管理、製造、擁有、存在、使用、發電、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移走、補救或處理或暴露於任何有害物質或(E)污染(包括任何向空氣、土地、地表水或地下水的釋放)有關的任何當前或未來的法律要求，以及任何修訂、規則、條例、條例、根據其發佈的命令或指令。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認購權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥，股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、認股權證、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“ERISA”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其任何後續法規。

“錯誤的付款“具有第12.30節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款不足分配“具有第12.30節中賦予該術語的含義。

“錯誤支付對班級的影響“具有第12.30(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款退貨不足“具有第12.30(D)節中賦予該術語的含義。

“誤付代位權“具有第12.30(D)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”指在本合同第9.1節中確定的任何事件或條件。

“互換債務除外“就任何擔保人而言，指在以下情況下的任何互換義務：該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保的全部或部分

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根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其中任何規則、條例或命令的適用或官方解釋)，擔保人在擔保人的擔保或擔保權益的授予對相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”而被定為非法。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”指對收款人徵收或就收款人徵收的下列任何税項，或須從向收款人的付款中扣繳或扣除的税項，(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)屬其他關連税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據本條例第1.13條提出的轉讓請求)之日起生效的法律，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第12.1條，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因受款人未能遵守第12.1(B)條或第12.1(D)條的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議“指截至2019年11月26日借款人、蒙特利爾銀行、貸款人銀團和其他當事人之間的某些信貸協議，經2020年6月30日的信貸協議第一修正案和2020年10月16日的信貸協議第二修正案修訂，並可能進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“設施“指定期貸款或任何增量定期貸款貸款，視情況而定。

“FATCA”指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節達成的任何協議。

“《反海外腐敗法》”指《反海外腐敗法》，載於《美國法典》第15編，第78dd-1節及其後。

“聯邦基金利率”在本協議的第1.4(A)節中定義。

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“紐約聯邦儲備銀行’的網站”指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用信指借款人、Truist Bank Securities Inc.和Truist Bank之間日期為2021年5月21日的信函協議。

“第一修正案生效日期“是指2022年4月14日。

“本財季”指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的三個月期間中的每一個。

“財政年度”指截至12月31日的12個月期間。

“惠譽“指惠譽評級或其任何繼承者。

“固定收費”指，在任何滾動期內，(A)利息支出，加上(B)就總債務支付的預定本金攤銷(不包括就該總債務支付的任何氣球付款或預付本金)，加上(C)該滾動期內母公司優先股證券的股息和所需分配加上(D)母公司及其子公司在該滾動期內以現金支付的所有所得税(聯邦、州和地方)。應對任何期間內取得或出售的任何財產進行預計調整，如同購置或處置發生在適用期間的第一天一樣。

“地板“指年利率相等於0%的利率。

“基金” 指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“資金調撥和存款賬户負債”指借款人或任何附屬公司對任何貸款人或該等貸款人的任何關聯公司所負的責任，其產生的原因是：(A)通過自動結算所轉賬、電匯或其他方式對借款人和/或現在或以後在任何貸款人或其關聯公司維持的任何附屬公司的存款賬户執行或處理電子轉賬，(B)就任何此類存款賬户接受任何支票、匯票或其他項目的存款或兑現付款，以及(C)任何其他存款、支出、以及任何此類貸款人或其關聯公司向借款人或任何子公司提供的現金管理服務。

“公認會計原則”指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的類似職能的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則。

“政府權威”指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政權力的實體，

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屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的立法、司法、税收、監管或行政權力或職能。

“總可用性“指在其確定的任何日期，相當於在形式基礎上將導致遵守第8.20(E)和(F)節所列契約的無擔保債務的最高數額。

“土地租賃”指不動產權利人授予的不動產長期租賃合同。

“擔保人”和“擔保人”均在本合同第4.1節中定義。

“擔保”和“擔保”均在本合同第4.1節中定義。

“危險材料” 指危險或有毒的任何物質、化學物質、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或材料，包括但不限於：(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制為“危險”或“有毒”的任何物質或類似進口的詞語。

“危險材料活動”指涉及危險材料的任何活動、事件或事件，包括但不限於製造、擁有、存在、使用、產生、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減量、移除、補救、處理或對任何危險材料採取糾正或反應行動，但依照適用法律或根據適用法律允許進行的任何活動、事件或事件除外。

“套期協議”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何關於掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議；提供任何只因借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃均不應是套期保值協議。

“對衝負債”指借款人或任何附屬公司就借款人或該附屬公司可能不時與任何一個或多個符合資格的交易對手訂立的任何套期保值協議而對任何合資格交易對手所負的責任。

“增量定期貸款機構“指在任何時候有增量定期貸款承諾或在該時間持有增量定期貸款的任何貸款人。

“增量定期貸款“具有第1.15節中賦予該術語的含義。

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“增量定期貸款修正案“具有第1.15節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾“具有第1.15節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款安排“具有第1.15節中賦予該術語的含義。除非本協議另有規定，否則每一批增量定期貸款承諾或增量定期貸款應構成一個單獨的增量定期貸款安排。

“因借錢而負債”對任何人而言，指(無重複)(A)該人以任何方式產生、承擔或招致的代表借入款項的所有債項(包括髮行債務證券)，(B)就財產或服務的遞延買入價而產生的所有債項(在正常業務運作中產生的應付貿易帳目除外)，(C)由任何留置權擔保的所有債項，不論該人是否已承擔或有法律責任償付該等債項，(D)該人的所有資本化租賃債務，(E)該人對信用證或與信用證有關的所有債務，銀行承兑匯票及其他信貸延伸，不論是否代表借入款項的債務，及(F)該人士根據任何利率、外幣及/或商品掉期、交換、上限、下限、遠期、期貨或期權協議或任何類似的利率、貨幣或商品對衝安排而承擔的所有淨債務。

“保證税”指(A)除不包括的税以外的所有税種，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税種。

“初始屬性”統稱為附表1.1所列物業及“初始屬性”指任何此類財產。

“利息支出”指某人在任何一段期間的利息開支，不論該人在該期間已支付、應累算或資本化(不扣除綜合利息收入)。利息支出應不包括(I)遞延融資費，包括與提前償還借款有關的費用的沖銷，以及(Ii)債務貼現(但僅限於該等貼現不超過該等債務初始面值本金的3.0%)的任何攤銷。

“付息日期” 指(A)就任何定期SOFR貸款而言，指就該定期SOFR貸款而言的每一利息期的最後一天及到期日，如適用的利息期長於(3)三個月，則為該利息期開始後每三(3)個月的每一天；(B)就任何每日簡單SOFR貸款而言，為每個歷月的最後一天；(C)就任何基本利率貸款而言，為每個日曆季度的最後一天；及(D)就任何定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款而言，則為到期日。

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“利息期”指自提前、繼續或通過轉換而設立定期SOFR貸款借款之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間，然而，前提是那就是：

(I)任何利息期限不得超過到期日；

(Ii)凡任何利息期間的最後一天並非營業日，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，提供如果延期會導致借入定期SOFR貸款的利息期的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期的最後一天應為緊接營業日之前的最後一天；以及

(3)為確定借入定期SOFR貸款的利息期，一個月是指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的相應日期結束的一段期間；然而，前提是如果該計息期結束的月份中沒有相應的日期，或者該計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

“土地資產” 指不屬於開發中資產且未在其上進行重大改造的任何不動產；前提是，由借款人或其附屬公司收取費用並須與借款人或出租人附屬公司簽訂土地租賃協議的房地產，或毗鄰合資格物業但尚未開發的房地產，不應構成“土地資產”.

“租賃”指任何人根據其條款有權或獲得任何權利佔有或使用借款人或其任何附屬公司的任何財產、或其任何部分或其中的權益的每項現有或未來的租約、轉租、許可或其他協議，其內容可予修訂、補充或修改。

“法律要求”指任何條約、公約、法規、法律、法規、條例、許可證、許可、政府批准、禁令、判決、命令、同意法令或任何政府當局(無論是聯邦、州或地方當局)的其他要求。

“出借人”指幷包括Truist Bank、N.A.和本協議的其他不時當事方的其他金融機構，包括根據本協議第12.12節規定的每個受讓人貸款人和每個增量定期貸款人。

“出借處”在本協議第10.4節中定義。

“留置權” 指任何物業的任何按揭、留置權、擔保權益、質押、押記或產權負擔，包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。

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“貸款” 指任何定期貸款或增量定期貸款，無論是未償還的基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，每一種貸款都是本協議下的一種貸款類型。

“貸款文件”指本協議、票據(如有)、擔保、每項增量定期貸款修正案，以及根據本協議或根據本協議交付的其他文書或文件，或與此相關的其他文書或文件。存款賬户協議、現金管理協議以及與資金轉移和存款賬户負債有關的其他文件(存款賬户控制協議除外)不屬於本協議項下的貸款文件。

“材料採購“指為或直接或間接導致母公司(直接或間接)收購(包括但不限於合併或合併或與另一人的任何其他組合)個人或資產的任何單一交易或一系列相關交易，而收購總價等於或大於當時總資產價值的10%(10.0%)(不影響該等交易)。

“實質性不良影響”指(A)母公司或母公司及其子公司的經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)借款人或任何擔保人履行任何貸款文件義務的能力受到重大損害，或(C)對任何貸款文件的借款人或任何擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對管理代理人和貸款人的權利和補救措施產生重大不利影響。

“物資子公司”指擁有包括在借款基礎未擔保資產價值中的合資格財產的每一家子公司。

“到期日“係指(A)就定期貸款而言，指自結束日期起六十(60)個月的日期；及(B)就任何增量定期貸款而言，指適用的增量定期貸款修正案所規定的該增量定期貸款的到期日；但在任何情況下，如該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“穆迪’s”指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“MSA”指人口規模在美利堅合眾國五十(50)個最大大都市區之內的美利堅合眾國任何主要大都市區。

“注意事項”和“備註”在本協議的第1.10(D)節中定義。

“義務”指借款人支付貸款本金和利息的所有義務、本協議項下應支付的所有費用和收費、借款人或其任何附屬公司根據任何貸款文件產生的或與任何貸款文件有關的所有其他付款義務，以及所有套期保值負債，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或獲得的。為免生疑問，債務不應包括任何資金轉賬和存款賬户負債。

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“入住率”指就任何物業而言，指由該物業的真正租客佔用或該等租客根據真正的租客租約租用的物業的可出租平方英尺的百分比，在每種情況下，租户(A)在基本租金或根據租約應繳的其他類似款項上未拖欠超過60天或“嚴重逾期”(根據商業慣例)，及(B)不受當時持續的破產事件所規限，或(I)該租户的破產受託人應已接受和承擔該租約，或該租户須遵守上述在(A)條(Ii)在承租人已提出和破產法院已批准承租人的重組計劃的範圍內，承租人應根據經批准的重組計劃履行其義務；或(Iii)行政代理在其他方面是合理接受的。

“OFAC“係指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC事件“指本合同第8.13(C)節規定的事件。

“OFAC制裁方案指OFAC管理的所有法律、法規和行政命令，包括但不限於《銀行保密法》、反洗錢法(包括但不限於《愛國者法》)和OFAC管理的所有經濟和貿易制裁計劃、任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令(無論是否由OFAC管理)，以及美國境內任何州通過的任何類似法律、監管機構或命令。

“其他關聯税” 對任何接受者而言，指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税種“指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的其他相關税項除外(根據本條例第1.13條作出的轉讓除外)。

“其他無擔保債務” 指符合以下條件的無擔保債務(不包括債務)平價通行證具有或在結構上優先於債務，並對借款人有追索權。

“父級”在本協定的導言段中作了定義。

《愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56。

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“付款收件人“具有第12.30(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或所有職能的任何人。

“獲準土地契約投資”指借款人或全資子公司是該土地租約項下出租人的土地租約，該土地租約是(A)位於MSA的未設押土地的土地租約，該MSA由借款人或全資子公司以費用簡單的方式擁有，其上有一幢完全建成的建築物(所有此類改善均為未設押)，(B)未經出租人事先書面同意，不得轉讓、抵押或轉讓給另一承租人，以及(C)未經承租人同意，可轉讓和轉讓給另一出租人；然而，前提是在借款人向行政代理提出書面請求並經所需貸款人書面批准後，任何土地租賃均可被指定為允許土地租賃投資。土地資產的土地租賃或開發中的資產所在的土地租賃不屬於許可土地租賃投資。

“允許留置權”指下列每一項：(A)根據第8.3條不需要支付的税款、評估和政府收費或徵税的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保沒有逾期的債務或通過善意和適當程序提出異議的債務，並保持適當的準備金；(C)保證工人補償法或類似法律規定的義務，或保證公共或法定義務的抵押或存款；(D)地役權、分區限制、通行權和其他不動產所有權上的產權負擔，但總的來説，不會對這些財產的價值或其目前用途產生重大不利影響；(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似義務的保證金；(F)對借款人或任何附屬公司根據其訂立的政府合同作為進度付款支付給借款人或任何附屬公司的款項的留置權；。(G)因法院、仲裁或仲裁程序而產生的扣押、判決和其他類似留置權，但其存在時間不得超過二十(20)天。, (H)租客或承租人根據租約或分租契享有的權利，不影響該人的正常業務行為；(I)為行政代理人的利益及貸款人的利益而給予行政代理人的留置權；(J)對借款人或擔保人的留置權，借款人或擔保人保證附屬公司對借款人或擔保人所欠的債務，而這些債務以行政代理人滿意的條款排在借款人和擔保人根據貸款文件所欠的債務之後；(K)截至成交日期存在並載於附表8.7的留置權；及(L)對非合資格物業的留置權，而其借款基礎價值並未計入借款基礎未設押資產的計算。為免生疑問，未經行政代理事先書面同意，借款人或其附屬公司作為出租人的土地租賃不得從屬於任何人的任何留置權或債務。

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“人”指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府、機構或其政治分支。

“平面圖”指僱員退休保障制度第四章所涵蓋的任何僱員退休金福利計劃，或須受守則第412節規定的最低資金標準所規限，且(A)由受控集團成員為受控集團成員的僱員維持，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持，而根據該協議或任何其他安排，受控集團成員作出供款，而受控集團成員當時或累積有義務作出供款，或在前五個計劃年度內作出供款。

“屬性” 或 “屬性”對任何人而言，指由該人擁有的所有類型的不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，包括以可接受的租賃權益或土地租賃為抵押的財產，不論是否包括在該人及其附屬公司根據公認會計準則最近的資產負債表內，包括借款人或其任何附屬公司擁有的任何合資格財產。

“物業費” 指經營和維護任何物業的費用(包括但不限於工資、税收、評估、保險、公用事業、美化和其他類似費用)，這些費用由借款人或適用的擔保人負責，但不直接由承租人支付，包括但不限於：(1)根據土地租約應支付的租金，(2)年度資本支出儲備，以及(3)(A)任何零售租賃淨資產租金的1%和(Ii)所有其他物業租金的3%中較大的一個，以及(B)以現金支付的實際管理費，但不包括折舊，攤銷和利息成本。

“財產性收入”指借款人或擔保人在正常情況下就任何物業收取的現金租金(不包括非現金直線租金)及其他現金收入，但不包括抵押按金及預付租金，但為履行租客的租金義務而適用者除外。

“物業營業收入淨額”或“物業噪音”指，就任何滾動期(無重複)的任何財產而言，指(I)該期間的財產收入總額減號(Ii)該期間的財產開支。應對任何期間內取得或出售的任何財產進行預計調整，如同購置或處置發生在適用期間的第一天一樣。

“房主”指根據土地租約對物業擁有費用、所有權權益或租賃權益的人。

“符合條件的交易對手” 就任何套期保值負債而言，指在訂立導致該套期保值負債的套期保值安排時是本協議項下的貸款人或貸款人的關聯方的任何一方。

“合格ECP擔保人就任何掉期義務而言，指在有關擔保或授予的有關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一擔保人或根據商品交易法構成“合資格合同參與者”的其他人或任何

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根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立的保證金，可使另一人有資格成為當時的“合資格合同參與者”。

“額定值”指標準普爾、穆迪或惠譽就個人的無擔保優先長期非信用增強型債務提供的債務評級。

“RCRA”指經1976年《資源保護和回收法》和1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處置法》，載於《美國法典》第42編第6901節。等後，以及未來的任何修正案。

“收件人“指(A)行政代理，及(B)任何貸款人(視情況而定)。

“房地產投資信託基金”指根據第856條ET設立的“房地產投資信託基金”。序列號。《法典》的。

“關聯方” 就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“發佈”指在室內或室外環境中的任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置，包括但不限於丟棄或丟棄裝有或以前含有任何有害物質的桶、桶、容器、罐或其他容器。

“相關政府機構“指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後繼者正式認可或召集的委員會。

“所需的貸款人”指(I)在任何時間只有兩名貸款人，兩者均為貸款人；及(Ii)在任何其他時間，其未償還貸款佔未償還貸款總額的662/3%或以上。任何違約貸款人的未償還貸款在任何時候確定所需貸款人時都不應考慮在內。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員”就母公司或其任何附屬公司而言，指母公司或該附屬公司的行政總裁、財務總監、法律總監或營運總監。

“受限支付”指母公司、借款人或其子公司的任何類別或系列股票、股票等價物或其他股權的股息或其他分配，或母公司、借款人或子公司的任何股票、股票等價物或其他股權的直接或間接購買、贖回、收購或報廢。

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“滾動期”指截至任何日期，在該日期或之前結束的四個會計季度。

“標普(S&P)”指S&P Global，Inc.或其任何後續公司。

“第二修正案生效日期“是指2022年9月30日。

“有擔保的債務”指母公司及其子公司借入的所有債務，除債務外，以留置權為擔保。

“有擔保追索權債務”指向父母、借款人或任何擔保人追索債務以外的擔保債務(欺詐、濫用資金、環境賠償和其他類似追索責任的習慣性例外除外)。

“重磅租賃”就任何特定物業而言，指佔該物業所有基本租金收入20%或以上的每份租約。

“軟性“指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員’的網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR工作日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“SOFR確定日具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR指數調整“指對於基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何計算，指適用的此類貸款類型的年利率如下所述：

每日簡單SOFR貸款: 0.10%

定期SOFR貸款(所有息期)：0.10%

“SOFR貸款“指每筆每日簡單SOFR貸款和每筆定期SOFR貸款。

“SOFR匯率日具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

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“庫存”指公司或同等實體的股本、實益權益或合夥權益、參與或其他等價物(不論如何指定)的股份，不論是否有投票權，包括但不限於普通股。

“股票等價物”指根據持有人的選擇可轉換為股票或可交換為股票的所有證券(股票除外)，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可轉換、可交換或可行使。

“子公司”就任何特定母公司或組織而言，指當時由該母公司或組織或由本身為該母公司或組織附屬公司的任何一個或多個其他實體直接或間接擁有其已發行表決權股份50%以上的任何其他公司或組織。除非在此另有明確説明，否則術語“子公司”指母公司或借款人或其任何直接或間接子公司的子公司。

“與可持續性掛鈎的貸款原則指與可持續性掛鈎的貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈並於2021年7月19日更新)或借款人和可持續結構代理(各自合理行事)共同商定的其他原則和指標。

“可持續發展結構劑指根據本協議條款作為可持續性結構代理的Truist Bank，N.A.及其任何繼承者。

“互換債務“就任何擔保人而言，指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的”互換“的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“有形淨值” 指每一適用期間的股東權益總額，以及母公司在該期間以10-K或10-Q表格報告的綜合資產負債表上的任何非控股權益，加上(I)累計折舊和攤銷及(Ii)與有價證券有關的未實現虧損，減去(X)與有價證券有關的所有未實現收益，(X)與有價證券有關的所有未實現收益，及(Y)在母公司綜合資產負債表的資產端出現的所有金額，代表GAAP項下的無形資產(租賃無形資產除外，租賃負債淨額)扣除其綜合資產負債表負債部分的所有金額後的淨額，該等金額為公認會計原則項下的無形負債，每種情況下均根據公認會計原則按綜合基準釐定。

“税費”指任何政府當局目前或未來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“租客” 指根據與借款人或作為該物業直接擁有人的附屬公司訂立的租賃或其他佔用協議而租賃、轉租或以其他方式佔用物業任何部分的任何人士。

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“任期承諾對於每個定期貸款人來説，是指其根據第1.1(A)節向借款人提供截止日期定期貸款的義務，本金總額不得超過附表1中與貸款人名稱相對的金額，或轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓書和假設，貸款人將成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整。

“定期貸款“係指(A)截止日期時的定期承諾總額，以及(B)此後所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“定期貸款機構“係指(A)在截止日期當日作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間作出定期承諾或持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款“指任何定期貸款人在定期貸款項下以截止日期定期貸款的形式提供的墊款。

“術語較軟“指(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前的兩個營業日(該日，”SOFR回望日“)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR回望日，適用期限的SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理員在SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個SOFR營業日的該期限SOFR參考利率，只要該首個SOFR營業日之前的SOFR營業日不超過該SOFR回顧日之前的三個營業日，和(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR回望日”)之前兩個營業日的SOFR參考利率，因為該利率由SOFR管理人期限公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何基本利率術語Sofr回顧日，術語Sofr管理員尚未發佈適用基期的術語Sofr參考匯率，也未出現相對於術語Sofr參考匯率的基準更換日期, 則SOFR期限將是SOFR管理人在前一個SOFR營業日發佈的該期限的SOFR參考匯率，只要該SOFR前一個營業日的SOFR參考匯率不超過該基本匯率期限SOFR回顧日之前的三個SOFR營業日。

“任期SOFR管理員“指CBA(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款“指按調整後期限SOFR計息的每筆貸款(基本利率定義第(Iii)款除外)。

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“期限SOFR參考率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

“總資產價值”指在任何滾動期結束時，相當於(A)借款人及其附屬公司擁有的所有物業超過十二(12)個月的總和，即(I)這些物業的物業NOI除以(Ii)資本化率加(B)就借款人及其附屬公司擁有十二(12)個月或以下的所有物業而言，以(I)任何該等物業的賬面價值(定義見公認會計原則)或(Ii)任何該等物業的按上述(A)項的計算釐定的價值(按年計算，而不是就最近結束的四個季度計算的價值)中較小者為準加(C)借款人及其附屬公司所擁有的所有未經改善的土地和/或在建工程的賬面總值加(D)借款人及其附屬公司所擁有的現金、1031現金收益、現金等價物和有價證券，這些現金、現金等價物和有價證券當時並非(1031現金收益除外)因借款人或該附屬公司的供資承諾而被持有或須由其代管的；提供在計算總資產價值(A)時，合資企業的現金投資在任何時候的未償還總額不得超過母公司及其子公司當時總資產價值的15%，任何超過總資產價值15%的金額均不計入總資產價值的計算；(B)對發展中資產的投資在任何時間的未償還總額不得超過母公司及其附屬公司當時總資產價值的15%，任何超過總資產價值15%的金額不得計入總資產價值；。(C)對土地資產的投資在任何一個時間的未償還總額不得超過母公司及其子公司當時總資產價值的5%，任何超過總資產價值5%的金額均不計入總資產價值的計算；。(D)由結構性債務產品、優先股、按揭貸款(由於償還要求而構成按揭的租賃除外)、夾層貸款和應收票據組成的投資在任何時間的未償還總額不得超過母公司及其子公司當時總資產價值的10%，任何超過總資產價值的金額均不計入總資產價值的計算；(E)對公共投資的投資在任何時間的未償還總額不得超過母公司及其子公司當時總資產價值的15%, (F)上文(A)至(E)項所述的投資總額在任何一次未償還總額不得超過母公司及其附屬公司當時總資產價值的30%，任何超過總資產價值30%的金額均不計入總資產價值的計算。

“總負債”指於某一日期，母公司及其附屬公司的所有負債，根據公認會計原則，於該日期在母公司及其附屬公司的綜合資產負債表上被適當歸類為負債，不包括歸類為應計開支、應計股息、持有的存款、遞延收入、少數股權及其他與借入金錢沒有直接關係的負債。

“未清償債務總額“指所有貸款的未償還金額的總和。

“UCC”指紐約州現行的《統一商法典》。

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“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換”指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整.

“未擔保資產“係指截至任何確定日期，已根據本協定的規定被指定為”未設押資產“且未以其他方式從未設押資產池中排除或移出的每一符合條件的財產。

“未擔保資產價值”指的金額等於(A)擁有超過十二(12)個月的所有未設押資產，(1)未設押資產池NOI除以(2)資本化率之和加(B)對於擁有十二(12)個月或以下的所有未設押資產，以(1)任何此類未設押資產的未折舊成本和(2)由上文(A)款中的計算確定的任何此類未設押資產的價值中較小者為準，按年率而不是最近終了的四個季度期間計量；提供這一未設押資產價值應通過排除財產NOI的一部分或可歸因於超出未設押資產池要求的集中限額的任何未設押資產的成本來減少。

“未佔用的池“是指在任何確定日期，對截至該日期的所有未設押資產的統稱。

“未佔用池確定日期“指未擔保池以書面形式向管理代理認證的每個日期，如下所示：

(a)    季刊。自每個財政季度的最後一天起計。

(b)     物業調整。在每增加或刪除一項未擔保資產後，應相應調整未擔保資產的價值。

“未受限制的池噪音” 指最近滾動期內歸屬於未擔保資產的合計財產NOI。

“未佔用的池要求”在確定是否遵守第8.20(E)節和第8.20(F)節規定的契諾方面，統稱為：(A)未擔保資產池在任何時候都不少於二十(20)項未擔保資產；(B)未擔保資產價值在任何時候都應等於或超過200,000,000美元；(C)任何一項未擔保資產不得超過未擔保資產價值的25%(為免生疑問，可將超過這一最高限額的未擔保資產包括在內)。

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在計算未擔保資產價值時；前提是，(D)任何單一租户的未設押資產價值不得超過20%，除非該租户的評級等於或高於標準普爾或穆迪(A)的BBB-/Baa3。“主租户”(E)構成可接受租賃權益的未設押資產不得超過未設押資產價值的15%(為免生疑問，超過這一次限值的未設押資產可計入未設押資產價值的計算中；提供(F)未設押資產的總佔用率必須至少達到85%；以及(G)未設押資產價值的可歸因於位於同一MSA的未設押資產的比例不得超過25%(為免生疑問，超過這一上限的未設押資產可計入未設押資產價值的計算中；提供任何超過未設押資產價值25%的金額不計入未設押資產價值的計算)。

“無資金來源的既有負債” 指在任何時間就任何計劃而言，該計劃項下所有既有不可沒收應計權益的現值超過所有可分配予該等利益的計劃資產的公平市價的金額(如有)，全部於該計劃的最近估值日期釐定，但僅限於該超出部分構成受控制集團成員根據ERISA第四章對PBGC或該計劃的潛在負債。

“無擔保債務“指母公司及其子公司借入資金而不構成擔保債務的所有債務。

“無擔保利息支出“指截至任何釐定日期及就任何期間而言，假設利率相等於(I)適用於截至釐定日期的所有無擔保債務在該期間的加權平均利率，(Ii)年利率5.75%及(Iii)該期間最後一天的10年期國庫利率加1.75%中較大者，則在該期間內所有無擔保債務本應支付的年度利息開支。

“美元”和“$”每一種都意味着美利堅合眾國的合法貨幣。

“有表決權的股票”任何人士的權益指任何類別的股本或任何類別的其他股權(不論如何指定)，具有選舉該人士的董事或其他類似管治機構的一般權力，但僅因發生或有事件而具有此項權力的股本或其他股權除外。

“福利計劃”指ERISA第3條第(1)款所界定的“福利計劃”。

“全資子公司”指其所有已發行和已發行的股本股份(法律規定的董事資格股份除外)或其他股權由借款人和/或本定義所指的一家或多家全資子公司擁有的子公司。

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“減值和折算權力”指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第5.2節。釋義.上述定義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。這句話《從這裏來》, “在這裏”，以及“下文”在本協定中使用的類似含義的詞語應指整個協定，而不是本協定的任何特定條款。除非另有特別規定，否則本文中提及的所有時間均指紐約時間。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計原則進行，除非該等原則與本協議的具體規定不一致。只要提到借款人的知識或意識，或類似的資格，知識或意識指的是借款人的負責人的實際知識。

第5.3條。會計原則的變化.如果在本協議日期後，GAAP與本協議第6.5節所述財務報表編制所用的GAAP發生任何變化，並且該變化將導致本協議中的任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人或所需的貸款人可以通過分別向貸款人和借款人發出書面通知，要求貸款人和借款人本着誠意進行談判，以公平地反映會計原則中的這種變化。預期的結果是，評估母公司及其子公司財務狀況的標準應相同，就好像沒有做出這種改變一樣。借款人或被要求的貸款人在要求進行這種談判方面的拖延，不應限制他們在會計原則發生這種變化後的任何時間要求進行這種談判的權利。在根據第5.3節對任何此類契約、標準或條款進行修訂之前，財務契約的計算和確定應按照會計原則變更前生效的公認會計原則進行。在不限制前述一般性的原則下，借款人既不會被視為遵守本協議下的任何財務契約，也不會被視為不遵守本協議下的任何財務契約，如果不是由於會計原則在本協議日期後發生變化，就不會存在這種遵守或不遵守的狀態。

第5.4節。差餉。以美元計價的貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或可能在未來成為監管改革或停止的主題。行政代理不保證或接受對以下方面的責任：(A)繼續，

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管理、提交、計算基本利率、每日簡易SOFR、經調整每日簡易SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR或其定義中提及的利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與下列各項相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性：基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、每日簡易SOFR、經調整每日簡易SOFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。, 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。在使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR時，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR相關的符合性更改的有效性。

第5.5條。組織。就貸款文件下與分部有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第六節。陳述和保證。

借款人向行政代理和貸款人陳述和擔保如下：

第6.1節。組織和資格；有限操作.根據特拉華州的法律，借款人是正式組織的、有效存在的和良好的有限合夥企業。根據馬裏蘭州的法律，母公司是正式組織的、有效存在的、具有良好地位的公司。父母和借款人各有全額

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於彼等所經營的各自業務的性質或彼等所擁有或租賃的物業的性質需要該等許可或資格，而未能符合有關資格可合理預期於每一情況下產生重大不利影響的每個司法管轄區內，彼等擁有及足夠的權力擁有彼等各自的物業及經營彼等現時所經營的各自業務，並於每個司法管轄區內妥為獲發牌或獲發牌或獲發牌及信譽良好。

第6.2節。子公司。每間附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並有充分及足夠的權力擁有其財產及經營其現時所進行的業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的物業的性質需要該等許可或資格所需的每個司法管轄區內妥為持有許可證或資格及信譽良好，而未能取得該資格可合理地預期在每個司法管轄區內均會產生重大不利影響。附表6.2列明截至本協議日期及第8.5(L)節規定不時更新的每間附屬公司、其組織的管轄範圍、借款人及其他附屬公司所擁有的每類股本或其他股權的已發行及流通股百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則説明其每類法定股本及其他股權，以及每類已發行及已發行股份的數目。每間附屬公司的所有股本及其他權益的所有流通股均為有效發行、未償還、已繳足及不應評税的股份，而附表6.2所示由借款人或另一間附屬公司擁有的所有該等股份及其他股本權益，均由借款人或該附屬公司實益及記錄地擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)。任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士購入任何附屬公司任何類別股本股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第6.3節。義務的權威性和有效性。借款人完全有權簽訂本協議及其簽署的其他貸款文件，進行本協議中規定的借款，並履行本協議和其簽署的其他貸款文件項下的所有義務。各重大子公司完全有權簽訂其簽署的貸款文件，擔保債務、對衝責任、資金轉移和存款賬户債務，並履行其簽署的貸款文件下的所有義務。借款人及其重要附屬公司交付的貸款文件已由這些人正式授權、簽署和交付，構成了借款人及其重要附屬公司根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；本協議和其他貸款文件，借款人或任何子公司履行或遵守本協議或本協議中規定的任何事項和事情，並不：(A)違反或構成根據對借款人或任何子公司或組織文件的任何規定具有約束力的任何法律規定或任何判決、強制令、命令或法令的違約(例如，借款人或任何重要附屬公司的章程、證書或公司章程、章程、證書或組織章程以及經營協議、合夥協議或其他類似的組織文件)；(B)違反或構成借款人的任何契諾、契諾或協議或任何材料下的違約

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在每一種情況下，此類違規或違約，無論是個別的還是總體的，都可能產生重大不利影響，或者(C)導致借款人或任何重要子公司的任何財產上產生或施加任何留置權(為了行政代理的利益和貸款人的利益而對行政代理有利的除外)。

第6.4節。收益的使用；保證金股票。借款人應將貸款所得資金用於一般企業用途、為現有債務再融資、為資本支出融資、與房地產相關的投資(包括根據本條例第8.8條允許的投資)、營運資金和股票回購，以及符合所有適用法律的其他合法和適當目的。借款人或任何附屬公司均不從事為購買或持有保證金股票(美聯儲理事會U規例所指者)而提供信貸的業務，而根據本條例作出的任何貸款或任何其他信貸延伸所得收益的任何部分，將不會用於購買或持有任何該等保證金股票(根據本條例準許的股票回購除外)，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸。保證金存量(如上所述)佔借款人及其子公司資產的25%以下，受本協議規定的出售、質押或其他限制的限制。

第6.5條。財務報告。母公司截至20202021年12月31日止年度及截至20212022年3月31日止三個月的綜合經營業績及其附註，連同迄今提供予行政代理及貸款人的獨立公共會計師無保留審計報告，公平地反映母公司於該日期的綜合財務狀況，以及母公司截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，與一致採用的公認會計原則一致。母公司或借款人均無任何對母公司或有重大影響且須根據公認會計原則在其合併財務報表或附註中列示的或有負債，但該等合併財務報表及其附註及根據第8.5節提供的有關合並財務報表及預計財務報表的預測財務報表(包括有關未來期間的財務報表)所顯示的負債除外。

第6.6條。沒有實質性的不利影響. 除附表6.6所述外，自根據第8.5(C)節向行政代理交付最新財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

第6.7條。全面披露。向行政代理和貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的陳述和信息，以及貸款人關於提供本協議擬提供的全部或部分融資的承諾，不包含借款人已知的重大事實的任何不真實陳述(借款人知道不真實)，或遺漏作出本文或其中所載重大陳述所必需的重大事實，行政代理和貸款人承認：(A)關於向行政代理和貸款人提供的任何預測或前瞻性信息，借款人僅表示，這些文件是根據信息編制的

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並估計借款人被認為是合理的，以及(B)提供給行政代理和貸款人的財務信息受本協議第6.5節的約束。根據第6.5(K)節更新的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第6.8條。商標、特許經營權和許可證。據借款人所知，借款人及其子公司擁有、擁有或有權使用開展業務所需的所有專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權、商業祕密、專有技術以及機密商業和專有信息，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權或其他專有權利不存在已知衝突，這些衝突可能會產生實質性的不利影響。

第6.9節。政府當局和許可證。借款人及其子公司已獲得開展業務所需的所有聯邦、州和地方政府當局(如果有)的所有許可證、許可和批准，在每一種情況下，如果無法獲得或維護這些許可證、許可證和批准，可能會產生實質性的不利影響。沒有任何調查或程序懸而未決，或據借款人所知，可能會導致任何許可證、許可證或批准被吊銷或拒絕並可能產生實質性不利影響的調查或程序受到威脅。

第6.10節。很好的標題。借款人及其附屬公司對提供予行政代理及貸款人的母公司及其附屬公司的最新綜合資產負債表所反映的每項未設押資產及其其他重要資產擁有良好及可抗辯的所有權(或有效租賃權益)(在正常業務過程中出售資產除外)，除第8.7節所允許的留置權外，不得享有任何留置權。

第6.11節。訴訟和其他爭議.除附表6.11所列外，不存在針對借款人或其任何子公司或其任何財產的訴訟、政府或仲裁程序或勞動爭議待決，也不會在借款人所知的情況下受到威脅，而這些訴訟、政府或仲裁程序或勞資糾紛的個別或總體可合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.12節。税金。事實上，所有須由母公司或任何附屬公司在任何司法管轄區提交的重要報税表均已提交，而母公司或任何附屬公司或其任何財產、收入或特許經營權的所有税項、評税、費用及其他政府收費，經證明在該等報税表內已到期及須予支付，但真誠地提出抗辯並經適當程序提出抗辯的税項、評税、費用及政府收費(如有)除外，而該等税項、評税、費用及其他政府收費已根據公認會計原則設立充足的儲備金。母公司並無接獲任何建議對母公司或其附屬公司作出任何額外評税的書面通知，而該等建議並未根據公認會計原則就其賬目作出足夠撥備。已根據公認會計原則為母公司和每個子公司的賬面計提了足夠的税金，用於所有開放年度及其本會計期間。

第6.13節。批准。除已收到的以外，不得向任何法院或政府部門授權、同意、許可或豁免，或向其備案或登記，

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借款人或任何擔保人對任何貸款文件的有效籤立、交付或履行是或將是必要的，或任何其他人的批准或同意都是必要的。

第6.14節。關聯交易.除第8.14節允許的情況外，借款人或任何子公司均不是與其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議的一方，其條款和條件對借款人或該子公司的優惠程度低於彼此之間沒有關聯方的類似合同或協議中的慣常做法。

第6.15節。投資公司.借款人或任何附屬公司均不是“投資公司”或由“投資公司”所指的“投資公司”控制的公司，“投資公司”指的是1940年“投資公司法”。

第6.16節。埃裏薩。借款人及其受控集團的其他成員已履行其在ERISA的最低籌資標準下的義務，並在適用範圍內在所有重要方面遵守ERISA和守則，且除根據ERISA第4007條向PBGC支付保費外，並無對PBGC或ERISA第四章下的計劃產生任何責任。借款人或任何附屬公司均無任何重大或有負債涉及福利計劃項下的任何退休後福利，但《僱員補償及保險法》第一章第6條所述的續保責任除外。

第6.17節。遵紀守法。

(a)借款人及其子公司遵守適用於或與其財產或業務運營有關的所有聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求(包括但不限於1970年《職業安全與健康法》、1990年《美國殘疾人法》以及為空氣、水、土地和有毒或危險廢物和物質建立質量標準和標準的法律和法規)，任何此類不遵守行為，無論是單獨或總體，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

(b)在不限制上文第6.17(A)節規定的陳述和擔保的情況下，借款人聲明並保證，除附表6.17所述外，借款人及其子公司和每個物業在所有重要方面均遵守所有適用的環境法；(Ii)借款人及其子公司已獲得任何適用環境法所要求的所有政府批准；(Iii)借款人及其附屬公司沒有，且借款人不知道有任何其他人在任何財產上、之上、附近或以外造成任何有害物質的釋放、威脅釋放或處置，且據借款人所知，任何財產都不會受到源自或來自任何其他財產的危險物質釋放、威脅釋放或處置的不利影響；(Iv)據借款人所知，所有物業均不包含或曾經包含任何：(1)地下儲油罐，(2)含石棉建築材料的材料數量，(3)垃圾填埋場或傾倒場，(4)根據RCRA或任何類似的州法律定義的危險廢物管理設施，或(5)位於或

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(V)借款人及其子公司未使用任何物質數量的任何有害物質，也未在任何物業內從事任何有害物質活動；(Vi)借款人及其子公司在所有重大方面均未遵守適用法律；(Ii)借款人及其子公司不對根據《環境與環境影響報告法》、《環境與環境影響報告書》或任何類似的州法律作出的反應或糾正行動、自然資源損害或其他損害承擔重大責任；(Vii)借款人及其附屬公司不受、不知悉或不需要就涉及借款人或任何附屬公司或任何物業的任何環境索賠發出任何通知，且任何物業並無可合理預期會構成針對借款人或任何附屬公司或該等物業的環保索賠基礎的任何條件或事件；(Viii)所有物業均不受任何限制，且借款人不知道任何(1)環境法或(2)釋放、威脅釋放或處置有害物質會影響當前使用的任何此類財產的合法使用；以及(Ix)任何物業的任何條件或情況均不會對環境或人員的健康或安全構成不合理的風險。在行政代理機構提出合理要求後及時, 借款人應向行政代理人提交一份行政代理人可接受的環保公司的第一階段環境報告，內容涉及行政代理人指定的任何(Y)符合資格的財產，該財產的環境問題將對該合格財產的價值或用途產生重大影響，以及(Z)如果與該財產相關的環境問題可合理預期會產生重大不利影響，則應向行政代理人提交一份第一階段環境報告，如果該第一階段環境報告指出任何環境問題，則提交第二階段環境報告；提供除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在本協議的初始期限內，行政代理僅有權對每個財產提出一(1)項此類請求。

(c)借款人及其每一家子公司都嚴格遵守所有反腐敗法律。借款人及其每一子公司已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律的政策和程序。借款人或任何附屬公司均未支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人獲得或保留業務，或將業務轉給外國官員、外國政黨或政黨官員或外國政黨職位候選人；及(C)意圖誘使收款人濫用公職，將業務錯誤地轉給該借款人或該附屬公司或任何其他人士，違反任何反貪污法。

第6.18節。OFAC.

(a)借款人在所有重要方面都遵守適用於其的所有OFAC制裁方案的要求，(B)借款人的每個子公司在所有重要方面都遵守適用於該子公司的所有OFAC制裁方案的要求，(C)借款人已向行政代理和貸款人提供關於借款人及其附屬公司和子公司的所有必要信息

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行政代理及貸款人須遵守所有適用的OFAC制裁計劃，及(D)借款人或其任何聯屬公司或附屬公司，或據借款人所知，任何此等人士或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或聯營公司，均不是(I)任何OFAC制裁計劃的目標，或(Ii)位於、組織或居住在任何OFAC制裁計劃的國家或地區，或其政府是任何OFAC制裁計劃的對象的人，或由以下人士擁有或控制的人：(I)任何OFAC制裁計劃的目標，或(Ii)位於、組織或居住在任何OFAC制裁計劃的國家或地區，或(Ii)其政府是任何OFAC制裁計劃的對象的國家或地區。

第6.19節。其他協議。借款人或任何附屬公司均不會根據該人或其任何財產的任何契諾、契據或協議或影響該人或其任何財產的任何契諾、契據或協議的條款而失責，而該失責可合理地預期會產生重大的不利影響。借款人或任何附屬公司均不得對任何合同或協議進行修訂或修改，而根據主管人員的業務判斷，該等修訂或協議可合理地預期會產生重大不利影響。

第6.20節。償付能力。借款人及其子公司具有償付能力，有能力在債務到期時償還債務，並有足夠的資本繼續經營他們的業務和即將從事的所有業務。

第6.21節。無默認設置. 沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第6.22節。不收取中介費.借款人不會就借款人負責的任何經紀或發現人索賠而就本合同或擬進行的任何交易支付經紀費或佣金；借款人特此同意賠償行政代理和貸款人，並同意它將使行政代理和貸款人免受借款人因本合同或與此有關而招致的任何此類索賠、要求或責任，以及與任何此類索賠、要求或責任相關的任何費用(包括合理的律師費)的損害。

第6.23節。財產狀況；傷亡；譴責。除附表6.23所列者外，借款人及各附屬公司擁有的每項物業，在所有重要方面(A)處於良好的維修狀況、運作狀況及狀況，正常損耗除外，(B)無重大結構缺陷，(C)不受重大延遲維修，(D)所有建築系統已完好維修、正常運作及狀況，正常損耗除外，及(E)並非位於洪泛平原或洪水危險地區，或如位於洪水平原或洪水危險地區，則由全額重置成本洪水保險承保。借款人或任何附屬公司所擁有的物業目前不會因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或政府當局取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝部隊的活動或天災或任何未在修復過程中的公敵的行為而受到重大和不利影響。任何已造成或可合理預期將導致實質性不利影響的判決或其他類似程序，均不待決，也不以任何方式對其擁有的任何財產進行送達或威脅。任何此類財產均未發生可合理預期會產生重大不利影響的傷亡事件。在行政代理機構提出合理要求後，借款人應立即提交當前的財產狀況

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由行政代理人可接受的獨立工程或建築公司以行政代理人可接受的形式和實質，就任何(I)行政代理人指定的合資格物業，而該物業具有會對該合資格物業的價值或使用有重大影響的重大維修或結構問題，以及(Ii)不屬符合資格的物業，而該物業具有與可合理預期會產生重大不利影響的該等物業有關的重大維修或結構問題，作出報告；提供除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則行政代理在本協議的初始期限內只有權提出一(1)項此類請求。

第6.24節。法律要求和分區。據借款人所知，借款人及其子公司擁有的每一處物業的使用和運營，根據適用的分區法規(可通過特殊用途許可證或批准變更進行修改)，構成合法使用(包括合法不符合規定的使用)，並在所有實質性方面遵守所有法律要求，並且在任何實質性方面不違反任何影響任何此類物業(或其任何部分)的批准、記錄限制或任何重大協議。

第6.25節。沒有違約；房東遵守租約。除根據本協議第8.5(L)節以書面形式向行政代理披露的情況外，根據本協議第8.5(L)節訂立的重大租約的承租人並無拖欠借款人、重要附屬公司或其任何其他附屬公司所擁有物業的租金超過六十(60)天或“嚴重逾期”(根據商業慣例)的每月合約租金。

第6.26節。受影響的金融機構。借款人或任何子公司都不是受影響的金融機構。

第6.27節。房地產投資信託基金狀況。母公司已選擇作為房地產投資信託基金徵税，並將繼續以符合資格的方式運作，及(B)不會撤銷其作為房地產投資信託基金徵税的選擇。

第6.28節。覆蓋實體。借款人不是承保實體。

第7條。條件先例。

第7.1節。都是借來的。在本合同項下每次借款時：

(a)本文件及其他貸款文件所載的每項陳述及保證，在上述時間在各重要方面均為並保持真實及正確(但如屬按重要性而受限制的陳述或保證，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述或保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有關鍵方面均屬真實及正確)，則屬例外(但如屬按重要性限制的陳述或保證，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。

(b)任何違約或違約事件都不會因為這種借款而發生，也不會因為這種借款而繼續發生，而且在這種借款生效後，受

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第7.2(I)節，當時確定和計算的調整後借款基礎可獲得性應不低於0美元；

(c)在借款的情況下，行政代理應已收到本條例第1.6條所要求的通知；

(d)這種借款不得違反任何法院或其他當局當時有效的任何命令、判決或法令，或適用於行政代理人或任何貸款人的任何法律或法規的任何規定(包括但不限於美聯儲理事會U規則)；以及

(e)由於(I)“控制權變更”定義第(C)款中所述的終止，以及(Ii)借款人未能在四(4)個月內通過任命行政代理合理接受的母公司的替換首席執行官來糾正此類控制權變更，不應發生控制權變更。

本協議項下的每一借款請求應被視為借款人在借款之日就本節第7.1節(A)至(C)款(含)所規定的事實作出的陳述和保證；然而，前提是即使借款人未能滿足上述一項或多項條件，貸款人仍可在貸款人作出承諾的情況下自行決定墊付一筆貸款，而所提供的任何此類墊款不應被視為放棄任何違約或違約事件或上述可能存在的其他條件。

第7.2節。結算日定期貸款.在截止日期之前或與之同時進行的定期貸款：

(a)行政代理應已收到借款人、母公司和作為擔保人的材料子公司以及貸款人正式簽署的本協議。

(b)如果任何貸款人提出要求，行政代理應已為該貸款人收到借款人在本合同日期正式簽署的票據，並符合本合同第1.10節的規定；

(c)行政代理應收到借款人、母公司和每個重要子公司的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，並經其祕書或助理祕書核證；

(d)行政代理應收到借款人、母公司和每一重要子公司董事會(或類似的管理機構)授權簽署、交付和履行本協議和它所屬的其他貸款文件以及完成本協議所設想的交易的決議的副本，以及授權代表借款人、母公司和每一重要子公司簽署此類文件的人員的簽名樣本，所有這些文件均由其祕書或助理祕書或其他授權代表在每一種情況下予以證明；

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(e)行政代理應已收到借款人、母公司和每個重要子公司的良好信譽證書的副本(日期不早於本合同日期前四十五(45)天)，來自其註冊成立或組織的國務祕書辦公室，以及根據第6.1條或第6.2條要求其有資格作為外國公司或組織開展業務的每個州；

(f)行政代理人應已收到借款人的授權代表名單；

(g)行政代理應已收到本條例第2.1條要求的初始費用；

(h)借款人及其子公司的資本和組織結構應合理地令行政代理人滿意；

(i)行政代理應收到截止日期為借款基準證的借款基準證，該證明應反映用截止日期定期貸款的收益償還現有信貸協議下的墊款後調整後借款基數的計算方法，調整後的借款基數不得低於0美元；

(j)行政代理人應已收到針對借款人的每個合格財產和每個重要子公司的融資報表、税收和判定留置權搜索結果，以證明其財產上沒有留置權，但允許留置權或本合同第8.8條另有允許的除外；

(k)行政代理人應已收到借款人、母公司和每個重要子公司的律師書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(l)行政代理應已收到借款人完全簽署的國税局W-9表格；行政代理和借款人應已收到第12.1(B)條要求的國税局表格和任何適用的附件；

(m)行政代理人應收到行政代理人合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見；

(n)行政代理和任何出借人應已收到行政代理或出借人合理要求的任何信息或材料，以幫助行政代理或出借人保持遵守(I)《愛國者法案》和(Ii)任何適用的“瞭解您的客户”或類似的規章制度；

(o)行政代理應已收到借款人和每個子公司的有擔保債權人發出的清償和留置權解除函(任何允許的留置權除外)，其中列出了未償債務總額和欠他們的債務總額(或為借款人或任何子公司的賬户開具的未償信用證)。

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並承諾向行政代理交付UCC終止聲明和任何其他必要的留置權解除文書，以解除其對借款人和各子公司資產的留置權，還款和留置權解除函的形式和實質應為行政代理合理接受；

(p)借款人和每家子公司的有擔保債權人應在託管機構交存UCC終止聲明和其他必要的留置權解除文書，以解除其對借款人和每家子公司資產的留置權(許可留置權除外)；以及

(q)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，借款人應提交與之相關的受益所有權證明。

第7.3條。合格財產未擔保資產對借款基礎的增減未擔保資產池. 截至第二修正案生效日期，借款人向貸款人和行政代理聲明並保證，初始物業符合資格物業，且附表1.1中提供的信息在所有重要方面均真實無誤。

借款人在不少於10個工作日前向行政代理髮出書面通知後，借款人可指定將符合條件的財產添加(符合符合資格的財產的其他要求)或刪除為符合條件的財產，包括在計算借款基數和經調整借款基數時(視情況而定)。該通知應附有證明適用財產符合合格財產要求的借款基礎證明和合規性證書，其中列出了證明在將指定財產添加或刪除為合格財產未擔保資產時遵守第8.20節規定的借款基礎契約和調整後借款基礎(如適用)8.21的計算的組成部分，對於刪除，借款人應按行政代理合理要求的詳細情況證明本協議下不存在違約或違約事件，且此類刪除不得(A)導致合格財產無擔保池違反借款基礎池要求。(B)導致違約，或(C)導致或導致借款人未能遵守本合同第8.20和8.21節所載的任何金融契約。每項新增財產應為符合資格的財產，最低金額為500,000美元借款基礎未設押資產價值或500,000美元償債範圍金額，或應由一項以上符合資格的財產組成，且合計最低金額為1,000,000美元未設押資產價值借款基礎或1,000美元, 000還本付息金額及所有此等。對不符合條件的房產的所有增建都應得到行政代理機構的合理批准。借款人應向行政代理提供與符合條件的財產或附屬擔保人有關的所有文件的副本，該文件是借款人根據現有信貸協議同時提供給貸款人的。

如果在任何刪除屬性時不存在缺省值，則在計算借款基準總可用性和調整後的資產時，該屬性不符合資格

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借款基礎可用性如果適用，擁有該財產的任何重要子公司，但在其他方面不擁有任何其他符合條件的財產，應免除其擔保義務。

第8條。聖約。

借款人同意，只要借款人在本合同項下未償還任何貸款，除非在任何一種或多種情況下遵守規定已根據本合同第12.13條的規定以書面形式予以解決或免除：

第8.1條。維持生存.(I)除非本合同第8.10(C)節另有規定，且不能合理地預期不能保全和維持其存在，否則借款人應並應促使每一擔保人保全和維持其存在。借款人應並應促使每個擔保人保存和保持所有許可、許可證、特許經營權、批准書、專利、商標、商號、商業風格、版權和其他業務正常開展所必需的所有權，但不能合理地預期此類不能產生實質性不利影響的情況除外。

(Ii)(A)母公司至少有一類普通股應始終在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場正式上市，並且(B)母公司應及時向紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場(視情況而定)和美國證券交易委員會提交其要求的所有報告，除非不能合理地預期這種未能及時提交的情況會產生重大不利影響。

第8.2節。維護屬性，協議維護屬性，協議“\l 2.借款人及其每一擔保人應促使其每一承租人維護、維護和保持借款人和每一擔保人的所有財產在所有重要方面處於工作狀態和秩序(正常損耗除外)，借款人和每一擔保人應不時對其財產進行所有必要和適當的維修、更新、更換、增加和改善，以使其在任何時候都應在所有重要方面得到全面保存和維護。借款人應，並應促使各子公司保持所有重大合同和協議的全部效力和效力(根據合同條款或母公司董事會在其業務判斷中批准的任何終止或因另一方違約而導致的任何終止除外)，不得修改或修改任何可能造成重大不利影響的重大合同或協議。

第8.3條。税項和評税s。借款人及每名擔保人須或須安排其租客在其或其財產上或針對其或其財產而妥為繳付及解除所有税項、差餉、評税、費用及政府收費，但如該等税項、差餉、評税、費用及政府收費是在欠款之前及在就該等收費而應累算的罰則前提出的，則除非及在該等税項、差餉、評税、費用及政府收費的範圍內，該等税項、差餉、評税、費用及政府收費是本着真誠及藉適當的法律程序而提出的，而該等法律程序妨礙所爭議事項的強制執行，併為此備有足夠的儲備。

第8.4條。保險.除非物業的承租人須根據其租賃條款投保，否則借款人須投保及保持投保，及

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借款人應安排每家附屬公司為其擁有的所有可保財產投保，而該財產的性質通常由所處位置及營運方式類似物業的人士承保，以防止因該等危險及風險而引致損失或損壞，而投保金額則為所處位置及營運方式類似物業的人士所承保的金額；而借款人須向所處位置及經營方式類似物業的人士投保及安排各附屬公司承保該等其他危險及風險(包括但不限於業務中斷、僱主及公眾責任風險)，一如所處位置及經營相若業務的人士通常投保的良好及負責任的保險公司所承保的一樣，並在一定程度上由該等人士承保。借款人應在行政代理人的合理要求下，向行政代理人和貸款人提供一份證書，以摘要形式列出根據本第8.4條維持的保險的性質和範圍。

第8.5條。財務報告.借款人應並應促使母公司和每家子公司按照公認會計原則維持一套標準的會計制度，並應向行政代理人、每一貸款人及其經正式授權的代表提供該行政代理人或該貸款人合理要求的有關借款人和每一子公司的業務和財務狀況的資料；並且，在沒有任何要求的情況下，應向行政代理人提供資料，以便分發給貸款人：

(a)一旦可用，無論如何不遲於母公司每個會計年度最後一天後九十(90)天，一份母公司及其子公司截至當時結束的財政年度最後一天的合併和綜合資產負債表的副本，以及母公司和其子公司在當時結束的財政年度的合併和合並的損益表、留存收益和現金流量表，以及附註，每個附註都以比較形式合理詳細地顯示上一財年的數字，並附有由母公司挑選並令行政代理合理滿意的公認國家地位的獨立公共會計師的無保留意見。綜合財務報表已按照公認會計原則編制，並按照公認會計原則公平地列報母公司及其附屬公司於該會計年度結束時的綜合財務狀況及其截至該會計年度的經營業績及現金流量，並已按照公認的審計準則對與該等財務報表有關的帳目進行審查，因此，該等審查包括對會計記錄的測試及在有關情況下認為必要的其他審計程序；

(b)在上文(A)項規定的期限內，認證審計報告的會計師的書面説明要求，在審計過程中，他們不知道任何違約或違約事件，或者，如果這些會計師知道任何這種違約或違約事件，他們應在該報表中披露其存在的性質和期限；

(c)一有且無論如何不遲於母公司每個會計年度每個會計季度最後一天後四十五(45)天(或母公司每個會計年度最後一天後九十(90)天)，母公司及其子公司截至該會計季度最後一天的合併和綜合資產負債表副本，以及母公司和其子公司在該財務季度和當時結束的財政年度迄今的綜合和綜合收益表、留存收益和現金流量表

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以比較形式顯示上一財政年度相應日期和期間的數字的合理細節，由母公司根據公認會計原則編制(受沒有腳註披露和年終審計調整的約束)，並由其首席財務官或行政代理合理接受的母公司另一名高級管理人員證明；

(d)在每個財政季度最後一天之後的四十五(45)天內(或每個財政年度最後一天之後的九十(90)天內)，由母公司準備並由其首席財務官或行政代理接受的另一名母公司官員證明的借款基數證書，該證明應在該財政季度最後一天營業結束時合理詳細地説明借款基數的計算；

(d)​ ​[故意省略];

(e)根據上文(A)和(B)分節提交的每一份財務報表，一份(“合規證書”)由母公司的首席財務官或管理代理合理接受的母公司的另一名高級管理人員簽署的作為附件E的表格中，表明就該高級管理人員所知和所信，在該等陳述所涵蓋的期間內沒有發生任何違約或違約事件，或者，如果在該期間內發生了任何此類違約或違約事件，則列出該違約或違約事件的描述，並指明借款人或任何子公司為補救該違約或違約事件而採取的行動(如有)。該證書還應列出與本合同第8.20節有關的支持此類陳述的計算方法；

(f)獨立會計師向其提供的關於母公司或任何子公司經營和財務的重要方面的補充書面報告、管理函件或其他書面詳細信息，在收到後立即予以披露；

(g)母公司或任何子公司向其股東或其他股權持有人發送的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本，以及在行政代理的書面要求下，母公司或任何子公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何後續機構提交的每份定期、定期或特別報告、登記聲明或招股説明書(包括所有Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K報告)的副本，在發送或歸檔後立即提交；

(h)收到後，立即提供任何監管機構對母公司或任何子公司的賬簿和記錄進行的每一次審計的副本，或關於與母公司或任何子公司或其各自業務有關的任何適用法律、法規或指南的任何重大違規行為的通知的副本；

(i)[故意刪除的；省略的];

(j)有關控制權變更的通知；

(k)在母公司或其任何子公司或其任何財產受到威脅(以書面形式)或懸而未決的訴訟或政府或仲裁程序，或針對母公司或其任何子公司或其任何財產的勞動爭議可合理預期產生重大不利影響的情況下，應立即引起母公司或其任何負責官員的注意，書面通知：

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(Ii)可合理預期具有重大不利影響的任何事項的發生；(Iii)本合同項下任何違約或違約事件的發生；或(Iv)受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化；

(l)在前三(3)個財務季度結束後的四十五(45)天內和本年度最後一個財務季度結束後的90天內(I)該季度內所有新成立或收購的子公司的清單(該清單應包含與本合同附表6.2所列的新子公司有關的信息)；以及(Ii)借款人或任何擔保人在該季度內根據重大租契向任何土地出租人發出的任何重大違約通知的副本，及(Iii)顯示該季度任何重大租約曾經拖欠或將繼續拖欠超過60天的每月合約租金的附表；

(m)在母公司的任何負責官員注意到這一情況後，如果借款基礎未擔保資產價值中包括的任何合格財產的租賃或其部分的應付金額逾期六十(60)天以上，應立即書面通知各貸款人；以及

(n)在任何貸款人提出要求後，及時提供貸款人合理要求的任何其他信息或報告。

然而，前提是，只要上述項目已向美國證券交易委員會備案或以其他方式公開可用，借款人在向行政代理髮出有關此類可用情況的通知後，應被視為已履行本公約。

第8.6條。檢查。借款人應允許行政代理、每個貸款人及其正式授權的代表和代理人在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製其賬簿和其他財務記錄(應遵守本條例第12.25條的保密要求)，並與其高級職員討論其事務、財務和賬目，並就此向其提供建議，借款人應並應促使母公司和各子公司允許其在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄。員工(在負責人在場的情況下)和獨立公共會計師(母公司據此授權有母公司在場的會計師與行政代理和貸款人討論母公司及其子公司的財務和事務)，時間和間隔由行政代理或任何該等貸款人指定，只要不存在違約或違約事件，則應事先合理通知母公司。行政代理和貸款人應盡合理努力協調根據第8.6節進行的檢查，以減輕此類檢查對母公司及其子公司的行政負擔。

第8.7節。留置權.借款人不得、也不得允許任何附屬公司在其擁有的任何財產上設立、產生或允許存在任何形式的留置權；然而，前提是前述規定不適用於任何允許的留置權，也不妨礙任何允許的留置權。

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第8.8條。投資、收購、貸款和墊款。借款人不得，也不得允許任何附屬公司(I)直接或間接(無論是通過購買股票或債務或其他方式)對任何人、不動產或不動產的改善進行任何投資，或向任何其他人提供任何貸款、墊款、信用額度、抵押貸款或其他融資(包括根據出售/回租交易)，或(Ii)獲取任何不動產、不動產的改善或任何其他人或其部門的全部或任何實質性資產或業務；然而，前提是前述規定不適用於借款人或任何附屬公司，也不防止下列任何情況發生：

(a)對美利堅合眾國的直接債務或其義務構成美利堅合眾國的完全信用和信用義務的任何機構或工具的投資，但任何此類債務應在其簽發之日起一(1)年內到期；

(b)對穆迪評級至少為P-1、標普評級至少為A-的商業票據的投資，自發行之日起一(1)年內到期；

(c)有息資產或對任何貸款人或任何美國商業銀行發行的存單的投資，這些存單的資本和盈餘不少於100,000,000美元，期限為一年或更短；

(d)投資於期限不超過七(7)天的上述(A)項所述類型的標的證券，與任何符合上述(C)項所列條件的銀行訂立，但所有此類協議均要求實物交割保證該回購協議的證券，但通過聯邦儲備簿登記系統交付的證券除外；

(e)對貨幣市場基金的投資，這些基金只投資於上述(A)、(B)、(C)和(D)項所述類型的投資，並且受其各自章程的限制，只能投資於上述類型的投資；

(f)借款人不時對其子公司的投資，以及子公司不時對其一個或多個子公司進行的投資；

(g)借款人及其子公司在正常業務過程中為滿足營運資金需要而不時支付的公司間墊款；

(h)不時投資於個人物業，包括合資格物業，或投資於擁有該等個人物業的實體，包括合資格物業，只要此類投資不會導致違反本協議第8.20節規定的財務契約；

(i)對合資企業的現金投資總額在任何時候不得超過母公司及其子公司當時資產總額的10%；

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(j)對開發中資產的投資總額在任何時候不得超過母公司及其子公司當時總資產價值的10%；以及

(i)​​投資於(X)任何房地產公司或房地產投資信託基金髮行的公司債務和(Y)任何房地產公司或房地產投資信託基金髮行的股票或股票等價物，只要在各自情況下該房地產公司或房地產投資信託基金在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場上市(本條(Y)項所述的投資，統稱為，“公共投資”)；及

(k)(j)​ ​回購(包括投標要約(例如：根據本協議的規定，如果在回購時，前一滾動期內所有股票回購的總購買價不超過母公司及其子公司當時總資產價值的10%，則母公司及其子公司的總資產價值不超過母公司及其子公司的總資產價值的10%。

緊接上述第(I)、(J)及(K)項所述類型的投資，在任何時間的未償還總額不得超過母公司及其附屬公司當時總資產價值的30%。在確定本節允許的投資、收購、貸款和墊款的金額時，投資和收購應始終按賬面價值(如公認會計準則所定義)計入，貸款和墊款應按當時未償還的本金計入。

第8.9條。合併、合併和銷售.除非事先得到所需貸款人的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則借款人不得，也不得允許母公司或任何子公司參與任何合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產；然而，前提是只要借款人和子公司遵守本協議中的所有契諾和協議，且當時不存在違約或違約事件，則本節不適用於也不適用於防止：

(a)借款人及其子公司在其正常業務過程中相互出售、轉讓、租賃或以其他方式處置財產；

(b)任何附屬公司與借款人或任何其他附屬公司合併及併入借款人或任何其他附屬公司，提供在涉及借款人的任何合併中，借款人是在合併中倖存下來的公司；

(c)出售、轉讓或以其他方式處置任何有形的個人財產，而根據借款人或其附屬公司的合理商業判斷，該財產已過時或破舊，並在正常業務過程中被處置；以及

(d)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人或任何附屬公司的財產(包括作為出售和回租交易的一部分的任何財產處置)，合計不超過借款人在上一財政季度最後一天的全部或基本上全部資產價值(以適用為準)；

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(e)任何合併，如果它導致債務的立即可用資金的同時償還；以及

(f)任何直接或間接與任何其他人的合併或合併，只要(I)母公司、借款人和子公司(視情況而定)應為存續；(Ii)借款人應至少提前十五(15)個工作日向行政代理和貸款人發出關於該合併或合併的書面通知；(Iii)在緊接合並或合併之前、之後和生效後，未發生或將由此導致的違約或違約事件；和(Iv)在借款人根據本款第(Ii)款發出通知時，借款人應已向行政代理提交合規證書，以便分發給每個貸款人，該合規證書以借款人當時可獲得的信息為基礎，以形式計算，證明母公司、借款人和子公司在實施此類合併或合併後，繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於第8.20節所載的財務契約。

第8.10節。維持附屬公司。借款人不得轉讓、出售或轉讓，也不得允許任何重大子公司發行、轉讓、出售或轉讓重大子公司的任何股本或其他股權；然而，前提是上述規定不應阻止(A)授予管理代理的重大子公司的股本或其他股權的留置權；(B)僅為了使任何人符合資格以及在法律上需要的範圍內符合資格成為該子公司的董事的目的，向任何人發行、銷售和轉讓重大子公司的任何股本股份；(C)上文第8.9(B)節允許的任何交易。

第8.11節。ERISA.借款人應，並應促使每家子公司迅速支付和解除ERISA項下產生的超過1,000,000美元的所有債務和債務，其性質如果沒有支付或未能履行，可以合理地預計會導致對其任何財產施加留置權。借款人或子公司獲知下列任何事件後，借款人應並應促使各子公司迅速通知行政代理和各貸款人：(A)與計劃有關的任何可報告事件(如ERISA第4043條所定義)的發生(放棄報告的事件除外)，(B)收到PBGC關於其尋求終止任何計劃或指定受託人的任何通知，(C)其終止或退出任何計劃的意圖，及(D)與任何計劃有關的任何事件(計劃的正常運作或計劃資產的投資除外)的發生，會導致借款人或任何附屬公司的負債大幅增加、重大罰款或借款人或任何附屬公司在退休後福利計劃福利方面的或有負債大幅增加。

第8.12節。遵紀守法。

(a)借款人應，並應促使每家子公司在所有實質性方面遵守適用於或與其財產或業務運營有關的所有聯邦、州和地方法律、規則、法規、條例和命令的要求，其中任何此類不遵守行為，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

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(b)借款人應並應促使每家附屬公司在任何時候，在可合理預期的範圍內，在個別或整體未能做到這一點時產生重大不利影響：(I)在所有實質性方面遵守並維護每個物業，使其在所有實質性方面符合所有適用的環境法；(Ii)採取商業上合理的努力，要求任何物業或其任何部分的每個承租人和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法；(Iii)取得並維持任何適用環境法所要求的在每個物業營運所需的所有重大政府批准；(Iv)糾正其或適用環境法任何物業的任何重大違規行為；(V)不允許任何(1)填埋或傾倒或(2)根據RCRA或任何類似的州法律定義的危險廢物管理設施或固體廢物處置設施在任何物業存在或營運；(Vi)不得在任何物業製造、使用、產生、運輸、處理、儲存、釋放、處置或處理任何有害物質，除非是在其正常業務過程中並依法進行；(Vii)在十(10)個工作日內，在收到與借款人或任何子公司或任何物業有關的書面通知後，以書面形式通知行政代理並提供任何合理要求的文件，這些書面通知與借款人或任何子公司或任何物業可能產生重大不利影響有關：(1)根據CERCLA、RCRA或任何類似的州法律，對響應或糾正行動、自然資源損害或其他損害負有任何重大責任；(2)任何重大環境索賠；(3)任何重大違反環境法或物質釋放的行為, 危險物質的威脅釋放或處置；(4)根據任何(X)危險物質的釋放、威脅釋放或處置或(Y)環境法而產生的對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制；或(5)可合理預期產生重大不利影響的任何環境、自然資源、健康或安全狀況；(Viii)自費進行任何調查、研究、採樣、測試、消除、清理、移除、補救或其他必要的應對行動，以移除、補救、清理或減少任何材料釋放、威脅釋放或處置有害物質，這是任何適用環境法要求借款人或其子公司執行的；(Ix)遵守和遵守任何政府當局在影響借款人或任何子公司在財產中的利益的契據或其他文書中對財產的使用施加的任何限制；(X)迅速向行政代理提供或以其他方式向行政代理提供借款人或任何附屬公司擁有或能夠合理獲得的有關物業的任何合理要求的環境記錄；以及(Xi)執行、滿足和實施任何政府當局或環境法要求的、或包含在任何政府當局根據任何環境法發佈的不起訴的任何進一步行動信函或契約中的任何運營或維護行動。

第8.13節。遵守OFAC制裁計劃和反腐敗法。

(a)借款人應始終在所有重要方面遵守適用於借款人的所有OFAC制裁方案的要求，並應促使其每個子公司遵守適用於該子公司的所有OFAC制裁方案的要求。

(b)借款人應向行政代理人和貸款人提供有關借款人、其附屬公司及其附屬公司的任何必要信息，以便行政代理人和貸款人遵守所有適用的OFAC制裁計劃；

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然而，就附屬公司而言，受制於借款人提供適用於它們的信息的能力。

(c)如借款人的負責人員實際知悉或收到任何書面通知，表明借款人、借款人的任何附屬公司、或借款人的任何高級人員、董事或附屬公司或任何附屬公司，或擁有或控制任何此等人士的人是任何外國資產管制處制裁計劃的目標，或位於、組織或居住在任何外國資產管制處制裁計劃的國家或地區(或其政府是任何外國資產管制處制裁計劃的對象)(該事件為“OFAC事件”)，借款人應立即(I)向該OFAC事件的行政代理和貸款人發出書面通知，並(Ii)遵守與該OFAC事件有關的所有適用法律(無論目標人是否位於美利堅合眾國的管轄範圍內)，包括OFAC制裁計劃，借款人特此授權並同意行政代理和貸款人以其唯一但合理的酌情決定權採取行政代理或貸款人認為必要的任何和所有步驟，以避免違反與任何此類OFAC事件有關的所有適用法律。包括OFAC制裁方案的要求(包括凍結和/或阻止資產並向OFAC報告此類行動)。

(d)借款人將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地使用貸款所得，或向任何其他人放貸、出資或以其他方式提供此類所得，(I)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是任何OFAC制裁計劃的對象，或其政府是任何OFAC制裁計劃的對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商，貸款人、顧問、投資者或其他)。

(e)借款人不會，也不會允許任何子公司在任何實質性方面違反任何反腐敗法。

(f)借款人和各子公司應保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律。

第8.14節。與附屬公司簽訂繁重的合同. 除非(A)經母公司董事會或其委員會批准的與員工、高級職員和董事的薪酬、獎金和福利安排，(B)本合同第8.9條允許的交易，(C)借款人、母公司或其子公司在正常業務過程中的交易，或(D)經母公司董事會批准並得到行政代理合理接受的交易，否則借款人不得、也不得允許母公司或任何子公司以對借款人不利的條款和條件與其任何關聯公司簽訂任何合同、協議或商業安排，母公司或這樣的子公司，在類似的合同、協議或業務安排中，彼此之間沒有關聯的人之間的慣例。

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第8.15節。財政年度不變.母公司及其子公司的會計年度截止於每年的12月31日；借款人不得、也不得允許母公司或任何子公司改變其會計年度。

第8.16節。附屬公司的成立.借款人在成立或收購任何重要子公司後，應立即通知行政代理和貸款人，並及時遵守本合同第4.2條和第8.24條的要求。

第8.17節。企業性質的變化. 借款人不得、也不得允許任何附屬公司從事任何業務或活動，如借款人或任何附屬公司的業務的一般性質會因此而在任何重大方面與截至結算日其所從事的業務的一般性質有所不同。

第8.18節。收益的使用。借款人應將本協議項下提供的信貸僅用於本協議第6.4節規定或允許的用途。

第8.19節。沒有任何限制。除本協議另有規定外，借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地對借款人或任何子公司的下列能力產生任何形式的自願產權負擔或限制：(A)對借款人或任何其他子公司擁有的任何子公司的股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配(限制支付的限制與證明任何其他無擔保債務的任何文件中的限制相當)，(B)償還欠借款人或任何其他子公司的任何債務，(C)向借款人或任何其他附屬公司發放貸款或墊款；(D)將其任何財產轉讓給借款人或任何其他附屬公司(但對轉讓的限制與證明任何其他無擔保債務的任何文件中第8.9節中的限制相當)；但前提是上述規定不適用於對受允許留置權約束的財產轉讓的任何限制，或(E)向行政代理擔保義務、對衝責任、資金轉移和存款賬户責任和/或授予其資產留置權。

第8.20節。金融契約.

(a)最高總負債與總資產價值之比。自借款人每個會計季度的最後一天起，借款人不得允許總負債與總資產價值之比大於0.60至1.00；但就材料購置而言，該比率最高可增至0.65至1.00，只要(A)借款人在該比率首次超過0.60至1.00的季度內完成該材料購置，(B)在緊接完成該材料購置的會計季度後的三(3)個財政季度內，該比率不超過0.60至1.00，(C)借款人在本協議期限內未根據本但書遵守本第8.20(A)條或第8.20(E)條超過兩次，且(D)該比率在任何時候均不大於0.65至1.00。

(b)最高擔保負債與總資產價值之比。自借款人每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許擔保負債與總資產價值之比大於0.40至1.00。

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(c)調整後EBITDA與固定費用比率的最低比率.自借款人每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許適用滾動期的調整後EBITDA與該滾動期的固定費用的比率低於1.50至1.0。

(d)最大擔保追索權負債與總資產價值之比。自借款人每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許有擔保追索權負債與總資產價值之比大於0.0510至1.0%。

(e)最大無擔保債務與借款基數無擔保資產價值比率。自借款人每個會計季度的最後一天起，借款人不得允許無擔保債務與借款基礎價值之比大於0.60至1.00無擔保資產價值大於0.60至1.00；但就材料購置而言，該比率最高可增至0.65至1.00，只要(A)借款人在該比率首次超過0.60至1.00的季度內完成該材料購置，(B)在緊接完成該材料購置的會計季度後的三(3)個財政季度內，該比率不超過0.60至1.00，(C)借款人在本協議期限內未根據本但書遵守本第8.20(E)條或第8.20(A)條超過兩次，且(D)該比率在任何時候均不大於0.65至1.00。

(f)​​最低物業噪聲與無擔保利息支出的比率。自借款人每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許適用滾動期的未擔保資產池NOI與該滾動期的無擔保利息支出的比率低於1.75%至1.0%。

(F)(G)保持淨值。截至每個財政季度的最後一天，借款人應保持不少於(A)136,017,557212,500,000美元的有形淨值，加上(B)母公司或其任何子公司自2022年6月30日以來因發行借款人、母公司或子公司的任何股票或股票等價物而收到的總淨收益的75%。

第8.21節。借款基礎契約池契約。借款人應促使借款基礎未擔保資產池中的合資格物業始終符合借款基準未擔保資產池要求(關於可能超出濃度限制但仍應計入借款基礎未擔保資產價值的符合借款基準未擔保資產池要求的資產除外)，並應在計算借用基準未擔保資產價值時不計入資產NOI的任何部分或任何符合資格財產的賬面價值可歸因於任何合格物業的未擔保資產超過借款基準未擔保資產池要求規定的濃度限制或不再滿足條件的未擔保資產。

第8.22節。某些資料的電子交付.

(a)根據本協議要求交付的文件，包括根據本協議第8.5節交付的財務報告，可以電子方式交付

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通信和交付，包括互聯網，包括證券交易委員會維護的網站，行政代理和每個貸款人可以訪問的電子郵件或內聯網網站(包括商業網站、第三方網站或由行政代理或借款人贊助或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第1節向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情根據其批准的所有或特定通知或通信的程序，同意以電子方式接受向其發送的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為已在行政代理或借款人張貼該等文件或該文件在商業網站上可用的日期和時間送達，借款人通過將電子郵件通知發送到行政代理不時指定的電子郵件地址並提供指向該電子郵件的鏈接來通知行政代理該張貼；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送或張貼的，則該張貼日期和時間應被視為自上午9：00開始。收件人在下一個營業日開業的紐約時間。儘管本協議另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第8.5(D)和8.5(E)條所要求的證書的紙質副本。除第8.5(D)和8.5(E)條所要求的證明外，行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本, 在任何情況下，均無責任監督借款人遵守任何該等交付要求。

(b)根據第1節要求交付的文件可以電子方式交付到行政代理為此目的根據行政代理向借款人提供的程序提供的網站。

(c)本信貸協議以及與本信貸協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個溝通“)，包括要求以書面形式進行的通信，可以是電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對每個借款方具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通訊將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以成像電子記錄的形式創建任何通信的一個或多個副本(電子版“)，應視為在該人的正常業務過程中創作，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，應被視為面向所有人的原件

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目的，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第8.23節。佛羅裏達州繳納無形資產税的證明. 借款人應在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人在其合理酌情權下以書面形式同意的較長時間內)提交行政代理人可合理接受的證明，證明借款人已全額支付佛羅裏達州規定的貸款印花税。

第8.24節。房地產投資信託基金狀況.母公司應保持其房地產投資信託基金的地位。

第8.25節。受限支付.借款人不得、母公司或任何附屬公司不得申報或支付任何限制性付款；提供那就是：

(a)(I)母公司可向其股權持有人申報或作出現金分配，總額不得超過(X)母公司在其後每個財政季度的調整後FFO的95%(95%)，或(Y)母公司能夠作出維持其房地產投資信託基金地位及避免徵收任何聯邦或州所得税所需的分配所需的金額，以及避免徵收守則第4981條所述的消費税；此外，只要在任何一種情況下，(A)在違約事件持續期間，(A)根據本條(A)支付的限制性付款不得超過第(Y)款所述的金額，以及(B)在發生關於借款人的破產事件或債務加速後，母公司不得作出任何其他現金分配；

(b)借款人可以按比例向其股權持有人支付限制性付款，以允許母公司支付上文(A)款所允許的限制性付款；

(c)各子公司可按比例向其股權持有人支付限制性款項；

(d)如果是母公司，借款人或任何擔保人可以宣佈和支付股息或其他僅在該實體的普通股權益或其他股權中支付的分配，包括(1)根據該實體通過的任何股票期權計劃授予的期權的“無現金行使”，(2)根據該實體通過的任何權利計劃下的權利或股權證券的分配，以及(3)僅以其股權中的額外股份支付的其股權的分配(或實現股票拆分或反向股票拆分)；

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(e)母公司、借款人和每名擔保人可以現金支付，以代替發行與行使可轉換為或可交換母公司、借款人或任何子公司股權的權證、期權或其他證券有關的微不足道的零碎股份；

(f)只要控制結果不發生變化，母公司、借款人和每個子公司可以根據或實施任何退休、健康、股票期權和其他福利計劃、獎金計劃、績效激勵計劃和其他類似形式的補償，進行有限制的支付；

(g)只要控制權沒有因此而發生變化，借款人和作為擔保人的每家子公司可以支付股息或分紅，以允許母公司支付與股票購買計劃有關的款項，但不得超過本協議條款所禁止的範圍；以及

(h)母公司可根據列明任何該等權利的管治文件的條款，就其股權行使任何贖回或轉換權利。

第8.26節。其他無擔保債務擔保。任何子公司不得擔保或同意擔保任何其他無擔保債務的償付，除非同時為貸款人的利益訂立並向行政代理交付類似的債務償付擔保；但前述規定不得限制或禁止對借款的任何財產級債務的任何附屬擔保，否則該擔保仍符合第8.20節。

第9條。違約事件和補救措施

第9.1條。違約事件.下列任何一項或多項應構成“違約事件”以下為：

(a)在任何貸款到期時(無論是在規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)拖欠任何貸款的全部或任何部分本金；或在本協議或任何其他貸款文件項下的任何利息、費用或其他義務到期時違約三(3)個工作日；

(b)未遵守或履行第8.1條(僅針對其第一句)、8.5條(為期五(5)天)、8.7條、8.8條、8.9條、8.10條、8.20條、8.21條(如果在第7.3條規定的通知期後十(10)個工作日內未按照本協議第7.3條規定被另一合格財產或合格財產取代)、第8.23條或第8.25條規定的任何契約的遵守或履行；

(c)未能遵守或履行本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件，但在下列兩者中較早的一項後三十(30)天內仍未得到補救：(I)借款人的任何主管人員應首先知道該違約的日期；或(Ii)行政代理向借款人發出書面通知；然而，前提是如果這種違約是可以補救的，但不能在該三十(30)天期限內合理地予以補救，而且借款人必須已經開始補救

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在該三十(30)天期限內並在此後努力和迅速地着手補救，則該三十(30)天期限應延長一段借款人履行盡職調查以補救該違約行為所合理需要的時間，但該額外期限不得超過六十(60)天；

(d)在此或在任何其他貸款文件中或在根據本協議或其向行政代理或貸款人提供的任何證書中作出的任何陳述或擔保，或與本協議或因此而計劃進行的任何交易有關的任何聲明或擔保，在簽發或作出或被視為作出該等聲明或保證之日，在任何重大方面均被證明為不真實；前提是，如果在借款人知道違約後十(10)天內，借款人採取了必要的行動，使該陳述或保證在所有重要方面都是真實的，並且沒有造成重大不利影響，則該違反陳述或保證不應構成違約事件；

(e)發生或存在任何其他貸款文件規定為違約事件的事件或條件(上文(A)至(D)項所述除外)，或任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效或被宣佈為無效，除非本協議條款明確允許；

(f)(X)借款人或任何附屬公司發行、假設或擔保的無追索權借款債務總額超過$1030,000,000，或(Y)借款人或任何附屬公司發行、承擔或擔保的借款債務總額超過$110,000,000的任何追索權債務，或與此有關的任何救濟期的違約和屆滿，將根據任何契據、協議或其他文書發生，而借款人或任何附屬公司可根據該契據、協議或其他文書發行、承擔或擔保該等借款債務。而該失責須持續一段足夠的時間，以容許任何該等借入款項的債項加速到期(不論該等債項實際上是否加速到期)，或該等借入款項的任何該等債項在到期時不得清償(不論是以要求付款、時間流逝、加速清償或其他方式)；

(g)任何針對借款人或任何附屬公司或其任何財產的判決或判決、令狀、令狀或扣押令，或任何類似的法律程序或法律程序文件，須登錄或存檔，總金額超過$5,000,000(但保險人已根據該保險以書面形式接受有關法律責任的保險已全數承保的範圍除外)，而該等判決或判決、令狀、令狀或扣押令或任何類似的法律程序文件須在三十(30)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未被扣留的狀態；

(h)借款人或其任何子公司或其受控集團的任何成員在到期時應不支付一筆或多筆總額超過10,000,000美元的款項，這些款項本應向PBGC或ERISA第四章規定的計劃支付；或終止一項或多項計劃的意向通知，該等計劃或計劃的無資金來源既有負債總額超過5,000,000美元(統稱為A“材料計劃”)應由借款人或其任何附屬公司或其受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人或上述任何組合提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或安排指定受託人管理任何材料計劃或

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任何材料計劃的受託人應對借款人或其任何子公司或其受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，並且該程序不得在此後三十(30)天內被駁回；或應存在這樣的條件，即PBGC有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；

(i)應發生控制權的任何變更；

(j)借款人或任何重要附屬公司應(I)已非自願地根據經修訂的《美國破產法》作出針對其的濟助命令，(Ii)在債務到期時不償付，或以書面承認其無能力償付，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)申請、尋求、同意或默許為其或其財產的任何實質部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人、清盤人或類似的官員，(V)提起任何尋求根據《美國破產法》對其作出濟助命令的訴訟，經修訂後，判定其無力償債，或根據任何有關破產、無力償債或重組或免除債務人的法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或債務組成，或未能在六十(60)天內提交答辯書或其他答辯書或其他訴狀，否認針對其提出的任何此類程序的重大指控，(Vi)為推進上文(I)至(V)部分所述的任何事項而採取董事的任何董事會或股東訴訟(包括召開會議)，或(Vii)未能真誠地抗辯本章程第9.1(K)節所述的任何任命或程序；

(k)應為借款人或其任何附屬公司或其任何財產的任何實質性部分指定託管人、接管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，或應對借款人或任何附屬公司提起第9.1(J)(V)條所述的訴訟程序，且該任命繼續未解除，或該訴訟程序繼續未被解僱或未被擱置六十(60)天；

(l)母公司普通股未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場正式上市；或

(m)任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，以及由於任何不符合本合同或其條款的任何原因，或全部或全部債務的清償，在未經行政代理事先書面批准的情況下被撤銷、終止、取消或撤銷；或任何借款人或任何擔保人在法律上或在衡平法上提起任何法律程序，以對任何貸款文件提出異議，或使任何貸款文件不可執行、取消、撤銷或撤銷任何貸款文件，或任何法院或任何其他有管轄權的政府當局應裁定或發佈一項或多項判決、命令、法令或裁決，表明任何一項或多項貸款文件的任何實質性條款是非法、無效或不可執行的。

第9.2節。非破產違約.當任何違約事件(本合同第9.1條第(J)或(K)款所述的違約事件除外)已經發生且仍在繼續時，行政代理應通過書面通知借款人：(A)如果所需的貸款人有此指示，則應在通知所述日期(可能是通知的日期)終止貸款人的剩餘承諾和所有其他債務；以及(B)如果有此指示，則應通知借款人：

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由所需貸款人宣佈所有未償還定期貸款和增量定期貸款的本金和應計利息立即到期和應付，所有未償還貸款，包括本金和利息，應立即到期並與貸款文件項下應支付的所有其他金額一起支付，而不再要求、出示、拒付或發出任何形式的通知。行政代理在根據第9.1(C)條或本第9.2條向借款人發出通知後，也應立即將該通知的副本發送給其他貸款人，但不這樣做不應損害或廢止該通知的效力。

第9.3節。破產違約。當本合同第9.1節第(J)或(K)款所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，所有未償還貸款應立即到期並與貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知。

第9.4節。失責通知書。行政代理應應任何貸款人的要求，根據本合同第9.1條及時向借款人發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第10條。環境的變化。

第10.1節。法律的改變。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在任何時候，如果法律的任何變更使任何貸款人發放或繼續維持任何SOFR貸款或履行與SOFR貸款有關的本協議所規定的義務是違法的，則該貸款人應立即就此向借款人發出書面通知，並且暫停該貸款人根據本協議發放或維持SOFR貸款的義務，直至該貸款人發放或維持SOFR貸款不再違法為止。借款人應立即預付任何此類受影響的SOFR貸款的未償還本金，連同其應計利息和根據本協議到期應付給貸款人的所有其他金額，或在符合本協議的所有條款和條件的情況下，將該等受影響的SOFR貸款轉換為基本利率貸款；然而，前提是在本協議所有條款及條件的規限下(除非受影響的SOFR貸款被轉換為基本利率貸款)，借款人可選擇向該貸款人借入受影響SOFR貸款的本金，方式為向該貸款人提供基本利率貸款，而該等基本利率貸款不得由貸款人按比例發放，而只能向該受影響的貸款人貸款。

第10.2節。暫時無法確定替代利率。如果(A)管理代理確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能根據其定義確定調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR，或(B)所需貸款人出於任何原因確定與任何SOFR貸款請求或向其轉換或繼續請求有關擬議SOFR貸款的任何請求利息期間的調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，並且所需貸款人已分別在(A)和(B)兩種情況下向管理代理提供了關於此類確定的通知，在任何利息期的第一天或之前，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。在行政代理通知借款人後，(I)任何

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貸款人發放或繼續發放或繼續發放適用的SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的利息期內)，直到行政代理撤銷該通知；以及(Ii)如果該決定影響基本利率的計算，則在暫停期間，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續任何適用的SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時，就SOFR定期貸款或就每日簡單SOFR貸款而言，被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第1.11節要求的任何額外金額。如果管理機構確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則在任何給定的日期不能根據其定義來確定“調整後的術語SOFR, 基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。行政代理應在導致任何此類決定不復存在的情況下，立即撤銷該決定。增加了成本，減少了回報。

(a)如果法律有任何變更，應：

(I)要求任何貸款人(或其貸款辦事處)就其SOFR貸款、其票據或根據本協議到期的任何其他金額或就其SOFR貸款的任何其他貸款文件繳納任何税項((A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項、(C)關聯所得税)((A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税的基礎或税率的變化除外)；或

(Ii)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定(包括但不限於由聯邦儲備理事會施加的任何該等規定)施加、修改或當作適用於貸款人(或其借貸辦事處)或銀行同業市場上影響其SOFR貸款、ITS票據或其作出SOFR貸款的義務的任何其他條件的資產、在貸款人(或其借貸辦事處)的賬户內的存款、或由貸款人(或其借貸辦事處)提供的信貸；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其放貸辦公室)的成本，或減少該貸款人(或其放貸辦公室)或與此有關的任何其他貸款文件中已收到或應收的任何款項的金額，減去該貸款人認為是實質性的金額，則在該貸款人提出要求後15天內(向行政代理提供副本)，借款人有義務向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人增加的費用或減少的費用。

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(b)如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人應在貸款人提出要求後15天內(向行政代理提供一份副本)不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(c)根據第1.11、10.1、10.3和12.1條要求賠償的貸款人的證明書，並列出根據本條例須向其支付的一筆或多於一筆額外款項，如經合理釐定，該證明書即為定論。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(d)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；提供在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之日之前九個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償所發生的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力)。

第10.4節。貸款辦公室。每一貸款人可根據其選擇，選擇在本合同相應簽字頁上指定的分行、辦事處或附屬機構進行貸款(每個A“出借處”)在本合同項下或在其可能不時選擇並在向借款人和行政代理髮出的書面通知中指定的其他分支機構、辦事處或附屬機構提供的每種類型的貸款。在合理可能的範圍內，貸款人應就其SOFR貸款指定替代分支機構或資金辦公室，以減少借款人根據本合同第10.3條對該貸款人的任何負債，或避免根據本合同第10.2條無法獲得SOFR貸款，只要這種指定不會對貸款人不利。

第10.5條。貸款人對融資方式的酌情決定權. 儘管本協議有任何其他規定，每一貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金並維持其資金，但應理解，就本協議而言，本協議項下關於SOFR貸款的所有決定應視為各貸款人實際上通過在適用的銀行間市場購買存款來為每筆SOFR貸款提供資金和維持每筆SOFR貸款，存款的到期日與該貸款的利息期相對應，並在任何適用的利息期內承擔與適用的SOFR相同的利率。

第10.6條。永久無法確定利率；基準替代。

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(a)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於馬薩諸塞州波士頓時間下午5：00生效，即行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第10.6節的規定用基準替換來替換當時的基準。

(b)基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(c)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何基準替換的實施情況和任何符合要求的更改的有效性。行政代理將通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或貸款人根據第10.6條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以由其自行決定，且無需得到本合同任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第10.6條明確要求的情況除外。

(d)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到不具有或將不具有代表性、或不符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)金融原則一致的公告的約束

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對於基準(包括基準替換)，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續進行適用的SOFR借款、轉換或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分(或當時的基準)將不會用於任何基本利率的確定。

第11條。管理代理。

第11.1條。委任及監督。每一貸款人特此不可撤銷地指定Truist Bank，N.A.代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第11條的規定完全是為了行政代理、貸款人的利益，借款人或任何擔保人都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第11.2條。作為貸款人的權利. 擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第11.3條。行政代理的訴訟；免責條款。

(a)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

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(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)以書面指示須行使的酌情決定權及權力除外，提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在所有情況下，行政代理應完全有理由不根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步賠償保證，包括就其採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有費用、費用和責任預付任何相關費用和所需的任何其他保護；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與借款人或其任何關聯公司、任何擔保人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(b)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取的任何行動不負責任，(I)經所需貸款人同意或請求(或行政代理人真誠地相信在第9.2、9.3、9.4、9.5和12.13節所規定的情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)如有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定其本身並無重大疏忽或故意不當行為。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人(貸款人)以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(c)行政代理及其任何相關方均不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第7.1或7.2節中規定的任何條件，或

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在本合同的其他地方，除確認收到明確要求交付給管理代理的項目外。

第11.4條。管理代理的依賴。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可推定該條件令該貸款人滿意，除非該行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或擔保人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第11.5條。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與貸款辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第11.6條。行政代理人辭職；行政代理人被免職。

(a)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在行政代理人故意失職或嚴重疏忽的情況下，被要求的貸款人可以解除行政代理人的行政代理人資格。在收到任何此類辭職或免職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美利堅合眾國設有辦事處的銀行，或在美利堅合眾國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內或在規定的貸款人免職後(或規定的貸款人同意的較早日期)(“離職生效日期”)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人指定符合規定資格的繼任行政代理人

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在上面的前面。無論繼任者是否已被任命，辭職或免職應在辭職生效之日按照該通知生效。

(b)自辭職生效日期起，(I)即將退休的行政代理將被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理的任何賠償款項外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理直接進行，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何向退休行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本第11節和第12.15節的規定應繼續有效，以造福於該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第11.7條。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

應貸款人的書面要求，行政代理人同意在完成後將行政代理人就借款人或任何重要附屬公司(在此，“報告”)。每一貸款人特此同意：(A)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(B)行政代理(I)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；(Ii)對任何報告中包含的任何信息不負任何責任；(C)報告不是全面審計或審查，任何進行實地審查的人員將只檢查關於借款人和其他重要子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人和其他重要子公司的賬簿和記錄，以及借款人和其他重要子公司的人員陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(D)行政代理將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何其他人分享報告，除非另有允許

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本協議；以及(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理和編寫報告的任何其他人，使其不會因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而產生的索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)造成損害。

第11.8條。保留。

第11.9條。套期保值負債和資金調撥及存款賬户負債。借款人根據第12.10款執行本協議或轉讓協議(視屬何情況而定)，借款人或任何其他重大附屬公司與貸款人的任何關聯公司(包括任何符合資格的交易對手)訂立協議，產生套期保值責任或資金轉移和存款賬户責任，就貸款文件中對行政代理所代表各方的任何提及而言，應被視為本協議的貸款方。雙方理解並同意，該關聯公司在貸款文件下的權利和利益完全包括該關聯公司在第10.5節中更全面地規定的從擔保中分享付款和收款的權利。對於任何此類付款和收款的分配，或與終止承諾和全額支付債務有關的任何解除擔保和行政代理人的留置權的請求，行政代理人有權承擔任何與對衝責任或資金轉移和存款賬户責任有關的金額不應支付給任何貸款人或其關聯公司，除非該貸款人在此類分配或付款或解除擔保和留置權之前已書面通知行政代理其或其關聯公司所欠的任何此類債務的金額。在不限制前述規定的一般性的原則下，(I)為免生疑問，每個該等聯營公司應被視為已同意第3.1(C)節的規定；及(Ii)任何該等聯營公司均無權知悉任何行動或同意, 指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本第11.9節有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的貸款人或附屬公司收到關於此類對衝責任或資金轉移和存款賬户負債的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實有關對衝債務或資金轉移和存款賬户債務的付款情況，或是否已就此類債務作出其他令人滿意的安排。

第11.10條。指定其他代理人。出於本協議的目的，行政代理有權在徵得借款人同意的情況下，隨時指定一個或多個貸款人(和/或其關聯公司)(和/或其關聯公司)為“辛迪加代理”、“文件代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、“安排人”，或為本協議的目的指定其他名稱，但此類指定不具有實質效力，且該等出借人及其關聯公司不應因此而具有額外的權力、責任或責任。

第11.11條。保留。

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第11.12條。授權解除擔保.各貸款人及其關聯公司在此不可撤銷地授權行政代理，在任何重大子公司因貸款文件允許的交易而不再是重大子公司的情況下，解除其作為擔保人的義務。應行政代理人的要求，所要求的貸款人將以書面形式確認行政代理人有權解除任何重要子公司在貸款文件中作為擔保人的義務。

第11.13條。行政代理提交申索證明表的授權. 在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他與借款人或任何擔保人有關的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力：

(a)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據貸款文件(包括但不限於第1.1、10.3、1.11和12.15節)欠貸款人和行政代理人的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；以及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.1和12.15條應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第12條。其他的。

第12.1條。預扣税金。

(a)無預扣的付款。除非法律另有要求，且符合本協議第12.1(B)條的規定，否則借款人和擔保人在本協議或其他貸款文件項下的每筆付款均不得預扣任何當前或未來的補償税。如果任何此類扣繳被要求，借款人或

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擔保人應進行扣繳，在附加罰款或產生利息之前將扣繳的金額支付給適當的政府當局，並立即支付必要的額外金額，以確保每個貸款人和行政代理人實際收到的免税淨額(包括該額外金額的税款)等於該貸款人或行政代理人(視情況而定)如果沒有扣繳該等税款時本應收到的金額。如行政代理人或任何貸款人就任何該等税項、罰款或利息支付任何款項，借款人或該擔保人應應要求以付款時所用的貨幣向行政代理人或該貸款人償還該款項。

(b)美國預扣税豁免。每個非美國人的貸款人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應在該金融機構成為本守則項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份填妥並簽署的(I)W-8 BEN-E表格(與該貸款人有關，並使其有權根據該守則對該貸款人收到的所有金額，包括手續費，完全免除扣繳，根據貸款文件和義務)或W-8表格ECI(關於該貸款人根據貸款文件和義務將收到的所有金額，包括費用)，或(Ii)僅在該貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”、W-8 BEN-E表格或國税局規定的任何後續表格的付款申請豁免美國預扣税的情況下，以及證明該貸款人並非守則第881(C)條所指的銀行、不是借款人百分之十(10%)的股東(守則第871(H)(3)(B)條所指)，以及不是與借款人有關連的受控制外國公司(守則第864(D)(4)條所指)。此後，每一貸款人應不時地向借款人和行政代理提交上述表格(或美國相關税務機關不時採用的後續表格)以及借款人在書面通知中可能要求的(I)直接或通過行政代理要求的經正式填寫和簽署的其中一種或另一種表格的附加副本和簽署的副本, 以及(2)根據當時的美國法律或條例，對貸款人根據貸款文件或債務應收到的所有款項，包括手續費，避免或減少美國預扣税。在借款人或行政代理人的要求下，作為美國人的每個貸款人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義)應向借款人和行政代理人提交一份證明，表明其為美國人。

(c)貸款人無法提交表格。如果任何貸款人確定，由於適用法律、法規或條約的任何變化，或其任何正式應用或解釋的結果，它無法向借款人或行政代理提交該貸款人根據本條款第12.1條(B)款有義務提交的任何表格或證書，或該貸款人被要求撤回或取消以前提交的任何該等表格或證書，或任何該等表格或證書因其他原因變得無效或不準確，貸款人應立即將該事實通知借款人和行政代理，在此範圍內，貸款人沒有義務提供任何此類表格或證書，並有權撤回或取消任何受影響的表格或證書(視情況而定)。

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(d)遵守FATCA.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅為本條(D)的目的，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(e)由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或擔保人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制借款人或任何擔保人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.11條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(f)對某些退款的處理。如果任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到借款人或擔保人根據第12.1條向其支付的任何税款的賠償或額外金額的退款，則它應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償款項)的金額，不包括該貸款人的所有自付費用和不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息)；提供借款人或擔保人應貸款人的要求，同意在貸款人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，立即向貸款人償還已支付的退款金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本協議所載的任何規定，均不得幹擾貸款人以其認為合適的方式安排其税務的權利，亦不得迫使任何貸款人要求退税或提供其報税表，或披露任何與其税務有關的資料或與其有關的任何計算或任何其他機密資料，或要求任何貸款人作出任何會損害其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。

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(g)付款的證據.借款人或擔保人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或擔保人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他繳税證據。

第12.2條。無豁免，累積補救.行政代理、任何貸款人或任何義務持有人在行使任何貸款文件項下的任何權力或權利時的任何延誤或失敗，不得視為放棄或默許任何違約，也不得妨礙任何其他或進一步行使任何權力或權利或行使任何其他權力或權利。行政代理、貸款人以及任何義務的持有人在本協議項下的權利和補救措施是累加的，而不是排除他們中的任何一方本來會擁有的任何權利或補救措施。

第12.3條。非工作日.如果本合同項下的任何付款在非營業日到期並應支付，則該付款的到期日應延至下一個營業日，即該付款到期並應支付的日期。如任何本金於非營業日的日期到期支付，則該本金的利息在展期期間須按當時有效的年利率繼續累算，而應累算的款額應於下一個預定的利息支付日期到期並支付。

第12.4條。跟單税.借款人同意在評估任何此類税項的情況下，應要求支付與本協議或任何其他貸款文件相關的任何美國單據、印章或類似的税金，包括利息和罰款，無論何時進行評估，也無論當時是否有任何信用額度在本協議下使用或可用。

第12.5條。申述的存續. 本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其他貸款文件提供的證書中作出的所有陳述和保證，應在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效，並且只要有任何信貸在本協議下使用或可用，這些陳述和保證應在作出這些聲明和保證的日期繼續有效。

第12.6條。彌償的存續.向貸款方償還足以保護貸款方貸款收益的所有賠償和其他條款，包括但不限於本協議第1.11、10.3和12.15款，在本協議和其他貸款文件終止以及債務償付後仍繼續有效(受本協議第10.3(C)款的約束)。

第12.7條。分享抵銷. 每一貸款人與另一貸款人約定，如果該貸款人以抵銷或運用存款餘額或其他方式收取和保留任何超過其對貸款人當時未償還債務的應課税額份額的任何貸款的付款，則該貸款人應按面值從其他貸款人按比例購買該金額的現金，但沒有追索權

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由每個其他貸款人持有的貸款(或其中的利息)，以使該貸款人與所有其他貸款人按比例分攤超額付款所必需的；然而，前提是如任何貸款人作出上述購買，而該多付款項或其部分其後向該購房貸款人追討，則向其他貸款人作出的有關購買須按比例撤銷，並就如此收回的多付款項部分恢復買價，但不計利息。

第12.8條。通知。除本合同另有規定外，本合同項下和其他貸款文件項下的所有通知均應以書面形式發出(包括但不限於傳真通知)，並應按下述地址或傳真號碼或其他地址或傳真號碼發送給相關方，或由該當事人在下文中通過快遞、美國掛號或掛號信、傳真或其他能夠創建該通知及其收據的書面記錄的其他地址或傳真號碼發送給行政代理和借款人。根據貸款文件向任何貸款人發出的通知，應寄往其行政調查表上規定的其地址或傳真號碼；根據貸款文件向借款人(行政代理)發出的通知，應寄往其各自的地址或下列規定的傳真號碼：

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每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果由複印機發出，則當該傳真被遞送到第12.8節或相關行政調查問卷中規定的複印號碼，並且發送者已收到對該傳真的確認時；(Ii)如果通過郵寄發出，在收到遞送或首次拒絕遞送時；或(Iii)如果以任何其他方式發出，當遞送到第12.8節或相關行政調查問卷中指定的地址時；提供根據本條款第一款發出的任何通知僅在收到後才有效。

第12.9條。對應者。本協議可由本協議的不同各方在不同的對應簽字頁上籤署，且所有副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議及其他貸款文件中的“簽署”、“已執行”、“已簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語應視為包括電子簽名。

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行政代理為保存電子形式的記錄而批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，每一項都應在任何適用法律的範圍內和任何適用法律所規定的範圍內與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的適用州法律。

第12.10條。繼任者和受讓人。本協議對借款人、擔保人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合行政代理和每個貸款人的利益，以及他們各自的繼承人和允許的受讓人的利益，包括任何債務的任何後續持有人。未經所有貸款人書面同意，借款人和擔保人不得轉讓其在貸款文件項下的任何權利或義務。

第12.11條。與會者。每一貸款人均有權自費隨時向一名或多名其他人士發放該貸款人發放的貸款和/或所持承諾的參與權(由一份或多份協議或參與證書證明)；但這種參與並不解除任何貸款人在本協議項下的任何義務，此外，除第12.11條所規定的外，該參與方不得在本協議項下享有任何權利，且行政代理和借款人對該參與方不承擔任何義務或責任。根據授予這種參與權的任何協議應規定，授予貸款人應保留履行本協議和其他貸款文件項下借款人義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對貸款文件任何條款的任何修改、修改或豁免的權利，但此類協議可規定，該貸款人不同意對貸款文件進行任何修改、修改或放棄，從而減少或推遲任何該參與方擁有權益的債務的固定付款日期。任何被授予這種參與資格的一方都應享有本協議第1.11條和第10.3條的規定。借款人和每個擔保人授權每個貸款人根據第12.11節向任何參與者或潛在參與者披露與每個擔保人、借款人或任何子公司有關的任何財務或其他信息；提供在任何此類披露之前，任何此類參與者或潛在參與者應以書面形式同意遵守本協議中包含的保密條款。不得將參與權授予或出售給借款人、任何擔保人、借款人或擔保人的任何關聯公司或子公司、任何違約貸款人或任何自然人。

第12.12條。任務。

(a)任何貸款人可隨時將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；提供任何該等轉讓須受下列條件規限：

(I)最低款額。(A)轉讓出借人的承諾和當時所欠貸款的全部剩餘金額的轉讓

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對其或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和(B)在本第12.12節(A)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額，或如果承諾額當時尚未生效，則貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理人之日確定，或如在轉讓和承兑中規定了“生效日期”，則在該轉讓和承兑中規定的生效日期之日確定)不得少於5,000,000美元，除非每名行政代理人，以及只要違約事件沒有發生並在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於定期貸款、增量定期貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除第12.12(A)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理地拒絕或延遲，並在提出書面請求後五(5)個工作日內給予或拒絕)；和

(B)如果轉讓對象不是有承諾書的貸款人、該貸款人的附屬機構或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或延遲，以及在提出書面請求後五(5)個工作日內給予或拒絕)。

(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和驗收以及3,500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得轉讓給借款人、擔保人、關聯公司或附屬公司。不得向借款人、任何擔保人或借款人的任何關聯公司或子公司或任何擔保人進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)不轉讓給違約貸款人.不得向違約貸款人進行此類轉讓。

根據本合同第12.12(B)節的規定，行政代理接受並記錄，自每份轉讓中規定的生效日期起及之後，

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承兑時，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，本協議項下的受讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第12.6條和第12.15條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本協議第12.11節的規定出售該權利和義務的參與權。

(b)登記。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理，應在其位於紐約的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“註冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下所作貸款和承諾或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。“參與者註冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款和/或本協議項下的承諾或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類義務或承諾是根據《財政條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，或本協議另有要求。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的人視為本協議所有目的的所有者。

(c)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的任何此類質押或授予，且本第12.12條不適用於任何此類質押或授予擔保權益；提供擔保權益的質押或授予不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或擔保當事人代替該貸款人作為本合同當事人；然而，如果進一步提供，任何此類質權人或受讓人(任何聯邦儲備銀行除外)進一步轉讓其質押或授予的全部或任何部分權利的權利，無論是否以止贖或其他方式進行，均應始終受本協議條款的約束。

第12.13條。修正案。本協議或其他貸款文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，但僅當此類修改或放棄是書面形式的

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並由(A)借款人和(B)所需貸款人(或按所需貸款人指示行事的行政代理)簽署；但條件是：

(I)根據本第12.13條作出的任何修訂或豁免，不得(A)未經任何貸款人同意而增加該貸款人的任何承諾，或(B)未經任何貸款人同意而減少或推遲任何貸款本金或利息的任何付款(包括任何強制性預付)或任何根據本條款應支付的費用(包括根據第9.1(A)條對違約或違約事件的豁免)的付款日期；

(Ii)除非由每個貸款人簽署，否則根據第12.13節的任何修訂或豁免不得延長到期日、更改所需貸款人的定義、借款基數、借款基數未擔保池NOI、借款基數未擔保池要求、借款基數未擔保資產值或調整後借款基數可用性、更改第8.21節的規定、更改第12.13節的規定、影響根據本條款或根據任何其他貸款文件採取任何行動的貸款人的數量，更改本協議第3.1節或第12.7節規定的按比例支付或支付和收款的應用順序，或免除任何擔保人(本協議明確規定的除外)；和

(Iii)未經受影響的擔保人同意，不得對本條例第13條作出任何修改。

第12.14條。標題. 本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

第12.15條。費用和開支；賠償。

(a)借款人同意支付行政代理與貸款文件的準備、談判、辛迪加和管理相關的所有合理費用和開支，包括但不限於與貸款文件的準備和執行相關的行政代理律師的合理費用和支出，以及與此相關的任何修訂、豁免或同意，無論本合同中預期的交易是否完成。借款人同意向行政代理和每個貸款人支付行政代理、貸款人或任何此類持有人因本協議項下的任何違約或違約事件或與強制執行任何貸款文件有關的合理發生或支付的所有費用和支出，包括合理的律師費、支出和法院費用(包括與涉及借款人或任何擔保人作為債務人的美國破產法下的任何訴訟有關的所有此類成本和支出)。借款人還同意賠償行政代理、每個貸款人和任何證券託管人，以及他們各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、財務顧問和顧問(每個這樣的人被稱為“受償人”)就所有損失、申索、損害賠償、罰款、判決、法律責任及開支(包括但不限於為任何該等受償人支付的律師的所有合理費用及支出，以及為此而進行的訴訟或準備的一切合理開支，

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不論受彌償人是否當事人，或因任何該等訴訟而產生或有關的任何和解安排)，或因任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易，或因直接或間接運用或擬運用任何貸款收益而引致或與之有關的任何和解安排，但由申索賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的除外。借款人應行政代理人或貸款人隨時提出的要求，向行政代理人償還貸款人因調查或抗辯任何前述事項(包括與前述事項有關的任何和解費用)而產生的任何合理的法律或其他費用(包括但不限於所有合理的律師費和律師的費用)，除非這些費用是由於被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對因本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書而產生、與之相關或因本協議或其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議或其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受賠方提出任何索賠，並在此放棄索賠。本協議終止後，雙方在本第12.15條項下的義務繼續有效。

(b)借款人無條件同意永遠賠償、辯護和保持無害，並承諾不就任何損害、費用、損失或開支對每個受償方提起訴訟，包括但不限於，迴應、補救或搬遷費用以及任何此類受償方的律師的所有費用和支出：(I)借款人或任何附屬公司存在、釋放、威脅釋放或處置任何危險或有毒物質或石油，或以其他方式在其財產(無論是擁有的或租賃的)上發生的，(Ii)借款人或其任何附屬公司實施或違反任何環境法(不論是聯邦、州或地方法律或根據該等法律頒佈的任何法規)，或以其他方式在其財產(不論是擁有或租賃的)上或就其財產(不論是擁有或租賃的)而發生的任何索償；。(Iii)任何與借款人或任何附屬公司有關的人身傷害或財產損害的索償，或就其財產(不論是擁有或租賃的)以其他方式發生的任何索償；及。(Iv)任何環境表述的不準確或違反，借款人或本協議中的任何附屬公司或在任何其他貸款文件中作出的擔保或契諾，證明或保證任何義務或規定適用於或以其他方式與之有關的條款和條件，但因相關被賠付人的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的損害除外。這一賠償應在所有義務得到償付和履行以及本協議終止後五(5)年內繼續有效, 並應在任何適用的訴訟時效到期後繼續有效，並在本賠償下的任何一項索賠得到全額付款或清償後繼續有效。這一賠償對借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並使每個受償人及其繼承人和受讓人受益。

第12.16條。出發了。除現在或以後根據貸款文件或適用法律授予的任何權利以外，在任何違約事件持續期間，在行政代理事先書面同意的情況下，借款人和擔保人授權借款人和擔保人隨時或不時授權借款人和擔保人在不通知借款人或擔保人或任何其他人的情況下，抵銷和使用任何和所有存款(一般或

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特別債務，包括但不限於以存單證明的債務(不論是到期或未到期的，以及以任何貨幣面值的，但不包括信託賬户)，以及在任何時間由該貸款人、後續持有人或關聯公司持有或欠借款人或該擔保人的貸方或賬户的任何其他債務，不論是否到期，以對抗借款人或該擔保人當時在貸款文件下欠該貸款人或其後持有人的債務，包括但不限於所有產生於貸款文件或與貸款文件有關的任何性質或種類的債權，而不論該貸款人或其後的持有人是否已根據本條例提出任何要求。

第12.17條。整個協議。貸款文件構成了雙方當事人對貸款標的的全部理解，任何先前的協議，無論是書面的還是口頭的，都在此被取代。

第12.18條。治國理政。本協議和其他貸款文件(除其中另有規定外)以及本協議各方的權利和義務應根據紐約州的國內法律進行解釋和確定。

第12.19條。條文的可分割性.在任何司法管轄區內不能強制執行的任何貸款文件的任何規定，在不使本條例的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性的情況下，在該等不可強制執行性的範圍內即屬無效。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才能行使，並且本協議和其他貸款文件的所有規定旨在受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使它們不會使本協議或其他貸款文件無效或不可執行。

第12.20條。超額利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何此類條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的利息上限的任何利息，以使用或扣留或容忍收取本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分貸款或其他未償債務(“超額利息”)。如果在本協議或任何其他貸款文件中規定了或判決規定了任何超額利息，則在這種情況下(A)第12.20節的規定適用於和控制，(B)借款人、任何擔保人或背書人都沒有義務支付任何超額利息，(C)行政代理或任何貸款人根據本協議可能已經收到的任何超額利息，應由行政代理選擇(I)作為當時未償還債務本金金額及其應計和未付利息(不得超過適用法律允許的最高金額)的貸方使用，(Ii)退還給借款人，或(Iii)上述各項的任何組合，(D)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的利率應自動降低至適用的高利貸法所允許的最高合法合同利率(“最高費率”)，本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映相關利率的這種降低，以及(E)借款人或任何擔保人或背書人都不應有任何

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對行政代理或任何貸款人提起訴訟，要求賠償因支付或收取任何超額利息而產生的任何損害。儘管有上述規定，如果在任何一段時間內，借款人任何債務的利息是以最高利率而不是本協議下的適用利率計算的，並且此後該適用利率變得低於最高利率，則借款人債務的應付利息利率應保持在最高利率，直到貸款人收到該貸款人在該期限內本應收到的利息，如果該利率不限於該期間的最高利率的話。

第12.21條。建築業。雙方承認並同意，貸款文件不應根據起草貸款文件的任何一方而被更有利地解釋，應承認本合同各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。本協議有關子公司的規定僅在借款人擁有一個或多個子公司的情況下適用。

第12.22條。貸款人的幾項義務。貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人根據本協議採取的任何行動都不應被視為構成貸款人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

第12.23條。服從司法管轄；放棄陪審團審判。借款人和每位擔保人特此接受美國紐約南區地區法院和紐約市任何一家法院的非排他性管轄權管轄，以進行因本協議、其他貸款文件或因此或因此而擬進行的交易所引起或有關的所有法律程序。借款人和每個擔保人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在這種法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於在這種法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。借款人、每位擔保人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因任何貸款文件或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何及所有權利。

第12.24條。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

第12.25條。保密協議。每個行政代理和貸款人各自同意對信息保密(定義見下文)，但可按照適用法律(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息，只要此等人員需要知道此類信息(不言而喻，此類披露的對象首先將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如國家

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保險專員協會)，(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，提供在切實可行和適用法律允許的範圍內，被要求披露任何信息的一方將向借款人及時提供關於該請求的書面通知，將允許借款人在披露之前有合理的機會尋求適當的保護措施，並將披露遵守該等適用法律、法規、傳票或法律程序所需的最低信息量，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在與律師協商後，在合理必要的範圍內，就行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或在行使本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利的過程中，提供在合理可行的範圍內，被要求披露任何此類信息的一方將向借款人及時提供關於此類請求的書面通知，並將允許借款人在披露之前有合理的機會尋求適當的保護措施，(F)符合包含與本協議第12.25節的條款基本相同的條款的協議，以(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與借款人或其任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人事先書面同意，(H)在此類信息(A)變得可公開的範圍內，除非由於違反本第12.25條，或(B)行政代理、任何貸款人以非保密方式從借款人或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)以外的來源獲得該等信息；提供行政代理、任何貸款人可以使用上述(A)款允許的信息，但行政代理、任何貸款人不得以其他方式披露此類信息，除非得到本第12.25條(B)-(G)、(I)、(J)或(K)條的允許，(I)如果評級機構就與貸款或本合同項下承諾有關的評級提出要求或要求，(J)向Gold Sheet和其他類似的銀行行業出版物(此類信息包括交易條款和通常可在此類出版物中找到的關於本協議所證明的信貸安排的其他信息)，或(K)向彙編和發佈有關銀團貸款市場的信息的實體提供；提供根據第(J)款，只可披露與在此證明的交易的定價和結構有關的基本資料。就本第12.25節而言，“信息”指從借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司從任何其他人收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前可獲得的任何此類信息除外。每個行政代理，貸款人明確承認，母公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“PINE”。除每個行政代理外，貸款人還明確承認，它知道美國證券法禁止任何人從發行人那裏收到重要的非公開信息，包括與本協議有關的事項的信息，不得根據有關此類證券發行人的重大非公開信息購買或出售該發行人的證券，或除某些有限的例外情況外，禁止向任何其他人傳達此類信息。

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第12.26條。追索權限制.借款人和擔保人及其所有資產和財產應對貸款文件規定的債務和任何其他債務有充分追索權。除下一句第(I)和(Ii)款另有規定外，在任何情況下，借款人或其任何子公司的任何高級職員或董事均不對貸款文件下的義務或任何其他責任承擔個人責任或義務。本文中包含的任何內容不得限制或解釋為(I)免除任何上述高級職員或董事對其欺詐行為、挪用資金或故意不當行為的責任，或(Ii)限制或妨礙根據貸款文件對借款人和擔保人行使補救措施。本第12.26節的規定在本協議終止後繼續有效。

第12.27條。其他税種。借款人同意在評估任何此類税項的情況下，按要求支付，並賠償行政代理和貸款人，使其不受本協議或任何其他貸款文件的任何其他應付税項的損害，無論評估是在何時進行的，無論當時是否在使用或在本協議項下是否有任何抵免可用。

第12.28條。承認並同意接受受影響金融機構的自救.  儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與任何受影響的決議機關的減記及轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第12.29條。關於任何受支持的QFC的確認.  在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或作為合格金融公司的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”而每一個這樣的QFC都是“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》第二章擁有的決定權如下

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消費者保護法(連同根據該法頒佈的條例、“美國特別決議制度”)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

(a)如果承保實體是受支持的QFC(每個、“被保險方”如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)在美國特別決議制度下的有效程度將與該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄的情況下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)本節中使用的下列術語具有以下含義：

“《BHC法案》附屬機構” 一方的意思是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條的定義並根據其解釋)。

“覆蓋實體“指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權限”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”具有在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予“合格財務合同”一詞的含義，並應根據其解釋。

第12.30條。錯誤的付款。

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(a)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者)收到資金的任何人付款收件人該行政代理已自行決定(不論在收到第12.30(B)條下的任何通知後)，該付款收款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何款項，已錯誤地傳送至該付款收件人(不論該貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款收件人是否知悉)，或錯誤地或錯誤地由該付款收件人收到(任何該等款項，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他款項的付款、預付或償還而個別或集體收到)，錯誤的付款“)並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日)將該要求所針對的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理人，在同一天資金(以收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額在同一天以聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理之日為止。根據本第12.30(A)條向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制第12.30(A)節規定的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(i)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(在沒有行政代理相反的書面確認的情況下)或(B)在緊接在前的第(Z)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每種情況下均有錯誤；以及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第12.30(B)節的規定通知行政代理。

(c)每一貸款人或擔保方在此授權行政代理抵銷、淨額和申請

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根據本協議第12.30(A)條或本協議的賠償條款，任何時候根據任何貸款文件欠該貸款人或擔保方的任何金額，或行政代理應從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，均應支付給該貸款人或擔保方。

(d)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據第12.30(A)節提出要求後，向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，以及錯誤的付款退貨不足)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給該錯誤付款所涉及的相關類別(錯誤支付對班級的影響)金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小金額)(此類對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，錯誤的付款不足分配“)按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓和承兑，該貸款人應向借款人代表或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對受讓人的適用承諾，且(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓所規限的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同雙方同意, 除非行政代理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理人是否可以被公平地代位，行政代理人應按合同代位適用貸款人或擔保方在貸款文件下關於每個錯誤付款返還不足的所有權利和利益。誤付代位權”).

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由管理代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金組成。

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(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(g)每一方在第10.18條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或所有義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第13條。保證書。

第13.1條。保證書。為了促使貸款人提供本文所述的信貸，並考慮到借款人因承諾和其他良好和有價值的代價而預計將獲得的利益，母公司和本協議的每一重要子公司(包括在截止日期後形成或收購的任何重大子公司，以附件G的形式或行政代理可接受的其他形式)，在此無條件和不可撤銷地共同和分別向行政代理、貸款人及其關聯公司保證所有現有和未來債務的到期和按時付款，包括但不限於，到期並按時支付貸款本金和利息、對衝負債、資金轉移和存款賬户負債，以及到期和按時支付借款人現在或以後根據貸款文件所欠的所有其他債務，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，根據本協議和其中的條款(包括如果沒有破產申請，就會因任何該等債務、義務或負債而產生的利息)。如借款人或其他債務人未能按時支付本協議所擔保的任何債務，則每名擔保人在此無條件同意在到期時或在到期時準時付款，不論是在規定的到期日、提早付款或其他方式，並猶如該付款是由借款人或該債務人作出的一樣。

第13.2條。無條件保證。每名擔保人在本第13條下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(a)對借款人或其他債務人或任何其他擔保人根據本協議或任何其他貸款文件或通過法律實施或其他方式承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

(b)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充；

(c)公司存在、結構或所有權的任何變化，或任何影響借款人的破產、破產、重組或其他類似程序

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其他債務人、任何其他擔保人或其各自的任何資產，或因此而解除或解除借款人或任何其他擔保人在任何貸款文件中所載的任何義務；

(d)借款人或其他債務人或任何其他擔保人在任何時候可能對行政代理、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是否與本協議有關；

(e)未對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產提出任何索賠或要求，或行使或未行使任何權利或補救；

(f)對借款人或其他債務人的任何債務的任何支付或以任何方式變現的任何款項的任何運用，而不論借款人或其他債務人的什麼債務仍未償還；

(g)因本協議或任何其他貸款文件或任何旨在禁止借款人或其他債務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息或根據貸款文件應支付任何其他金額的適用法律或法規的任何規定的任何原因，與借款人或其他債務人或任何其他擔保人有關或對借款人或其他債務人或任何其他擔保人無效或不可執行；或

(h)行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他行為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本款的規定，可能構成合法或公平地履行本第13條規定的任何擔保人的義務。

第13.3條。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。每一擔保人在本第13條項下的義務應保持完全有效，直至承諾終止，貸款本金和利息以及借款人和擔保人根據本協議和所有其他貸款文件應支付的所有其他款項均已全額支付為止。如果在任何時候，借款人或其他債務人或任何擔保人根據貸款文件應支付的任何貸款本金或利息或任何其他款項被撤銷，或在借款人或其他債務人或任何擔保人破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還，則每一擔保人根據本第13條就該項付款所承擔的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但尚未支付一樣。

第13.4條。代位權。各擔保人同意，在所有承諾終止後，所有保證的債務得到全額償付之前，擔保人不會行使其可能通過根據本協議支付的任何款項或以其他方式代位獲得的任何權利。如果在(X)全額支付債務、資金轉移和存款賬户負債和對衝負債以及借款人根據本合同和其他貸款文件應支付的所有其他金額和(Y)終止承諾之前的任何時間，因此種代位權而向擔保人支付任何金額，則該金額應以信託形式持有，以使行政代理和貸款人受益(和

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應立即支付給行政代理，用於貸方(及其關聯公司)的利益，或根據本協議的條款貸記並用於債務、資金轉移和存款賬户負債和對衝負債，無論是到期的還是未到期的。

第13.5條。免責聲明。每個擔保人均不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、拒付和任何通知，除非本協議另有明確規定，以及行政代理、任何貸款人或任何其他人在任何時候對借款人或其他債務人、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第13.6條。對復甦的限制。儘管本條款有任何其他規定，根據本條款第13條向每位擔保人追回的權利不得超過1.00美元，低於根據適用法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)使該擔保人根據本條款第13條承擔的義務無效或可被撤銷的最低金額。

第13.7條。保持加速。如果在借款人或其他債務人破產、破產或重組時，借款人或其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項的付款時間被推遲，則根據本協議或其他貸款文件的條款，本協議項下的擔保人應應所要求的貸款人的要求立即支付所有該等款項。

第13.8條。讓擔保人受益。借款人和擔保人從事相關業務，並在一定程度上融為一體，借款人的財務實力和靈活性直接影響到每個擔保人的成功。每個擔保人都將從本合同項下的信貸延期中獲得實質性的直接和間接利益。

第13.9條。擔保人契諾.每個擔保人應採取本協議要求借款人採取的行動，以促使該擔保人採取行動，並應避免採取本協議要求借款人禁止該擔保人採取的行動。

第13.10條。保持井. 每名合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下就掉期義務承擔的所有義務(但前提是，每名合資格的ECP擔保人只對本節項下可產生的此類責任的最大金額負責，而無需履行本節或本擔保項下的義務，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效，但不得承擔更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至按照第13.3條解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應被視為構成一項為彼此擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

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[後續簽名頁]

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本信貸協議是我們之間為上述用途和目的而簽訂的，自上文第一次寫明的日期起生效。

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