目錄

根據第 424 (b) (5) 條 提交註冊號 333-266194

招股説明書補充文件

（至2022年7月27日的招股説明書）

67.5萬股普通股

預先籌集的認股權證，可購買多達32.5萬股普通股

最多32.5萬股普通股作為預融資認股權證的標的股票

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行67.5萬股普通股（“股票”）、無面值認股權證（“普通股”）和預融資認股權證（“預融資認股權證”），以直接向機構投資者購買32.5萬股普通股（以及此類預融資認股權證所依據的普通股）。每股和每份預先注資認股權證的發行價格分別為1.50美元和1.4999美元。預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元，在發行後可行使，直到全部行使。

在同時進行的私募中，我們還向股票購買者發行認股權證，以每股1.60美元的行使價購買最多200萬股普通股（“購買權證”）（以及行使購買權證時可發行的普通股）。購買權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記（《證券法》），不是根據本招股説明書補充文件發行的隨附招股説明書，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免進行發行的。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RIBT”。2022年10月17日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股1.60美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為16,361,209.60美元，這是根據5,231,030股已發行普通股，其中118,152股由關聯公司持有，每股價格為每股3.20美元，即2022年8月24日普通股的最高收盤價，這是我們普通股的最高收盤價過去 60 天內的納斯達克資本市場。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，在截至本招股説明書補充文件發佈之日止的12個日曆月內，我們尚未根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行或出售任何證券。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開募股中出售價值超過我們 “公眾持有量”（非關聯公司持有的普通股的市值）三分之一以上的證券。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股和預融資認股權證預計將於2022年10月20日左右交割。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年10月18日

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會根據隨附的基本招股説明書發行總髮行價最高為5000萬美元的證券。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股和預融資認股權證發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次普通股和預融資認股權證發行的具體細節；（2）隨附的基礎招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的組合。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以提及方式納入的文件不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。任何如此修改的陳述只有在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自較早日期以來可能已經發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書中的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書中為您提供的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能向您提供的與本次發行相關的隨附基礎招股説明書以及其中納入或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息之外，我們還沒有授權任何人向您提供與之不同的信息，也沒有授權配售代理人向您提供信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會、配售代理也不會提議出售這些證券。除了截至本招股説明書補充文件或隨附基礎招股説明書發佈之日（視情況而定）之日以外的任何日期，或者對於以引用方式納入的文件，無論本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書的交付時間或任何銷售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書中包含或納入的信息在任何日期都是準確的我們的證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件的附錄而提交的任何協議中做出的陳述、擔保和契約僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的因素以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區提出出售普通股和預融資認股權證，並正在尋求購買要約。我們或配售代理已經或將要在任何司法管轄區採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行我們的普通股和預融資認股權證，也沒有允許在任何司法管轄區持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附基礎招股説明書的美國境外人士必須向自己通報我們的普通股和預籌認股權證的發行以及本招股説明書補充文件和隨附在美國境外基礎招股説明書的分配，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件中任何人在非法提出此類要約或招標的任何司法管轄區提出的出售要約或徵求買入要約，也不得與之相關聯。

在本招股説明書補充文件中，“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指加利福尼亞州的一家公司RiceBran Technologies及其子公司，除非上下文另有要求。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的警示性説明

我們可能提交的本招股説明書補充文件中的某些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及與我們的業務有關的未來事件以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“提議”、“潛力” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的負面或其他類似術語。

本招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述僅是對未來事件的估計或預測，其基礎是我們的管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們能否實現業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來是否會有所改善，都面臨許多風險。有許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所預期的結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交併於2022年5月2日修訂的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的其他部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他報告。您應閲讀這些因素以及本招股説明書和我們以提及方式納入本招股説明書的文件中做出的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。如果其中一個或多個因素得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息，包括 “風險因素”本招股説明書補充文件中包含的部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。

概述

我們是一家特種原料公司，利用專有的穩定和分離技術，輔以專業的研磨工藝，為食品、營養品、伴侶動物和馬飼料類別提供源自大米和其他小穀物和古代穀物的關鍵營養和功能性原料。我們專注於研磨大米和其他小型和古老的穀物，生產、加工和銷售源自這些穀物的增值健康、天然和營養豐富的產品。值得注意的是，在將生米糠轉化為穩定米糠（“SRB”）和高價值 SRB 衍生產品方面，我們是北美的市場領導者，包括：

我們的現有客户和目標客户是國內外食品和動物營養品製造商、批發商和零售商。

企業信息

我們於2000年根據加利福尼亞州法律註冊成立，我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州湯博爾市庫伊肯達爾路25420號B300套房，77375。我們的電話號碼是 (281) 675-2421。我們的網站位於 www.ricebrantech.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

最近的事態發展

購買權證的私募發行

在同時進行的私募中，我們還向股票和預融資認股權證的購買者發行認股權證，以購買最多2,000,000股普通股。購買權證的行使價為每股1.60美元，可在發行六個月後行使，自首次行使之日起為期兩年半。

反向股票分割

2022年8月25日，我們修訂了公司章程，向加利福尼亞州國務卿提交了一項修正案，要求對普通股進行1比10的反向股票拆分，並在反向股票拆分的基礎上減少普通股的授權總數，因此我們有權發行的股票總數現在為15,000,000股普通股。反向股票拆分於太平洋標準時間2022年8月25日晚上 11:59 生效。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有股票和每股數字均在所有列報期間的拆分後基礎上反映出來。

這份報價

(1) 包括預籌認股權證所依據的股份，但不包括購買認股權證和配售代理認股權證（定義見下文）所依據的股份。

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量基於2022年8月25日生效的1比10反向股票拆分生效後，截至2022年6月30日已發行和流通的5,231,030股普通股，除非另有説明，否則不包括（拆分後）：

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文和隨附的招股説明書中描述的風險因素，以及標題為的部分中討論的風險因素 “風險因素”包含在我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告中，這些報告根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，每份報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

我們將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，儘管我們做出了努力，但我們可能以不會增加您的投資價值的方式使用淨收益。

我們打算將出售此處發行的證券的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括為資本支出和營運資金以及償還債務等提供資金。對於出售此處提供的普通股和預融資認股權證的淨收益，我們保留廣泛的自由裁量權。因此，您將需要依賴我們管理層對收益用途的判斷，可能僅提供有關我們具體意圖的有限信息。這些收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。

根據標題部分中討論的我們當前的計劃和假設，我們可能會以與我們的估計不同的方式分配本次發行的淨收益。 “所得款項的用途” 而且你可能不同意。

下文 “收益用途” 部分列出的本次發行淨收益的分配代表了我們根據當前對行業和總體經濟狀況、未來收入和支出的計劃和假設得出的估計。我們實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括市場狀況、我們的運營產生的現金、業務發展和相關的增長率。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。下文題為 “所得款項的用途” 的一節討論了可能導致所得款項用途變更的情況以及所得款項可能用於的其他用途。您可能沒有機會評估我們決定如何使用收益時所依據的經濟、財務或其他信息。因此，您和其他股東可能不同意我們的決定。有關其他信息，請參見下面的 “收益用途”

如果您購買本次發行中出售的普通股和預融資認股權證的股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們未來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行之前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。根據我們以每股1.50美元的價格出售的67.5萬股普通股以及購買32.5萬股普通股的預融資認股權證，每份預融資認股權證的價格為1.499美元，總收益約為150萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股美元（0.98美元）。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

預籌認股權證沒有公開市場可以購買本次發行的普通股。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資認股權證的流動性將受到限制。

除非預融資認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預融資認股權證在持有人行使普通股認股權證之前，不會賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

除非您行使在本次發行中購買的預融資認股權證後獲得我們的普通股，否則此類認股權證不會向您提供作為普通股股東的任何權利，除非其中規定。行使在本次發行中購買的預融資認股權證後，您只能就記錄日期在行使日當天或之後的事項行使普通股股東的權利。

預先融資的認股權證本質上是投機性的。

此處提供的預融資認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，預融資認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預融資認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證預融資認股權證的市場價值會等於或超過其公開發行價格。

本招股説明書提供的預融資認股權證的規定可能會阻礙第三方收購我們。

本招股説明書提供的預融資認股權證中的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或更加昂貴。預融資認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，倖存的實體承擔了我們在預先融資認股權證下的義務。本招股説明書提供的預融資認股權證中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能有利於股東。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股。不時發行這些新普通股，或者我們有能力在本次發行中發行這些普通股，都可能導致擔心持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們目前不支付股息，在可預見的將來也可能不會支付股息。

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克的價格和交易波動。

市場狀況可能導致股票總體市場價格水平的波動和波動，進而導致我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售，在每種情況下，都與我們的經營業績變化無關或不成比例。疲軟的全球經濟或其他情況，例如關税和貿易的變化，也可能導致市場的極端波動，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們無法預測我們的反向股票拆分將對普通股的市場價格產生什麼影響。

2022年8月25日，我們完成了普通股1比10的反向股票拆分，並將已發行普通股數量從52,310,304股按比例減少到5,231,030股。反向股票拆分是根據我們的股東在2022年7月14日舉行的年度股東大會上通過的授權進行的。我們的董事會之所以決定實施反向股票拆分，是因為這是提高普通股每股市場價格的潛在有效手段，從而使我們能夠重新遵守根據納斯達克上市規則5450（a）（1）或最低出價要求維持普通股在納斯達克持續上市所需的每股1.00美元的最低收盤價。董事會還認為，反向股票拆分可以提高普通股的適銷性和流動性。但是，無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格將保持在繼續遵守最低出價要求所需的水平，而且反向股票拆分存在許多風險和潛在缺點。

我們無法預測反向股票拆分對普通股市場價格的影響，處於類似情況的公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使反向股票拆分對普通股的市場價格產生了積極影響，但我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能不在我們控制範圍內的不利因素也可能導致反向股票拆分後普通股價格下跌。

即使反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市價上漲，反向股票拆分後的每股市價也可能不會與實施反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成正比。因此，即使每股市價上漲，反向股票拆分後普通股的總市值也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使在反向股票拆分之後，我們的普通股每股市場價格最初有所上漲，但市場價格仍未保持在該水平。

如果我們普通股的市場價格在反向股票拆分後下跌，則由於普通股市場流動性下降，按絕對數字和佔總市值的百分比計算，下降的百分比可能大於不進行反向股票拆分的情況下發生的跌幅。因此，反向股票拆分後我們的普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

所得款項的使用

我們估計，在扣除預計的配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，出售我們發行的67.5萬股普通股和購買32.5萬股普通股的預融資認股權證的淨收益約為120萬美元。

只有在行使購買權證且此類認股權證的持有人在行使時以現金支付行使價且不使用購買權證的無現金行使條款的情況下，我們才會從行使與私募相關的購買權證中獲得額外收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為資本支出和營運資金提供資金以及償還債務。我們打算償還的債務包括我們在富國銀行的180萬美元信貸額度。

上述發行淨收益的預期用途是我們根據我們對行業和總體經濟狀況以及未來收入和支出的當前計劃和假設得出的估計。

我們實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括市場狀況、我們的運營產生的現金、業務發展和相關的增長率。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

可能導致收益用途發生變化的情形以及收益可能用於的其他用途，包括：

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計將繼續進行此類評估，以確定包括本次發行的收益在內的現有資源分配是否正在得到優化。在進行此類用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於美國的直接和擔保債務、計息、投資級工具或存款證。

股息政策

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將立即攤薄，攤薄幅度為發行價格與本次發行後我們的普通股每股調整後的淨有形賬面價值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1,430萬美元，合每股2.73美元（經2022年8月25日生效的1比10反向股票拆分調整後）。“有形賬面淨值” 是總資產減去有形負債和無形資產的總和。“每股有形賬面淨值” 是有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在本次發行中以每股1.50美元的發行價出售67.5萬股普通股，以每股1.4999美元的發行價出售預融資認股權證以購買32.5萬股普通股，並在行使預融資認股權證時發行預先融資認股權證所依據的普通股，扣除估計的發行佣金和我們應支付的預計發行費用後，我們截至調整後的有形賬面淨值 2022年6月30日本來可以達到大約1,550萬美元，或每股2.48美元。這意味着現有股東經調整後的每股有形賬面淨值立即減少0.25美元，對於購買本次發行證券的新投資者，每股將立即稀釋每股0.98美元。下表説明瞭每股稀釋情況：

上表和討論基於2022年8月25日生效的1比10反向股票拆分生效後，截至2022年6月30日已發行和流通的5,231,030股普通股，不包括截至該日（拆分後）：

如果行使任何未償還的期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或額外證券，或者我們將來以低於發行價格的價格額外發行普通股，則會進一步稀釋投資者。

此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值，如下所示：

您應該閲讀本表以及本招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 的部分，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的其他信息，包括我們不時向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

上表基於2022年8月25日生效的1比10反向股票拆分生效後，截至2022年6月30日已發行的5,231,030股普通股，不包括（拆分後）：

我們提供的證券的描述

普通股

有關我們普通股重要條款的描述，請參閲隨附招股説明書第7頁上的 “資本股——普通股描述”。

預先融資認股權證

以下對特此提供的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預融資認股權證的約束並完全受其條款的限制。您應仔細閲讀預先資助認股權證表格的條款和規定，以全面瞭解預先資助認股權證的條款和條件。

期限和行使價格。特此提供的預融資認股權證將使持有人有權從發行之日立即開始以每股0.0001美元的行使價購買最多32.5萬股普通股。預先資助的認股權證將與普通股分開發行，此後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。預融資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或根據持有人選擇擁有9.99％）的普通股，除非持有人通知我們，持有人可以在行使持有人的預先融資認股權證後增加或減少已發行普通股的所有權金額，但不超過該數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股的比例，因為此類所有權百分比是根據預撥認股權證的條款確定的，前提是該限制的任何提高要等到通知我們61天后才能生效。

無現金運動。與其支付原本打算在行使預融資認股權證時向我們支付的現金以支付總行使價，持有人可以選擇在行使該認股權證時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

行使價調整。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則預先注資認股權證的行使價格將進行適當的調整。

基本面交易。如果發生任何預融資認股權證中所述的基本交易，通常包括與其他實體進行任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得在行使前夕發行的每股普通股作為替代對價在這樣的基本交易中，數字繼任者或收購公司或我們公司（如果是存續公司）的普通股，以及在該事件發生前夕可行使預融資認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因該交易而產生的任何額外應收對價。

可轉移性。根據其條款並受適用法律的約束，在向我們交出預先資助的認股權證以及足以支付任何轉讓税的適當資金轉賬和支付工具（如果適用）後，持有人可以選擇轉讓預先資助的認股權證。

部分股票。行使預融資認股權證後，不會發行普通股的零碎股票。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將根據最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易所上市。預融資認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非預融資認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使預先融資認股權證之前，預融資認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私募交易

在同時進行的私募中，我們計劃向投資者發行和出售購買權證，以每股行使價等於1.60美元的行使價購買最多200萬股普通股。

購買權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。因此，投資者只能根據《證券法》規定的涵蓋股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使購買權證時發行的普通股。

可鍛鍊性。購買權證可在發行後六個月內行使，自首次行使之日起有效期為兩年半。購買權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知書，以及任何時候登記根據《證券法》發行購買權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者通過全額支付按股票數量立即可用的資金，可以免除根據《證券法》發行此類股票的註冊以此為基礎購買的普通股運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於發行購買權證所依據的普通股，則購買權證也可以通過無現金行使的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人在行使此類聲明時將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使權生效後立即以實益方式擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或在持有人選擇後，佔9.99％），則持有人將無權行使購買權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是任何上調要到選舉後的第61天才生效。

行使價調整。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則購買權證的行使價格將進行適當的調整。

可轉移性。根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓購買權證。

交易所上市。購買權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如購買權證中所述，通常包括與其他實體進行任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使購買權證時，持有人將有權獲得在購買權證發生之前本應發行的每股普通股作為替代對價基本交易，數量我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及購買權證可以在該事件發生前不久行使購買權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因該交易而產生的任何額外應收對價。

儘管有上述規定，如果進行基本交易，我們或繼承實體應根據持有人的選擇，在基本交易完成後的任何時候或在三十（30）天內同時行使，通過向持有人支付相當於基本交易當日購買權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值（定義見每份購買權證）的金額來購買認股權證。如果基本交易不在我們的控制範圍內，則購買權證的持有人將只能從我們或繼任實體那裏獲得相同類型或形式的對價（比例相同），按購買權證中未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，向與基本交易有關的普通股持有人發行和支付，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者我們的普通股持有人是否有選擇權以獲得與基本交易有關的其他形式的對價。

作為股東的權利。除非購買權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有者行使認股權證之前，購買權證的持有人將不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售註冊權。我們已直接與某些同意在本次發行中購買我們證券的機構投資者簽訂了證券購買協議。我們必須在證券購買協議簽訂之日起90天內提交註冊聲明，規定轉售在行使購買權證時發行和可發行的普通股。我們必須做出商業上合理的努力，使此類註冊在發行結束後的180天內生效，並始終保持該註冊聲明的有效性，直到沒有投資者擁有任何購買權證或行使後可發行的股票為止。

您應查看證券購買協議的副本和根據證券購買協議向投資者發行的購買權證形式的副本，這些認股權證是與本次發行相關的執行或發行的，並將作為我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，以完整描述購買權證和相關交易協議的條款和條件。

分配計劃

根據2022年9月14日的聘書協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（此處簡稱温賴特或配售代理人）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。根據約定書的條款，温賴特沒有購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發行。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們、温賴特和潛在投資者之間的談判。温賴特無權憑藉這封訂婚信約束我們。Wainwright可能會聘請子代理商或選定的經銷商來協助此次發行。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股。

配售代理人提議通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，安排向一個或多個機構或合格投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售股票。

此處提供的證券預計將於2022年10月20日左右交割，前提是慣例成交條件得到滿足。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付相當於102,750美元的現金費。下表顯示了我們將在出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券時向配售代理支付的每股費用和總現金費用，前提是購買了此處發行的所有證券。

我們還同意向配售代理人支付50,000美元，用於支付法律顧問的費用和開支以及其他自付費用，外加不超過15,950美元的清算費。我們估計，本次發行的總髮行費用（不包括配售代理的費用和開支）將由我們支付，約為300,000美元。

此外，我們將向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買最多63,000股普通股。配售代理認股權證的行使價等於1.875美元，自本次發行開始銷售之日起五年內可行使。

除某些有限的例外情況外，我們與某些投資者簽訂的證券購買協議禁止我們：（i）在截止日期後的七（7）個月內發行任何普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）或提交任何註冊聲明（S-8表格除外），以及（ii）在截止日期後的十二（12）個月內禁止發行任何普通股或普通股等價物浮動利率交易中的收益（定義見證券購買協議）。

除某些例外情況外，我們已授予Wainwright在自2022年9月14日之後的十二 (12) 個月內優先拒絕擔任我們或我們任何子公司進行的任何進一步融資交易的獨家承銷商或配售代理人，但某些例外情況除外。

如果配售代理人在聘用期限內聯繫過或在我們聘用配售代理人期間向公司介紹的任何投資者在配售代理終止聘用期滿後的12個月內，通過公開發行或私募發行或其他任何形式的融資或籌資交易向我們提供任何資本，我們將向配售代理人支付上述提供的現金補償，計算方式相同。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償與配售代理人根據其聘用書開展的活動有關或由其產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任，並分攤配售代理人可能被要求為此類負債支付的款項。

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其獲得的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們在此發行的證券所獲得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與與我們的證券有關的任何穩定活動；（ii）競標或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們必須完成對發行的參與。

配售代理人或其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行服務以及其他服務，他們已經收取並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除非本招股説明書補充文件中披露的內容，否則我們目前沒有與配售代理人就任何進一步的服務做出安排。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “RIBT”。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州薩克拉曼多的温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所移交給我們。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人就本次發行提供的法律顧問。

專家們

RiceBran Technologies截至2021年12月31日及截至該日止兩年的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件，截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，包括在報告中，並根據該報告以引用方式納入招股説明書和註冊聲明，以及須經會計和審計專家等公司的授權.

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州發行這些證券。無論本招股説明書補充文件的交付時間或本招股説明書補充文件所提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在除本招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快在我們的網站 http://www.ricebrantech.com 上免費提供。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦已經向美國證券交易委員會存檔的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書中包含的其他信息所取代的任何信息除外。

該文件以引用方式納入了我們先前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的8-K表最新報告或其部分內容）：

我們還以引用方式將我們在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後但在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告。我們隨後向美國證券交易委員會提交的如上所述以引用方式納入的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

我們特此承諾，應任何此類人士的書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中已經或可能以提及方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本，但此類文件的附錄除外。您可以致電 (281) 675-2421 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

RiceBran Technologies 庫肯達爾路 25420 號，B300 套房
德克薩斯州湯博爾 77375
收件人：公司祕書

招股説明書

RiceBran 技術

$50,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

在一次或多次發行中，我們可能會不時單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額不超過5,000,000美元。我們還可能在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股或優先股。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何已發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何文件。

本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券，除非附有與所發行證券有關的招股説明書補充文件。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RIBT”。2022年7月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.38美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的任何其他上市信息（如果有）。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人向承銷商或交易商出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可能在招股説明書補充文件中描述我們證券任何特定發行的分配計劃。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名和安排的性質，包括適用的費用、佣金、折扣和超額配股權。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似部分，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年__________。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的上架註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，其初始發行總價為5,000,000美元。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券和該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些發行和證券有關的重要信息。我們還可能在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於討論適用於這些發行或證券或具體分配計劃的任何風險因素或其他特殊注意事項。如果本招股説明書與招股説明書補充文件中的信息或任何相關的自由寫作招股説明書或以提及方式納入的日期較晚的信息之間存在任何不一致之處，則您應依賴該招股説明書補充文件中的信息或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中的信息或包含日期較晚的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。在投資本文發行的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述以引用方式納入的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，本招股説明書不是出售證券的要約，也不是徵求購買證券的要約。本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面顯示的日期是準確的（除非該信息特別表明適用其他日期），並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書的交付時間如何股權説明書，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “RiceBran Technologies”、“公司” 或 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指RiceBran Technologies及其子公司。本招股説明書中出現的RiceBran Technologies徽標和其他公司商標或服務標誌是RiceBran Technologies的財產。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。

關於 RICEBRAN 技術

我們是一家特種原料公司，利用專有的穩定和分離技術，輔以專業的研磨工藝，為食品、營養品、伴侶動物和馬飼料類別提供源自大米和其他小型和古代穀物的關鍵營養和功能性原料。我們專注於研磨大米和其他小型和古老的穀物，生產、加工和銷售源自這些穀物的增值健康、天然和營養豐富的產品。值得注意的是，在將生米糠轉化為穩定米糠（SRB）和高價值 SRB 衍生產品方面，我們是北美的市場領導者，包括：

我們的現有客户和目標客户是國內外食品和動物營養品製造商、批發商和零售商。

我們於2000年根據加利福尼亞州法律註冊成立，我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州湯博爾市庫伊肯達爾路25420號B300套房，77375。我們的電話號碼是 (281) 675-2421。我們的網站位於 www.ricebrantech.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券的描述

根據本招股説明書，我們可能會不時發行普通股、優先股股票、購買普通股或優先股的認股權證，或購買普通股、優先股、認股權證或這些證券組合的單位，總價值不超過5000萬美元，價格和條款由發行時的市場條件決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。參見下文 “股本描述”、“認股權證描述” 和 “單位描述”。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以補充或添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息（如適用）。但是，在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都不會提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

任何特定發行的條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或與此類發行相關的免費書面招股説明書中。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書補充文件中的某些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及與我們的業務有關的未來事件以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“提議”、“潛力” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的負面或其他類似術語。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述僅是根據我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法所獲得的信息對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們能否實現業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來是否會有所改善，都面臨許多風險。有許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所預期的結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的其他部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他報告。您應閲讀這些因素以及本招股説明書和我們以提及方式納入本招股説明書的文件中做出的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。如果其中一個或多個因素得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

對我們的普通股或其他證券的任何投資都涉及很高的風險。投資者應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，並在此處納入或視為以引用方式納入的文件中進行了討論，包括我們在2022年3月17日提交的最新10-K表年度報告以及以引用方式納入此處的後續文件中與其他文件一起在 “風險因素” 下討論的風險和不確定性本招股説明書中包含的信息，在決定是否購買此處提供的證券之前。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知的其他風險或我們目前認為不會對我們的業務構成重大風險的其他因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書其他地方描述的風險以及此處納入或視為以引用方式納入的文件中描述的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書發行的證券和行使根據本招股説明書發行的任何認股權證所得的淨收益用於一般公司用途，包括與我們的增長相關的資本支出。我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們不時與之接觸並探索戰略合作或投資可能性的企業。

使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些收益的確切數額和使用時間將取決於許多因素，例如資金需求、研究、開發和商業化工作的時間和進展以及其他資金的可用性和成本。我們可能會將淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到這些證券用於其既定用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益數額。因此，管理層將在使用出售此處提供的證券的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

股本的描述

普通的

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程（該章程可能會不時修改）、優先股的任何決定證書以及不時修訂的章程。有關獲取這些文件的説明，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。加州通用公司法（CGCL）也可能影響這些證券的條款。儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來普通股、優先股或認股證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列此類證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此説明，則我們在該招股説明書補充文件下提供的任何證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股無面值，以及20,000,000股優先股，每股無面值，其中300萬股被指定為A系列優先股，25,000股被指定為B系列優先股，25,000股被指定為C系列優先股，10,000股被指定為D系列優先股，2743股被指定為E系列優先股，3,000股被指定為F系列優先股，3,000股被指定為G系列可轉換優先股。我們的董事會（“董事會”）可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2022年7月14日，我們的已發行普通股中約有52,310,304股，G系列可轉換優先股中有150股已流通。根據本招股説明書，我們的G系列可轉換優先股將不發行。

截至2022年7月14日，我們有收購589,709股普通股的未平倉期權，加權平均行使價為每股1.94美元。此外，截至2022年7月14日，共有未償還的認股權證，用於購買總計2,607,693股普通股，加權平均行使價為每股1.02美元。

截至2022年7月14日，我們有已發行的限制性股票單位（“RSU”），共涵蓋5,317,337股普通股。受限制股權單位約束的股份立即歸屬，或自授予之日起最多五年內歸屬。

普通股

我們可能會不時發行普通股。在向任何可能已發行優先股的持有人授予任何優先股的優先股息權的前提下，當我們的董事會宣佈普通股的合法可用資金用完時、當時、以及如果普通股持有人被授予普通股股息時，普通股持有人有權按比例獲得分紅。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，普通股持有人都有權按比例分享償還所有債務和其他負債後可用的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可評估，本次發行結束時發行的普通股將全額支付且不可評估。

對於提交給股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股股票進行一票表決。根據我們的章程，股東沒有累積投票權。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權或贖回權。我們普通股的流通股已全額支付，不可評估。我們普通股持有人的權利和特權受我們未來可能指定和發行的優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “RIBT”。

優先股

我們的公司章程規定，董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，而股東無需採取進一步行動（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動），董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據加利福尼亞州的適用法律提交確定證書，不時確定每個此類系列的股票數量包含在每個此類系列中，並修復了每個此類系列的股份的名稱、權力、權利和優先權及其資格、限制和限制，其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權、優先權，以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

將來可能會因收購、融資或董事會認為適當的其他事項而發行優先股。如果要發行任何優先股，則可以向加利福尼亞州國務卿提交一份包含此類優先股的權利、特權和限制的決定證書。此類優先股的影響是，在遵守聯邦證券法和加利福尼亞州法律的前提下，只有董事會才能批准優先股的發行，這可能會在股東不採取進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，並可能對普通股持有人的其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票控制權移交給他人。除G系列可轉換優先股外，我們目前沒有任何其他已發行的優先股。

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權股票。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們的公司章程、章程和CGCL的某些條款的反收購影響

我們的公司章程和章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款和加利福尼亞州法律的某些條款（總結如下）預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方談判更優惠條件的潛在能力的好處大於阻礙提出收購我們的提案的不利之處。

未指定優先股

如上所述，我們的董事會將能夠發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到阻止敵對收購或延遲我們公司控制權或管理權變更的作用。

股東大會。

我們的章程規定，股東特別大會只能由總裁、董事會或董事會主席召開，也只能由總共持有不少於10％的選票的一名或多名股東召開。

提前通知股東提名和提案的要求。

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人在年度股東大會上提名候選人的股東提供了提前通知的程序，並對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題，也可能阻止我們的股東在年度股東大會上提名董事。

董事會空缺。

根據我們的章程，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過剩餘董事的過半數投票填補。對罷免董事和填補空缺的限制將使第三方更難獲得對我們的控制權，或者阻礙第三方獲得對我們的控制權。

董事會規模。

我們的章程規定，董事人數不得少於五（5）人，也不得超過九（9）人，目前為五（5）人，並進一步規定，董事會可以在這些限度內通過三分之二的在職董事或股東的贊成票來擴大或減少董事會規模，這可能使現任董事會能夠通過增加董事來維持控制權。

賠償。

我們的公司章程和章程規定，我們將賠償高級管理人員和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購辯護措施有關的服務）而在調查和法律訴訟中蒙受的損失。

沒有累積投票

我們的章程不允許在董事選舉中進行累積投票，但我們仍然是《加州通用公司法》第301.5（d）條所定義的 “上市公司”。累積投票允許股東將其部分或全部股份投票給一名或多名候選人競選董事會席位。如果沒有累積投票，少數股東可能無法獲得與允許累積投票的股東一樣多的董事會席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難獲得董事會席位以影響董事會關於收購的決定。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。我們在本招股説明書下可能發行的任何系列優先股的轉讓代理人將在與該系列相關的招股説明書補充文件中命名和描述。

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中註明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款、以引用方式納入的信息以及自由寫作招股説明書的條款可能與下述條款有所不同。如果該招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書與本招股説明書之間存在差異，則以此類招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書為準。因此，我們在本節中發表的聲明可能不適用於特定系列的認股權證。特定的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以提及方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。以下描述以及招股説明書補充文件中對認股權證的任何描述可能不完整，應完全受適用認股權證協議的條款和條款的約束和限定，我們將就任何認股權證的發行向美國證券交易委員會提交該協議。

我們可能會發行一個或多個系列的認股權證，用於購買普通股、優先股或單位。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或單位一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨協議簽發的認股權證為每個系列的認股權證提供證據。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議，該代理人可能是我們選擇的銀行或其他機構。我們也可以選擇充當自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的名稱和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述通過引用或自由撰寫招股説明書納入的信息，以及一系列認股權證的條款，包括：

除非適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證（如果有）獲得股息，或在我們清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證都將授權持有人以我們在其中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中規定的到期日營業結束之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中列出，或按所述可以確定。認股權證可以按照適用的發行材料的規定行使、兑換。

收到所需的款項以及認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將發行並交付行使此類證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘金額的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中註明這一點，則認股權證的持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

認股權證協議

我們可以根據一個或多個認股權證協議以一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證將在我們與認股權證代理人之間簽訂，其中可能包括作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構。我們可能會不時添加、更換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理根據該協議發行的認股權證，並且不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。除非適用的認股權證或認股權證協議中另有規定，否則任何認股權證持有人可以在未經相關認股權證代理人或任何其他逮捕令持有人同意的情況下，通過適當的法律行動代表自己強制執行其根據其條款行使這些認股權證的權利。

表格、交換和轉移

我們可以以註冊形式或不記名形式簽發認股權證。以註冊形式（即賬面登記表）發行的認股權證將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，該存管機構將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。那些擁有全球認股權證實益權益的投資者將通過存管系統的參與者獲得實益權益，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能以非全球形式（即不記名形式）發行認股權證。如果任何認股權證以非全球形式發行，則認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中規定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

根據1939年的《信託契約法》，任何認股權證協議都不符合契約資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述是與我們可能提供的單元相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全部限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列單位時或之前將其作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄。有關在提交文件時如何獲取文檔副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書將描述：

本節中描述的適用條款以及上文 “股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的適用條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

分配計劃

我們可以通過特定的競標或拍賣流程、供股或其他方式，通過這些方法的組合或招股説明書補充文件中描述的任何其他方法，向或通過承銷商或交易商、代理人，或直接向一個或多個購買者（包括我們的關聯公司和股東）出售根據本招股説明書發行的證券。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，在適用範圍內，包括：

證券的分配可能不時通過一項或多項交易進行，包括：

證券可以按一個或多個固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方談判的其他形式。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲權進行直接銷售，訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售未認購的證券。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券中開市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的姓名和交易條款（包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商。如果在銷售中使用承銷商，則所發行的證券將被承銷商收購用於自己的賬户，並可能不時通過一項或多筆交易（包括議價交易），以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格，或根據延遲交割合同或其他合同承諾進行轉售。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件（指定承銷商）中描述任何此類關係的性質。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果有的話）。

我們可能會授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以支付超額配售的期權（如果有），並根據相關的招股説明書補充文件中可能規定的額外承銷佣金或折扣。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由撰寫的招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或承銷商向機構投資者徵求機構投資者的提議，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠、佣金或其他付款的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，也可以從他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及直接購買證券然後轉售證券的任何機構投資者或其他人，均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。如果這些人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

我們可能會向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。此外，根據《證券法》和金融業監管局（FINRA）的規定，代理商和承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償資格。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括寫入期權），或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰性出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許向參與任何此類發行的承銷商或交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場上進行報價和交易。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。任何參與分配根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股的人都必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用條款，以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，包括M條例，其中可能限制任何此類人購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分銷的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。任何作為納斯達克資本市場合格做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》的M條例，在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前的工作日內，在納斯達克資本市場上進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立做市商的出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能佔主導地位的水平上，如果開始，則可以隨時停止。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

如果參與發行的FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的10％以上，則發行將根據FINRA行為規則5110（h）進行。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

法律事務

與本招股説明書所涵蓋的證券發行有關的某些法律事宜將由Vinson & Elkins L.P. 以及温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所移交給我們，就加利福尼亞州法律的某些事項而言，温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所將移交給我們。

專家們

RiceBran Technologies截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，以引用方式納入本招股説明書，截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，並以引用方式納入此處已根據該報告納入本招股説明書和註冊聲明會計和審計專家等公司的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，涉及本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證據。美國證券交易委員會的網站位於 http://www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述公共參考室和美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們在以下地址維護一個網站 http://www.ricebrantech.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

指定專家和律師的利益

除非下文另有説明，否則本招股説明書中提及的專家或法律顧問均未在應急基礎上聘用、已經或將要獲得註冊人或其任何母公司或子公司與發行有關的直接或間接的重大權益，否則本招股説明書中提及的專家或法律顧問均未就所註冊證券的有效性或與證券的註冊或發行有關的其他法律事項發表過意見。與註冊人或其任何母公司或子公司沒有任何關聯的人，例如發起人、管理人或主要承銷商、有投票權的受託人、董事、高級管理人員或員工。温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所和温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所的某些股東組建的普通合夥企業共擁有我們108,896股普通股。

以引用方式納入文件

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證據。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書中：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有文件（1）在首次提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明之日或之後以及註冊聲明生效之前，以及（2）在本招股説明書發佈之日當天或之後直到所有文件中較早的日期在此處註冊的證券已被出售或本招股説明書所屬的註冊聲明已被撤回，應被視為以引用方式納入本招股説明書中，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。但是，除非表格8-K有相反的規定，否則我們不會在每種情況下都納入我們被視為提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或信息，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提交的任何信息。

您可以致電 (281) 675-2421 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

RiceBran Technologies 庫肯達爾路 25420 號，B300 套房

Tomball，77375
收件人：公司祕書

67.5萬股普通股

預先籌集的認股權證，可購買多達32.5萬股普通股

最多32.5萬股普通股作為預融資認股權證的標的股票

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2022年10月18日