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2022年9月12日
通過埃德加
肯·艾靈頓先生
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
Re： FPA Funds Trust(檔案號33-79858和第811-8544號)、FPA U.S.(核心股權基金公司)(檔案號2-87607和811-03896)和SourceCapital，Inc.(檔案號811-01731)(每一家都是一名“註冊人”，統稱為“註冊人”)
尊敬的艾靈頓先生：
本函迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(以下簡稱“職員”)於2022年5月25日向本人及瑪麗·安妮·摩根提出的意見，內容涉及：(1)每位註冊人以登記表N-CSR提交的截至2021年12月31日的年度報告(登記號分別為0001104659-22-032369、0001104659-22-032373和0001104659-22-032371)。 我們代表註冊人轉載了您的以下評論，並立即提供了註冊人的回覆。
招股説明書
| 1. | 評論： 工作人員注意到，截至最近一財年結束，FPA美國核心股權基金公司將相當大比例的淨資產投資於信息技術部門。然而，註冊人最近的招股説明書不包括“行業風險”披露。工作人員認為，如果註冊人有大量淨資產投資於單一行業，則行業風險應包括在註冊人的招股説明書中。如果註冊人將其投資 集中在特定行業(例如：，為期3年或以上)請解釋為什麼註冊人的簡要招股説明書中沒有披露該行業的識別，包括戰略和風險。 |
迴應：註冊人 已將以下 披露添加到其招股説明書的第4項和第9項。
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2022年9月12日 第2頁 |
部門風險：如果基金加大對特定部門的投資，其業績將對對這些部門產生重大影響的事態發展特別敏感。與大盤相比，個別部門的波動可能更大，表現也可能不同。 以下概述了與投資於基金投資較多的某些部門有關的風險：
信息技術行業風險：信息技術行業的公司面臨着國內和國際的激烈競爭，這可能會對它們的利潤率產生不利影響。這一領域的公司可能產品線、市場、財務資源或人員有限。信息技術公司的產品可能面臨淘汰，原因是快速的技術發展、頻繁的新產品推出、增長速度的不可預測變化以及對合格人員服務的競爭。信息技術領域的公司嚴重依賴專利和知識產權。這些權利的損失或減值可能會對這些公司的盈利能力產生不利影響。
| 2. | 備註： 請更新FPA新月基金的招股説明書，將費用報銷 行項移至年度總運營費用的正下方，並增加標題，如“費用報銷後的年度總運營 基金費用”。請參閲説明3.e。表格N-1A的第3項。 |
迴應：註冊機構 已修改其招股説明書，以更新費用表中的語言如下(請注意，機構類招股説明書也進行了相同的更新)：
| 超機構類別修訂費用表： | ||||
| 管理費(1) | 0.94 | % | ||
| 配送費(12b-1) | 無 | |||
| 賣空前的其他支出股息和利息支出 | 0.08 | % | ||
| 未扣除賣空股息和利息支出的年度基金運營費用合計 | 1.02 | % | ||
| 賣空股息和利息支出 | 0.10 | % | ||
| 費用報銷(2) | (0.03 | ) | ||
| 扣除賣空股息和利息支出及費用報銷後的年度基金運營費用總額 | 1.09 | % | ||
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2022年9月12日 第3頁 |
N-CSR
| 3. | 備註： 對於每個註冊人，請在圖表和 表格中附上聲明，説明過去的業績不能預測未來的業績，圖表和表格也不反映股東將為基金分配或贖回基金份額支付的税款的扣除 。請確認註冊人將遵守表格N-1A第27(B)(7)(Ii)(B)項和表格N-2第24(G)(B)項(視情況而定)。 |
答覆： 註冊人 已相應地更新了披露，以符合表格N-1A第27(B)(7)(Ii)(B)項和表格N-2第24(G)(B)項(視情況而定) ，並將在未來遵守這些要求。
| 4. | 備註： 請為來源資本公司提交一份修訂後的N-CSR表格，其中包括根據表格N-2第24項的説明4.g所要求的與管理層討論基金業績有關的披露(例如：， 折線圖和表格)。請注意，雖然混合基準可以用作二級指數，但必須在折線圖中顯示“適當的寬泛證券市場指數”。 |
迴應： 註冊人 已提交修訂的N-CSR表格，以包括N-2表格第24項指令 4.g所要求的與管理層討論基金業績相關的披露，幷包括MSCI ACWI NR U.S.的業績信息，以滿足提交基礎廣泛的證券市場指數的要求。
| 5. | 備註： 在每個註冊人的投資計劃中，請披露註冊人持有的所有優先股的股息率(如果知道)，作為發行標題的一部分。見S-X條例第12-12條。 |
迴應： 在未來的備案文件中，註冊人將要麼披露股息率，要麼在股息率不可用時加上腳註“目前沒有可用的股息率” 。
| 6. | 備註： 在每個註冊人的投資明細表中，請披露註冊人持有的權利的到期日 。 |
迴應： 註冊人將在未來的備案文件中 納入您的意見。
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2022年9月12日 第4頁 |
| 7. | 備註： 對於投資公司銀行債務的註冊人，請在投資時間表上加上腳註 ，註明：“對於公司銀行債務，顯示的利率可能代表加權平均利率。” 在未來的財務報表中，請包括有關各種利率的更多信息，而不是僅包括加權平均利率 。有關其他指導，請參閲AICPA專家小組2018年2月20日的會議紀要。 |
迴應： 投資公司銀行債務的註冊人 將在未來的備案文件中納入您的評論。
| 8. | 備註： 對於投資特殊用途收購公司(“SPAC”)的註冊人，請在通信中確認並披露是否有與該註冊人的SPAC有關的任何關聯方考慮因素。例如，註冊人的顧問是保薦人，還是顧問在SPAC中有可能存在利益衝突的利益？ |
迴應： 投資SPAC的註冊人 確認沒有與這些SPAC相關的關聯方需要披露。
| 9. | 備註： 對於投資SPAC的註冊人，請在通信和披露中確認註冊人是否已在SPAC中作出任何承諾，在SPAC完成其 合併或收購時購買PIPE股票。 |
迴應： 投資SPAC的註冊人 確認沒有與這些SPAC相關的管道股票購買承諾。
| 10. | 備註： 根據財務報表附註，某些註冊人有某些承諾和或有事項。然而，註冊人的資產負債表沒有按金額或引用財務報表附註的分類項目進行披露。請解釋為什麼在資產負債表中遺漏了這項披露。請參閲規則S-X 第6-04.15條。 |
答覆： 適用的登記人在此承諾在未來的 備案文件中在資產負債表中列入承付款和或有項目。
| 11. | 備註： 請解釋為什麼來源資本公司和FPA新月基金的財務報表附註中的披露沒有包括對以資產淨值作為實際權宜之計進行估值的投資的投資策略的描述，以及對贖回這些投資是否有任何限制。請參閲 ASC 820-10-50-6A。 |
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2022年9月12日 第5頁 |
迴應： 註冊人 確認工作人員的意見，並將修改其未來的文件，以提供有關投資策略 和註冊人投資的贖回限制的更多細節，這些投資使用資產淨值作為實際權宜之計進行估值。特別是，註冊人將具體説明其贖回其在這些非註冊投資基金中的投資的條款和條件。截至2021年12月31日，註冊人已根據ASC 820-10-50-2將這些投資計入公允價值層次結構的第三級。註冊人敬請注意，使用資產淨值作為實際權宜之計評估的每項投資的投資策略在每個註冊人的投資組合中披露。
截至2021年12月31日，Source Capital Inc.擁有24,057,625美元的有限合夥投資，將資產淨值作為實際權宜之計進行估值。這些有限合夥企業是封閉式 私人信用有限合夥企業。SourceCapital，Inc.不能從這些合夥企業中贖回，並將在其信貸投資清算時從 有限合夥企業獲得分配。
截至2021年12月31日，FPA新月基金擁有59,052,612美元的有限合夥投資，以資產淨值為基礎。14,309,237美元為封閉式房地產有限合夥企業，44,743,375美元為封閉式私人信貸有限合夥企業。FPA新月基金不能從這些合夥企業中贖回，並將在有限合夥企業的信貸投資清算時從它們那裏獲得分配。
| 12. | 評論： 關於FPA新月基金，在關聯方表格中披露的已實現淨損益和未實現增值/折舊金額變動與S-X法規第12-14條腳註6e和f所要求的相關經營報表上顯示的相關金額不一致。請解釋一下。 |
迴應：註冊人 承認工作人員的意見，並將修改其未來的文件，以一致地披露已實現淨損益和 關聯表和營業報表之間未實現增值/折舊金額的變化。某些關聯證券在運營説明書上被無意中標記為非關聯證券。註冊人認為，詳細的關聯方表格 準確地反映了S-X法規第12-14條的關鍵要素，即向前滾動的市場價值。具體地説，該表包含 前期市場價值，並通過添加購買量、減去銷售額和添加已實現/未實現損益來滾動到本期價值。 損益。
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2022年9月12日 第6頁 |
| 13. | 備註： 對於SourceCapital，Inc.，註冊人沒有包括所需的 聲明，即註冊人用來確定如何投票與投資組合有關的代理人的政策和程序的説明可通過(1)免費撥打指定的免費或收費電話號碼進行請求，(2)在註冊人的 網站上(如果適用)，以及(3)在委員會的網站www.sec.gov上提供。見表格N-2第24條説明6(C)。請解釋 為什麼財務報表中沒有包括這種披露。 |
迴應：註冊人 無意中遺漏了這一披露，並已將其添加到報告中。
| 14. | 評論： 關於開放式基金註冊人最近提交的N-CSR和N-CSR文件，註冊人似乎不包括與流動性風險管理計劃有關的披露。請 解釋。見表格N-1A第27(D)(6)(2)項。 |
迴應： 註冊人 無意中遺漏了這一披露，並已將其添加到報告中。
| 15. | 備註： 於2022年3月10日提交的表格N-CSR第13(A)(2) 項所要求的註冊人認證的第4(D)項似乎不是指正確的時間段。第4(D)項要求披露註冊人在報告方面的內部控制中發生的任何變化。在本報告所述期間“. 然而，目前的認證表明，只涵蓋該期間的四分之一。請提交修改後的表格N-CSR和相應的 證書，並確保證書是最新的。 |
迴應： 註冊人 已更新並重新歸檔其證書，以註明正確的時間段。
| 16. | 評論： 註冊人提交的截至2021年12月31日的N-CSR文件似乎指的是“報告所涉期間的第二財季”。關於表格N-CSR 第11(B)項的披露，請使用表格N-CSR第11(B)項中提供的語言，該語言指報告所涉期間“ 並且不是孤立於特定的季度。請確認註冊人在財務報告方面的內部控制 在此期間沒有發生此類變化。 |
答覆： 註冊人 已修改措辭，以提及“報告所涵蓋的期間”，並確認註冊人在此期間對財務報告的內部控制沒有發生此類變化。
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2022年9月12日 第7頁 |
| 17. | 備註： 來源資本公司沒有包括所要求的披露：(1)登記人 向美國證券交易委員會提交了每個財年第一季度和第三季度的完整投資組合持有表，作為其 N表報告的證據，(2)其N表可在證監會網站www.sec.gov上獲得，以及(3)如果登記人 在其網站上或應要求向股東提供N表中的信息，對如何從註冊人那裏獲取信息的説明。見表格N-2第24條説明6(B)。請解釋為什麼財務報表中沒有包括這種披露。 |
迴應：註冊人 無意中遺漏了這一披露，並已將其添加到報告中。
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如果您有任何問題或建議，請 致電949.442.6051與下面的簽名者聯繫。
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| 凱文·卡希爾 | |
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