附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2^和板球廣場地板

郵政信箱 2681，大開曼島 KY1-1111

開曼羣島

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2022 年 10 月 18 日

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China Jo-Jo 藥店有限公司

海外海同心大廈

宮書區 6 樓

浙江省杭州市

中華人民共和國， 310008

尊敬的女士們、先生們：

回覆：China Jo-Jo Drugstores， Inc.（“公司”）

我們曾就公司向美國證券交易委員會（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 “註冊聲明”（“註冊聲明”，該術語不包括公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的任何其他文件或協議，無論是否特別提及或附件作為附錄或附表）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，該聲明或協議均由公司向美國證券交易委員會（“委員會”）經招股説明書修訂的 1933 年《美國證券法》（“證券法”） (the”招股説明書”）公司發行不超過2億美元的任意組合（i）普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）優先股，每股公司面值0.001美元（“優先股”），（iii）使持有人有權購買的債務證券（“債務證券”），作為債務清償的交換，一筆股權證券（定義見下文），其價格將在創建債務證券的協議中註明，（iv）認股權證（“認股權證”），使持有人有權獲得以創建認股權證的協議中規定的價格購買一定數量的股權證券（定義見下文），(v) 認購權（“權利”），使持有人有權以的價格購買一定數量的股權證券（定義見下文），以及 (vi) 單位（“單位”，與普通股一起，股票、債務證券、認股權證和權利、“股權證券”），由股權證券的任意組合（“發行”）組成。

已審查的文件

為了給出這個意見，我們研究了以下文件：

1.1.

註冊聲明；

1.2.

招股説明書；

1.3.

公司註冊證書、公司名稱變更證書、合併證書以及經2022年3月18日特別決議通過的公司第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則（“備忘錄和章程細則”）的副本；

1.4.

公司董事會於2021年9月13日通過的書面決議（ “決議”）的副本；

1.5.

公司註冊處處長於2022年9月13日（“證書日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證明副本；以及

1.6.

我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將要或已經以該草稿的形式執行和/或提交，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.

註冊聲明、招股説明書和我們審查的其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.

決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上或由一致書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.5.

公司將發行股權證券，以推進其備忘錄和章程中規定的目標；

2.6.

不會對備忘錄和條款進行任何會影響此處所列意見的方式進行修改；

2.7.

在公司發行任何待出售的股權證券時，公司將獲得其全部發行價格的對價，該價格不得低於其面值；

2.8.

委員會已在根據註冊聲明出售股權證券之前或同時宣佈註冊聲明生效；

2.9.

本次發行及其下設想的交易符合納斯達克股票市場適用規則的要求；

2.10.

在發行時，公司將有足夠的法定資本來發行每股普通股和優先股，無論是作為本金髮行還是轉換、交換、行使認股權證或債務證券；

2.11.

任何和所有股權證券（包括但不限於優先股的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制）或其他證券（或其他債務、權利、貨幣、大宗商品或其他標的）的形式和條款（就認股權證和權利而言）、公司的發行和出售以及公司的發生和履行其在該協議下或與有關的義務（包括但不限於根據其條款，其在任何相關協議、契約或其補充協議）下的義務不會違反備忘錄和章程以及開曼羣島的任何適用的法律、法規、命令或法令；

2.12.

將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何股權證券的發行（如果要發行優先股，則包括為設立一個或多個系列優先股而採取的所有必要的公司行動，以及確定其名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制）、發行條款和相關事項，以及適用的最終購買、承銷或類似協議，以及，如果債務證券將發行，適用的契約和其任何適用的補充文件將由公司及其所有其他各方或其代表正式批准、執行和交付；

2.13.

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文表達的意見產生任何影響；

2.14.

本公司或其代表未曾或將向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請；以及

2.15.

在註冊聲明所設想的交易獲得批准之前、之時和之後，公司已經或將能夠償還欠下或到期的債務，並且已經或將要進入註冊聲明所設想的交易，以獲得應有的價值，而不是為了欺詐或故意抵消欠任何債權人的債務改為給予債權人優先權。

資格

3.1

除開曼羣島外，我們沒有對以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。

3.2

如註冊聲明所述，本意見僅用於公司提交註冊聲明和發行股權證券，不得在任何其他問題上依據。

3.3

根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股票所有權的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股票的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權命令更正公司保存的成員登記冊，前提是法院認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位。據我們所知，此類申請在開曼羣島很少提出，截至本意見書發佈之日，我們所知的情況或事實問題尚不構成申請更正公司成員名冊令的依據，但如果此類申請是針對股份提出的，則開曼羣島可能會對此類股份的有效性進行重新審查羣島法院。

意見

根據上述內容並以為前提，我們認為：

4.1

公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立和存在的，根據信譽證書，截至證書之日，公司信譽良好。根據《公司法》（“該法”），如果已支付該法規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處處長不知道公司根據該法違約，則該公司被視為信譽良好。

4.2

當普通股和優先股根據備忘錄和章程發行並記錄在公司成員登記冊中，並按照註冊聲明和招股説明書的設想支付時，普通股和優先股將有效發行，全額支付且不可評估（本文使用該術語意味着持有人無需為發行此類股票支付更多款項）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以 “民事責任的可執行性 ” 和 “法律事務” 為標題提及我公司。在給予此同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的專家，也不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要其同意的人員類別。

忠實地是你的，

/s/Conyers Dill & Pearman LLP

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