根據 2022 年 10 月 19 日向美國證券交易委員會 委員會提交的文件

註冊號 333-259692

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第4號修正案

到

表格 F-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

中國 Jo-Jo Drugstores, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Hai 圍海同心大廈六樓

浙江省杭州市宮 舒區

中華人民共和國 ，310008

+86-571-88219579

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約州紐約 10036

(212) 326 0199

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

將 副本複製到：

Elizabeth 陳飛，律師

Michael T. Campoli，Esq.

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

全新 紐約州約克 10036

(212) 326 0199

開始向公眾進行擬議銷售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後不時公佈。

如果 在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框。☐

如果 在此表格上註冊的任何證券要根據1933年 《證券法》第415條延遲或連續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中 下面的方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 《證券法》註冊號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會依照該日生效 上述第8（a）條可能會決定。

待完成， 日期為 2022 年 10 月 19 日

招股説明書

$200,000,000.00

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

普通 股

優先股 股

認股證

訂閲 權限

債務 證券

單位

我們可能會不時發行面值每股0.012美元的普通股、優先股、認股權、認購權、債務證券和/或根據開曼羣島法律註冊的控股公司China Jo-Jo Drugstores、 Inc.的單位。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體 條款，包括證券的發行價格。我們根據本招股説明書發行 的證券的公開發行總價將高達200,000,000.00美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可能會不時以一種或多種發行形式發行和出售，這些發行可能通過一個或多個承銷商、交易商 和代理人發行，也可以直接向買方發行。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名將包含在本招股説明書的補充 中。

本招股説明書描述了 可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。 任何待發行的證券的具體條款以及發行的具體方式，將在本 招股説明書的一份或多份補編中描述。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的所有提及 “我們”、“我們的”、“公司”、“CJJD” 或類似術語均指 China Jo-Jo Drugstores, Inc.，這是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，包括其合併後的全資子公司， 不包括可變權益實體（“VIE”）和VIE的子公司。

“外商獨資企業” 或 “中國子公司”，它們是外商獨資實體，是根據中國法律組建的公司， 由我們通過我們的子公司全資擁有。我們的外商獨資企業是浙江九信投資管理有限公司（“久信管理”）、 浙江壽安堂醫療科技股份有限公司（“壽安堂科技”）和杭州九通醫療科技股份有限公司 （“九通醫療”）以及杭州九一醫療科技有限公司。有限公司（“久易科技”）。

“VIE” 或 “合併的 VIE” 是一家可變權益實體，其財務報表包含在我們的合併財務報表中，這是一系列協議（“VIE協議”）的結果，這些協議使我們能夠通過我們的外商獨資企業在中國開展業務 ，並根據美國公認會計原則（“美國公認會計準則”）合併這些實體的財務報表。 VIE 是杭州九洲大藥房連鎖有限公司（“九洲大藥房”）（包括其子公司和控股 實體）、杭州九洲中西醫結合門診（“九洲診所”）和杭州九洲 醫療公共衞生服務有限公司（“九洲服務”）（統稱 “VIE實體” 或 “VIE”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “CJJD”。2022年10月19日，我們上次公佈的普通股 出售價格為每股1.68美元。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，只要非關聯公司持有的未償有表決權和無表決權普通股的總市值保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會出售非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 總市值的三分之一以上的證券。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內，我們 沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行或出售任何證券。

我們在2010年4月的首次公開募股中籌集了1,750萬美元的資金。此外，從2015年到2020年，我們通過各種 融資籌集了總額為3,364.8萬美元的資金。我們在香港的子公司裝修投資（香港）有限公司（“裝修”）在這些融資中獲得了投資者 的資金。收到收益後，Renovation通常將這些資金投資於外商獨資企業久信管理，然後 經當地銀行批准，該外商獨資企業 將收益中的美元兑換成人民幣（“人民幣”）。然後，久信 Management 將人民幣作為貸款分配給了包括九洲藥房、九洲服務和九洲診所（合併 VIE）在內的運營實體 ，以及VIE之一九洲藥業的子公司九州藥業的子公司九信醫學。

此外，九信醫學 是九洲大藥房的主要供應商，九洲大藥房轉移資金以償還因購買商品而欠九信醫藥的債務。在過去的三個財年中，九信醫藥每年從九洲大藥房購買的金額在2020財年為58,575,861美元，在2021財年為73,239,387美元，在2022財年為80,712,044美元。其他 VIE 和子公司之間的其他 轉賬如下：

九信醫藥與九洲大藥房之間的所有銷售和購買 均被視為內部交易。此外，在資產負債表中沖銷了 VIE 的期末餘額。

截至本招股説明書發佈之日，公司沒有通過我們的控股公司、子公司 或合併VIE向投資者進行任何分配，也不打算在不久的將來以任何形式分配任何股息。請參閲公司於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的 “簡明的 合併附表” 和 “合併財務報表”，該報告參照本註冊聲明納入。

投資這些 證券涉及一定的風險。根據本招股説明書提供證券的China Jo-Jo Drugstores, Inc. 不是一家中國 運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。開曼羣島控股公司本身沒有實質的 業務。我們的絕大多數業務都是通過在 中華人民共和國或中國設立的運營實體進行的，主要是可變權益實體及其子公司，統稱為 VIE。我們對VIE沒有任何股權所有權，相反，VIE業務運營的經濟收益通過某些合同安排轉移給我們，並將其作為主要受益人合併到我們的財務報表中，作為會計目的 的主要受益人。我們通過合同協議建立VIE結構，為外國投資提供對中國公司投資的敞口，這些公司中國法律禁止外國直接投資運營公司，而且投資者 不得直接持有中國運營實體的股權。我們在本招股説明書中提供的證券是我們與關聯運營公司簽訂服務協議的開曼羣島控股公司的證券 。

此外，我們面臨與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險，所討論的風險可能導致我們證券的 價值大幅下跌或一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致VIE的運營發生重大變化，普通股價值大幅貶值 ，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。 中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速更改。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動， 加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 是新的，因此非常不確定立法或行政監管機構將多久做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的 法律或法規或詳細實施和解釋（如果有的話），以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及美國或其他外匯上市 的潛在影響。這些合同協議尚未在法庭上經過檢驗。中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化，我們的證券價值可能 下降或變得一文不值。此外，通過合同協議開展業務可能不如直接股權 所有權那麼有效，VIE及其股東可能不願或無法履行其根據我們的商業協議承擔的合同義務。 因此，我們將無法按照目前計劃的方式開展業務。儘管我們能夠根據美國公認會計原則合併VIE作為其主要受益人的 財務報表，但只要我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施不足，我們可能無法成功行使這些報表規定的權利 。此外，VIE 可能會尋求以對我們不利的條款續訂協議 。如果在這些協議到期時我們無法以優惠條件續訂這些協議，或者 與其他方簽訂類似的協議，則我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會大幅增加 。請仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素”，包括第16頁開始的 “與我們的公司結構和在中國開展業務相關的風險” 以及任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險 因素”，以討論在決定 購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對將貨幣 匯出中國實施管制。VIE及其子公司的大多數收入是以人民幣獲得的，外幣短缺 可能會限制我們支付股息或其他款項，或者以其他方式償還外幣計價債務（如果有）的能力。 中國相關法律法規允許中國公司僅從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息 。此外，公司的中國子公司和VIE只能在股東符合中國對法定儲備金撥款的要求後，經股東批准後才能分配 股息。由於這些以及中國法律法規規定的其他限制，我們的中國子公司和VIE只能以股息、貸款或預付款的形式向公司轉讓 部分淨資產。如果 業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或限制了這些實體、我們的子公司或合併VIE轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或其他 用途。我們維持現金管理政策 ，規定了CJJD、VIE和非VIE子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。少於 元人民幣50,000元（約合7,182美元）的現金轉賬必須向實體的財務部門和子公司或VIE的負責人 報告並獲得其批准。除上述程序外，超過人民幣50,000元（約合7,182美元）的現金轉賬除外，還需要獲得公司首席執行官 的批准。除上述披露外，公司及其子公司、VIE及其子公司沒有任何適用的監管或合同現金管理政策。有關詳細討論，請 見 “現金轉移和股息支付” 和 “風險因素——我們無法確定中國監管機構 不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，尤其是在外匯交易方面” 。

2020年5月20日， 美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》，要求外國公司在上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告 的情況下證明其不是由外國政府擁有或控制的 。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師 ，則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《控股外國公司 責任法案》簽署成為法律。根據《追究外國公司責任法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告 ，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸 的完全註冊的會計師事務所，因為中國大陸的一個或多個主管機構採取了立場；（2）香港，一個特別 行政區和中華人民共和國的附屬地，因為一個立場由香港的一個或多個當局拍攝。2021 年 6 月 22 日， 美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”），如果該法案獲得美國 眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發 HFCAA 禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，因此，我們的證券可能被禁止進入之前的時間 交易或退市將減少。2022年8月26日，PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明（“協議”） 。該協議規定 PCAOB 有：(1) 選擇其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行為的唯一自由裁量權，沒有 中國當局的參與；(2) PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3) 直接訪問面談並聽取所有 證詞的程序} 與 PCAOB 檢查或調查的審計有關的人員。我們的審計師總部設在加利福尼亞州爾灣，PCAOB 將 定期接受檢查。我們的審計師不受該裁決的約束。我們的審計師受 美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業 標準。我們的審計師也要接受PCAOB的檢查。最近的事態發展將增加我們產品的不確定性，在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性，或者與財務報表審計相關的資源、地理覆蓋範圍或經驗的充足性 之後，我們 無法向您保證，納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多、更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會 的實施過程將意味着什麼，也不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所 （包括國家證券交易所或場外股票市場）上市的美國公司產生什麼影響。此外，任何旨在增加 美國監管機構獲取審計信息的行動、程序或新規則都可能給投資者帶來一些不確定性，我們的普通股的市場價格可能受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，這將需要大量的費用和管理時間，我們可能會被退市。

證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年10月19日的招股説明書

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

目錄

風險 因素

對我們證券的投資涉及風險。在您投資我們發行的任何證券之前，您應仔細考慮所涉及的風險 。因此，你應該仔細考慮：

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 關於與我們業務相關的風險的討論包含我們所知道的重大風險。如果所描述的任何事件或事態發展實際發生，我們的業務、財務 狀況或經營業績可能會受到影響。

與我們的公司結構和在中國開展業務相關的風險

中國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規方面的重大 不確定性和限制 可能會對我們在中國可能開展的業務產生重大影響，從而對我們的運營業績 和財務狀況產生重大影響。

我們通過子公司和 VIE 開展的業務運營 可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國的規則和 法規可以在很少提前通知的情況下迅速更改。最近，中國政府啟動了一系列監管行動 和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構的在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍 ，以及擴大反壟斷執法力度。中國政府對我們必須開展商業活動的方式施加了巨大的影響 和控制。中國法律法規的變化可能會對子公司和VIE在中國開展業務的能力產生不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直在推行改革政策，這些政策對證券在美國上市 的中國運營公司產生了不利影響，不時在沒有通知的情況下做出重大政策變化。中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於 管理我們業務的法律法規，或者我們合同安排的執行和履行。直到 1979 年之後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，規範一般的經濟事務，處理 經濟事務，例如外國投資、公司組織和治理、商業、税收 和貿易，並鼓勵外國人在中國投資。儘管該法律的影響力越來越大，但中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟 活動的各個方面。此外，由於這些法律和法規相對較新，而且由於已公佈的案例數量有限 ，而且作為先例缺乏效力，因此這些法律和法規的解釋和執行涉及很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。此外，在過去的30年中，為了跟上中國快速變化的社會 和經濟的步伐， 法律法規不斷變化和修訂。由於政府機構和法院提供法律和法規的解釋並裁決合同糾紛 和問題，因此他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗會造成不確定性 ，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國立法活動的未來方向，無論是在外國投資企業方面，還是在中國執行法律和法規的有效性。不確定性，包括 新的法律法規和對現行法律的修改，以及某些領域的機構和 法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府二十多年來一直在推行經濟改革 政策，但中國政府繼續通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策以及實施以不同方式影響特定 行業的政策，對中國的經濟增長行使重大控制。我們無法向您保證，中國政府將繼續推行有利於以市場為導向的 經濟的政策，或者現有政策不會發生重大變化，尤其是在領導層更換、社會或政治 中斷或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況的情況下。

中國政府正在對海外和/或外國對中國發行人的投資進行更多的 監督和控制，例如《外國投資者併購國內公司條例》和《網絡安全評論》。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和/或所發行證券的價值發生重大變化 。中國法律法規的任何不利變化以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權 都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

如果中華人民共和國政府認為VIE 協議不符合中國對相關行業外商投資的監管限制或其他法律法規 ，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，因此這可能會嚴重降低我們普通 股票的價值或導致他們變得一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司 。作為一家自己沒有重大業務的控股公司，我們的大部分業務都是通過中國的VIE、九洲藥業（包括其子公司和受控實體）、 九洲診所和九洲服務進行的，在這些公司中，我們沒有股權所有權，必須依靠合同安排來運營VIE的業務。這些合同安排在提供對VIE的控制方面不如直接的 所有權那麼有效。例如，VIE可能不願或無法履行其在商業協議下的合同義務。 因此，我們將無法按照目前計劃的方式開展業務。此外，VIE 可能會尋求以對我們不利的條款續訂協議。儘管我們能夠根據VIE協議作為主要受益人根據美國公認會計原則合併 VIE的財務報表，但只要我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施不足，我們可能無法成功地行使我們在這些協議下的權利。此外，如果 在這些協議到期時我們無法以優惠條件續訂這些協議，或者無法與其他 方簽訂類似的協議，則我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會大幅增加。

由於我們的控股公司 是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，因此根據中國 法律法規，它被歸類為外國企業，而我們在中國的外商獨資企業將是外商投資企業。根據VIE協議， 我們被視為有權指導VIE的活動，有義務吸收損失，並有權出於會計目的作為主要受益人從VIE那裏獲得 福利，因此我們能夠根據美國公認會計原則合併VIE的財務報表 。

我們認為，我們的公司 結構和合同安排符合現行適用的中國法律法規，並且我們 全資擁有的中國子公司、合併後的VIE及其股東之間的每份合同均根據其條款有效、具有約束力和可執行性。 但是，中國現行和未來的法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。 因此，中華人民共和國政府當局可能會採取與我們的觀點相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與 與可變利益實體結構有關的新中國法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國關於這些合同安排有效性的法律和法規尚不確定，相關政府部門在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果擁有主管當局的相關監管機構認為我們的公司結構 和合同安排全部或部分 是非法的，那麼我們可能無法有效地管理和運營合併後的VIE，必須修改此類結構以符合監管要求。 但是，無法保證我們能夠在不對業務造成重大幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構 和合同安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，則相關監管 機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：

此外，可能會出臺新的中國法律、 規章和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同 安排的其他要求。這些事件中的任何一個的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果施加任何處罰或要求重組我們的公司結構 導致我們無法運營和管理合並VIE的活動或無法獲得經濟 收益，那麼我們將無法再將此類VIE的財務業績合併到合併財務報表中， 這可能會導致我們的證券價值大幅下跌。此外，如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排 不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋 ，那麼如果我們無法對開展我們全部或幾乎所有業務的中國子公司的 資產行使合同控制權，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。

我們 目前的公司結構和業務運營以及普通股的市場價格可能會受到新頒佈的 《外國投資法》的影響，該法沒有明確規定通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者 “控制”，則是否會被視為外商投資企業。

包括我們在內的許多中國公司都採用了VIE結構，以便在當前 受外國投資限制的行業中獲得必要的執照和許可。2019年3月15日，中國國家 立法機構（“全國人大”）全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》，該細則於2020年1月1日生效。由於它們相對較新，因此對它們的解釋存在不確定性。《外國投資法》沒有明確 對通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者 “控制”，是否將被視為外商投資企業 進行分類。但是，在 “外國投資” 的定義下，它有一個包羅萬象的規定，其中包括外國投資者通過法律、 行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定 留出了餘地，規定合同安排被視為一種外國投資形式。因此， 無法保證我們通過合同安排對合並後VIE的運營和管理將來不會被視為外國 投資。

根據《外商投資法》，國務院應公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單，即 或負面清單。《外國投資法》對外商投資實體給予國民待遇，但那些在負面清單 中被指定為 “限制” 或 “禁止” 外國投資的行業中運營的外商投資實體 除外。《外商投資法》規定，在 “受限” 或 “禁止” 行業運營的外商投資實體需要獲得中國相關政府機構的市場準入許可和其他批准。根據負面清單 ，該公司的四個業務部門（（1）零售藥店，（2）在線藥房，（3）批發與公司藥房銷售的類似於 的產品，以及（4）種植和銷售用於中藥的草藥）不屬於 “禁止” 類別。但是，由於近年來負面清單幾乎每年都會進行調整和更新 ，因此我們無法向您保證，上述業務部門將持續超出 “禁止” 類別。如果我們將來通過合同安排對合並後VIE的控制被視為外國投資， 並且合併後的VIE的任何業務在當時生效的 “負面 清單” 下 “限制” 或 “禁止” 外國投資，則我們可能被視為違反了《外國投資法》， 允許我們從合併後的VIE中獲得經濟利益的合同安排可能被視為無效和非法，而我們可能需要解除 此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務 運營和普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有的合同 安排採取進一步行動，那麼在我們能否及時或根本完成此類行動方面，我們可能會面臨很大的不確定性。 未能及時採取適當的措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營以及普通股的市場價格產生重大和不利影響。

中國不利的 監管發展可能會使我們受到額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採用的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國開展業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們面臨額外的 披露要求。

中國最近的監管進展，尤其是對中國公司在海外籌集資金的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外， 我們可能會受到中華人民共和國有關當局可能通過的全行業法規的約束，這些法規可能會限制我們在中國的業務範圍，或者導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些 都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。我們可能需要調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展，我們無法向您保證，我們採取的任何補救措施 都可以及時、具有成本效益或不承擔任何責任的方式完成。

2021 年 7 月 30 日 ，針對中國最近的監管發展和中國政府採取的行動， 美國證券交易委員會主席發表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前，向與中國運營 公司相關的離岸發行人尋求更多披露。2021 年 8 月 1 日，中國證券監督管理委員會 在一份聲明中表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國 公司上市的新披露要求以及中國最近的監管發展，兩國應加強有關監管與中國相關的 發行人的溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會在中國受到政府的幹預 。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》（第二次徵求意見稿）、 與多級保護計劃相關的法規和準則以及任何其他未來的法律和法規可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國 已經實施或將要實施規則，並正在考慮一些與數據保護有關的其他提案。中國的 新《數據安全法》於 2021 年 9 月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於 “數據分類和分級保護系統” 進行 ，並禁止中國的實體 在未經中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的數據傳輸給外國執法機構或司法機關。

此外， 中國的《網絡安全法》要求公司採取某些組織、技術和行政措施以及其他必要的 措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全法》規定 中國採用多級保護方案 (MLPS)，要求網絡運營商履行安全保護義務 ，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，並防止網絡數據被泄露、 被盜或篡改。根據MLPS，運營信息系統的實體必須全面評估其信息和網絡系統的風險和狀況 ，以根據一系列關於網絡安全等級和實施的國家標準，確定該實體的信息和網絡系統的級別從最低的1級到最高的5級。評分結果將決定實體必須遵守的一系列安全保護義務。歸類為 2 級或以上的實體應向相關政府機構報告等級，以供審查 和批准。

最近， 中國網絡空間管理局對幾家中國互聯網公司採取了行動，這些公司涉嫌在美國證券交易所首次公開發行 ，指控其存在國家安全風險以及不當收集和使用中國數據主體的個人信息 。根據官方公告，該行動是根據《國家安全法》、《Cyber 安全法》和《網絡安全審查辦法》啟動的，旨在 “防範國家數據安全風險，維護 國家安全和維護公共利益”。2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿 ，將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過 100 萬用户個人 信息的數據處理運營商，前提是運營商打算在國外上市其證券。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多普遍， 將對我們的業務產生什麼影響。中國監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停 業務等處罰，這可能導致美國從美國股市退市。

此外，全國人大發布的《個人信息 保護法》已於 2021 年 11 月 1 日生效。該法律制定了一套全面的 數據隱私和保護要求，適用於個人信息的處理，並將數據保護合規義務擴大到涵蓋中國境內組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境外個人個人信息的處理 ，前提是此類處理的目的是向 提供產品和服務或分析和評估中國境內的個人的行為。該法律還規定，處理達到中國網絡空間監管機構設定的數量閾值的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商 和個人信息處理實體還需要在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口進行安全評估 。最後，該草案包含對嚴重違規行為處以不超過5,000萬元人民幣或上年收入5％的鉅額罰款的提案，還可能下令主管當局暫停 任何相關活動。

這些法律、規章和規章的解釋、 的適用和執行會不時變化，其範圍可能會通過 新的立法、對現行立法的修正和執法的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全 法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，需要對我們的運營進行重大調整，或者 甚至會使我們無法在我們目前運營的司法管轄區或將來可能在 運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護 和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的實踐、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施法規對我們施加的 的所有要求。我們不遵守 此類法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全相關的義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全漏洞 ，或者認為或指控 發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同或取得結果在調查、罰款、停職或其他處罰中中國政府機構和私人 索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使 如果我們的做法不受法律質疑，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽 和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 《數據安全法》和中國政府最近的行動所造成的法律不確定性可能會對我們以優惠條件籌集資金（包括在美國市場進行證券的後續發行）的能力產生重大不利影響。

根據已通過或即將通過的一系列中國法規 ，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）的 批准，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。

近日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見 》（簡稱《意見》），該意見已於2021年7月6日向公眾公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理， 需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如推進相關監管體系建設，應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全 和數據隱私保護要求等相關事項。2021 年 7 月 10 日，中國國家網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿徵求公眾意見，其中要求除了 “關鍵信息基礎設施運營商 ” 之外，任何控制不少於 1 百萬用户個人信息的 “數據處理者”，尋求在外國證券交易所上市，還應接受網絡安全審查，並進一步闡述了需要考慮的因素 在評估相關活動的國家安全風險時考慮。根據我們的中國法律顧問的建議，我們 不屬於上面提到的 “關鍵信息基礎設施運營商” 或 “數據處理者”。 基於上述內容以及我們對截至本招股説明書發佈之日現行中國法律法規的理解， 我們無需向中國證監會或中國證券交易委員會提交批准本次發行以及我們的證券 在納斯達克上市和交易的申請。但是，《網絡安全審查辦法》的修訂草案正在制定中，《意見》 對中華人民共和國有關部門將如何解釋、修改和實施該辦法尚不清楚。因此，尚不確定中國政府機構將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何許可 或特定的監管批准。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求 我們獲得他們對本次發行和任何後續發行的許可或批准，我們可能無法獲得此類許可 或批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。 例如，如果本次發行需要中國證監會的批准或任何監管部門的批准，或者如果中國證監會或任何其他 中國政府機構在我們上市之前頒佈了任何新的法律、規章或法規或任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或任何其他政府批准本次發行，我們可能會面臨中國證監會或其他 中國的制裁監管機構未能就此次發行尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰 、限制我們在中國的運營特權、延遲或限制將本次 發行的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或者可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動 ， as 以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或者 建議我們在所發行的證券結算和交付之前停止此次發行。因此， 如果您在我們 發行的證券結算和交付之前進行市場交易或其他活動，則您這樣做將面臨可能無法進行結算和交割的風險。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們完成本次發行或證券的任何後續發行 的能力或普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。

2021年12月24日， 中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行證券上市的管理規定（徵求意見稿）》（以下簡稱 “《管理規定草案》”）和《境內企業境外發行證券和上市備案辦法（徵求意見稿）》（《備案辦法草案》，統稱 行政規定草案，即 “草案” 海外上市規則”），兩者的意見徵詢期均為 將於1月到期2022 年 23 日。《海外上市規則草案》規定了直接境外上市和 間接境外上市的申報監管安排，並明確了海外市場間接海外上市的確定標準。

《海外上市規則草案》規定，中國公司或發行人應在發行人申請首次公開募股並在海外市場上市後的三個工作日內 完成申報程序。首次公開募股和上市所需的申報材料 應包括但不限於：備案報告和相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見、備案備案、批准和其他文件（如適用）； 和相關監管機構出具的安全評估意見（如適用）；中國法律意見書；招股説明書。此外，在境外上市後發行境外上市證券的發行人應在發行完成後的三個工作日內向中國證監會提交所需的備案材料，包括但不限於：備案報告和相關承諾；以及國內法律 意見。此外，根據我們的中國法律顧問的説法，在以下任何一種情況下都禁止在海外發行和上市： (1) 如果國家法律法規和相關規定明確禁止擬進行的證券發行和上市； (2) 如果擬進行的證券發行和上市可能對國家安全構成威脅或危害國家安全 ，則經國務院主管部門依法審查和確定；(3) 如有關於股權、 主要資產的重大所有權糾紛，以及發行人的核心技術等；（4）在過去三年中，國內企業或其控股股東 或實際控制人是否犯下了腐敗、賄賂、挪用公款、挪用財產或其他破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者目前因涉嫌刑事犯罪而正在接受司法調查，或者 因涉嫌重大違規行為而受到調查；（5）如果，在過去的三年中，董事、監事或高級管理人員受到 的約束對嚴重違法行為的行政處罰，或者因涉嫌犯罪 罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法行為正在調查中；（6）國務院規定的其他情形。 《管理規定》界定了違規行為的法律責任，例如未能履行申報義務或欺詐性申報 行為，處以100萬至1000萬元人民幣的罰款，對於嚴重違規行為，則下令暫停相關 業務或停止運營以進行整改，吊銷相關營業許可證或經營許可證。

截至本招股説明書發佈之日， 《海外上市規則草案》尚未頒佈，根據本招股説明書，我們無需獲得中國政府的許可或批准。海外上市規則草案的最終版本 預計將於2022年晚些時候通過，根據我們的中國法律顧問的建議，子公司和/或VIE將被要求遵守海外上市規則草案中規定的申報要求或程序，假設最終規則與之前發佈的 規則草案相比， 明確禁止海外發行和上市的情況都不適用於我們評論。

中國現在更加重視 網絡安全保護，並且正在加強對此事的監督，新發布的《網絡安全審查辦法》可能會對我們提出額外的 要求。

2021年12月28日，中國網絡空間管理局（簡稱 “CAC”）和其他中國主管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法》進一步重申並擴大了現行網絡安全審查 的適用範圍。根據《網絡安全審查措施》，採購互聯網產品 和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商如果其 活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商 必須在 在外國上市之前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站上發佈的與《網絡安全審查辦法》發佈有關的一系列問答，該政府的一位官員表示，網絡平臺運營商 在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。鑑於 最近發佈的《網絡安全審查措施》，普遍缺乏指導，其解釋和實施也存在很大的不確定性 。

據管理層所知，根據我們的中國法律顧問的意見，截至本招股説明書發佈之日，(i) 公司不是採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施 運營商，也不是從事數據處理活動的網絡平臺運營商；(ii) 公司的業務不受影響或可能影響國家安全的行業的約束，該行業必須接受 的網絡安全審查監管。因此，公司認為無需通過CAC的網絡安全審查； 除了中國子公司和VIE的業務運營所需的中國監管部門批准外，由於 《管理規定和辦法》尚未生效，我們和中國子公司以及VIE，(1) 無需獲得中國當局的許可或批准即可向外國投資者發行普通股，(2) 不受中國證監會、中國審計委員會或其他中華人民共和國的 許可要求的約束需要批准我們在中國子公司的運營的當局， 和 (3) 沒有收到或被中國當局拒絕此類許可或批准。

但是，如果中國大陸當前的政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，且 公司或中國子公司或VIE將來必須獲得此類許可或批准，而公司 沒有獲得或維持中國當局的批准或拒絕許可或批准，或者無意中得出結論 此類許可或批准不是必須，我們將無法在美國交易所上市普通股，或繼續 向投資者提供證券，這將對投資者的利益產生重大影響，並導致我們的 普通股價格大幅貶值。

可能很難在中國境內進行調查或 收集證據，例如司法部、美國證券交易委員會和其他機構。

在美國很常見的股東 索賠或監管調查在中國通常很難進行 。例如，在中國，提供監管調查 或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與其他國家或地區的證券 監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但在缺乏 相互和務實合作機制的情況下，與聯合國 監管機構（包括美國證券交易委員會和司法部）的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，不允許任何海外證券監管機構在 中國境內直接進行調查或取證活動。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護利益方面面臨的困難。

我們的審計師總部設在加利福尼亞州爾灣 ，定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所 公司與我們公司的審計報告相關的審計文件位於中國，PCAOB可能無法檢查此類審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能會根據《控股外國公司責任法》從證券交易所退市。

《控股外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告 ，而該會計師事務所從2021年開始 連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易 市場上交易。

根據《控股 外國公司責任法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法 檢查或調查總部位於中國大陸的完全註冊的會計師事務所，因為中國大陸的一個或多個當局採取了 的立場；(2) 香港，一個特別行政區，屬於 PRC，因為香港一個或多個當局所採取的立場。作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師， 美國法律要求我們的審計師接受PCAOB的定期檢查，不受該裁決的約束。但是，如果我們的審計師的工作文件存放在中國，則此類工作文件將不受PCAOB的審查，因為 未經中國當局批准，PCAOB目前無法進行檢查。PCAOB在中國境外對某些其他公司 的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制 程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。HFCAA 要求我們 聘請一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的審計師位於美國，PCAOB 能夠對此類審計師進行檢查，但只要這種狀態將來發生變化，並且我們的審計師與我們公司的審計報告相關的審計文件 不在PCAOB的檢查範圍內，或者如果PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或 對我們的審計師進行全面調查，那麼交易根據HFCAA，我們的普通股 可能被禁止，因此我們的普通股可能會被禁止從納斯達克退市。2022年8月26日，PCAOB 宣佈並與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部 簽署了協議聲明（“協議”）。該協議規定 PCAOB 有：(1) 選擇公司、審計 合同及其檢查和調查的潛在違規行為的唯一自由裁量權，中國當局不參與其中；(2) PCAOB 檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB根據需要保留信息 的程序；(3) 直接訪問所有相關人員的訪談和聽取證詞的程序通過PCAOB檢查或調查的審計。

2021年5月13日，PCAOB 提出了一項實施HFCAA的新規則。除其他外，擬議的規則為PCAOB提供了一個框架，供其在 根據HFCAA確定其是否因為一個或多個主管部門在外國司法管轄區採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。擬議的規則還將確定 PCAOB 的裁決方式；PCAOB 在評估是否有必要作出裁決時將評估的因素以及它將考慮的文件和信息 ；此類決定的形式、公開情況、生效日期和期限； 以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。該擬議規則於 於 2021 年 9 月 22 日由 PCAOB 通過，並於 2021 年 11 月 5 日獲得美國證券交易委員會的批准。

2021年6月22日， 美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”），該法案如果獲得美國眾議院 的通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。因此，AHFCAA如果獲得通過，將縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。目前，我們的審計師正在接受PCAOB的檢查。但是，如果將AHFCAA頒佈為 法律，則可能構成更大的退市風險，並壓低公司普通股的價格。

美國證券交易委員會正在評估 如何實施HFCAA的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可以 提出其他規則或指導方針，這些規則或指導可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決來自司法管轄區的公司，這些司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠的訪問權限以履行其法定 任務。隨着《HFCAA》的頒佈，這些建議中的一些概念已付諸實施。但是，有些建議 比 HFCAA 更為嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB的檢查，則該報告建議將公司除牌之前的 過渡期將於2022年1月1日結束。

2021年12月2日， SEC發佈了修正案，以最終確定先前於2021年3月通過的臨時最終規則，並根據HFCAA的要求制定了識別發行人 和禁止某些註冊人證券交易的程序。

儘管HFCAA目前不適用於公司，因為公司的現任審計師需要接受PCAOB的審查，但如果將來這種情況因 任何原因發生變化，則公司可能會受到HFCAA的約束。如果公司受該法規的約束，該法規的影響尚不確定 。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的 證券可能會比HFCAA的要求更早地在納斯達克退市或禁止交易。如果屆時我們的 普通股無法在另一家證券交易所上市，那麼這樣的退市將嚴重削弱你在需要時出售或購買普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將 對普通股的價格產生負面影響。

您可能在根據外國法律向我們或招股説明書 中指定的管理層提起訴訟時遇到困難，執行外國判決或在中國對我們或我們在招股説明書 中指定的管理層提起訴訟。

China Jo-Jo Drugstores, Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，通過其子公司和VIE，該公司 幾乎所有業務都在中國進行，公司幾乎所有資產都位於中國。此外，所有 公司高級執行官，即首席執行官兼董事會主席劉雷； 公司首席財務官趙明；李奇、Caroline Wang、何江亮、顧更華、吳平凡，他們都是公司董事，在很大一段時間內都居住在中國，並且是中國國民。因此，公司的 股東可能很難向公司或中國境內的人員送達法律程序。此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此， 在中國承認和執行任何非中國司法管轄區的法院就任何不受 約束的具有約束力的仲裁條款的事項作出的判決可能很困難或不可能。此外，股東可能很難在美國境內向我們或這些人送達 法律程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決， ，包括基於美國或美國任何州的證券法民事責任條款的判決。股東也可能難以執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款 對我們和這些位於中國的人作出的判決。

股東聲稱 在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難作為法律或實用性問題提起訴訟。例如，在中國，在獲取股東調查或中國境外訴訟或其他與外國實體有關的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國的地方當局 可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督和管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與 Unitions States 證券監管機構的這種監管合作效率不高。

我們無法確定 中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，尤其是在外匯交易方面 。

人民幣價值 的波動可能會對您的投資產生重大和不利影響。除其他外，人民幣兑美元的價值變化 受到中國政治和經濟狀況變化的影響。我們幾乎所有的收入 都以人民幣獲得。在我們目前的結構下，我們的收入主要來自VIE的付款。外幣 的供應短缺可能會限制我們的子公司和中國關聯實體匯出足夠的外幣來向我們支付股息 或其他款項，或者以其他方式償還其以外幣計價的債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的 交易的支出，可以在不經國家外匯管理局事先批准的情況下使用外幣支付，但須遵守某些程序要求。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國 以支付資本支出，例如償還以外幣計價的銀行貸款，則需要獲得有關政府機構的批准。中國政府還可自行決定 限制將來使用外幣進行往來賬户交易。如果外匯管制系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，那麼我們可能無法以外國 貨幣向股東支付股息。如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府 幹預或對這些實體、其子公司或合併VIE轉移現金或資產的能力施加了幹預或限制 ，這些資金 或資產可能無法用於為中國/香港以外的業務提供資金或其他用途。

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們利用貨架註冊程序向委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架 註冊程序，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達200,000,000.00美元。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與 任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。在投資 提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們不會在 任何不允許出價的司法管轄區或州出價這些證券。除適用的 文件發佈日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書 補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息都是準確的。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，可能包含 前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對我們和行業的預期、假設、估計和預測。 本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以通過單詞或短語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、 “預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、 “是/很可能” 或其他類似的表達方式。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 前瞻性陳述均受有關我們業務和商業環境的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了 我們目前對未來事件的看法，並不能保證未來的表現。由於風險因素，我們的實際運營業績可能與前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異 ，其中一些風險因素在本文以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 下進行了描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的此類文件發佈之日，或者如果從第三方研究或報告中獲得，則指相應研究或報告的 日期，並且完全受到本招股説明書中的警示聲明、 任何適用的招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件的明確限定還有那裏。您不應依賴前瞻性 陳述來預測未來事件。除非美國證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有 義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。

使用 的收益

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則出售我們提供的證券的淨收益將用於 公司的一般用途，其中可能包括增加營運資金、資本支出、為收購和其他業務 組合融資、投資或向我們的子公司提供信貸以及償還債務。

資本化 和負債

我們的 的資本和負債將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或者在 隨後提供給美國證券交易委員會並以引用方式具體納入此處的6-K表格報告中列出。

股本描述

以下是我們的股本以及我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程的某些條款的摘要 。本摘要 聲稱不完整，其全部內容受我們經修訂和重述的 協會章程和章程的規定以及開曼羣島法律的適用條款的限制。我們鼓勵您閲讀《公司 法》以及我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程的相關條款，因為它們與以下摘要有關。

有關在哪裏可以獲得我們的第二次修訂和重述的 備忘錄和公司章程副本的信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息 ”，這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會提交併已向美國證券交易委員會公開發布。

我們 有權發行每股面值為0.001美元的5億股普通股和每股面值為0.001美元的1,000,000,000股優先股。我們的董事會有權按不同類別和系列發行這些股票，並有權就每類 或系列優先股確定名稱、權力、偏好、特權和其他權利，包括股息權、 轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於優先股與 相關的權力和權利想得對。

普通股的描述

截至2022年8月4日， 已發行和流通的普通股為5,337,360股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “CJJD”。

普通的

我們已發行和流通的所有 普通股均記為已全額支付且不可徵税。我們的普通股以 註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民的股東 可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

我們普通 股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守《公司法》和我們第二修正案 以及經重述的公司章程大綱和章程。根據開曼羣島法律，只能從合法可用資金 中申報和支付股息，即從利潤賬户或股票溢價賬户中支付，前提是 這將導致我們無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下我們都不得支付股息。

根據 開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中輸入：

根據 開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非遭到反駁，否則成員登記冊 將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊 中註冊的成員應被視為擁有與其在登記冊中的姓名相符的股份的合法所有權成員。Redomicile Merger結束後，更新了成員登記冊，以反映我們的普通 股的發行情況，在成員登記冊中記錄的股東被視為對普通股擁有合法所有權，與他們在成員名冊中的 姓名相符。

每位 普通股持有人有權就普通股有權在舉手錶決的所有事項上進行一票 ，或者在民意調查中，每位持有人有權對在成員登記冊上以自己的名義註冊的每股股票進行一票。除非要求進行投票，否則在任何 股東大會上投票都是舉手錶決。我們的董事會主席 或持有至少十分之一的已發行和流通普通股 有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股 的任何一位或多位股東可以親自出席或由代理人出席，要求進行投票。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，他們總共持有至少三分之一的選票，這些選票附在有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股、親自或通過代理人出席，或者如果是公司 或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。儘管《公司法》或我們第二修正案 以及經重述的公司章程大會，但我們預計每年舉行一次股東大會，此類會議可以由董事會主動召集，也可以由總持有面值至少 30％、在股東大會上擁有投票權的已發行股票的股東向董事提出的要求召開。董事會主席或我們公司的總裁也可召集股東特別大會。召開年度股東大會 需要至少提前10天發出通知，特別股東大會至少需要提前14天發出通知。

股東要通過的普通決議要求 在股東大會上親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東所投的普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求獲得不少於三分之二 的贊成票 ，這些股東親自出席或通過代理人出席股東大會的普通股 br} 股東大會。在《公司法》以及我們第二經修訂和重述的組織章程大綱和章程允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們所有股東一致簽署的書面決議通過。對於諸如更改名稱或進一步修改我們的第二修正案和 重述的組織章程大綱和章程等重要事項，需要通過 特別決議。

在遵守我們經修訂和重述的公司章程限制的前提下，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通 股份。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付 或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起一個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知。轉讓登記可在提前 14 天發出通知 通過在一家或多家報紙上刊登廣告或通過電子方式發出，並在 和我們的董事會可能不時確定的期限內關閉 ，但前提是轉讓登記 在任何一年中不得暫停，登記冊的關閉時間不得超過30天。

清算

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還 的全部股本，則盈餘將按清盤開始時持有的股份面值的比例 分配給我們的股東，但須從尚有應付款 的股份中扣除，因未付電話或其他原因而應支付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則將分配資產，以便損失由其股東 按他們持有的股份的面值成比例承擔。

我們的 董事會可以在規定付款時間前至少 14 天向股東發送 的通知中，不時要求股東支付其普通股的任何未付金額。已贖回但仍未支付 的普通股將被沒收。

我們可以根據需要贖回的條款 發行股票，由我們選擇或由持有人選擇，其條款和方式由我們的董事會或股東的特別決議在發行此類股票之前 確定。我們也可以回購任何 股份，前提是此類收購的方式和條款已由董事會與相關股東 商定，或者經我們第二次修訂和重述的組織章程和章程以其他方式授權。根據《公司法》，任何股票的贖回 或回購可以從我們的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的發行的新股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是我們可以在 此類付款後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，(a) 除非已全額支付，否則 不得贖回或回購此類股份，(b) 如果這種贖回或回購會導致沒有已發行股份 ，或 (c) 如果公司已開始清算。此外，我們可以接受退還任何已全額支付的股份，無需 對價。

在不違反《公司法》規定的前提下，任何類別股份的所有 或任何特殊權利均可更改，要麼獲得該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准。

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人 無權查看或獲取我們的股東名單或 公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到 其他信息”。

我們 可能會不時通過普通分辨率：

在遵守 公司法和開曼羣島大法院對我們公司申請確認此類減免 的命令的確認的前提下，我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

優先股的描述

公司的 股本包括10,000,000股優先股，每股面值為0.001美元，公司有權在法律允許的範圍內 贖回或購買其任何股份以及增加或減少上述股本，但須符合《公司法》（修訂版）和《公司章程》 的規定。我們的董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或一系列優先股，並確定和確定每個此類類別或系列的相對權利、偏好、名稱、 資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利 。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能阻礙個人或團體企圖獲得對我們的控制權。

截至本招股説明書發佈之日 ，沒有任何系列的已發行優先股。

我們提供的任何系列優先股的 實質性條款，以及與此類優先股相關的任何實質性開曼羣島或美國聯邦所得税 税收注意事項，將在招股説明書補充文件中描述。

認股權證的描述

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，而是完全受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和限定。

普通的

我們 可能會發行認股權證購買普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券 一起發行，可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務 或代理關係。即將發行的任何認股權證的條款以及適用認股權證協議重要條款的描述 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的 時間之前隨時行使認股權證。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的 招股説明書補充文件的規定，認股權證 的持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及 特定信息來行使認股權證，並用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充要求認股權證持有人向認股權證代理人提供的 信息。

如果 的行使量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為 剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券 作為認股權證行使價的全部或部分。

認股權協議修正案 和補充

我們 和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的 認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大影響 的變更。

訂閲權描述

以下 對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受到 中證明訂閲權的證書中與提供此類訂閲權有關的條款的約束，並完全受到 的約束。

普通的

我們 可以發行購買普通股或債務證券的認購權。訂閲權可以單獨發放，也可以與任何其他提供的擔保一起發行 ，購買或接受訂閲權的人可以轉讓，也可能不可轉讓。在 向我們的股東發行任何認購權時，我們可以與一家或 多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買此類認購 供股後仍未認購的任何已發行證券。關於向股東發行認購權，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行中訂閲權 的記錄日期向我們的股東分發證明 訂閲權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

行使 的訂閲權

每項 訂閲權將使訂閲權持有人有權以現金購買與由此提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的行使 價格或可確定的行使價格 的證券。招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權 可在營業結束前隨時行使 的訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將 失效。

可以按照招股説明書補充文件中規定的與由此提供的訂閲權有關的訂閲 權利行使。在收到 款項以及在訂閲 權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的 付款和訂閲權證書後，我們將盡快轉發行使時可購買的普通股 。我們可以決定直接向股東以外的人提供任何已取消認購的已發行證券， 向代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排 。

單位描述

以下 對單位某些條款的摘要並不完整，而是受將向美國證券交易委員會提交的與發行 此類單位有關的證明單位的證書條款的約束和全面限定 。

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每份單位發放 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。 發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券， 也不得單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

債務證券的描述

我們 可以根據一份或多份契約不時發行一個或多個系列的債務證券，每份契約的日期均為發行相關債務證券的日期 或之前。我們可以根據 發行優先債務證券和次級債務證券，分別在我們與契約中名為 的受託人之間發行優先契約、優先契約和次級契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書構成 的一部分。不時修訂或補充的優先契約和次級契約有時被單獨稱為 為 “契約”，統稱為 “契約”。每份契約都將受《信託契約法》的約束和管轄 ，並將根據紐約州內部法律進行解釋和管轄。根據每份契約可能發行的債務證券的總本金額 將是無限的，每份契約將包含任何系列債務證券的具體 條款，或者規定這些條款必須在與該系列相關的授權決議 和/或補充契約（如果有）中規定或確定。我們的債務證券 可以兑換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。

我們下文與債務證券和契約有關的 聲明是其預期條款的摘要，不完整， 受適用契約的所有條款和任何適用的 開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項以及適用的招股説明書補充文件或補充文件中描述的對下文 通用 條款的任何適用修改或增補的約束，且經過全面限定契約。要描述特定 發行的債務證券的條款，必須同時參考相關的招股説明書補充文件和以下描述。

普通的

契約均未限制可以發行的債務證券的數量。債務證券可以分一個或多個系列發行。高級 債務證券將是無抵押的，其排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務持平。每個系列 次級債務證券都將是無抵押的，次於所有現有和未來的優先債務。任何此類債務證券 將在隨附的招股説明書補充文件中進行描述。

您 應根據已發行債務證券的以下條款 閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續申報：

後續的 申報可能包含上面未列出的其他條款。除非在隨後向委員會提交的與契約有關的 文件中另有説明，否則本金、溢價和利息將支付，債務證券可在適用受託人的公司信託 辦公室轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中做出或規定了其他安排，否則 本金、溢價和利息將通過郵寄給持有人的註冊地址的支票支付。

除非 在隨後向委員會提交的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不帶 優惠券，面額為1,000美元或其任何整數倍數。 債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券相關的 應繳税款或其他政府費用。

部分 或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，以低於規定本金 金額的大幅折扣出售。開曼羣島或美國聯邦所得税的後果以及適用於任何折扣的 證券的其他特殊注意事項將在隨後向委員會提交的與這些證券有關的文件中描述。

我們 請您查看與本招股説明書 所含描述中的任何刪除、添加或修改相關的後續申報。

高級 債務

我們 可能會根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券的排名將與除次級債務之外的所有其他無抵押債務相同。

次級 債務

我們 可能會根據次級債務契約發行次級債務證券。在次級債務契約規定的範圍內，次級債務將在向我們所有優先債務（包括有擔保債務和無抵押債務）的還款額中排在次要和次要地位 。

總的來説， ，所有優先債務的持有人首先有權獲得優先債務未償還的全部款項，然後任何次級債務證券的持有人 才有權獲得由次級債務證券證明的債務本金或利息的付款 。

如果 在任何適用的寬限期之後到期和應付的優先債務時 我們違約支付任何優先債務的任何本金或溢價（如果有）或利息，那麼，除非違約得到糾正、免除或不復存在，否則我們無法從次級債務證券的 賬户中付款、贖回或以其他方式收購次級債務證券。

如果 有任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則在向次級債務證券的任何持有人支付任何款項之前，必須全額償還所有優先債務 。

此外， 如果我們在次級債務契約違約事件中拖欠任何宣佈到期應付的次級債務證券的本金和應計利息 ，則我們所有優先債務的持有人將首先有權獲得全額現金付款 ，然後此類次級債務的持有人才能獲得任何付款。

高級 債務是指：

但是 優先債務不包括：

盟約

根據契約條款 ，除其他外，我們簽訂了以下盟約：

任何 系列發行的債務證券都可能有與適用契約中包含的契約之外或不同的契約， 將在隨後準備的與發行此類證券有關的文件中進行描述，限制或限制等 ：

契約的修改

只有在獲得受修改影響的相應契約下所有系列未償債務證券本金總額不少於 的持有人同意，我們才能修改每份 契約和相應持有人的權利， 合為一個類別，對以下內容的任何修改除外：

修改不是：

未經持有人同意， 將對任何持有人有效。

默認事件

每份 契約將任何系列債務證券的違約事件定義為以下任何事件之一：

一個系列債務證券的 違約事件不一定構成任何其他系列 債務證券的違約事件。

對於任何類別或系列 的已發行債務證券，可能存在 的其他或不同的違約事件，如適用的後續文件所述。

在 中，如果任何系列的債務證券發生違約事件並持續發生，則適用的受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於 的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但 未付利息到期應付。任何已治癒的 系列債務證券的任何違約事件均可由該系列未償還債務證券總本金佔多數的持有人免除。

每份 契約都要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級管理人員簽署的書面聲明 ，説明該契約條款不存在重大違約行為。每份契約都規定， 如果適用的受託人認為違約符合持有人的利益，則可以不向持有人發出任何違約通知， 除非違約支付本金、保費或利息的通知。

每份契約都規定，除非持有人向受託人提供 合理的賠償，否則受託人沒有義務 根據持有人的要求、命令或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了 合理的賠償。在遵守這些賠償條款和受託人權利的前提下，每份契約都規定 當時未償還的任何系列債務證券本金佔多數的持有人有權指示 進行任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信任或權力 ，只要該權利的行使不與任何法律相沖突或契約。

防禦 和解放

每份契約的 條款為我們提供瞭解除根據該契約發行的債務證券的所有義務的選項，前提是將資金或美國政府債務存入受託人，或兩者兼而有之，通過根據其條款支付 利息和本金，將提供足以支付任何分期本金、 溢價和利息的資金在規定的還款到期日為債務證券支付強制性償還資金 根據債務證券的條款和管理債務證券的契約。除其他外，只有當我們從美國國税局收到或美國國税局公佈了一項裁決，規定此類解除債務不會被視為或導致持有人應納税的事件時，才能行使該權利 。此次解除不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或損壞的債務證券、 維持支付機構和持有用於信託付款的款項的義務。

對某些盟約的防禦

債務證券的 條款賦予我們不遵守特定契約的權利，後續文件中描述的 的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將需要向受託人存入款項或美國 政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，這些資金將足以根據債務證券和收款的條款在債務證券的規定到期日支付 本金、溢價（如果有）、利息和與之相關的任何強制性償債基金付款管理此類債務證券的假冒合約。我們還將要求 向受託人提供法律顧問意見，大意是，存款和相關的契約抗辯不會導致此類系列的持有人出於聯邦所得税目的確認收入、損益。

後續申報可以進一步描述任何特定系列已發行債務證券中允許解除 抗辯的條款（如果有）。

全球 證券

一系列的 債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入 或代表存放在後續適用的文件中確定並以存管機構或代名人 的名義註冊的存管機構。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面額等於 該系列未償債務證券本金總額中由全球證券或 證券代表的部分。除非將全球證券 全部或部分兑換成最終憑證形式的債務證券，否則不得將全球證券 全部轉讓給存管機構的被提名人，或者由存管機構 的被提名人轉移到存管機構的存管機構或其他被提名人，或者由存管機構或任何被提名人向該系列 的繼任存管機構或該系列的被提名人轉讓給該系列 的繼任存管機構繼任存管機構，除非在適用的後續文件中描述的情況。

我們 預計，以下條款將適用於一系列債務證券中任何部分由全球證券代表 的存管安排。存管安排的任何附加或不同條款將在後續適用的文件中描述。

在 發行任何全球證券並將該全球證券存入存管機構或代表存管機構存入該全球證券後， 存管機構將在其賬面記錄註冊和轉賬系統上將該全球證券代表的債務證券的本金存入在存管機構或其被提名人有賬户的機構的賬户。存入的賬户 將由參與分銷債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券 由我們直接提供和出售，則由我們指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與機構 或可能通過此類參與機構持有權益的人。參與機構 對全球證券實益權益的所有權將顯示在上面，實益權益的轉讓只能通過全球證券存管機構或其被提名人保存的 記錄生效。 通過參與機構持有的個人對全球證券實益權益的所有權將顯示在 上，只有通過參與機構保存的記錄才能實現參與機構內部實益權益的轉讓。某些司法管轄區的法律可能要求 證券購買者以憑證形式實際交付證券。上述限制和此類法律可能會損害 轉讓全球證券實益權益的能力。

因此，只要全球證券的存管機構或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則存管機構或其 被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下用於 所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非在適用的後續申報中另有規定，除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球 證券代表的系列債務證券，將無權以 認證形式接收或有權接受該系列債務證券的實物交割，也不會出於契約規定的任何目的被視為其持有人。因此，在全球證券中擁有 實益權益的每個人都必須依賴存管機構的程序，如果該人不是參與的 機構，則必須依靠該人擁有其權益的參與機構的程序，行使契約持有人 的任何權利。

存管機構可以授予代理人或以其他方式授權參與機構提供或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、豁免或其他行動。我們知道， 根據現行行業慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益的所有者採取任何行動 發出持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何通知或採取任何行動，則存管機構將授權 參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有的實益所有者 發出注意到或採取行動或以其他方式採取行動通過他們擁有的 受益所有人的指示。

除非 在後續適用的文件中另有規定，否則 以存管機構名義或其被提名人名義註冊的 全球證券代表的債務證券的本金、溢價和利息將由我們支付給作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。

我們 預計，任何以全球證券為代表的債務證券的存管機構在收到任何本金、溢價 或利息後，將按照存管機構記錄中顯示的全球證券本金中各自的實益 權益成比例的款項存入參與機構的賬户。我們還預計，參與的 機構向通過這些參與機構持有的全球證券實益權益所有者的付款將受長期指示和慣例的管轄，就像現在為以街道名稱註冊 的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理人或 受託人均不對與全球證券中實益 權益有關的記錄或支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

除非 在適用的後續文件中另有規定，否則任何系列的全球證券只有在以下情況下才能兑換為相同系列的認證債務 證券：

在 任何交易所，全球證券或證券的實益權益所有者都有權以存證形式實物交割個人 債務證券，其期限和條款等於其實益權益的本金額，並以受益所有人的名義註冊 債務證券的憑證形式， 存管機構的相關參與機構應向適用的受託人提供這些名稱。

DTC 作為存管機構

在 中，如果存託信託公司（DTC）充當任何系列的全球證券的存管機構，則全球證券 將作為以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他 名稱的名義註冊的正式註冊證券發行。

DTC，全球最大的證券存管機構，是《紐約銀行法》規定的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行 組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的 “清算公司” ，以及根據《交易所 法》第 17A 條註冊的清算機構。DTC持有超過350萬份美國和非美國股票發行、公司和市政債務 發行以及DTC的參與者（“直接參與者”）向DTC存款 的貨幣市場工具（來自100多個國家），併為其提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，為直接參與者之間在存管機構 證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了 對證券證書進行實物轉移的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 是存託機構 信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和 固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過直接或間接清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 以及清算公司 （“間接參與者”）。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則 已提交委員會。有關 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。

在 DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券抵免。 反過來，每位證券的實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將記錄在直接 和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益 所有者應從直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供交易的詳細信息，以及受益所有人通過其進行交易的 其持股的定期報表。證券 所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上進行記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書， 除非停止使用證券賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬， 直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的合夥企業提名人Cede & Co的名義註冊。、 或 DTC 授權代表可能要求的其他姓名。向DTC存入證券並以Cede的名義註冊 & Co. 或其他此類DTC提名人不會影響實益所有權的任何變動。DTC對證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映了此類證券存入其賬户 的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表其客户記錄其持有的股份。

DTC 向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者 和間接參與者向受益所有者傳送 的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求 。證券受益所有人不妨採取某些措施，加強向 他們傳送有關證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和證券文件擬議修正案 。例如，證券的受益所有人可能希望確定為自己的利益持有證券的被提名人已同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向註冊商提供 他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

兑換通知應發送至 DTC 。如果贖回的證券少於發行中的所有證券，則DTC的做法是按手數確定要贖回的每位直接參與者在該發行中的利息金額 。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.除非直接參與者根據 DTC 的 MMI 程序授權，否則 （以及任何其他DTC提名人）將同意證券或就證券進行投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快向發行人郵寄綜合代理書。 Omnibus Proxy 將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日將證券 存入其賬户的直接參與者（在綜合代理所附清單中標明）。

證券的贖回收益、分配、 和股息支付將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持股，在DTC從發行人或代理人那裏收到資金和相應的詳細信息 信息後，在付款日將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人付款 將受常規指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券 ，將由該 參與者負責，而不是DTC、代理人或發行人的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。 向 Cede & Co. 支付贖回收益、分配和股息（或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由發行人或代理人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接 參與者負責。

DTC 可以通過向發行人 或代理人發出合理的通知，隨時停止提供證券的存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存儲機構，則必須打印和交付安全證書。

發行人 可能會決定停止使用通過DTC（或繼任證券存管機構）進行僅限賬面記賬的轉賬系統。在那個 事件中，將打印安全證書並交付給 DTC。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面輸入系統的 信息來自我們認為可靠的來源， 但我們對其準確性不承擔任何責任。

分配計劃

我們 可能會不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，總公開發行價格 為200,000,000.00美元。我們已經註冊了本招股説明書所涵蓋的證券，供我們發售和出售，以便我們可以 向公眾免費出售這些證券。但是，本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着這些證券 一定會被髮行或出售。

本招股説明書所涵蓋的證券 可以不時以一項或多項交易出售，以銷售時的現行市場價格出售， 以與市場價格相關的價格、固定價格或可能發生變化的價格出售，或者以出售時確定的不同價格出售 。本招股説明書提供的證券可以出售：

每當提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 ，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和 發行的條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、優惠以及構成補償的 其他項目我們以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件以及必要時對註冊聲明的生效後修正案（本招股説明書是 的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券 分配的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售 。

任何 的公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

證券的分配可能會不時地在一筆或多筆交易中受到影響，包括大宗交易和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易 。證券可以按固定的 價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金，也可以是雙方商定的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得補償。該補償可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏收取 。任何參與證券分銷的交易商和代理商 均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。 如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”），他們可能承擔法定責任。

代理人 可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的 證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

如果使用 承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能在一筆或多筆交易（包括談判交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時 確定的不同價格，或根據延遲交割合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行 ，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。 如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將與承銷商 或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷商或承銷商簽訂承銷協議 ，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商 可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下， 我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就任何證券的轉售而言，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。 在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定的 負債的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或者要求我們為他們可能被要求就此類負債支付 的款項提供賠償。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償 或繳款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

根據某些司法管轄區的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

任何 個人參與根據註冊聲明（包括本招股説明書）註冊的證券的分銷，都將受《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，其中包括 M 條例，該法規可能會限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外，M法規可能會限制 任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與我們的證券做市 活動的能力。

參與發行的某些 人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。這些活動可能會將 發行的證券的價格維持在高於公開市場上可能存在的水平，包括輸入穩定出價、影響 集團掩蓋交易或實施罰款出價，每種出價如下所述。

這些 交易可能會在交易所或自動報價系統上進行，前提是這些證券在該交易所上市或允許 在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方進行交易。

如果 在適用的招股説明書補充文件中指明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行的證券，這些合同規定在未來特定日期付款和交割。此類合同將只有 受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標 此類合同應支付的佣金。

此外，普通股可以在轉換債務證券或其他證券或以換取債務證券或其他證券時發行。

每個 系列發行的證券，除普通股外，都將是新發行的證券，不會有成熟的交易 市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類已發行證券中做市， 但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行的證券會有市場。

根據《證券法》第 144 條或 S 條有資格出售的任何 證券均可根據第 144 條或 S 條出售，而不是根據本招股説明書出售。

如果我們在市場發行中向一家或多家承銷商或代理商進行銷售，我們將根據我們、銷售股東和承銷商或代理人之間的 分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行 銷售，我們將向一個或多個承銷商或代理人提供和出售我們的普通股， 承銷商或代理商可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天 出售普通股，也可以按照我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售普通股。分銷協議將規定 出售的任何普通股將以與我們普通股當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 ，將在 招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商 或代理商可能同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷 協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

在 與通過承銷商或代理人發行的發行有關時，我們可能會根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收取未償還的證券，作為向公眾發行的現金證券的對價。與這些安排有關 ，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從 我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

如果招股説明書補充文件表明，一個 或多家公司，被稱為 “再營銷公司”，也可以提供或出售與收購後的再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户 的主管人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款 的贖回或還款提供或出售證券。招股説明書補充文件將列明任何再營銷公司及其與我們的協議 的條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的 承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償 ，並且可能是我們在正常業務過程中與我們進行交易、與我們進行交易 或為我們提供服務的客户。

我們 可以與第三方進行衍生品交易，或者在 私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，此類第三方 （或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的 。如果是這樣，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的 證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方 方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的 招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們 可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給投資者，也可以將其空頭頭寸轉讓給投資者，也可能將其與本招股説明書同時發行的 提供的其他證券有關的空頭頭寸轉移給投資者。

費用

下表列出了與在此註冊 的證券的發行和分銷相關的費用和開支的估算值，所有這些費用和開支均應由公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有此類費用和支出均為估算值。

以引用方式納入某些信息

我們 以引用方式納入了以下所列提交的文件，除非被本招股説明書取代、補充或修改：

潛在的 投資者，包括任何受益所有人，可以免費獲得此處概述的任何文件的副本（由於主題的保密性質受某些限制 ）或任何以引用方式納入的美國證券交易委員會文件的副本 向我們公司提出的書面或口頭請求 中華人民共和國杭州市拱墅區海外海同欣大廈 6樓 310008，Attth N：趙明，首席財務官，電話號碼：+86-571-88219579。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息或提供的信息。我們沒有 授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 報價的州出價這些證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至 除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

就本 招股説明書而言，在此以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處以引用方式納入的隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分 。

賠償

我們的第二修正案和 重述的組織章程大綱和章程規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。具體而言，根據 賠償條款，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，使其免受 董事或高級管理人員在履行各自辦公室職責時產生的責任。但是，如果我們的董事和高級管理人員因自己的欺詐、故意疏忽或故意違約而產生負債， 將無權獲得賠償。

我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司。因此，在賠償條款方面，我們受開曼羣島法律 的約束和管轄。儘管開曼羣島《公司法》（2021年修訂版） 並未明確限制開曼羣島公司對其董事或高級管理人員進行賠償的能力，但它也沒有明確規定此類賠償。但是，某些英國判例法（在開曼羣島可能具有説服力）表明，賠償通常是允許的，除非相關董事或高級職員 存在欺詐、故意違約或魯莽的無視行為。

我們 維持保險單，補償我們的董事和高級管理人員根據《證券法》和 《交易法》承擔的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以個人身份承擔。

由於根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制我們 公司的人員賠償 根據《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。

法律 問題

我們 由普賴爾·卡什曼律師事務所代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。 Conyers Dill & Pearman LLP 將離世 在開曼羣島法律管轄的範圍內，與發行的證券 有關的某些法律事項。

專家們

公司（及其前身）截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日，以及截至2022年3月31日的三年期 中每年的合併財務 報表，均以引用方式納入本文和註冊聲明中，是根據YCM CPA, Inc.的 報告和獨立註冊會計師事務所BDO China ShuLun Pan會計師事務所的報告納入的 公司，以提及方式註冊於此處，由該公司作為會計和審計專家授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行和出售證券 的註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規章制度，作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書不包含註冊聲明或其附錄和附表中規定的所有信息 ，特此不提及此類遺漏的信息。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同、 協議或其他文件內容的聲明是此類合同、 協議或文件所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。要更完整地描述 所涉及的事項，請參閲每份此類附錄，此類提及應將此類陳述視為完全合格。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及 附錄和附表可從美國證券交易委員會的網站上獲取，該網站包含報告、代理和信息 聲明以及有關通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析 和檢索（“EDGAR”）系統（包括公司）以電子方式提交的註冊人的其他信息，可通過 http://www.sec.gov 進行訪問。有關本招股説明書和我們公司提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明。

我們 向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上面提到的美國證券交易委員會網站上提供的任何文件。

我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，因為成為開曼羣島豁免公司 具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、缺乏外匯 管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達 ，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司 沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

實際上，我們所有的資產 都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員，即首席執行官兼董事會主席劉雷；公司首席財務官趙明；李奇、王卡羅琳、何江亮、顧庚華、吳平凡，均為公司董事，都是美國以外司法管轄區的國民或居民， 全部或實質上是美國以外司法管轄區的國民或居民他們的部分資產位於美國境外。因此，如果您認為根據 美國或美國任何州的證券法，您的權利受到侵犯，投資者可能很難在美國境內向我們公司或這些人提起訴訟，或者對我們公司或美國境內的這些人提起訴訟。您可能也很難在美國法院執行美國 法院根據美國聯邦證券法中針對我們公司及其高級管理人員和董事的民事責任條款作出的判決。 我們已指定 Pryor Cashman LLP 作為我們在美國接受訴訟服務的代理人。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill & Pearman LLP 告知我們， 開曼羣島的法院是否會 (1) 承認或執行美國法院對我們公司或其董事或高級管理人員作出的以 為前提的判決，還是 (2) 接受原始判決，尚不確定 根據美國證券法在開曼羣島對我們公司或其董事或高級管理人員提起的訴訟 州或美國的任何州。

Conyers Dill & Pearman LLP告知我們，儘管美國聯邦或州 法院的判決在開曼羣島沒有法定強制執行（而且開曼羣島也不是任何相互執行或承認 此類判決的條約的締約方），但在開曼羣島法院將根據普通法 得到承認和執行通過對外國判決債務提起的訴訟，對潛在爭議的案情進行任何重新審查開曼羣島大法院，前提是此類判決 (a) 由具有管轄權的外國法院作出，(b) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(c) 是最終的，(d) 不涉及税收、罰款 或罰款，€ 與開曼羣島對同一事項的判決沒有矛盾，(f) 不能以欺詐為由彈劾， 和 (g) 不是以某種方式獲得的，其執行也沒有違背自然正義或公共政策 開曼羣島。但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事 責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定該判決產生了刑事或懲罰性付款的義務。由於 開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此目前尚不確定美國法院的此類民事責任判決能否在開曼羣島執行。

據我們瞭解，中華人民共和國與美國和許多其他國家沒有規定相互承認和執行法院判決的條約 ，而且不確定中華人民共和國法院是否會承認 或執行美國法院根據美國或任何州證券法民事 責任條款對我們公司或我們公司的董事或高級管理人員做出的判決在美國。

此外， 據我們瞭解，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律的侵犯 ，則您可能很難在中國法院對我們或我們的董事和高級職員 提起原判，因為我們是根據 開曼羣島法律及其它法律註冊成立僅憑持有我們的普通股，美國股東可能很難建立 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國有聯繫，以便中華人民共和國法院擁有管轄權。

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

$200,000,000.00

普通 股

優先股 股

認股證

訂閲 權限

債務 證券

單位

招股説明書

, 2022

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

我們的第二修正案和 重述的組織章程大綱和章程規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。具體而言，根據 賠償條款，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，使其免受 董事或高級管理人員在履行各自辦公室職責時產生的責任。但是，如果我們的董事和高級管理人員因自己的欺詐、故意疏忽或故意違約而產生負債， 將無權獲得賠償。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司 ，有限責任公司。因此，在賠償條款方面，我們受開曼羣島法律的約束和管轄， 。儘管開曼羣島的《公司法》（2021年修訂版）並未明確限制 開曼羣島公司賠償其董事或高級職員的能力，但它也沒有明確規定此類賠償 。但是，某些英國判例法（在開曼羣島可能具有説服力）表明，除非相關董事或高級管理人員存在欺詐、故意違約或魯莽的無視行為，否則賠償通常是允許的。

我們維持保險政策 ，補償我們的董事和高級管理人員根據《證券法》和《交易法》承擔的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以個人身份承擔。

就根據上述條款 可能允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

第 10 項承諾。

但是，前提是 本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在這些段落生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用以引用方式納入註冊聲明的 1934 年，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 表格中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上申報的所有 要求，並已正式促使註冊聲明的第4號修正案由下列簽署人於10月19日在中華人民共和國杭州市由經正式授權的下列簽署人代表其簽署，2022。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份簽署：

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》，下列簽署人，即中國駐美國的正式授權代表 Jo-Jo Drugstores, Inc.， 已於2022年10月19日在紐約州紐約簽署了F-3表格註冊聲明的第4號修正案。

II-6