本招股説明書涉及吾等發行合共110,898,382股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)7,000,000股A類普通股，可於行使原先以私募方式發行的與Silver Spike Acquisition Corp.(“Silver Spike”)首次公開發售相關的認股權證(“私募認股權證”)時發行，(Ii)12,499,993股A類普通股，可由其持有人行使原先於Silver Spike首次公開發售時發行的公開認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)發行，(Iii)65,502,347股A類普通股，可於交換代表WM Holding Company，LLC的有限責任公司權益的A類單位(“WMH LLC”及該等單位，“A類單位”)與同等數量的V類普通股股份組合而發行，每股面值0.0001美元(連同A類單位，配對權益)及(Iv)25,896,042股A類普通股，可於交換代表有限責任公司權益的P類單位時發行(“P類單位”，連同A類單位，稱為“單位”)。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售最多(I)112,014,011股A類普通股，包括(A)(I)38,750,000股A類普通股已發行及已發行股份，(Ii)59,264,011股經交換該等出售證券持有人的配對權益或P類單位後可發行的A類普通股，及(Iii)7,000,000股行使私人配售認股權證而發行的A類普通股及(B)7,000,000股私人配售認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。然而，吾等將支付除承銷折扣及佣金外，出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售證券所產生的任何其他費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股或認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票或認股權證的信息。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“MAP”和“MAPSW”。10月18日，我們A類普通股的收盤價為1.80美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.50美元。

請參閲本招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的部分，並在本招股説明書的任何修訂或補充以及本文引用的文件中類似的標題下閲讀，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關，A類普通股可於行使任何認股權證、配對權益及P類單位後發行。吾等將不會從出售A類普通股股份或根據本招股説明書交換配對權益或P類單位時收取任何收益，除非吾等因行使認股權證以換取現金而收取款項。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的其他信息。

於2021年6月16日(“完成日期”)，我們的前身公司Silver Spike完成了業務合併，此前根據日期為2020年12月10日的某些合併協議和計劃(“合併協議”)，Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、Silver Spike的特拉華州有限責任公司和Silver Spike的全資直接子公司(“合併子”)、WM Holding Company，LLC，特拉華州的有限責任公司(在其業務前合併(定義如下)中被稱為“Legacy WMH”)和Ghost Media Group，LLC，內華達州一家有限責任公司，僅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份。根據合併協議，Merge Sub與WMH合併並併入WMH，合併Sub的獨立有限責任公司不再存在，而WMH成為尚存的公司，並繼續作為Silver Spike的附屬公司存在(合併協議預期的交易，“業務合併”)。在結束之日，結合業務合併的結束(“結束”)，Silver Spike更名為WM Technology，Inc.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“WMH”、“我們”、“我們”和類似術語指的是WM科技公司(F/K/a Silver Spike Acquisition Corp.)。及其合併子公司(包括Legacy WMH)。“銀釘”指的是在業務合併完成之前的我們的前身公司。

本招股説明書、本文引用的文件以及與本招股説明書一起交付的任何招股説明書附錄可能包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性表述的責任，所有這些前瞻性表述都明確符合本節的表述。, 以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

如果本招股説明書、本文引用的文件和任何招股説明書附錄中描述的一個或多個風險或不確定因素，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題為“風險因素”的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。

您應完整閲讀本招股説明書、以引用方式併入本文的文件以及任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的風險和不確定因素外，在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.243億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

出售證券持有人根據證券法第4(A)(2)條就與Silver Spike首次公開發售同時進行的私人配售及與業務合併有關的私人配售豁免，以非公開發售方式從吾等取得A類普通股的私募認股權證及股份。根據吾等與吾等若干股東於2021年6月16日訂立的經修訂及重訂的登記權協議，若干購買者認購合共32,500,000股Silver Spike的A類普通股，每股收購價10.00美元，總收購價325,000,000美元，以及日期為2019年8月7日的認股權證協議(“認股權證協議”)，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便登記(I)私募認股權證(及行使私募認股權證後可能發行的A類普通股)及(Ii)向出售證券持有人發行的A類普通股股份。

除以下腳註所述外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2021年6月16日我們A類普通股及出售證券持有人認股權證的實益擁有權，以及出售證券持有人發售的A類普通股股份及認股權證(“可登記證券”)的若干資料。A類普通股的適用所有權百分比是以截至2022年6月30日已發行及已發行的A類普通股88,836,328股計算，並未計入在(I)行使19,499,973股認股權證以購買總計19,499,973股A類普通股、(Ii)以15,740,281股P類普通股換取最多15,740,281股A類普通股或(Iii)以56,466,013股配對權益交換最多56,466,013股A類普通股時發行的A類普通股。除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的A類普通股擁有唯一投票權和投資權。

有關發售後實益擁有的A類普通股及私人配售認股權證的股份的資料，假設出售A類普通股及私人配售認股權證的全部股份，而不會以其他方式買賣我們的A類普通股或私人配售認股權證。出售證券持有人可以提供或出售部分、全部或全部A類普通股或私募認股權證的股份。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，出售證券持有人對其實益擁有的所有A類普通股及認股權證擁有唯一投票權及投資權，但須受適用的社區財產法規限。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

下表不包括在行使公開認股權證時可發行的最多12,499,933股A類普通股，除非附註特別註明。

以下我們證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程和本文所述的認股權證相關文件而有保留的，這些文件是本招股説明書的註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和本文所述的與認股權證相關的文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

本公司註冊證書授權發行2,075,000,000股股本，包括(X)1,500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Y)5,000,000股V類普通股，每股面值0.0001美元，以及75,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。截至2022年6月30日，共有(1)88,836,328股A類普通股，(2)56,466,013股V類普通股，沒有流通股優先股。

A類普通股的每位持有人有權就股東一般有權表決的所有事項，就其登記在冊的A類普通股的每股股份投一票。A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。儘管如上所述，A類普通股的流通股持有人有權就本公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與V類普通股不成比例的不利方式改變或改變該類別普通股的權力、優先權或特別權利。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從本公司董事會不時宣佈的股息(如有)中從合法可用於該等股息的資金中獲得股息。

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有者有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或任何類別或系列股票優先於A類普通股的股份(如有)優先分配權。

A類普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

在股東一般有權表決的所有事項上，持有第V類普通股的每1股第V類普通股的持有人，有權就該股東持有的每股第V類普通股投一票。V類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。

儘管有上述規定，第V類普通股的流通股持有人有權就本公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與A類普通股不成比例的不利方式改變或改變該類別普通股的權力、優先權或特別權利。

V類普通股的持有者不會參與我們董事會宣佈的任何股息。

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，第V類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。

第V類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。

倘若任何已發行的第V類普通股股份不再由A類單位持有人直接或間接持有，該等股份將自動免費轉讓予吾等，並隨即註銷。我們不會發行額外的V類普通股，除非與根據WMH LLC的管理文件有效發行或轉讓單位有關。

沒有流通股優先股。我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，普通股持有人無需採取進一步行動。優先股可不時以任何數目的一個或多個系列發行，但任何及所有該等系列已發行及未註銷的股份總數不得超過經批准的優先股股份總數，並具有該等權力，包括投票權(如有的話)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有的話)，以及其任何限制、限制或限制，本公司董事會根據明確賦予董事會的授權不時通過的指定及發行該等優先股股份的一項或多項決議案所載及明示的所有規定及明示。各系列優先股的權力，包括投票權(如有)、優先股及相對、參與、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需我們的股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股和V類普通股的投票權，或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

每份完整的公共認股權證使登記持有人有權在交易結束後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可進行如下所述的調整，前提是我們擁有證券法下關於發行A類普通股的有效登記聲明，可在行使公共認股權證時發行，並且與這些股票相關的現行招股説明書可供查閲，且此類股票已根據證券或持有人居住國的藍天法律(或我們允許持有人以無現金方式行使其公共認股權證)進行登記、合格或豁免登記

在認股權證協議規定的情況下)。公共認股權證持有人只能為A類普通股的整數股行使其公共認股權證。這意味着在給定的時間內，公共權證持有人只能行使完整的公共權證。公開認股權證將在交易結束五年後，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非證券法下關於發行行使時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於註冊的義務。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人發行任何A類普通股，除非此類行使後發行的A類普通股已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買者將支付該單位的全部購買價，以購買該單位所屬的A類普通股。

吾等已向美國證券交易委員會提交申請，並擁有一份有效的登記聲明，涵蓋根據證券法發行可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，直至根據認股權證協議條文公開認股權證屆滿為止。儘管有上述規定，如果在行使公共認股權證時，A類普通股的股票未在國家證券交易所上市，以致其符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡我們合理的最大努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使股票符合資格。

我們可以贖回公共認股權證以贖回：

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他/她或其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格和11.50美元的公共認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求任何持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使公開認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，A類普通股的數量等於(X)公共認股權證標的A類普通股的股數乘以“公平市場價值”(定義見下文)對行使價的超額所得的商數。

按公允市價發行的認股權證。“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股股份最後一次公佈的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少公共認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則Silver Spike保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與上文所述的公式相同，如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時，其他認股權證持有人將被要求使用該等公式，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該等公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的資本化或應付股息，或A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，可根據A類普通股的已發行和流通股增加的比例，按比例增加在行使每一份公共認股權證時可發行的A類普通股的數量。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)乘以(2)一減去在該配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公允市場價值的商數 (X)。為此目的，(1)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等於公開認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或公共認股權證可轉換成的其他證券)，則除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，公共認股權證的行使價格將調低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的股票合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可根據A類普通股的已發行和流通股數量的減少比例減少因行使每一份公共認股權證而可發行的A類普通股的股份數量。

如上文所述，每當行使公有認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，公募認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的公募認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使公有認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股(前述或僅影響A類普通股面值的股份除外)重新分類或重組，或

吾等與另一間公司或另一間公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中，吾等為持續的法團，且不會導致吾等已發行及已發行的A類普通股股份的任何重新分類或重組)，或如將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一公司或實體，則認股權證持有人此後將有權購買及收取：根據公募認股權證所指明的條款及條件，以及在緊接該等認股權證所代表的權利獲行使時可予購買及應收的A類普通股股份，該等股份或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時或於任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，即假若公募認股權證持有人於緊接該等事件發生前行使其公有認股權證，該等認股權證持有人將會收到的。如果A類普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當行使公共認股權證, 認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，根據每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而減少。

根據認股權證協議，公開認股權證以登記形式發行。您應查閲認股權證協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，直到他們行使他們的公共認股權證並獲得A類普通股的股份。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每名持股人將有權就A類普通股持有人將要表決的所有事項持有的每股股份投一票。

除若干例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)在截止日期後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由Silver Spike保薦人或其獲準受讓人持有，則不能由Silver Spike贖回。Silver Spike保薦人及其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人配售認股權證，並將擁有與該等私人配售認股權證相關的若干登記權。除此之外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。若私人配售認股權證由銀穗保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，交出他/她或其認股權證的A類普通股數量，等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文)對權證行使價的超額部分除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次公佈的平均銷售價格。

到目前為止，我們沒有對A類普通股、A類普通股或V類普通股支付任何現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和

收益(如果有的話)、資本要求、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素，屆時將由董事會酌情決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東可以由章程中規定的人召開特別會議。細則規定，股東特別會議只可由(I)吾等董事會主席、(Ii)吾等行政總裁或總裁(如董事會主席不在)或(Iii)董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案(不論於任何該等決議案呈交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有空缺)召開，以作為股東在特拉華州採取適當行動的適當事項。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。根據公司章程，股東的通知必須在90號營業結束前由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到^這是當天不早於120號的開業時間^這是上一年度股東年會一週年的前一天；但是，如果上一年度沒有召開年會，或者年會召開的日期晚於上一年年會週年紀念日的30天以上，則祕書必須在不早於120號營業時間結束時收到股東的通知。^這是在該年度會議前一天，但不遲於90年代後期的營業結束^這是在該年會舉行前一天或10天內^這是第一次公開宣佈會議日期的次日。我們的公司註冊證書和公司章程對股東大會的形式和內容有明確的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、特拉華州公司法(DGCL)賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及關於我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有相關標的管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有這樣的州法院都沒有主題管轄權時，才是特拉華州的聯邦地區法院)。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能以聯邦法律索賠為基礎的範圍內，《交易法》第27條規定了聯邦專屬管轄權

對所有因執行《交易法》或其下的規則和條例而產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。然而，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。股東提起這些索賠的成本可能會增加，而專屬法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。

根據我們的註冊證書，我們不會選擇退出DGCL的第203條。

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟的最終處置之前預支合理的費用(包括律師費和支出)。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信，公司註冊證書和附例中的這些規定，以及這些賠償協議，對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人(如本公司)發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

交易結束後，我們不再是一家空殼公司。

當規則144可用於轉售我們的證券時，實益擁有我們A類普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，前提是：(I)該人在之前三個月的時間或在任何時間不被視為我們的關聯公司之一，(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內，根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們A類普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也將受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

我們的A類普通股、V類普通股和認股權證的轉讓代理、權證代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為MAP和MAPW。

以下討論是美國聯邦所得税主要考慮事項的摘要，這些考慮事項一般適用於A類普通股的購買、所有權和處置，以及我們認股權證的購買、行使、處置和失效。A類普通股和認股權證在這裏統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論並不是對與購買、擁有和處置我們的證券有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(我們稱為美國國税局)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們證券的持有者的後果做出裁決。在本討論中，我們假設持有者持有我們的證券是守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，例如擁有或被視為擁有, 超過5%的股本(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、證券、商品或貨幣的交易商或交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的“功能貨幣”的個人、符合納税條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的證券的持有人，作為對衝、跨境或其他降低風險策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們證券的持有人、根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的持有人、被動型外國投資公司、受控外國公司以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”指的是我們證券的實益所有人(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)，即在美國聯邦所得税中：

在本討論中，“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人，該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

如果我們向A類普通股的美國持有者支付分紅或進行推定分派(不包括我們股票的某些分派或收購我們股票的權利)，此類分派通常將構成美國聯邦所得税目的股息，支付的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於我們A類普通股中的美國持有者調整後的税基，並將其減少(但不低於零)。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者-出售、應税交換或A類普通股的其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果不符合持有期要求，公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

美國持有者一般會確認出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者對如此處置的A類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值的總和，以及(2)美國持有者在這樣處置的A類普通股中調整後的税基。美國持有者在其A類普通股中的調整後的納税基礎通常等於美國持有者對這類A類普通股的收購成本(或者，如果是在行使認股權證時收到的A類普通股，則等於美國持有者對這類A類普通股的初始基礎，如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者持有這樣出售的A類普通股的持有期不超過一年，出售或其他應納税處置股票的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的初始納税基礎通常將等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有者對行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始；然而，無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。

在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期和納税基礎。

在出售、交換(非行使)、贖回或權證到期時，美國持有者將確認應納税損益，其金額等於(1)此類處置或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者調整後的税收

其認股權證的基礎通常等於美國持有人的收購成本，再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分派的金額(如下文“美國持有人-可能的推定分配”一節所述)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失一般將被視為長期資本收益或損失。

如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在認股權證中確認與持有者調整後的税基相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則將是長期資本損失。由於權證的期限超過一年，美國持有者的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公共股東認股權證”一節所述。一般而言，具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，權證的美國持有者將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的股票數量或調整權證的行使價格)，這是向我們A類普通股的持有者分配現金的結果，而A類普通股的持有者應作為分配徵税。如上所述，此類建設性分派將按“美國持有者-分派徵税”中所述繳納税款，就像該美國持有者在A類普通股上從我們那裏獲得的現金分派一樣，該現金分派等於此類增加的利息的公平市場價值。

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息，以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其免徵備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序諮詢其税務顧問。

一般而言，我們向A類普通股的非美國持有者作出的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的部分，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下(如下文“非美國持有人-可能的推定分配”一節所述)，適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其所持A類普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為“非美國持有者-出售收益、應税交換或A類股票的其他應税處置”中所述

普通股和認股權證“。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下面題為“非美國持有人-出售、交換或其他A類普通股和認股權證的銷售、交換或其他應税處置的收益”一節)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，則通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，税率與適用於美國持有者的個人或公司税率相同。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的處理通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-行使認股權證”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的程度上，對非美國持有人的税收後果將與下文“非美國持有人-A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益”中所述的相同。

非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類普通股或認股權證或認股權證到期或贖回認股權證所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，並且沒有適用的例外情況，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證(視情況而定)時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按15%的税率預扣美國所得税

在這種情況下變現的金額。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面不能得到保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價格進行調整，如題為“我們的證券説明-認股權證-公共股東認股權證”一節所討論的那樣。一般而言，具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，非美國權證持有人將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或調整權證的行使價格)，這是向我們A類普通股的持有人分配現金的結果，而A類普通股的分配應作為分配對該等持有人徵税。如上所述，非美國持有者將被繳納美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有者在A類普通股上從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值。

法典和財政部條例的規定以及據此頒佈的行政指導通稱為《外國賬户税務合規法》(FATCA)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括建設性股息)，一般按30%的税率預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的我們證券的股息在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體通常將按30%的比率扣繳股息，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息, 這筆資金將被提供給美國財政部。FATCA規定的預扣原計劃適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，然而，美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

信息申報單將提交給美國國税局，以支付股息以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證的收益。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

本公司現登記發行合共110,898,382股A類普通股，包括(I)7,000,000股A類普通股可由其持有人行使私募認股權證發行，(Ii)12,499,993股A類普通股可由其持有人行使公開認股權證發行，(Iii)65,502,347股A類普通股可交換配對權益及(Iv)25,896,042股A類普通股可交換P類單位時發行。我們亦登記出售證券持有人或其核準受讓人不時轉售最多(I)112,014,011股A類普通股，包括(I)38,750,000股A類普通股已發行及已發行股份、(Ii)59,264,011股A類普通股於交換該等出售證券持有人的配對權益或P類單位時可發行的A類普通股、(Iii)7,000,000股行使私募認股權證後可發行的A類普通股及(B)7,000,000股私募認股權證。

吾等須支付與根據本招股説明書發售及出售的證券登記有關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股可不時由出售證券持有人發售或出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：

此外，根據規則144或根據證券法的另一項豁免註冊或其他此類豁免有資格出售的任何證券，可以根據規則144而不是根據本招股説明書進行出售。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議所載到期日或之前行使其認股權證，惟須交回證明該等認股權證的證書，證明該等認股權證已妥為填妥及妥為籤立，並已填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，惟須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用規定。

本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報所載的本公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)審計，該等綜合財務報表已在其報告中載述，並以引用方式併入本報告，該報告表達無保留意見，幷包括與WMTI營運行業有關的重點段落。該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威。

根據交易法的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份招股説明書

我們的網站地址是www.weedmaps.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件，包括：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會委託書和特別股東大會報告；我們的季度報告Form 10-Q；我們目前的Form 8-K報告；我們代表我們的董事和高管提交的關於證券的Form 3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期為：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用被納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站按上述地址從美國證券交易委員會獲取通過引用納入本招股説明書的任何文件。您還可以免費通過以下地址和電話向我們索取本招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非本文件中明確引用了該證物)：