美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
1934年《證券交易法》
截至本季度末
或
1934年《證券交易法》
由_至_的過渡期
佣金文件編號
ENSERVCO公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) | |
|
| |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 | ||
| |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ Accelerated filer ☐
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則,用勾號表示。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月17日,有
目錄
頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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項目1.財務報表 |
|
簡明綜合資產負債表 |
4 |
簡明綜合業務報表 |
5 |
股東權益簡明合併報表 | 6 |
現金流量表簡明合併報表 | 7 |
簡明合併財務報表附註 | 8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
27 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
項目4.控制和程序 |
40 |
第II部 |
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項目1.法律訴訟 |
41 |
第1A項。風險因素 |
41 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
42 |
項目3.高級證券違約 |
42 |
項目4.礦山安全信息披露 |
42 |
項目5.其他信息 |
42 |
項目6.展品 |
43 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
ENSERVCO公司及其子公司
凝縮合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
盤存 | ||||||||
持有待售資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
使用權--融資,淨額 | ||||||||
經營性資產使用權--淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
高級循環信貸安排,關聯方(包括未來應付利息#美元) | 及$ ,分別-見附註5)||||||||
尤蒂卡設施(注5) | ||||||||
LSQ設施(注5) | ||||||||
關聯方次級債務(附註2及附註5) | ||||||||
租賃負債--財務,流動 | ||||||||
租賃負債--經營、流動 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
高級循環信貸安排,關聯方 | ||||||||
Utica設施,當前部分較少(注5) | ||||||||
2022年3月關聯方可轉換票據(附註2和附註5) | ||||||||
長期債務,減去流動部分(注5) | ||||||||
租賃負債--融資,減去流動部分 | ||||||||
租賃負債--經營部分,減去流動部分 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註7) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ 面值, 授權股份, 已發行或已發行股份 | ||||||||
普通股,$ 面值, 授權股份; 和 分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行的股票; 分別於2022年3月31日及2021年12月31日的庫存股股份;及 和 分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的流通股 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參閲附帶的簡明合併財務報表。
ENSERVCO公司及其子公司
凝縮合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
(未經審計)
截至以下三個月 |
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3月31日, | ||||||||
2022 |
2021 |
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收入: |
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生產服務 |
$ | $ | ||||||
竣工及其他服務 |
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總收入 |
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費用: |
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生產服務 |
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竣工及其他服務 |
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銷售、一般和管理費用 |
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資產處置損失 | ||||||||
折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
清償債務收益(附註5) | ||||||||
其他收入(費用) |
( |
) | ||||||
其他收入(費用)合計 |
( |
) | ||||||
持續經營的税前收益(虧損) | ( |
) | ||||||
遞延所得税費用 |
( |
) | ||||||
持續經營的收入(虧損) |
( |
) | ||||||
停產損失 | ( |
) | ||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
每股普通股持續經營收益(虧損)--基本 |
$ | $ | ( |
) | ||||
每股普通股非持續經營虧損--基本 | ||||||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( |
) | ||||
每股普通股持續經營收益(虧損)--攤薄 | $ | $ | ( |
) | ||||
每股普通股非持續經營虧損--攤薄 | ||||||||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | $ | ( |
) | ||||
已發行普通股基本加權平均數 |
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新增:稀釋股份 | ||||||||
已發行普通股的攤薄加權平均數 |
請參閲附帶的簡明合併財務報表。
ENSERVCO公司及其子公司
合併股東權益報表(虧損)
(單位:千)
(未經審計)
普普通通 股票 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益 |
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2021年1月1日的餘額 |
$ | $ | |
$ | ( |
) | $ | |||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||
發行中發行的股份,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
以次級債務和應計利息轉換形式向Cross River Partners,L.P.發行的股份和權證,扣除折扣後的淨額 | ||||||||||||||||||||
有限制的股份發行 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ |
普普通通 股票 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股票持有Eers‘s 權益 |
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2022年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||
有限制的股份發行 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
見簡明綜合財務報表附註。
ENSERVCO公司及其子公司
凝縮合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
截至以下三個月 |
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3月31日, |
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2022 |
2021 |
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經營活動: |
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NET收益(虧損) |
$ | $ |
( |
) | ||||
非持續經營的淨虧損 | ( |
) | ||||||
持續經營的淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
|
|
||||||
遞延所得税費用 | ||||||||
設備處置損失 |
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以股權形式發放的董事會薪酬 | ||||||||
債務清償收益 | ( |
) | ||||||
按信用額度支付的實物利息 | ||||||||
次級債轉股後所發行認股權證的公允價值 | ||||||||
基於股票的薪酬 |
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債務發行成本和貼現攤銷 |
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壞賬準備 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
經營租賃資產攤銷 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||||||
經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他負債 | ( |
) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額--持續經營 | ( |
) | ||||||
用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 | ( |
) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ||||||
投資活動: |
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購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
處置財產和設備所得收益 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額--持續經營 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動: |
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股票發行總收益 | ||||||||
股票發行成本和註冊費 | ( |
) | ||||||
定期貸款合同還款 | ( |
) | ( |
) | ||||
配合再融資完成定期貸款償還(附註5) | ( |
) | ||||||
與再融資一起完成的LSQ機制的建立(注5) | ||||||||
建立Utica融資機制,連同再融資,淨額(注5) | ||||||||
信用額度淨額償還 |
( |
) | ||||||
問題債務重組應計未來的利息支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
2022年3月可轉換票據剩餘收益 | ||||||||
償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資租賃的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
籌資活動提供的現金淨額--持續業務 | ||||||||
用於籌資活動的現金淨額--非連續性業務 | ( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
期初現金和現金等價物 | ||||||||
現金和現金等價物,期末 |
$ | $ | ||||||
補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: |
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與再融資一起完成的EWB債務的非現金設立(附註5) | $ | $ | ||||||
次級債務和應計利息向公司普通股的非現金轉換 | ||||||||
未攤銷次級債貼現的非現金轉換 |
請參閲c#的附註。精簡合併財務報表。
ENSERVCO公司及其子公司
請注意:簡明合併財務報表
(未經審計)
注意事項1 -陳述的基礎
Enservco Corporation(“Enservco”)通過其全資子公司(統稱為“公司”、“我們”或“我們”)為國內陸上石油和天然氣行業提供各種服務。這些服務包括熱油和酸化(“採油服務”)和壓裂水加熱(“完井和其他服務”)。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表來自EnSerco Corporation,熱浪熱油服務有限責任公司(“熱浪”)的會計記錄,迪爾科流體服務公司。(“迪爾科”)、熱浪水管理有限責任公司(“HWWM”)和阿德勒熱油服務有限責任公司(“阿德勒”)(統稱為“公司”) March 31, 2022 和2021年12月31日和運行的結果三截至的月份 March 31, 2022 和2021.
下表概述了該公司的情況的當前所有權層次結構:
名字 | 編隊狀態 | 所有權 | 業務 |
熱浪熱油服務有限責任公司 | 科羅拉多州 |
| 油氣井服務,包括物流和刺激。 |
Adler熱油服務有限責任公司 | 特拉華州 | 2019年整合到熱浪中的運營。阿德勒熱油服務有限責任公司於2021年第二季度解散。 | |
熱浪水管理有限責任公司 | 科羅拉多州 |
| 2019年停止運營。熱浪水管理有限責任公司於2021年第二季度解散。 |
迪爾科流體服務公司 | 堪薩斯州 | 2018年停止運營。迪爾科流體服務公司於2021年第二季度解散。 | |
他服務有限責任公司 | 內華達州 |
| 沒有活躍的業務運營。擁有熱浪使用的建築設備。他的服務有限責任公司於2020年12月23日解散。 |
隨附的未經審計的本公司的簡明合併財務報表是按照中期財務信息會計原則和編制説明編制的10-Q和文章8規例S-X.因此,他們會這樣做不包括美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的所有披露。管理層認為,公平列報本文所載中期財務信息所需的所有正常和經常性調整均已包括在內。過渡期的經營結果如下不必須表明全年或未來幾年的預期經營結果。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據公認會計原則編制的,並遵循與最新年度財務報表相同的會計政策和應用方法。這些中期財務報表應與表格年度報告所載財務報表及相關腳註一併閲讀10-Enservco Corporation截至該年度的K2021年12月31日。所有公司間結餘和交易已在隨附的簡明合併財務報表中註銷。
注意事項2 –重要會計政策摘要
流動性與資本資源
在……上面 August 10, 2017, 該公司與東西銀行(The East West Bank)簽訂了經修訂的貸款和擔保協議("2017經修訂的信貸協議“),其中規定
在……上面2021年11月12日,我們與東西岸簽訂了貸款和擔保協議第八修正案(“第八修正案”),其中規定免除違約的收入契約基於我們的十月拖尾三-當月毛收入和我們的重新預測十一月和十二月來自之前提供給東西銀行的收入。根據第八修正案,使用10月份收入的收入契約被放棄,並將不在任何未來都可以使用三-月期毛收入契約計算。截至本月底2021年11月30日,契約遵從性的衡量標準為
在……裏面 March 2022, 本公司與貸款人訂立新的融資安排,以取代2017已全面修訂信貸安排。有關新設施的詳細説明,請參閲注意事項5-債務。新貸款由定期債務貸款和應收賬款保理協議組成。在進入這一設施後,東西西岸同意免除大約#美元
我們的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務活動的連續性以及正常業務過程中的資產變現和負債清償。對於三截至的月份 March 31, 2022, 我們產生的淨收入約為$
由於最近的事態發展,特別是與再融資有關的情況,公司認為不對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了嚴重的懷疑。看見注意事項5-債務有關在資產負債表日期之後發生的影響我們的流動性狀況的事件的描述,請參閲本文件提交日期。
現金和現金等價物
本公司認為所有購買的高流動性票據的原始到期日為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。該公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些機構的信用質量。EnSerco將其過剩現金保持在一金融機構,在那裏存款可能有時會超過聯邦保險的金額。
應收帳款
應收賬款按向客户開具的帳單金額扣除壞賬準備後的金額列報昂茨。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查,計提壞賬準備。將不斷審查和調整壞賬準備,以將撥備維持在被認為足以彌補未來潛在損失的水平。這項準備是管理層對無法收回金額的最佳估計,是根據與應收賬款有關的歷史收款經驗以及對現有應收賬款當前狀況的審查確定的。在短期內,最終發生的損失可能與確定這一津貼時估計的數額有很大不同。自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日,該公司有大約#美元的可疑帳款撥備。
盤存
庫存主要包括丙烷、柴油和用於油井維修的化學品,並按成本或可變現淨值中的較低者入賬,符合第一在……裏面,第一Out會計方法(“FIFO”)。本公司定期審查庫存項目的價值,並根據其對市場狀況的評估提供庫存沖銷或沖銷。沖銷和註銷計入已售出貨物的成本。對於三截至的月份 March 31, 2022 和2021,指南針是Y做的 認出任何存貨的沖銷或沖銷.
財產和設備
財產和設備包括(一)卡車、拖車和皮卡;(二)輸水泵、管道、鋪設平管、拖車等支撐設備設備;(Iii)土地和建築物,包括用作辦公室和商店設施的土地和建築物,以及用作處理水的水井;。(Iv)其他設備,例如用於保養和修理車輛的工具;及。(V)辦公室傢俱和固定裝置,以及電腦設備。財產和設備按成本減去累計折舊列報。該公司對某些符合條件的資產的利息進行資本化,這些資產正在進行活動,為其預期用途做準備。製造期間發生的利息成本將在資產使用期限內資本化和攤銷。《公司》做到了
財產和設備的賬面淨值與資產出售或保險索賠的收益之間的任何差額在公司的簡明綜合經營報表中記為損益。
租契
本公司評估一項安排在開始時是否為租約。租約的初始期限為12月份或更少的時間是不計入資產負債表。我們已經選擇了切實可行的權宜之計不所有資產的租賃和非租賃組件分開。經營租賃資產及經營租賃負債按租賃起始日租賃期內未來最低租賃付款的現值計算。就像我們的大多數租約一樣不在提供隱含利率的情況下,我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。經營租賃資產因租賃開始日或之前支付的任何租賃付款而增加,並因租賃激勵措施和產生的初始直接成本而減少。租賃期限包括當我們合理確定我們將行使該選擇權時續簽或終止租約的選項。我們有權自行決定是否行使租約續期選擇權。租賃資產的折舊年限和租賃改進受租賃期限的限制。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
該公司的大部分業務都是通過租賃設施進行的。這些租約中的每一個都作為經營租約入賬。經營租賃資產和負債於租賃開始日確認。經營租賃負債是指租賃付款的現值。不但還是付錢了。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利,並基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。
本公司按租賃期限或改善期限中較短的一段時間攤銷租賃改進。
長壽資產
每當發生事件或環境變化時,公司都會對其長期資產進行減值審查立場表明資產的賬面價值可能不會被找回。對於三截至的月份 March 31, 2022 和2021,該公司的結論是,有不是觸發可能表明其長期資產潛在減值的事件。
持有待售資產
公司將擬出售的長期資產歸類為持有待售在符合下列所有條件的期間內:(1)有權批准行動的管理層承諾制定一項出售資產或處置集團的計劃;2)該資產或處置集團在其目前狀況下可立即出售,但須符合出售此類資產的慣常條款;(3)啟動了尋找買方的現行方案以及完成出售資產或處置集團計劃所需的其他行動;(4資產或處置集團的出售是可能的,資產或處置集團的轉移預計有資格在年內確認為已完成的出售一年度,除非發生我們無法控制的事件或情況,將出售資產或處置集團所需的時間延長至超過一年份;(5)該資產正積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售;以及(6完成該計劃所需採取的行動表明,不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。
我們最初衡量的是長期資產或處置組,分類為持有待售在較低的賬面價值或公允價值減去任何出售成本。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反,收益是不在出售長期資產或處置集團時確認,直至出售之日。我們評估長期資產或處置集團的公允價值減去每個報告期的出售成本。持有待售並將隨後的任何變化報告為對資產或處置集團賬面價值的調整,只要新的賬面價值如此不超過該資產最初歸類時的賬面價值持有待售。對於三截至的月份 March 31, 2022 和2021,《公司記錄》
在確定長期資產或處置集團符合被歸類為持有出售的標準後,本公司停止折舊,並在細目中報告長期資產和/或處置集團的資產和負債(如果是重要的)“持有待售資產”在我們的濃縮合並資產負債表中。
商譽及其他無形資產
商譽指因業務收購和合並而收到的可識別資產的購買價格高於公允價值的部分。商譽和其他無形資產至少每年和/或只要發生表明減值的事件和情況就進行減值計量可能存在的問題,例如商業環境的重大不利變化。在評估商譽價值時,將資產和負債分配給報告單位,並使用適當的估值方法在報告單位層面確定公允價值。已確認的無形資產在其估計使用年限內採用直線法進行攤銷。
對於三截至的月份 March 31, 2022 和2021,該公司的結論是,有不是引發可能表明其商譽和其他無形資產潛在減值的事件。
收入確認
當我們能夠確定與客户的合同、合同中的履約義務、交易價格,並且我們確定履約義務已經履行時,公司評估收入。收入在向客户提供服務時確認。該公司提供的絕大多數服務和產品都是短期的。根據這些安排,開具發票和應付款之間的時間一般為三十至六十幾天。由於我們業務的性質,本公司有不是包括多項履約義務的合同安排。
該公司與其客户簽訂的協議通常被稱為“價格表”,有時還提供多種服務的定價。然而,這些協議通常會不授權執行特定服務或提供有保證的吞吐量。由於客户可以根據公司的價格表自由選擇使用哪種服務(如果有的話),因此公司根據其獨立的銷售價格對其單獨的服務進行定價。客户協議通常是這樣做的不提供履約、取消、終止或退款類型的規定。根據與客户的價格表提供的服務通常在要求服務時根據單獨發佈的“工單”或“現場罰單”執行。
收入被確認為某些項目的收入超過一根據本報告所述期間的天數和每個項目工作進展的商定價格,按一段時間內的項目天數計算。
收入的分類
S乙注意事項10--賽格梅NT報告用於收入的分解。
每股收益(虧損)
每股普通股基本收益的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的攤薄加權平均數。當期已發行普通股的攤薄加權平均數是使用公司普通股的庫存股方法計算的,即可能就已發行的股票期權、限制性股票或認股權證發行,並使用可轉換證券的IF轉換方法計算。
自.起 March 31, 2022和2021,有未償還的股票期權,未授予的限制性股票獎勵和認股權證,以獲得侵略權艾格吃過的
自.起 March 31, 2022 和2021,未償還的股票期權和認股權證
自.起 March 31, 2022 和2021,該公司有未授予的限制性股票獎勵以及服務和業績條件。由於本年度的淨虧損三截至的月份 March 31, 2021, 這些非既得股被認為是反攤薄的;因此,它們已被排除在上一時期的稀釋後每股收益之外。對於三截至的月份3月31日, 2022,確實有
自.起 March 31, 2022, 該公司有一美元
用於計算年度稀釋後每股收益的普通股等價物總數三截至的月份 March 31, 2022 是
所得税
本公司根據資產及負債的計税基礎與其在簡明綜合財務報表中報告的金額之間的差額確認遞延税項負債及資產,而該等資產及負債將會在未來年度產生應課税或可扣除的金額。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響將在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。符合以下條件的遞延納税資產或負債不與資產或負債有關的財務報告是根據預期沖銷日期分類的。本公司記錄了一項估值準備金,以將遞延税項資產減少到其認為比不期待着實現。
本公司通過確認來自不確定税收狀況的税收利益來説明所得税中的任何不確定性,但公司認為,只有在以下情況下才有可能不税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後,將維持税務立場。本公司在財務報表中所確認的税項利益是以最大利益大於50%最終解決後實現的可能性。所得税法的適用本質上是複雜的。這方面的法律法規很多,而且常常模稜兩可。因此,本公司須就所得税風險作出許多主觀假設和判斷。對所得税法律法規的解釋和指導隨着時間的推移和可能導致對薪酬的更改任何可能對簡明綜合資產負債表及簡明綜合經營報表確認金額有重大影響的主觀假設及判斷。重新評估該公司的税務狀況的結果不對簡明合併財務報表產生影響。
與税務相關的利息和罰金在簡明綜合經營報表中作為“其他費用”計入評估期間。該公司在美利堅合眾國(“美國”)和開展業務的州提交所得税申報單。“公司”(The Company)美國聯邦所得税申請助教x年份 穿過2021留公開接受檢查。總體而言,該公司的各種州税務申報文件仍然開放納税年份 至2021.
公允價值
本公司遵循適用於所有金融資產和負債的權威指引,這些資產和負債必須按公允價值計量和報告。本公司還將該指引應用於非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產和負債,包括競業禁止協議和商譽。該指引將公允價值定義為出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(“退出價格”)在測量日期市場參與者之間的有序交易。該指南為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構,通過要求在可用時使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行定價的假設的投入。開始於2017該公司使用二叉樹模型對權證進行估值(“格子”)。格子中使用的具體輸入是標的股票價格、權證的行權價格、預期股息、歷史波動性、期限到到期日和無風險利率。《公司》做到了不是否在層次結構級別之間為三截至的月份 March 31, 2022. 金融和非金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。
層級結構被分解為三根據投入的可靠性確定的水平如下:
水平1: | 對於相同的資產或負債,可以在活躍的市場上獲得報價; |
水平2: | 資產或負債可觀察到的類似資產和負債在活躍市場的報價;或 |
水平3: | 無法觀察到的定價投入,通常不太能從客觀來源觀察到,例如貼現現金流模型或估值。 |
基於股票的薪酬
基於股票的補償成本於授出日按下文所述的獎勵的計算公允價值計量,並於必需的服務期內確認,該服務期一般為權益授予的歸屬期間。
該公司使用布萊克-斯科爾斯定價模型作為確定授予員工、獨立承包商、高級管理人員和董事的所有股票期權的估計授予日期公允價值的方法。期權的預期期限基於對歷史和預期行使行為的評估。無風險利率以授予之日的美國國債利率為基礎,到期日大致等於授予的預期壽命。波動性是根據我們股票的歷史波動性來確定的,如果未來的波動性預計會與歷史經驗不同,則會進行調整。股息收益率假設為零正如我們所做的那樣
歷史上已經支付了股息,我們也預計在可預見的未來不會支付任何股息。
“公司”(The Company)使用格子模型來確定某些權證的公允價值。預期使用的期限是剩餘的合同期限。預期波動率是基於與剩餘期限一致的期限內的歷史波動率。無風險利率是從以下收益率得出的零-剩餘期限等於認股權證合同條款的美國政府債券。股息收益率被假定為零。
公司使用公司普通股市值來確定業績限制性股票獎勵的公允價值vt.D.在.中2018和2019.庫存-基於薪酬的季度更新基於實際沒收。該公司使用格子模型或布萊克-斯科爾斯定價模型來確定授予的基於市場的限制性股票的公允價值在……裏面2021和2020.
管理層估計
根據公認會計原則編制公司簡明綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。重大估計包括應收賬款變現、長期資產減值評估、基於股票的補償費用、所得税撥備和遞延税項估值。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
某些前期數額可能已重新分類以進行比較,以符合當前的演示文稿。這些重新分類有不是對本公司的簡明綜合經營報表的影響。
近期會計公告
在……裏面 June 2016, 財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13,財務報表--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失計量,要求公司採用反映預期信貸損失的方法計量信貸損失,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以確定信貸損失估計數。該標準在下列財政年度開始時有效2022年12月15日。該公司做到了不預計將採用ASU2016-13對其合併財務報表產生實質性影響。
在……裏面2019年12月,FASB發佈了ASU2019-12,所得税(主題740簡化所得税的核算,通過消除專題一般原則的某些例外,簡化所得税的核算740,並通過澄清和修改現有指南來改進一致性應用。公司採用了ASU2019-12在……上面 January 1, 2021, 而這一指導方針的採用確實不對公司合併財務報表有實質性影響。
注意事項3 –財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計):
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
卡車和車輛 | $ | $ | ||||||
其他設備 | ||||||||
建築物和改善措施 | ||||||||
土地 | ||||||||
總資產和設備 | ||||||||
累計折舊 | ) | ( | ) | |||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
對於三截至的月份 March 31, 2022 和2021,公司記錄的折舊費用約為#美元。
注意事項4 –無形資產
我們無形資產的構成如下(以千計):
3月31日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
客户關係 | $ | $ | ||||||
專利和商標 | ||||||||
無形資產總額 | ||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
賬面淨值 | $ | $ |
我們無形資產的使用年限估計為最接近地 $
下表列出了攤銷費用對於十二月末月份拱門31(單位:千):
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | ||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
專利和商標 | ||||||||||||||||||||
無形資產攤銷費用總額 | $ | $ | $ | $ | $ |
注意事項5 –債務
在……上面 August 10, 2017, 本公司簽訂了2017修訂了與東西銀行的信貸協議。這個2017修改後的信貸協議最初允許我們借入最多
(1) On 2021年12月31日,我們被要求保持流動性不不到$
(2)對於每個拖尾三-月期間,從三-月期結束 March 31, 2021, 我們被要求至少實現毛收入七十百分比(
(3我們被限制在資本支出上限為#美元
在……上面2021年11月12日,我們與東西銀行簽訂了《貸款和安全協議第八修正案》,其中除其他事項外,規定了對rev違約的豁免恩愛之約基於我們的十月拖尾三-當月毛收入和我們的重新預測十一月和十二月來自之前提供給東西銀行的收入。根據第八修正案,使用10月份收入的收入契約被放棄,並被不在任何將來使用三-月期毛收入契約計算。截至本月底2021年11月30日,聖約遵守情況的衡量標準為
關於修改2017經修訂的信貸協議2020年9月23日,公司向東西岸發行
在……裏面2021年12月,該公司發送了幾項資產,不是不再被用於現場拍賣。這些資產在拍賣會上以淨收益#美元出售。
再融資
在……上面 March 24, 2022, 公司完成了一項再融資交易(“再融資”),在該交易中,公司終止了上述現有的2017經修訂的與東西銀行的信貸安排,本金餘額為#美元
作為再融資的一部分,熱浪與Utica Leaseco,LLC(“Utica”)簽訂了總租賃協議(“Utica融資”),根據該協議,Utica向本公司提供了一筆金額為#美元的設備抵押貸款。
此外,作為再融資的一部分,並根據ASC470-10-45,該公司歸類了大約$
此外,作為再融資的一部分,熱浪公司簽訂了發票購買協議(“應收款融資”或“LSQ融資機制”,並與Utica融資機制一起,“2022融資安排“)與LSQ Funding Group,LLC(”LSQ“),據此LSQ提供因應熱浪而產生的應收賬款。根據應收賬款融資,LSQ預付款最高可達
Utica融資機制和LSQ融資機制受日期為#年或以下日期的債權人間協議的約束 March 24, 2022 Utica、LSQ、熱浪和本公司之間的協議(“債權人間協議”)。
最後,作為再融資的一部分,該公司發行了$
根據ASC470-60,該公司評估了不再融資符合問題債務重組(“TDR”)的標準。管理層對TDR再融資會計處理的評估決定了2017修訂的信貸協議因TDR而失效;然而,TDR會計卻失敗了不適用於2022作為融資工具的2017經修訂的信貸安排已全部結清,因此作為債務清償入賬。
與關聯方的次級債務
在……上面2021年12月21日,公司向關聯方CrosRiver發行了一張附屬不可轉換本票,票面金額為#美元
在.期間三截至的月份 March 31, 2022, 公司和潛在的貸款人同意他們可以不達成和解條款後,這筆交易被取消。取消後,總付款約為$
發債成本
我們將某些債務折扣和債務發行成本資本化,這些成本與2017經修訂的信貸安排和上文討論的Utica安排,這些成本已按貸款條款按直線攤銷為利息支出。大約有一美元
應付票據
長期債務由以下部分組成(以千計):
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
與關聯方的高級循環信貸安排。根據第五修正案,2021年10月15日之前的所有未來利息應計入貸款。2022年3月24日再融資。 | $ | $ | ||||||
尤蒂卡設施。利息為 | 在51個月的攤銷時間表上每月支付本金和利息的百分比。額外的選擇性利率附加費。以熱浪裝備為抵押。成熟期 .||||||||
LSQ設施。預付費用 | 所有已提交發票的發票購置費百分比。基金每日使用費 %。最大可用性設置為$ 百萬美元。||||||||
2022年3月可轉換票據。利息為 | 2023年6月之前只按季度支付利息,然後按10年攤銷時間表按季度支付本金和利息。成熟期 .||||||||
附屬本票與關聯方。不計息。$ | 為完成貸款而支付的固定費用。成熟期 .||||||||
北達科他州一家工廠的房地產貸款。利息在 %,每月本金和利息為$ 直到2023年10月3日。以貸款購買的土地和財產作抵押。 | ||||||||
長期債務總額 | ||||||||
減少債務貼現和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務,扣除債務貼現和當前部分後的淨額 | $ | $ |
債務合同本金到期日合計對於十二月末3月31日具體如下(以千為單位):
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
後續事件
在……上面2022年9月22日,該公司發行了一美元
在……上面 July 15, 2022, 本公司訂立可轉換附屬本票( “July 2022 可轉換票據“),公司由此獲得$
注意事項6 –所得税
中期所得税支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目適用估計年度有效所得税税率計算的。關於所得税的規定三截至的月份 March 31, 2022 和2021不同於通過適用法定的美國聯邦所得税税率
在計算每個過渡期的年度估計有效税率時,需要某些估計和重大判斷,包括不本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、永久性和暫時性差異以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計數可能隨着新事件的發生,獲得更多的經驗,瞭解更多的信息,或隨着税收環境的變化而發生變化。
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮它是否比不部分或全部遞延税項資產將不被實現了。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應課税收入及税務籌劃策略。
在.期間第一1/42021,本公司經歷了一次控制權的變更,原因是
注意事項7 –承付款和或有事項
自.起 March 31, 2022,該公司根據到期的租賃承諾租賃設施和某些設備GH六月2026. F未來這些經營和融資租賃承諾的最低租賃付款十二月末3月31日具體如下(以千為單位):
| 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
未來租賃支付總額 | ||||||||
折扣的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃債務的貼現價值 | $ | $ |
下表彙總了我們的總運營成本和融資租賃成本的組成部分三截至的月份 March 31, 2022 和2021(單位:千):
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營租賃成本: | ||||||||
當前租賃成本 | $ | $ | ||||||
長期租賃成本 | ||||||||
經營租賃總成本 | $ | $ | ||||||
融資租賃成本: | ||||||||
使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
租賃負債利息 | ||||||||
融資租賃總成本 | $ | $ |
我們的加權平均租期和貼現率用於三截至的月份 March 31, 2022 和2021具體如下:
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
運營: | ||||||||
加權平均租期(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % | ||||||
金融: | ||||||||
加權平均租期(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
自我保險
在……裏面 June 2015, 該公司在其員工團體醫療計劃下成為自我保險,並在該計劃下負責支付第一 $
有效 April 1, 2015, 競爭對手任何已簽訂工人賠償和僱主責任保險單的人,其期限為 March 31, 2018. 根據保單條款,公司除須支付僱員索賠費用的一部分外,還須支付保費,最高可達約$
訴訟
在……上面2021年11月8日,一名德克薩斯州居民向阿塔斯科薩縣得克薩斯州法院提起訴訟,指控該公司及其全資子公司熱浪熱油服務有限責任公司和二個別前公司僱員指稱公司及其附屬公司在原告於2019年11月19日。
在……上面 August 9, 2022, 本公司、其保險承運人和原告就汽車責任索賠問題對各方提出的所有索賠達成調解和解。這一美元
注意事項8 – 股東權益
次級債轉股
在……上面 August 13, 2020, 公司董事會批准了一項交換交易
在上的單獨事務中2021年2月11日,該公司交換了剩餘的
認股權證
在……上面2019年11月11日,關於一項次級貸款協議,該公司授予Cross River一五-購買總計1,000,000,000美元的年權證
在……上面2020年9月23日,關於第五修正案,該公司批准了東西岸一五-購買總計1,000,000,000美元的年權證
在……上面2021年2月11日,關於將次級貸款協議轉換為公司普通股,公司授予CrosRiver
每份授予Cross River的認股權證均由本公司獨立董事審閲及批准。
在……上面 April 12, 2021, 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈了一份關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮因素的員工聲明(“員工聲明”)。美國證券交易委員會強調了會計方面的考慮,在某些情況下,這些考慮可能表明認股權證應作為負債而不是權益工具入賬,在這種情況下,認股權證將在每個報告期內進行公允價值調整。儘管工作人員聲明側重於SPAC,但同樣的會計考慮因素可能適用於非SPAC實體發行的認股權證。在工作人員聲明發布後,公司對上面所列的認股權證數量進行了進一步分析,考慮到了工作人員聲明中指出的令人擔憂的領域。在對其認股權證協議進行進一步審查後,本公司確定其認股權證已正確地作為股權工具入賬。
認股權證活動摘要三 截至的月份 March 31, 2022 如下(以千為單位):
| 加權平均 | |||||||||||
加權平均 | 剩餘 | |||||||||||
認股權證 | 股票 | 行權價格 | 合同期限(年) | |||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
已發佈 | - | |||||||||||
過期 | - | |||||||||||
截至2022年3月31日未償還 | $ | |||||||||||
自2022年3月31日起可行使 | $ |
注意事項9 –股票期權和限制性股票
股票期權
在……上面 July 27, 2010, 公司董事會通過了2010股票激勵計劃("2010計劃“)下可授予的公司普通股股份總數2010計劃在每年年初重新設置,基於
在……上面 July 18, 2016, 董事會一致通過了EnSerco公司的成立2016股票激勵計劃("2016計劃“),由股東於#年批准2016年9月29日。該公司普通股的總股數可能根據以下條款授予2016計劃是
對於t他三 截至的月份3月31日,2022和2021,
以下是年內所有股權計劃的股票期權活動摘要三截至的月份 March 31, 2022:
股票 | 加權平均 行權價格 | 加權平均 剩餘 合同期限(年) | ||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
沒收或過期 | - | |||||||||||
截至2022年3月31日未償還 | $ | |||||||||||
自2022年3月31日起歸屬 | $ | |||||||||||
自2022年3月31日起可行使 | $ |
曾經有過
對於三截至的月份 March 31, 2022 和2021,指南針紐約認可
自.起 March 31, 2022, 有
限制性股票
根據有限制股份獎勵發行的有限制股份2016股票計劃僅限於出售或處置。這些限制定期失效,通常在一段時間內失效三好幾年了。限制可能根據我們的既定政策,提前退休和其他條件也將失效。終止僱傭時,對其有限制的股份不失效的必須返還給我們,導致限制性股票沒收。具有服務條件的股票授予之日的公平市場價值按直線攤銷,並在整個授予所需的服務期內計入收入。具有履約條件的股票授予之日的公允市場價值應在有可能達到履約條件時計提和確認。包含市場條件的限制性股票將在獎勵的有效期內攤銷和計入費用。
以下是限制性股票活動的摘要:
股份數量 | 加權平均 授予日期公允價值 | |||||||
截至2021年12月31日的限售股 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ||||||||
被沒收 | ||||||||
截至2022年3月31日的限售股 | $ |
對於三截至的月份 March 31, 2022 和2021,公司確認限制性股票的基於股票的薪酬成本約為#美元
下表列出了潛在攤薄工具的加權平均餘額三截至的月份 March 31, 2022 和2021:
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
股票期權 | ||||||||
限制性股票 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
加權平均 |
對於三截至的月份 March 31, 2022, 公司獎邊
注意事項10 –細分市場報告
Enservco的可報告運營部門是生產服務和完井服務以及其他服務。這些部門是根據管理層在制定有關公司的決策時的資源分配和業績評估而選擇的。以下是對這些細分市場的描述。
生產服務
這一細分市場利用一支熱油卡車和酸化裝置為國內石油和天然氣行業提供維護服務。這些服務包括熱油服務和酸化服務。客户使用熱油來清除井筒、管道和容器中的石蠟。客户利用酸化服務來清潔儲油層表面並提高流速。
完成和其他服務
這一部分利用一支壓裂水加熱機組為國內石油和天然氣行業提供壓裂水加熱服務和相關支持服務。這些服務還包括為其他行業提供的其他服務,主要包括為客户提供材料的運輸和熱處理。在油氣井完井過程中,客户使用壓裂水加熱。
未分配
此部分包括與管理所有可報告的運營部分相關的一般管理費用和資產,這些部分不被分配到特定的細分市場。
下表列出了有關EnSerco可報告部門的某些財務信息(以千為單位):
生產 服務 | 完成和其他 服務 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月: | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
分部利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可確認資產(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月: | ||||||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
分部(虧損)利潤 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Identifiable
資產
(1)
| $ | $ | $ | $ |
(1) | 可確認資產的計算方法是:應收賬款餘額淨額;存貨餘額;財產和設備餘額淨額;使用權租賃資產淨額;持有待售資產餘額;以及其他資產餘額。 |
下表將上面報告的部門利潤與簡明綜合經營報表中報告的業務虧損進行了核對(以千為單位):
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分部利潤 | $ | $ | ||||||
銷售、一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
設備處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
地理區域
該公司只在美國開展業務,它認為三地理位置不同的地區。下表列出了公司的運營收入三地理區域(千):
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按地理位置劃分 | ||||||||
生產服務: | ||||||||
落基山區(1) | $ | $ | ||||||
美國中部地區(2) | ||||||||
美國東部地區(3) | ||||||||
生產服務總量 | ||||||||
完成和其他服務: | ||||||||
落基山區
(1)
| ||||||||
美國中部地區(2) | ||||||||
美國東部地區(3) | ||||||||
完工量及其他服務 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
表格備註:
(1) | 包括DJ盆地/Niobrara油田(科羅拉多州東北部和懷俄明州東南部),聖胡安盆地(科羅拉多州東南部和新墨西哥州東北部),波德河和格林河盆地(懷俄明州東北部和西南部),巴肯地區(北達科他州西部和蒙大拿州東部)。 |
(2) | 包括德克薩斯州南部的Eagle Ford頁巖和東德克薩斯油田第二1/42021. |
(3) | 由馬塞盧斯頁巖層(賓夕法尼亞州西南部和西弗吉尼亞州北部)和尤蒂卡頁巖層(俄亥俄州東部)的南部地區組成。 |
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論提供了有關這三個項目的運營結果的信息截至2022年3月31日和2021年3月31日的月份,以及截至202年3月31日的財務狀況、流動資金和資本資源2日和2021年12月31日。簡明合併財務報表及其附註載有詳細資料,應結合本次討論加以參考。
關於轉發的注意事項看起來像是報表
本季度報告中討論的10-Q表格(“季度報告”)包括1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外,本文中包含的所有有關計劃資本支出、未來現金流量和借款、尋求潛在收購機會、我們的財務狀況、業務戰略以及未來業務的其他計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“打算”、“可實現”、“預期”、“將會”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“可能”以及類似的術語和短語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性。由於某些因素,我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括:
● |
我們有能力根據我們的2022年融資安排及時獲得營運資金,以滿足我們在冬季供暖季節最繁忙時期的業務需求(請參閲附註5--債務簡明合併財務報表); |
● | 由於我們的債務對我們造成的限制,包括根據我們的Utica融資協議條款對我們施加的限制,以及我們產生足夠現金流償還債務的能力; | |
● |
原油和天然氣價格的過度波動以及烏克蘭戰爭造成的全球原油市場的不確定性,可能會導致勘探和生產公司削減油氣井鑽探的資本支出,進而導致對我們鑽井完井服務的需求大幅減少,從而對我們的收入和運營結果產生負面影響; |
● |
對我們在業務領域提供的服務的競爭,由於最近原油和天然氣價格上漲,競爭大大加劇; |
● | 天氣和環境條件,包括我們作業區可能出現異常温暖的冬季,對我們的完井服務需求產生不利影響; | |
● |
我們的資本要求和以我們可以接受的條件獲得額外資金(無論是股權還是債務)的不確定性; |
● | 總體經濟狀況和供應鏈短缺對石油和天然氣需求以及資本供應的影響,這可能會影響我們為客户提供服務的能力; | |
● | 我們業務的地域多樣性,大大增加了我們的經營成本; | |
● | 我們的虧損和營運資本赤字的歷史,有時是巨大的; | |
● |
我們有能力留住高級管理層的關鍵成員和關鍵的技術員工; |
● | 在勞動力市場緊張的情況下,我們吸引和留住員工的能力,特別是在關鍵的取暖季節; | |
● |
環境、健康和安全以及其他政府法規的影響,以及我們和我們的客户必須遵守的當前或即將出台的立法或法規,包括與大流行相關的任務; |
● | 減少用於石油勘探和生產的租賃聯邦所有財產,同時增加州和地方對鑽探活動的規定; | |
● |
全球經濟的發展以及任何進一步的大流行風險以及由此產生的石油和天然氣的需求和供應; |
● |
與任何不可預見的負債有關的風險; |
● |
與水力壓裂管理有關的聯邦和州倡議; |
● |
我們普通股的價格和成交量波動;以及 | |
● | 其他風險和不確定性,包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分列出的風險和不確定性。 |
最後,我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定性,包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的那些風險和不確定性。有關風險和不確定性的更多信息,請閲讀我們根據交易法和證券法提交給美國證券交易委員會的文件,包括我們截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本段和本季度報告其他部分警告性陳述的限制。除證券法規定的情況外,我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任,無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。
最新發展動態
2022年9月22日,本公司向關聯方Cross River Partners LP(“Cross River”)發行了一張750,000美元的循環本票(“Cross River Revolver”)。CrosRiver Revolver的結構是向公司提供循環信貸安排,CrosRiver將在特別基礎上向公司提供預付款。Crosver River Revolver的期限為一年,年利率為8.00%。在2023年9月22日到期日之前,本公司須按要求向CrosRiver支付本金,並提前三十(30)天通知。Crosver River Revolver不可轉換為公司的股權,並將以公司位於北達科他州的某些自有不動產作為擔保。
於2022年7月15日,本公司與Cross River訂立可轉換附屬本票(“2022年7月可轉換本票”),據此本公司獲得120萬美元資本作一般營運資金用途。2022年7月發行的可轉換票據自發行之日起計六年到期,年利率為7.75%。該公司從2022年9月30日開始的第一年只需支付季度利息,然後根據十年攤銷時間表支付剩餘五年的本金和利息。2022年7月的可轉換票據是無擔保的、次級的、從屬於公司現在或以後任何時候可能欠任何貸款人的債務。待股東批准後,根據2022年3月可換股票據項下的全部或部分未償還本金及應計但未付利息,可根據CrosRiver River的選擇權轉換為(I)本公司普通股,每股換股價格為1.69美元;或(Ii)本公司以股權發售方式發行的股本證券,其最低發售所得款項(扣除任何相關配售代理或包銷費後)為1,200,000美元,按在該等股本發售中發行的每股股本證券的換股價格計算。
2022年6月,該公司被送達一項集體訴訟,聲稱該公司及其某些高級管理人員違反了證券法,涉及其在2021年提交的某些美國證券交易委員會10-Q表格文件,這些文件要求對此類文件進行修訂和重述。我們認為這些指控是沒有根據的,並已聘請律師針對此類指控為公司進行有力的辯護。2022年8月,原告通知稱,它正在修改最初的起訴書,將一名新的首席原告包括在內。由於原告律師工作人員的更替,修改後的起訴書被進一步推遲。該公司維持董事和高級職員的保險範圍,以對抗此類索賠,並已通知保險公司。雖然我們認為這些索賠沒有法律依據,但不能保證會獲得有利的最終結果,而且為任何訴訟辯護都可能代價高昂,可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們作為一方的任何訴訟可能導致不利的判決,上訴後可能無法逆轉,或支付鉅額金錢損害賠償或罰款,或者我們可能決定以同樣不利的條款解決此類訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外,不能保證我們的保險覆蓋範圍將足以支付此類索賠,或者根本不能保證。
近期市況
經濟從新冠肺炎的影響中復甦,再加上國際衝突導致的全球能源產品需求,對油價和我們截至2022年3月31日的三個月的業務產生了積極影響。在截至2022年3月31日的三個月裏,WTI原油平均價格約為每桶95美元,而去年同期的平均價格約為每桶58美元,這導致我們市場上的鑽井平臺數量增加。然而,我們繼續感受到疫情、國內政治行動和國際活動(包括烏克蘭戰爭)的影響,這些活動繼續影響國內石油和天然氣行業。雖然從2020年第四季度開始,美國國內活躍鑽機數量緩慢反彈,但截至2022年3月31日,活躍鑽機數量仍低於大流行前的活躍鑽機數量。在同一時期,公司經歷了需求的增加,微觀和宏觀經濟狀況繼續改善,使公司能夠預期與前一年相比進一步改善。
政治環境的變化及其對石油勘探和生產的不確定影響,以及通貨膨脹的加劇和利息成本的上升,在一定程度上抵消了公司對活動改善的預期。減少或限制租賃用於石油勘探的聯邦財產,以及影響石油和天然氣供需的其他措施,都對石油勘探和生產行業產生了影響。最後,如果州和地方政府增加監管,可能會對石油勘探和生產行業產生負面影響。
新冠肺炎大流行、歐佩克+的行動、美國政府的行動和油價變化對我們的運營和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展,包括任何與這場大流行有關的潛在死灰復燃限制,它對資本和金融市場的影響,可能出現的任何關於其他毒株嚴重程度的新信息,它向其他地區的傳播以及為遏制它而採取的行動,國內石油生產商對降低油價的生產反應,以及歐佩克+堅持採取任何行動。
概述
Enservco Corporation(“Enservco”)通過其全資子公司(統稱為“公司”、“我們”或“我們”)為國內陸上石油和天然氣行業提供各種服務。這些服務包括熱油和酸化(“採油服務”)和壓裂水加熱(“完井和其他服務”)。
我們和我們的全資子公司為國內陸上石油和天然氣行業提供油井增強和流體管理服務。這些服務包括熱油、酸化和壓裂水加熱。我們擁有並運營着一支專用卡車、拖車、壓裂罐和其他井場相關設備,以及根據需求變化為國內幾個主要油氣領域的客户提供服務,包括科羅拉多州和懷俄明州的DJ盆地/Niobrara地區、北達科他州的巴肯地區、新墨西哥州西北部的聖胡安盆地、賓夕法尼亞州和俄亥俄州的馬塞盧斯和尤蒂卡頁巖地區、懷俄明州的約拿地區、格林河和波德河盆地,以及德克薩斯州的鷹灘頁巖和東得克薩斯油田。
該公司的公司辦事處位於科羅拉多州朗蒙特9 1/2縣路14133號,郵編:80504。我們的電話號碼是(303)333-3678。我們的網站是Www.enservco.com.
行動的結果
執行摘要
與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的收入增加了約340萬美元,增幅為67%,這主要是由於美國國內鑽機數量恢復到大流行前的水平,以及公司在2021年第二季度末向德克薩斯州東部擴張。美國國內平均鑽機數量從393個鑽機增加61%202年第一季度的N業務平均1%至633%2022年第一季度運營的AGE鑽井平臺。
部門利潤為R The截至2022年3月31日的三個月增加了大約與20年同期相比,約為130萬美元21主要是由於上述因素。銷售、一般和行政費用與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月增加了約106,000美元,增幅為11%,這主要是由於與再融資相關的專業費用增加,以及公司重述了主要發生在2022年第一季度的2021年三個季度的10-Q表。
奧特截至2022年3月31日的三個月,急診室收入約為3.5萬美元,而2021年同期的其他支出約為7.8萬美元。這一增長約為113,000美元,增幅為145%,主要是由於在2021年第一季度確認的Cross River Partners的貸款損失不會再次發生。
截至2022年3月31日的三個月的淨收入約為310萬美元,或每股基本和稀釋後收益0.27美元D至2021年同期淨虧損約390萬美元,或每股基本虧損0.42美元。淨虧損由淨虧損改善至淨收益,主要原因是營運虧損改善130萬美元,以及與再融資有關的債務清償收益430萬美元,詳見附註5--債務至簡明合併財務報表。
截至2022年3月31日的三個月的調整後EBITDA曾經是阿普接近199,000美元,而一年前2021年同期開放源碼軟件費用約為940 000美元。請參閲下面標題為“調整後的EBITDA*”的部分。在本項目2中,請參閲我們對調整後EBITDA的定義。
行業概述
在截至2022年3月31日的三個月裏,WTI原油價格平均約為每桶95美元,而去年同期的平均價格約為每桶58美元。這個美國國內鑽機數量運營中的鑽機增加到670個截止日期為2022年3月31日,而去年同期為417個鑽井平臺。與2021年相比,2022年第一季度的活動水平增加,鑽機數量大幅增加,我們能夠繼續擴大我們的客户基礎,並將資源分配到最活躍的盆地。我們專注於提高利用率水平和優化我們的設備和勞動力的部署,同時保持服務質量和安全運營的高標準。我們的競爭基礎是我們提供的服務的質量和廣度以及價格。
細分市場概述
細分結果
Enservco的可報告運營部門是生產服務和完井服務以及其他服務。這些部門是根據管理層在制定有關公司的決策時的資源分配和業績評估而選擇的。以下是對這些細分市場的描述。
生產服務
這一細分市場利用一支熱油卡車和酸化裝置為國內石油和天然氣行業提供維護服務。這些服務包括熱油服務和酸化服務。
完成和其他服務
這一部分利用一支壓裂水加熱機組為國內石油和天然氣行業提供壓裂水加熱服務和相關支持服務。這些服務還包括為其他行業提供的其他服務,主要包括為客户提供材料的運輸和熱處理。
未分配
本分部包括與管理所有未分配給特定分部的可報告經營分部相關的一般管理費用和資產。
下表列出了我們業務的運營收入和分部利潤。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨資產(以千為單位):
截至以下三個月 |
||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入: | ||||||||
生產服務 |
$ | 2,747 | $ | 1,844 | ||||
竣工及其他服務 |
5,836 | 3,299 | ||||||
總收入 |
$ | 8,583 | $ | 5,143 |
截至以下三個月 |
||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
部門利潤(虧損): | ||||||||
生產服務 |
$ | 163 | $ | (123 | ) | |||
竣工及其他服務 | 1,126 | 157 | ||||||
部門總利潤 |
$ | 1,289 | $ | 34 |
生產服務
生產服務收入,佔TOT的32%為ED截至Marc的三個月的AL收入H 31,2022,與1美元相比,增加了約903,000美元,即49%,達到270萬美元。2021年同期為800萬。這一增長主要是由於熱油活動的增加,特別是在我們的美國中部地區。
截至2年3月31日的三個月的熱油收入022增加了約783,000美元,增幅為44%2021年同期為紅色,從約180萬美元數百萬美元至約260萬美元E主要是由於2022年第一季度國內石油和天然氣活動和價格水平的增加。由於2022年第一季度原油價格上漲,我們與客户合作,成功實施了熱油服務的提價。
截至3月的三個月的酸化收入2022年31月增加了約120,000美元,增幅為266%,從約45,000美元增至約165,000美元O提高活動水平並繼續努力爭取客户並與化學品供應商合作開發新的具有成本效益的酸化項目,以尋求將我們的酸化服務擴展到我們的服務領域。
截至3月31日的三個月的生產服務分部利潤,2022年增加了286,000美元,或233%,從2021年同期的部門虧損123,000美元增加到2022年的部門利潤163,000美元,p這主要是由於為抵消2021年全年存在的不利行業狀況而實施的成本節約措施的結果,加上上文討論的行業活動和價格水平的上升。
完成和其他服務
完成和其他服務收入,佔或總營收的68%截至2022年3月31日的三個月,增長約平均為250萬美元,即77%,至580萬美元,而相同私募股權的價格為330萬美元裏奧德在2021年。這一增長主要是由於2022年第一季度國內石油和天然氣活動的增加,特別是在我們的落基山脈地區.
截至2022年3月31日止三個月的完成及其他服務分部利潤約為相當於110萬美元,而2021年同期的部門利潤約為157,000美元。這是由於上文提到的分部收入的相同原因。
地理區域
“公司”(The Company)只在美國開展業務,它認為美國有三個地理位置不同的地區。下表列出了該公司三個地理區域的運營收入(以千為單位):
截至以下三個月 |
||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
按地理位置劃分 |
||||||||
生產服務: | ||||||||
落基山區(1) |
$ | 532 | $ | 444 | ||||
美國中部地區(2) |
2,047 | 1,240 | ||||||
美國東部地區(3) |
168 | 160 | ||||||
生產服務總量 | 2,747 | 1,844 | ||||||
完成和其他服務: | ||||||||
落基山雷格
離子化(1)
|
4,678 | 1,952 | ||||||
美國中部地區(2) | 111 | - | ||||||
美國東部地區(3) | 1,047 | 1,347 | ||||||
完工量及其他服務 | 5,836 | 3,299 | ||||||
總收入 |
$ | 8,583 | $ | 5,143 |
表格備註:
(1) |
包括DJ盆地/Niobrara油田(科羅拉多州東北部和懷俄明州東南部),聖胡安盆地(科羅拉多州東南部和新墨西哥州東北部),波德河和格林河盆地(懷俄明州東北部和西南部),巴肯地區(北達科他州西部和蒙大拿州東部)。 |
(2) |
包括德克薩斯州南部的Eagle Ford頁巖和2021年第二季度開始的東德克薩斯油田。 |
(3) |
由馬塞盧斯頁巖層(賓夕法尼亞州西南部和西弗吉尼亞州北部)和尤蒂卡頁巖層(俄亥俄州東部)的南部地區組成。 |
截至3月的三個月落基山地區的生產服務部門收入2022年31月增加了約88,000美元,或20%的薪酬向相同的PE致敬這主要是由於巴肯地區石油價格上漲以及DJ盆地酸化服務增加所致。
生產服務%s在截至2022年3月31日的三個月中,美國中部地區的石油收入比2021年同期增加了約807,000美元,增幅為65%,這主要是由於Eagle Ford頁巖的油價上漲以及2021年第二季度引入東德克薩斯油田導致的熱油和酸化活動的增加。
截至2022年3月31日的三個月,美國東部地區的生產服務部門收入與2021年同期持平。
截至2022年3月31日的三個月,落基山地區的完工和其他服務部門收入增加了約相當於270萬美元,或140%,作為c與2021年同期相比,由於O 2022年第一季度,DJ盆地的完井活動顯著增加,這主要是石油價格上漲的結果。
完整與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月,美國中部地區的On和其他服務部門的收入增加了約111,000美元,或100%,這是由於2022年第一季度該地區的運輸活動在2021年同期沒有發生。
截至2年3月31日的三個月美國東部地區的完工和其他服務部門收入022減少了約300,000美元,或22%,作為c與2021年同期相比,由於O馬塞盧斯頁巖地層的完井活動在2022年第一季度減少。
收入的歷史季節性
由於我們的FRAC熱水採暖業務的季節性,以及我們的熱油業務(程度較小),我們在本財年較涼爽的第一季度和第四季度產生的收入構成了我們的“採暖季節”,通常顯著高於我們本財年第二季度和第三季度的收入。此外,我們提供的服務的收入組合在採暖季節以外發生變化,因為我們的完工和其他服務(包括壓裂水加熱)在總收入中的百分比通常會下降,而我們的生產服務在總收入中的百分比會增加。因此,我們在任何特定時期的季度財務報表中確認的收入並不代表該會計年度剩餘時間內預期的年度或季度收入。
作為這種季度間季節性的説明,該公司生成了大約泰利的60%2021年第一季度和第四季度的收入(佔2020年收入的75%),而第二季度和第三季度佔2021年收入的40%(佔2020年收入的25%)。
直接運營費用
直接運營費用,包括人工成本、丙烷、與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月,我們運營部門的燃料、化學品、卡車維修和維護、用品、保險和現場管理費用增加了約220萬美元,或43%。這是由於公司在2022年第一季度經歷了更多的活動。
銷售、一般和管理費用
截至3月的三個月的銷售、一般和行政費用與2021年同期相比,2022年3月31日增加了約106,000美元,即11%,達到110萬美元。這主要是由於與再融資相關的專業費用增加,以及公司重述了2022年第一季度發生的所有三個季度的2021年10-Q表。
折舊及攤銷
折舊及攤銷費用截至3月的3個月與2021年同期相比,2022年31月減少了約193,000美元,降幅為15%,至110萬美元。這主要是由於出售和處置我們物業和設備中的某些閒置卡車和車輛,從而產生了一個較小的折舊基數,我們的折舊費用是根據這個基數來確定的。
運營虧損
截至2022年3月31日止三個月,本公司公司運營虧損100萬美元紅到2021年同期的運營虧損約240萬美元。這減少了損失阿普羅的大約140萬美元是主要是由於2022年第一季度的分部利潤比2021年增加了130萬美元,加上折舊和攤銷費用同比略有下降,如上所述。
利息支出
截至3月31日止三個月的利息開支,2022年增加了約139,000美元,增幅為421%20年同期增長至21.這一增長主要是由於我們之前存在的2017年修訂信貸安排於2022年第一季度錄得119,000美元的實物支付(“PIK”)利息,而這筆利息支出在2022年第一季度確認為通過再融資產生的貸款的一部分。
奧特應收賬款收入(費用)
奧特她過去一年的收入截至2022年3月31日的三個月約為Tly$35,000 com減少了同期約78,000美元的其他支出在2021年。其他收入增加113,000美元,主要是由於在2021年第一季度確認的與Cross River Partners的貸款損失不再發生。
所得税
2021年第一季度,由於發行了4,199,998股普通股,公司的控制權發生了變化。由於控制權的這一變化,並根據美國國税局代碼第382條,公司遞延税項資產的變現能力變得有限。根據管理層的判斷,該公司估計,截至2021年3月31日,140萬美元的遞延税項負債可以在沒有抵銷遞延税項資產的情況下衝銷。因此,該公司在截至2021年3月31日的三個月中確認了140萬美元的遞延所得税支出。截至2022年3月31日止三個月,本公司50萬美元的所得税撥備經估值撥備調整,淨計提税項撥備為零。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的實際税收支出不同於對税前收入適用21%的法定美國聯邦所得税税率所提供的金額,這主要是因為州所得税、估計的永久差異和記錄的估值免税額。
非公認會計準則財務衡量標準
調整後的EBITDA*
管理層認為,出於以下原因,調整後的EBITDA(非公認會計準則衡量標準)是衡量公司流動性和業績的有價值的指標,並與Enservco行業中其他公司提供的衡量標準一致。
下表列出了以下各項的對賬我們的淨收益(虧損)為我們的所示每個期間的調整後EBITDA(以千計):
截至以下三個月 3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬* |
||||||||
Net收入(虧損) |
$ |
3,140 | $ |
(3,902 | ) | |||
添加回: |
||||||||
利息支出 |
172 | 33 | ||||||
遞延所得税費用 |
- | 1,425 | ||||||
折舊和攤銷(包括停產業務) |
1,143 | 1,343 | ||||||
EBITDA*(非GAAP) |
4,455 | (1,101 | ) | |||||
加回(減去): |
||||||||
基於股票的薪酬 |
21 | 24 | ||||||
遣散費過渡成本 |
- | 7 | ||||||
資產處置損失(包括停產業務) |
35 | 51 | ||||||
債務清償收益(1) | (4,277 | ) | - | |||||
其他(收入)支出 |
(35 | ) | 78 | |||||
與停產業務相關的EBITDA | - | 1 | ||||||
調整後的EBITDA*(非GAAP) |
$ |
199 | $ |
(940 | ) |
_______________________ (1)與定義和描述的再融資有關附註5--債務至簡明合併財務報表。
非公認會計準則財務計量的使用
非公認會計原則的結果僅作為財務報表的補充,供管理層根據公認會計原則進行討論和分析時使用。提供非GAAP財務信息是為了加強讀者對公司財務業績的瞭解,但不應孤立地考慮非GAAP衡量標準,或將其作為根據GAAP計算的財務衡量標準的替代。本文提供了最直接可比較的GAAP衡量標準與非GAAP衡量標準的對賬。
EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。經調整的EBITDA不包括EBITDA中的基於股票的薪酬支出,並在適當情況下不包括管理層在評估下一段所述的公司持續經營業績時未使用的其他項目。所有這些非GAAP財務指標都不是公認的GAAP術語,並不聲稱可以替代淨收益(虧損)作為經營業績指標或任何其他GAAP指標。
從淨收益(虧損)到EBITDA以及從EBITDA到調整後EBITDA的所有對賬項目都是(I)非現金項目(例如,所購無形資產的折舊、攤銷、基於股票的補償費用、減值損失等)。或(Ii)管理層認為對評估公司持續經營業績沒有用處的項目(例如所得税、出售資產的損益、遣散費和過渡費、其他費用(收入)、與非持續經營有關的EBITDA等)。在非現金項目的情況下,管理層認為,如果提出的措施不包括此類項目,投資者可以更好地評估公司的經營業績,因為與現金支出不同,這些調整不會影響公司產生自由現金流或投資於其業務的能力。
我們使用EBITDA和調整後EBITDA來評估我們的經營業績,我們相信投資者從中受益,因為它為我們和我們的投資者提供了一個額外的工具,通過剔除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響,在一致的基礎上比較我們的經營業績。我們認為,EBITDA對投資者和我們財務報表的其他外部用户在評估我們的經營業績方面是有用的,因為投資者廣泛使用EBITDA來衡量公司的經營業績,而不考慮利息支出、税收、折舊和攤銷等項目,這些項目可能會因公司的會計方法和資產賬面價值、資本結構以及資產收購方法的不同而有很大差異。
由於不是所有公司都使用相同的計算方法,該公司提出的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。然而,這些衡量標準在評估公司相對於同行公司的表現時仍然有用,因為管理層認為這些衡量標準為用户提供了對GAAP財務披露的關鍵組成部分的寶貴洞察。
調整後EBITDA的變化
截至2022年3月31日的三個月調整後的EBITDA增加了大約泰利110萬美元,或121%,作為c與2021年同期相比,調整後EBITDA虧損940,000美元,本期調整後EBITDA為正199,000美元。這一增長歸因於我們的毛利率在上述分部利潤表中所示的期間內的改善。
流動資金和資本資源
下表彙總了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量表(單位:千):
截至以下三個月 3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 497 | $ | (2,622 | ) | |||
Net cI中使用的灰分轉歸活動 |
(68 | ) | (32 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
412 | 4,887 | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
841 | 2,233 | ||||||
期初現金及現金等價物 |
149 | 1,467 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 990 | $ | 3,700 |
經營活動的現金流
鈣由運營公司提供的SH截至2022年3月31日的三個月的ING活動約為伊利497,000美元公司紅色至#年同期經營活動中使用的現金260萬美元2021年。這一大約310萬美元的增長主要是由於同期淨營運資本增加了250萬美元,以及同期分部利潤改善了130萬美元,但部分被銷售、一般和行政費用的同期增長所抵消。
投資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月,投資活動使用的現金約為68,000美元,而2021年同期投資活動使用的現金為32,000美元。這是由於本年度購買的財產和設備超過上一年,加上本年度與上一年相比沒有出售資產。
融資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月,融資活動提供的現金約為41.2萬美元,而2021年同期融資活動提供的現金為490萬美元。減少約450萬美元的主要原因是通過2021年2月公開發售產生的880萬美元現金淨額不再出現,但被定期貸款和信用額度償還金額減少340萬美元以及本年度附屬本票的收益963,000美元部分抵銷。
下表列出了截至2022年3月31日我們的精簡合併資產負債表的某些方面的摘要和2021年12月31日:
March 31, 2022 |
十二月三十一日,2021 |
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流動資產 |
$ | 8,387 | $ | 5,593 | ||||
總資產 |
26,627 | 25,148 | ||||||
流動負債 |
10,079 | 12,532 | ||||||
總負債 |
18,062 | 19,806 | ||||||
營運資本(流動資產減去流動負債) |
(1,692 | ) | (6,939 | ) | ||||
股東權益 |
8,565 | 5,342 |
概述
2022年3月24日,本公司完成了一項再融資交易(“再融資”),終止了與東西銀行先前存在的2017年修訂信貸安排。根據本公司、本公司若干全資附屬公司及東西岸於2022年3月18日發出的還款函件,為全面履行本公司於東西岸2017修訂信貸安排項下的責任,本公司向東西岸支付現金840萬美元,並同意向東西岸支付本公司根據應收賬款融資(定義見下文)所得款項淨額的5.00%,最高可達100萬美元。
作為再融資的一部分,熱浪與Utica Leaseco,LLC(“Utica”)簽訂了總租賃協議(“Utica融資”),根據該協議,Utica向本公司提供了622.5萬美元的設備抵押貸款。根據Utica貸款機制,公司須按月支付51筆款項,首期付款以每筆168,075美元開始,如果Comerica銀行的最優惠利率超過3.25%,則按每月還款額的1.00%收取附加費。上述附加費由尤蒂卡自行決定,將於2022年7月1日和2023年1月1日計算,此後每年7月1日和1月1日計算。該附加費將會加入于于Utica融資機制項下到期的每月基本租金(定義見總租賃協議)內,並於該時間表下的下一次定期基本租金付款及其後的每個付款日期到期支付。在51個月期限結束時,公司需要向Utica支付初始本金的1%至10%之間的剩餘款項,或62,250美元至622,500美元之間的剩餘款項,這取決於公司EBITDA與該期間利息支付、已支付税款和當前債務以及資本租賃支付總額的比率。該公司還可以選擇在12個月後預付100萬美元的Utica貸款,以換取減少的付款計劃。
此外,作為再融資的一部分,熱浪與LSQ Funding Group,LLC(“LSQ”)簽訂了發票購買協議(“應收款融資”或“LSQ融資”,並與Utica融資一起,“2022融資融資”),根據該協議,LSQ提供計入熱浪的應收賬款。根據應收賬款融資,LSQ對受熱浪影響的應收賬款預付款最高可達85%,最高可達1,000萬美元。應收賬款融資最初有18個月的期限,在支付某些費用後可以終止。
最後,作為再融資的一部分,公司向Cross River Partners LP(“CrosRiver”)發行了120萬美元的可轉換附屬票據(“2022年3月可轉換票據”)。2022年3月發行的可轉換票據期限為6年,年利率為7%。根據2022年3月的可轉換票據,公司必須在2022年6月30日開始的第一年只支付季度利息,然後根據十年攤銷時間表支付剩餘五年的本金和利息。在股東批准的情況下,根據2022年3月可轉換票據項下的未償還本金和應計但未支付的利息,可以CrosRiver River的選擇權轉換為公司的普通股,轉換價格等於任何此類轉換日期前五天公司普通股的平均收盤價。
在2022年融資安排之前,我們依賴運營現金流以及我們先前存在的2017年修訂信貸安排下100萬美元信貸額度下的借款來滿足我們的流動性需求。截至2022年3月31日,除了99,000美元的現金外,我們還有大約652,000美元可用在LSQ設施中。
我們的資本是預計2022年剩餘時間的需求將包括但不限於運營費用、償債和資本支出,包括維護我們現有的資產機隊。
流動性
截至2022年3月31日,我們的可用流動資金為160萬美元,相當於我們的現金餘額99萬美元以及LSQ貸款下的652,000美元。
營運資金
截至2022年3月31日,我們的營運資本赤字約為170萬美元,而截至2021年12月31日的營運資本赤字約為690萬美元。營運資本增加520萬美元主要歸因於再融資,如附註5--債務簡明綜合財務報表,但由我們的應付賬款和應計費用220萬美元部分抵銷。
展望
我們的收入主要來自國內石油和天然氣行業的服務表現,尤其是熱油和酸化服務以及裂解水加熱。除了這些服務,我們還為我們的客户羣提供運輸和勞務服務,這些服務通常發生在春末、夏初和初秋創收較慢的季節。作為能源行業的服務提供商,我們受到地緣政治影響、需求差異和行業鑽探活動的影響。此外,我們的FRAC熱水服務還受到冬季寒冷天氣程度的進一步影響。原油和天然氣的價格極大地影響了我們客户的活動水平,進而影響了我們的業務。全球新冠肺炎疫情等意想不到的中斷也會影響需求,從而影響我們的業務。聯邦政府管理的變化以及聯邦和州政府從化石燃料轉向更清潔的能源替代品的轉變,在過去幾年裏削弱了對我們服務的需求;而烏克蘭的入侵以及由此產生的戰爭對世界能源價格的影響,導致國內正在運營的石油鑽井平臺數量反彈,並對我們的服務需求產生了積極影響。我們相信,除了我們公司歷來經歷的年度季節性波動外,對我們服務的需求的波動將繼續是週期性的。
如上所述,在過去三年裏,我們目睹了對我們服務的需求發生了重大變化。原油價格從2019年12月的每桶52美元降至2020年3月的每桶24美元,隨後在2021年3月反彈至每桶55美元,並在2022年3月繼續上升至每桶102美元。美國國內正在運營的鑽井平臺數量也遵循了這一趨勢。2019年12月,美國國內運營的鑽機數量為805台。這一數字在2020年3月降至728人,2021年3月降至417人,然後在2022年3月反彈至670人。截至本報告提交之日,正在作業的鑽機數量繼續增加到724台。如前所述,我們相信,從歷史上看,鑽機數量和對我們服務的需求之間存在着顯著的相關性。
我們的團隊勤奮工作,以更好地定位公司,以應對行業內的一些季節性和需求波動。我們通過再融資加強了我們的資產負債表。我們的新LSQ設施使我們能夠通過現金預付款獲得每項已完成工作產生的相當大一部分收入,這些預付款通常在工作完成後幾天內收到。我們的團隊得到了加強,因為增加了一些關鍵高管,並將頂尖員工提升到更好地利用他們的技能為組織造福的角色。雖然我們仍在應對過去幾年的一些遺留義務和衰退事件,但我們相信,與最近的過去相比,在收入產生季節較慢的情況下,我們更有能力在我們的市場中享受成功並控制我們的成本。雖然可能會有遠離化石燃料的長期趨勢,但我們相信,也有一種認識到,隨着供應鏈短缺、半導體和電池供應的波動以及基礎設施發展的進程,對化石燃料和我們的服務的需求將繼續存在,以提高油井的運營效率。除非每桶原油價格突然意外下降,或美國國內運營的鑽井平臺數量大幅減少,否則我們相信,在不久的將來,我們的公司將繼續享有更好的運營業績。
資本承諾和債務
截至2022年3月31日,我們的資本義務主要包括2022年到期的融資安排。此外,我們還計劃在我們的融資和運營租賃項下支付本金。該等承諾及債務項下應付款項的一般條款及條件概述於簡明綜合財務報表附註內。
表外安排
截至2022年3月31日,我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排,這些安排對我們的股東來説是重要的。
關鍵會計政策和估算
自我們提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以來,我們的關鍵會計政策沒有任何變化。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保積累根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務和會計官,以便及時做出有關要求披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,在本報告所述期間,我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)由於與以下有關的財務報告內部控制的重大弱點而無效:(I)本公司適用會計準則,要求在2021年第一季度向關聯方發行與次級債轉股相關的權證;(Ii)公司是否有資格通過2020年《CARE法案》獲得2021年第二季度記錄的某些員工留用抵免;以及(Iii)公司與2021年第一季度因發行4,199,998股公司普通股而發生的控制權變更相關的所得税會計。儘管發現了重大弱點,但截至2022年3月31日,管理層,包括我們的首席執行官和首席財務會計官,認為本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營結果和現金流量符合公認會計原則。
我們正在實施措施,改善我們對財務報告的內部控制,以彌補這些重大弱點。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序,但我們計劃加強這些程序,以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們計劃加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問,並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成。我們不能保證我們所採取的措施足以彌補我們已查明的實質性弱點或避免未來可能出現的實質性弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。如上所述,我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷,並正在實施財務報告內部控制的改革,以彌補該等重大缺陷。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第II部
第1項。 法律程序
2021年11月8日,一名德克薩斯州居民向阿塔斯科薩縣得克薩斯州法院提起訴訟,指控本公司、我們的全資子公司熱浪熱油服務有限責任公司和兩名前公司員工在2019年11月19日原告遭受的一起交通事故中存在疏忽。2022年8月9日,該公司、其保險承運人和原告就汽車責任索賠事宜對各方提出的所有索賠達成調解和解。各方在2022年9月簽署了930萬美元的和解協議。向原告支付的索賠由該公司的保險單承保。
2022年6月,該公司被送達一項集體訴訟,聲稱該公司及其某些高級管理人員違反了證券法,涉及其在2021年提交的某些美國證券交易委員會10-Q表格文件,這些文件要求對此類文件進行修訂和重述。我們認為這些指控是沒有根據的,並已聘請律師針對此類指控為公司進行有力的辯護。2022年8月,原告通知稱,它正在修改最初的起訴書,將一名新的首席原告包括在內。由於原告律師工作人員的更替,修改後的起訴書被進一步推遲。該公司維持董事和高級職員的保險範圍,以對抗此類索賠,並已通知保險公司。雖然我們認為這些索賠沒有法律依據,但不能保證會獲得有利的最終結果,而且為任何訴訟辯護都可能代價高昂,可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們作為一方的任何訴訟可能導致不利的判決,上訴後可能無法逆轉,或支付鉅額金錢損害賠償或罰款,或者我們可能決定以同樣不利的條款解決此類訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外,不能保證我們的保險覆蓋範圍將足以支付此類索賠,或者根本不能保證。
第1A項。風險因素
本公司於2022年7月7日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項所述的風險因素沒有發生重大變化,該報告通過引用併入本文。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年3月22日,公司向Cross River Partners LP(“CrosRiver”)發行了120萬美元的可轉換附屬票據(“2022年3月可轉換票據”),後者是由我們的首席執行官兼董事長理查德·墨菲控制的實體。2022年3月發行的可轉換票據期限為6年,年利率為7%。在股東批准的情況下,根據2022年3月可轉換票據項下的未償還本金和應計但未支付的利息,可以CrosRiver River的選擇權轉換為公司的普通股,轉換價格等於任何此類轉換日期前五天公司普通股的平均收盤價。發行予Cross River的2022年3月可換股票據乃根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條所規定的豁免註冊而發售及出售,並基於本公司合理地相信2022年3月可換股票據的發售及出售並沒有亦不會涉及公開發售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
證物編號: |
標題 |
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10.1 | 2022年3月18日東西岸公司、Enservco公司、Dillco流體服務公司、熱浪熱油服務公司、熱浪水管理公司之間的付款函(通過引用註冊人2022年3月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
10.2 | Utica Leaseco,LLC與熱浪熱油服務有限公司之間於2022年3月24日簽訂的總租賃協議(通過引用註冊人於2022年3月28日提交的當前8-K表格中的附件10.2合併而成)。 | |
10.3 | EnSerco Corporation於2022年3月24日簽署的主租約擔保(通過參考登記人於2022年3月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.3而合併)。 | |
10.4 | 由LSQ Funding Group LLC和熱浪熱油服務有限責任公司之間於2022年3月24日簽署的發票購買協議(通過引用註冊人於2022年3月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.4併入)。 | |
10.5 | EnSerco Corporation於2022年3月24日提供的實體擔保(通過參考登記人於2022年3月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.5併入)。 | |
10.6 | Utica Leaseco,LLC,LSQ Funding Group,LLC,熱浪熱油服務公司,LLC和Enservco Corporation之間於2022年3月24日達成的債權人間協議(通過參考2022年3月28日提交的註冊人當前8-K報表的附件10.6併入)。 | |
10.7 | Enservco Corporation發行給Cross River Partners,LP的日期為2022年3月22日的可轉換附屬本票(通過引用附件10.7併入註冊人於2022年3月28日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
31.1* |
根據《交易所法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席執行官,該規則是根據第節通過的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 |
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31.2* | 根據《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官,該規則是根據第《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 | |
32* |
依據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書,該條是依據《美國法典》第18編第1350條通過的。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第906條。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記與內聯XBRL文檔一起嵌入) |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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ENSERVCO公司 |
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日期:2022年10月19日 |
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理查德·A·墨菲 |
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董事和執行主席(首席執行官) |
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日期:2022年10月19日 | /s/Mark K.Patterson | ||
總裁和首席財務官(首席財務官和首席會計官) |