附件 10.6

競業禁止協議和競業禁止協議

本競業禁止協議和競業禁止協議(此“協議“)正在執行和交付，截止日期[_], 2022, by ________________(the “主題方)以開曼羣島豁免公司(開曼羣島)的科技及電訊收購公司為受益人和利益。父級)、超級應用控股有限公司(Super Apps Holdings Sdn.)公司)，以及母公司和/或公司各自的現在和未來的關聯公司、繼承人以及直接和間接子公司(與母公司和公司統稱為承保當事人“)。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義與合併協議中此類術語的含義相同。

鑑於， 母公司和本公司是該特定協議和合並計劃的當事方，該協議和合並計劃的日期為本協議日期，並經不時修訂、修改或補充(“合併協議)，據此，除其他事項外，母公司將根據其條款及在該等條款的規限下，購買本公司所有已發行及已發行股本(合併“)， 公司成為母公司的全資子公司；

鑑於， 本公司直接或間接通過其子公司，[_](總而言之，“業務”);

鑑於， 當事人作為公司的董事、高管或員工為公司及其子公司的價值做出了貢獻，並獲得了有關公司及其子公司業務的廣泛而有價值的知識和機密信息；

鑑於， 標的方簽署本協議是對母公司和本公司完成合並協議(“本協議”)預期的交易的實質性誘因。交易記錄“)並實現公司及其子公司的商譽，主體方和/或其關聯方將因此獲得重大的直接或間接財務利益，而主體方同意構成訂立本協議的充分對價；以及

鑑於 與簽署及交付合並協議及完成交易有關並作為條件， 並使母公司能夠更充分地確保交易的利益，包括保護及維護本公司及其附屬公司的商譽及機密資料，母公司已要求標的方訂立本協議。

現在， 因此，為了促使母公司簽訂合併協議並完成交易，並出於其他良好和有價值的 對價(在此確認已收到並得到充分的對價)，標的方同意如下：

1. 限制競爭。

(A) 限制。當事人特此同意，自截止日期起至截止日期(br})兩(2)週年為止的期間(“限制期“)在未經母公司事先書面同意(可自行決定不予批准)的情況下，受保方不會、也不會使其關聯公司不直接或間接地在美國任何地方、或在承保方從事或正在積極考慮從事業務的任何其他市場從事業務 截至截止日期或在受限制期間(”領土)、直接或間接從事業務(非通過承保方)，或擁有、管理、融資或控制，或參與所有權、管理、融資或控制，或成為或擔任從事業務的企業或實體(非承保方)的高級管理人員、成員、合作伙伴、員工、代理人、顧問、承包商、顧問或代表競爭對手)。 儘管有上述規定，只要主體方及其關聯公司及其直系親屬不參與該競爭對手的管理或控制，其被動投資不得超過競爭對手任何 類別未償還股權的2%(2%)。允許的所有權”).

(B) 確認。標的方確認並同意：(I)標的方瞭解公司及其子公司和企業的保密信息；(Ii)標的方執行本協議是母公司和公司完成交易和實現公司及其子公司商譽的重要誘因。標的方和/或其關聯公司將獲得重大的直接或間接財務利益，而標的方認為這構成簽訂本協議的充分對價，且如果沒有標的方在本協議中規定的協議，母公司和公司將不會簽訂合併協議或完成交易。(Iii)如果標的方利用其能力和知識與被保險方進行競爭，和/或以其他方式違反本協議所載義務，將損害公司及其子公司的商譽，降低公司及其子公司的資產價值，並造成嚴重且無法彌補的損害，且由於業務的獨特性質，被保險方將無法在法律上獲得適當的補救。 (Iv)主體締約方及其關聯方無意在限制期內從事業務(非通過被覆蓋方)，除非是通過允許的所有權，(V)討論了限制性契約、不競爭契約和禁止招標條款的相關公共政策方面, 並且已盡一切努力將對受保方施加的限制限制為保護受保方合法利益所需的合理和必要的限制，(Vi)受保方在領土內的任何地方開展並打算開展業務，並與位於或可能位於領土任何地方的其他企業競爭，(Vii)上述競爭限制在被禁止活動的類型、所覆蓋的地理區域、(Ii)本協議及合併協議向標的方提供的對價並非虛幻的，及(Ix)該等條款所施加的限制不會超過保障承保方商譽或其他商業利益所需的程度。

2. 不懇求，不貶低。

(A) 不得徵集員工和顧問。主體方同意，在限制期內，未經母公司事先書面同意(可自行決定不予許可)，主體方及其附屬公司不得直接或間接地以其本人或代表任何其他人(如適用，代表被保險方履行主體方職責的被保險方除外)的名義僱用或聘用任何被覆蓋人員：(I)僱用或聘用作為僱員、獨立承包商、顧問或其他方式的任何被覆蓋人員(定義如下)，但就第2(A)(I)條而言，父母的同意不得無理拒絕；請求、誘使、鼓勵或以其他方式故意導致(或試圖進行上述任何行為) 任何被覆蓋人員離開任何被覆蓋方的服務(無論是作為僱員、顧問還是獨立承包商)；或(Iii) 以任何方式幹擾或試圖幹擾任何被覆蓋方與任何被覆蓋方之間的關係；但條件是，如果任何承保人員 通過迴應由或代表主題方或其關聯公司(或他們中的任何人代表)進行的一般廣告或招攬計劃，而不是針對該承保人員或一般情況下的承保人員，從主題方或其關聯公司(或他們中任何人代表的其他人)自願和獨立地向主題方或其關聯公司(或他們中任何人代表的其他人)徵集就業要約，則主體方及其附屬公司將不被視為違反了本第2(A)條。就本協議而言，“被掩護人員“ 是指自第2(A)款禁止的相關行為之日起，或在該日期前一(1)年內，現在或過去是承保方的僱員、顧問或獨立承包人的任何人。

(B) 不徵求客户和供應商的意見。主體締約方同意，在限制期內，主體締約方及其關聯方不得在未經母方事先書面同意的情況下直接或間接(可自行酌情拒絕)、 單獨或代表任何其他個人或實體(被保險方除外)直接或間接：鼓勵或以其他方式故意導致(或試圖進行上述任何一項)任何被覆蓋客户(定義如下)(A)不再是或不成為任何被覆蓋方關於業務的客户或客户，或(B)減少該被覆蓋客户與任何被覆蓋方的業務量，或以不利於任何被覆蓋方的方式改變這種業務關係，在任何情況下，關於或與業務有關的 ；(Ii)幹擾或破壞(或試圖幹擾或破壞)任何承保 方與任何承保客户之間的合同關係；(Iii)從承保方轉移與任何承保客户有關的任何業務；(Iv) 就屬於業務 部分的產品或服務向任何承保客户招攬業務，向任何承保客户提供服務，從事或與其開展業務；或(V)幹擾或幹擾(或試圖幹擾或幹擾)在此類幹擾或中斷髮生時是承保方的供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商的任何人，目的是與承保方在與業務相關的方面進行競爭。就本協議而言，“覆蓋的客户“應 指自第2(B)款禁止的相關行為發生之日起，或在該日期前一(1)年內，被保險方積極推銷或採取具體行動提出建議書的實際客户、承包商或客户(或潛在客户、承包商或客户)的任何個人或實體。

(C) 非貶損。簽約方同意，在限制期結束兩(2)週年之前及之後，簽約方及其關聯公司不會直接或間接地從事任何涉及作出或發佈(包括通過電子郵件分發或在線社交媒體)任何書面或口頭聲明或言論(包括重複或傳播貶損謠言、指控、負面報道或評論)的行為，這些聲明或言論對一個或多個受保方或其各自的管理層、高級管理人員、員工、 獨立承包商或顧問。儘管有上述規定，但在以下第3節的約束下，第(br}2(C)節的規定不應限制主體方或其關聯方提供真實證詞或信息，以迴應政府當局的傳票或調查，或與主體方或其關聯方根據本協議、合併協議或由主體方或其關聯方善意主張的任何其他交易文件對涵蓋方採取的任何法律行動有關的任何法律行動。

3. 保密。自截止日期起及之後，未經母方事先書面 同意(可自行決定是否拒絕)，主體方將並將安排其代表對所涵蓋方信息進行保密 ，且不得直接或間接使用、披露、披露、發佈、轉讓或提供訪問任何及所有被覆蓋方信息(如果適用，則代表被保險方履行職責時除外)。如本協議中所用，“涵蓋的黨的信息“ 是指與任何被覆蓋方的業務、事務和資產有關的所有材料和信息，包括與該被覆蓋方的投標和建議書有關的材料和信息、技術信息、計算機硬件或軟件、行政、管理、運營、數據處理、財務、營銷、客户、銷售、人力資源、員工、供應商、業務發展、 規劃和/或其他商業活動，無論這些材料和信息是以實物、電子、或其他形式，即：(A)由被覆蓋締約方通過其代表收集、彙編、生成、製作或維護，或由其供應商、服務提供商或客户提供給該被覆蓋締約方；以及(B)由受保方或其代表、供應商意向和維護, 服務提供商或客户應保密。被覆蓋方信息還包括第三方向任何被覆蓋方披露的信息，條件是被覆蓋方對此負有保密義務 。在以下情況下，本第3節規定的義務將不適用於任何被涵蓋方信息：(I)通過不受保密協議或關於此類材料或信息的其他保密義務約束的其他合法來源知曉或獲得此類材料或信息；(Ii)因未違反本協議或當事人或其任何代表的其他保密義務而為公眾所知或變得公開；(3)通過不受保密協議或其他保密義務約束的合法來源在披露時已由當事人擁有 ，如當事人的文件和記錄所證明的；或(Iv)根據任何有管轄權的行政機構或法院的命令而被要求披露(前提是(A)向適用的被保險方發出合理的事先書面通知，(B)當事人與任何被保險方的任何合理請求合作(並促使其代表合作)，以防止或縮小此類披露的範圍，以及(C)如果在遵守第(A)和(B)款後仍需要披露，則主體方及其代表僅披露該命令明確要求的被保險方信息的該部分，因為它可能隨後被縮小)。

4. 陳述和保證。標的方特此聲明並保證：(A)標的方有充分的權力和能力執行和交付本協議，並履行標的方在本協議項下的所有義務；以及(B)標的方在履行本協議項下的義務時，不會直接或間接違反或 違反標的方作為當事方或以其他方式約束的任何協議或義務，並保證在本協議簽訂之日和截止之日，標的方有充分的權力和能力履行其利益。通過簽訂本協議，主體方證明並確認主體方已仔細閲讀本協議的所有條款，且主體方自願且知情地訂立本協議。

5. 補救措施。本協議所載標的方的契諾和承諾涉及具有特殊、獨特和非同尋常性質的事項，違反本協議的任何條款可能會對被覆蓋各方造成不可彌補的損害，其金額可能無法估計或確定，並且無法得到充分補償。主體方 同意，如果主體方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務， 每個適用的被保險方將有權獲得下列補救措施(補充而不是替代任何其他法律上或衡平法上的、或根據合併協議或其他交易文件可供被保險方獲得的補救措施，包括金錢損害賠償)，並且有管轄權的法院可裁決：(I)禁令；限制令或其他衡平法 救濟限制或防止此類違約或威脅違約，而無需證明實際損害或金錢損害 將不足或標的當事人明確放棄的擔保或擔保；以及(Ii)追回被保險方的律師費和因執行被保險方在本協議項下的權利而產生的費用。主體方特此 同意就任何此類違約或威脅違約向適用的受覆蓋方授予上述任何補救措施。 主體方特此承認並同意，在發生任何違反本協議的情況下，根據或與合併協議相關的任何歸屬或分配給本協議(或與主體方的任何其他競業禁止協議)的價值， 不得被視為衡量或限制受覆蓋各方的損害賠償。

6. 債務的存續。限制期的到期不會解除受限期內因主體方違反本協議而產生的任何義務或責任。當事人還同意，本協議第1節和第2節中所包含的契諾的生效時間將通過將當事人違反本協議第1節和第2節的任何規定的任何時間排除在計算之外來計算。

7. 其他。

(A) 通知。與本協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應 以書面形式，並應根據合併協議第11.9節的條款向適用一方發送或發出， 關於公司和母公司的，按合併協議第11.9節規定的地址發送或發出，對於主題 的一方，按照本協議簽署頁上規定的地址發送或發出。

(B) 一體化和非排他性。本協議、合併協議和其他交易文件包含標的方與承保方之間關於本協議標的的完整協議。儘管有上述規定，被保險方在本協議項下的權利和補救措施並不排除或限制他們可能享有的任何其他權利或補救措施， 無論是在法律上、衡平法上、合同上還是其他方面，所有這些權利和補救措施都將是累積的(且不是替代的)。在不限制前述規定的一般性的情況下，被保險方的權利和補救措施，以及主體方及其關聯方在本協議項下的義務和責任，是(I)不正當競爭法、挪用商業祕密法或成文法或普通法的其他要求，或合同(包括合併協議和標的方或其關聯方與任何被保險方之間的任何其他書面協議)另有規定的任何適用規則和條例所規定的權利、補救辦法、義務和責任之外的權利、補救、義務和責任。合併協議中的任何內容不會限制標的方或承保方在本協議下的任何義務、責任、權利或補救措施，也不會因違反合併協議或標的方或其關聯方與任何承保方之間的任何其他協議而限制或以其他方式影響 承保方在本協議下的任何權利或補救。如果主體方或其附屬公司 與任何承保方之間的任何其他協議的任何條款或條件與本協議的條款和條件衝突或不一致，則更具限制性的條款 將適用於主體方或其附屬公司。

(C)可分割性；改革。本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果有管轄權的法院發現或裁定本協議的任何條款全部或部分無效、非法或不可執行， 則(I)該條款將被視為符合適用法律，以便儘可能地有效、合法和可執行，(Ii)該條款的無效、非法或不可執行性不會在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區影響該條款的有效性、合法性或可執行性，以及(Iii)該條款的無效、非法或不可執行性 不會影響有效性，此類條款其餘部分的合法性或可執行性，或本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。標的方和被保險方將替換任何無效、非法或不可執行的條款，以適當和公平的條款，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。在不限制前述規定的情況下，如果任何有管轄權的法院因期限、覆蓋的地理區域、該條款的範圍或其他原因而判定本協議的任何部分不可執行，則該法院將有權縮短該條款的期限、覆蓋的地理區域或該條款的範圍(視情況而定)，並且在縮減後的形式中，該條款將可執行。當事人應被保險方的請求，加入被保險方的行列，請求法院採取此類行動。

(D) 修正案；棄權。本協議不得在任何方面進行修改或修改，除非由主體方、母公司和母公司代表(或其各自允許的繼承人或受讓人)簽署的書面協議。除非放棄方(如果放棄方是被保險方，則為母公司代表)簽署的書面文書中明確規定，否則放棄將不會生效 ，並且任何此類放棄都不會生效，除非是在給予放棄的特定情況下。任何一方在行使本協議項下的權利時的任何延遲或 遺漏，或未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定、條件或條件，均不被視為放棄該條款、約定、條件或權利，也不被視為在任何時間或任何其他時間放棄或放棄該權利或權力。

(E)適用法律；管轄權；陪審團審判豁免。合併協議第11.6節、第11.7節和第11.8節通過引用併入 以適用，作必要的變通，對本協議項下產生的任何爭議具有充分的效力。

(F)繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對受讓方和受讓方的財產、繼承人和受讓人具有約束力，並使被涵蓋各方及其各自的繼承人和受讓人受益。每一被保險方均可在任何時間、全部或部分自由地將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給 在一次或多次交易中獲得該被保險方的至少多數股權證券(無論是通過股權出售、合併或其他方式)或該被保險方及其子公司的全部或實質全部資產作為整體的任何人，而無需徵得標的方的同意或批准。主體方同意主體方在本協議項下的義務 為個人義務，不會由主體方轉讓。承保各方均為本協議的明示第三方受益人，並將被視為本協議項下和為本協議的目的所涉各方。

(G) 受權代表承保方行事的父母代表。雙方承認並同意，母公司代表 已獲授權，並有權代表母公司和本協議項下的其他涵蓋各方行事，包括 執行母公司在本協議項下的權利和補救措施的權利。在不限制前述規定的情況下，如果受保方是受保方的董事、高級管理人員、僱員或其他授權代理，則受保方無權 明示或默示代表受保方就與本協議或與本協議有關的任何爭議或 行動採取行動或作出任何決定。

(H) 建造。主體締約方承認，主體締約方已經或有機會由主體締約方選擇的律師代表。本協議的解釋或解釋不適用任何解釋規則，即不適用於對起草方不利的歧義的解決。在解釋或解釋本協議時，不得使用或提及本協議的起草歷史或談判歷史。本協議中包含的標題和副標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中：(I)本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“不受限制”一詞；(Ii)本協議所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；(Iii)上下文要求時，任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(4)在每種情況下，“此處”、“此處”和“特此”等類似含義的詞語應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分； (V)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟短語 “且僅當”；(Vi)“或”一詞係指“和/或”；及(Vii)本協議或文書所界定或所指的任何協議或文書，或本協議或文書所指的任何協議或文書，指不時修訂、修改或補充的協議或文書, 包括通過放棄或同意以及對其所有附件和其中包含的文書的引用。

(I) 對應方。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署， 每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。 本協議的複印件、傳真、掃描和/或通過電子郵件發送的副本或本協議的任何簽名頁，應與原始簽名副本具有相同的有效性和可執行性。

(J) 效力。本協議在標的方簽署和交付本協議時對標的方具有約束力，但本協議只有在交易完成後才生效。如果合併協議 在交易完成前根據其條款被有效終止，本協議將自動 終止並失效，雙方不承擔本協議項下的義務。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本競業禁止及競業禁止協議的簽署人已於上述日期正式簽署並交付。

已確認 ，自上面第一次寫入的日期起接受：

家長：

技術 與電信收購公司

公司：

超級 應用程序控股SDN。Bhd.，