附件 2.1

協議和合並計劃

由 和其中

技術 與電信收購公司
作為家長，

太太科技SDN BHD。，
作為兼併子公司，

超級 應用程序控股SDN。Bhd.， 作為公司，

科技和電信有限責任公司，
以家長代表的身份，

和

路先生以賣方代表的身份見袁，

截止日期：2022年10月19日

目錄表

目錄表 續

目錄表 續

目錄表 續

目錄表 續

展品。

本 協議及合併計劃(“協議”)日期為2022年10月19日，由(I)開曼羣島豁免公司(“母公司”)科技及電訊收購公司、 (Ii)馬來西亞私人有限公司及母公司全資附屬公司(“合併子公司”)、 (Iii)超級應用控股有限公司簽訂。Bhd.，馬來西亞一傢俬人有限公司(“公司”)，(Iv)科技電信有限責任公司，根據本協議的條款和條件(“母公司代表”)，在母公司股東(除緊接生效時間之前的公司股東及其繼承人和受讓人以外)在生效時間(定義見下文)起及之後以代表身份，及(V)根據本協議的條款和條件，自本協議生效之日起及之後，根據本協議的條款和條件，自本協議生效之日起及之後，作為本公司股東的代表的身份 (“賣方代表”)。母公司、合併子公司、 公司、母公司代表和賣方代表有時在本文中稱為“一方”，或統稱為“各方”。本協議中使用的某些術語按照第11.13節中的定義使用。

獨奏會：

鑑於， 母公司是為與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司；

鑑於，母公司、合併子公司和公司打算根據本協議和馬來西亞公司法將子公司與公司合併並併入公司(“合併”) ；

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將被視為符合《準則》第368(A)節意義的“重組” (“擬納税處理”)。通過簽署本協議，雙方特此通過本協議，作為《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3條所指的“重組計劃”，並打算提交《財務條例》1.368-3(A)條所要求的聲明；

鑑於，合併完成後，合併子公司將不復存在，公司將成為母公司的全資子公司，每股1.00馬幣的已發行公司普通股(“公司普通股”)將轉換為獲得本協議所述對價的權利 ；

鑑於， 2022年10月19日，該公司和Mobility One Sd.馬來西亞私人有限公司(“Mobility One”) 實益擁有OneShop零售有限公司100%已發行普通股。馬來西亞私人有限公司(OneShop Retail)Bhd.訂立股份出售協議，根據該協議，公司同意購買Mobility One在OneShop Retail的60%所有權權益，該交易將於生效時間至少一天前結束(“OneShop Retail Closing”)；

鑑於， 關於OneShop Retail的關閉，本公司與Mobility One於2022年10月19日簽訂了合資企業協議和股東協議(“Mobility One股東協議”)，該協議規範了本公司與Mobility One作為OneShop Retail的股東之間的關係，包括關於OneShop Retail的董事會組成；

鑑於，本公司與MyAngkasa Digital Services Sdn Bhd的全資子公司MyIsCo Sdn Bhd(由Angkatan Kopasi Kebangsaan Malaysia(“Angkasa”)領導的馬來西亞私人有限公司MyIsCo Sdon Bhd)應在交易結束前至少一天簽訂合作協議(“合作協議”)，允許OneShop Retail作為吳卡薩的授權賬單代收和信貸貸款機構通過吳卡薩的授權經銷商運行其付款收取系統 ，以收取和免除任何以現金支付、信用卡、借記卡或支票支付的賬單；

鑑於， 公司董事會認為，本協議、合併和交易對公司和公司股東是公平和可取的，並符合公司和公司股東的最佳利益；

鑑於， 公司董事會已批准合併並通過本協議，並決定建議公司 股東採納、授權和批准本協議、合併和交易；

鑑於， 母公司董事會認為本協議、合併和交易是公平和可取的，並符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於， 母公司董事會已批准合併，並作為合併子公司的唯一股東通過了本協議，並決定 建議母公司股東採納、授權和批准本協議、合併和交易；

鑑於， 在取得母公司股東對合並和交易的批准的同時，母公司應 向在IPO中購買母公司單位的母公司公眾股東提供機會，按照招股説明書以及經修訂和重新修訂的備忘錄和母公司組織章程細則中規定的條款和條件和限制，以 對價贖回其股份；

鑑於 在簽署和交付本協議的同時，母公司和公司的 董事和高管正在簽訂一份公司股東支持協議，其日期為本協議之日，實質上 以附件A的形式簽訂，其中規定，此等人士將投票支持其公司普通股 ，贊成本協議、合併和其他交易；以及

鑑於，在簽署及交付本協議的同時，就該等交易，本公司與母公司的若干股東(包括科技及電訊有限責任公司(“發起人”)及其他內部人士)訂立 於本協議日期生效的母公司股東支持協議(“母公司股東支持協議”)， 主要以附件B的形式訂立，規定(其中包括)母公司股東方將投票贊成本協議、合併及其他交易的母公司普通股。

現在， 因此，考慮到本協議所述的前提、契諾、協議、陳述和保證，並出於其他好的和有價值的代價，本協議各方擬受法律約束，同意如下：

______________________

文章 i

合併

第 1.1節合併。根據本協議所載條款及條件，並根據馬來西亞公司法，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，(B)合併附屬公司的獨立法人地位即告終止，而本公司將成為合併中尚存的法團(“尚存公司”)，及(C)尚存公司將成為母公司的全資附屬公司。

第 1.2節正在關閉。交易的結束應在OneShop零售店關閉後的第一(1)個營業日以電信方式進行，或在母公司和公司書面同意的其他日期、時間或地點進行，但在任何情況下都不得晚於第八條規定的條件(在適用法律和母公司的組織文件允許的範圍內)得到滿足或豁免後的第三(3)個營業日(按其性質應在關閉時滿足的條件除外，但須在此時滿足或放棄該等條件)。除非本公司和母公司以書面形式商定另一時間或日期，或兩者均有。閉幕日期在此稱為“閉幕日期”。 閉幕將通過電子傳輸交換文件和簽名頁遠程進行。

第 節1.3生效時間。在本協議條文的規限下，於結算時，本公司應根據馬來西亞公司法第51條 向馬來西亞公司法委員會提交一份根據馬來西亞公司法相關 條文(“會員登記冊”)籤立的會員登記冊。合併將於股東名冊提交後生效，或於各方同意並於股東名冊指定的較後時間生效(合併生效時間在此稱為“生效時間”)。

第(Br)節1.4合併的影響。合併應具有本文和《馬來西亞公司法》規定的效力。

第(Br)1.5節尚存公司的註冊證書。

(A) 自生效時間起及之後，直至根據適用法律作進一步修訂為止，緊接生效時間前有效的合併附屬公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書，但條件是該註冊證書須予修訂，以反映尚存公司的名稱應為“Super Apps Holdings Sdn”。Bhd“。

第 1.6關閉後的董事會和高級職員。

(A) 緊接關閉後，母公司董事會(“關閉後 董事會”)的初始董事會名單將由5名董事組成，其中兩(2)人由保薦人指定，三(3)人由本公司指定。根據證券法和納斯達克規則，收盤後董事會至少有過半數成員有資格成為獨立董事 。母公司應促使發起人根據前一句話指定的任何該等董事被提名參加母公司閉幕後的第一次和第二次股東年度會議 的董事會成員選舉。在閉幕時，母公司、保薦人和母公司的某些股東將以附件D的形式簽訂投票協議 ，該協議涉及保薦人在閉幕後董事會中擁有兩名被提名人的權利 。

(B) 母公司應採取一切必要行動，包括導致母公司高管辭職，以便在緊接關閉後擔任母公司高管的個人將是附表1.6(B)所列個人(或本公司在關閉前指定的其他 個人)。

1.7尚存公司的董事和高級職員。自生效時間起及生效後，尚存公司的董事及高級人員應為附表1.7所列人士(或公司於截止日期前指定的其他人士)。尚存公司的董事和高級管理人員的任期為公司組織文件和適用法律中規定的期限，並受其所載規定的約束。

第 1.8節公司普通股沒有更多的所有權。生效時，本公司的股票轉讓賬簿將被關閉，此後公司普通股的轉讓將不再登記在本公司的記錄上。

第 1.9節權利不得轉讓。本公司股東於緊接生效時間前的權利為個人權利 ，不得因任何理由轉讓或以其他方式轉讓(如屬實體，則按法律規定轉讓，或(Ii)如屬自然人，則按遺囑或繼承法及分配法轉讓)。任何權利持有人對該權利的任何轉讓嘗試(前一句所允許的除外)均為無效。

第1.10節採取必要行動；進一步行動。母公司、合併子公司及本公司各自應盡其各自的 最大努力，在第1.3節規定的時間內，根據馬來西亞公司法採取一切必要或適當的行動，以完成合並。如果在生效時間之後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予尚存公司對任何一個組成公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和特許的完全權利、所有權和佔有權，母公司和尚存公司的高級管理人員 有充分授權以每個組成公司的名義或以其他方式採取並應採取所有該等合法和必要的行動。

第 1.11節某些税務事項。

(A) 雙方擬就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，合併將符合《守則》第368(A)節及據此頒佈的《財政條例》所指的 《重組》，母公司及本公司將根據《守則》第368(B)節及《財政條例》成為各方，本協議旨在成為並被採納為第354條所指的重組計劃，《守則》第361條和第368條以及《財政條例》1.368-2(G)節所指的範圍內。母公司、合併子公司和公司均應合作並盡其各自的 合理的最大努力使合併符合預期税務處理的資格，且母公司、合併子公司或公司均未採取或將採取任何行動(或不採取任何行動)，如果該等行動(或不採取任何行動)，無論是在有效的 時間之前或之後，將合理地預計會阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税務處理。

(B) 母公司、合併子公司、本公司及其各自的關聯公司應將合併報告為守則第368(A)節 含義內的重組，包括提交與預期的税務處理一致的所有納税申報單(並附上《財務條例》1.368-3(A)節所述的關於合併的納税申報單或與其納税申報表一起的聲明)，不得采取與預期的税務處理不一致的立場或行動(無論是在審計、納税申報表或其他方面)，除非政府當局因守則第1313(A)款所指的“決定”而另有要求 。雙方 應相互合作及其各自的律師，記錄並支持將合併作為守則第368(A)條所指的“重組”的税務處理 ，包括提供事實支持函。

(C) 如果美國證券交易委員會在編制和提交委託書時要求或要求編寫税務意見並提交，母公司和公司應分別向Loeb&Loeb LLP和Jenny Chen-Drake律師事務所交付其律師滿意的、自美國證券交易委員會宣佈委託書生效之日起 日期和該律師就編制和提交委託書而合理確定的其他必要的其他日期，如有需要，在符合慣例假設和限制的情況下，CAS Malaysia PLT應向 提交意見，表明該合併應符合《守則》第368(A)條所指的“重組”。儘管本協議有任何相反規定，Loeb&Loeb LLP不應被要求向任何一方提供有關合並的任何意見。

(D) 每一方應(並應促使其各自的關聯公司)在另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報單以及任何税務程序、審計或審查方面給予充分合作。此類合作 應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序、審計或審查合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供 其他信息和解釋。

第1.12節扣繳。母公司和尚存公司應有權從根據本協議支付給任何人的其他 應支付給任何人的對價中扣除或扣留根據《守則》或根據州、當地或非美國税法的任何規定所需扣除或扣繳的金額，但如果母公司或尚存公司(視情況而定)確定有必要扣除或扣留任何此類金額(向員工支付的任何補償性付款須扣發工資的情況除外)、母公司或尚存公司，如適用， 應至少提前五個工作日向本公司發出書面通知，包括合理詳細的説明，並應合理配合本公司迴應 公司就此提出的任何信息或澄清要求。在根據適用法律扣除、扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。儘管有上述規定，母公司和尚存公司應 盡商業上合理的努力減少或取消任何此類扣繳，包括請求並向對價接受者提供合理的機會，以提供證明免除或減少此類扣繳的文件。

第1.13節持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司普通股在緊接生效時間之前已發行和發行 ，由未投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有，且有權要求並已根據CMSA適當行使該等股份的評估權(該等公司普通股統稱為“異議股份”，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、或喪失CMSA對該等股份的該等持有人的評價權) 不得轉換為收取部分合並總代價的權利，而應只享有CMSA授予的權利。然而，如果在生效時間過後，該持有人未能完善， 放棄、撤回或喪失該持有人根據CMSA獲得評估的權利，或如果具有司法管轄權的法院應 裁定該持有人無權獲得CMSA提供的救濟，則該等公司普通股應被視為在該等股份轉讓時，其 已於生效時間起根據第 2.1節轉換為可收取合併總對價的權利，而不收取任何利息。本公司應就本公司收到的任何有關評估公司普通股的要求、任何該等要求的任何豁免或撤回，以及在與該等要求有關的生效時間前向本公司交付的任何其他要求、通知或文書，向母公司發出即時書面通知。除非事先徵得父母的書面同意(不得無理附加條件、扣留、拖延或拒絕), 本公司不應就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

第 條二

合併考慮事項

第 2.1節合併考慮事項。作為合併的對價，公司股東有權從母公司獲得總計為數的母公司普通股，每股價值10美元，總價值等於： (A)11億美元(1,100,000,000美元)，減去(B)任何結清淨負債(“合併對價”)， 其中235,000,000美元將於完成交易時支付(“結束合併代價”)，其餘865,000,000美元則受第2.8節(“或有合併代價”)所載盈利條款的規限。以其他方式應付給本公司股東的每股合併代價 須根據第2.5(E)節扣留存入托管帳户的託管股份，並須於完成合並後根據第2.7節及或有合併代價作出調整。

第 2.2節公司普通股的轉換。

(A) 於生效時間，憑藉合併及本公司普通股任何持有人並無採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(不包括(I)於本公司庫房持有的任何公司普通股，該等庫存股將作為合併的一部分註銷，且不構成本協議項下的“公司普通股”，及(Ii)任何持不同意見的股份)將予註銷，並轉換為收取數目等於交換比率的母公司 普通股的權利。為免生任何疑問，除收取每股合併代價的權利外，本公司各股東將不再擁有有關本公司普通股的任何權利。

(B) 於預期成交日期前兩個營業日(於東部時間晚上8：00前)，本公司須向母公司提交一份時間表，列明(I)每名本公司股東於成交時，(Ii)該公司股東各自於合併代價中所佔的百分比， (Iii)該公司股東在結束合併代價中所佔比例，及(Iv)該公司股東按比例持有或有股份(定義見下文)(如賺取收益)(“股權持有人分配時間表”)。 如果股權分配時間表在交付之日至成交之間有任何變化，公司應立即 向母公司提交更新的股權分配時間表。附表2.2列出了一個不具約束力的股東分配時間表的例子，其中假設了其中所載的投入。

第 2.3節對公司股本的影響。根據本協議的條款及受本協議的條件所規限，於生效時，由於合併而母公司、合併附屬公司或本公司並無採取任何進一步行動，本公司當時持有的任何公司普通股 (或由本公司的金庫持有)將予註銷及註銷，並將不復存在，且不會以代價 作為交換。

第 節2.4合併子公司股本.在緊接生效日期前 發行及發行的每一股合併附屬公司股本，將憑藉合併而無須母公司採取進一步行動而轉換為尚存公司的一股普通股(而合併附屬股本股份 經如此轉換成的尚存公司股份將為緊接生效日期後立即發行及發行的唯一尚存公司股本股份)。每份證明合併附屬公司普通股所有權的證書，將於生效時間證明尚存公司對該等普通股的所有權。

第 2.5節發佈合併對價。

(a) 不發行零碎股份。根據合併，將不會發行代表零碎母公司普通股的證書或股票，否則將發行的任何此類零碎股份將舍入到最接近的整體股份， 合併對價中導致零碎股份向上舍入0.50或更大的公司股東部分 將導致零碎股份低於0.50的公司股東部分向下舍入 。

(b) 外匯基金。於截止日期，母公司應為本公司股東的利益向大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)繳存或安排繳存足以支付合並總代價的母公司普通股數目(減去根據第2.5(E)條將存入托管賬户的託管股份)(該等母公司普通股為“外匯基金”)。母公司應根據不可撤銷的指示，促使大陸航空根據股權持有人分配時間表和本協議中其他適用條款，從外匯基金(減去託管股份)中支付合並對價。除本協議所述用途外，外匯基金不得用於任何其他用途。

(c) 交換程序。在實際可行的情況下，在生效時間之後的兩個工作日內(但在任何情況下都不能在生效時間之前)，母公司應促使大陸航空公司向每位公司股東遞交一份以證書或賬簿記賬為代表的、在生效時間之前的 用於用該公司股東的公司普通股換取該公司股東在外匯基金的合併對價的適用部分 的通函和指示。並在收到公司 股東正式簽署的意見書後，立即將該公司股東在合併中適用的部分 交付給該公司股東。

(d) 調整。合併對價應進行調整，以適當反映在合併對價發佈之日之前發生的與母公司普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。

(e) 第三方託管。在交易結束時或之前，母公司代表、賣方代表和大陸航空公司(或母公司和公司共同接受的其他託管代理)作為託管代理(“託管代理”)，應以母公司和公司合理滿意的形式和實質簽訂託管協議(“託管協議”)，該協議自生效之日起生效。 據此，母公司應向託管代理髮行相當於結束合併對價的10%(10%)和已全額賺取併發行的或有對價(統稱為“託管金額”)的10%(10%)的若干母公司普通股(每股價值10.00美元 (“贖回價格”))(連同作為股息或分配支付的任何股權證券，或將該等股份交換或轉換成的股票)， 將持有至賠償到期日為止的任何其他股息、分派或託管股份的其他收入(連同託管股份，“託管財產”)放入一個單獨的託管賬户(“託管賬户”)，並根據第2.7節、第 X條和託管協議的條款從中支出。託管財產應根據公司股東各自的按比例分配和轉讓(如有需要)。託管財產應作為公司股東根據第2.7條和第X條承擔的義務的唯一支付來源。除非法律另有要求，從託管賬户進行的所有分配應被雙方視為根據本條款第二條對結束合併對價的調整。

(f) 外匯基金的終止。外匯基金中與合併對價有關的任何部分在生效時間後一年內仍未分配給公司股東的，應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守第2.5條規定的公司股東此後應僅向母公司尋求其合併對價部分。 在緊接 以其他方式欺騙任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期之前，公司股東仍未認領外匯基金的任何部分，應在適用的法律允許的範圍內，成為父母的財產，不受任何先前有權享有的人的任何索賠或利益的影響。

第 2.6節結賬計算。本公司須於截止日期前至少三(3)個營業日向母公司遞交經本公司行政總裁核證的報表(“估計結算報表”)，列明對截至參考時間本公司對結算淨負債的估計及由此產生的合併代價及合併代價的可靠的 誠信計算，包括每項估計的合理詳情，連同欠本公司及其附屬公司每名債權人的金額，以及銀行結算單及其他合理需要的證據 以確認該等計算。在向母公司交付預計結算書後，如母公司提出要求，公司 將與母公司會面，審查和討論預計結算書，公司將真誠地考慮母公司對預計結算書的意見，並在結賬前對預計結算書進行任何適當調整，經公司和母公司合理和真誠地共同批准調整後的預計結算書， 此後應成為本協議的所有目的的預計結算書。估計結算書和其中所載的決定應按照國際財務報告準則編制，否則應按照本協定編制。

第 2.7節合併對價調整。

(A) 在截止日期後九十(90)天內，父母的首席財務官(“首席財務官“)應向母公司代表提交一份報表(”結算書“)，載明(I)公司截至參考時間的綜合資產負債表和(Ii)截至參考時間的結算淨負債的善意計算，以及使用第2.1節中的公式得出的合併對價。應編制結算書，結清債務淨額以及由此產生的合併對價和結清合併對價應根據國際財務報告準則確定，否則應根據本協議確定。

(B) 在提交結束書後，應允許賣方代表和母公司代表及其各自的代表合理接觸公司與結束書編制有關的賬簿、記錄、工作底稿、檔案、設施和人員。賣方代表和母公司代表及其代表可就在審核過程中對結案陳述書提出的問題或與結案陳述書有不同意見的問題，向財務總監及相關母公司、公司人員和顧問進行詢問，母公司和公司應就此給予合理配合。如果賣方代表或家長代表(各自為代表一方)對結案陳述書有任何異議，則該代表方應向CFO和另一代表方遞交一份陳述書，説明其對結案陳述的反對意見(合理詳細)(“反對説明書”)。如果代表方在提交結案陳述書之日起三十(30)日內未提交異議聲明，則該代表方將放棄對結案陳述書、結案陳述書中的所有裁決和計算，以及結案陳述書中所述的合併對價和結案合併對價提出異議的權利。如果在該三十(30)天期限內提交異議聲明，賣方代表和母公司代表應在此後二十(20)天內真誠協商以解決任何此類異議。如果賣方代表和家長代表未能在該二十(20)天期限內達成最終解決方案, 然後，在代表當事一方提出書面請求時(其他當事各方收到此類通知之日，即“獨立專家通知日”)，代表當事各方將根據第2.7(C)節將爭議提交給獨立專家，由其最終解決。就本協議而言，“獨立專家”應指雙方均可接受的獨立會計師事務所(即在前兩(2)年中與任何一方沒有重大業務關係的會計師事務所，由母公司代表和賣方代表任命，其任命將不遲於獨立專家通知日期後十(10)天作出)；提供如果獨立專家不接受其任命，或者如果家長代表和賣方代表無法在獨立專家通知日期後二十(20)天內就獨立專家達成一致，則任何一方代表方均可要求由美國仲裁協會紐約市區域辦事處(“AAA”)按照AAA的程序通過書面通知另一方選出獨立專家。雙方同意，獨立專家將被視為獨立專家，即使締約方或其附屬機構今後可以指定獨立專家解決本第2.7節和第2.8節所述類型的爭端。

(C) 如果關於結案陳述書或或有合併對價計算書(定義見下文)的爭議根據第2.7節或第2.8節(視情況而定)提交獨立專家進行最終解決，各方應遵循第2.7(C)節規定的程序。如果獨立專家提出要求，賣方代表和母公司代表均同意 就將由獨立專家作出的決定簽署一份合理的聘書。獨立專家的所有費用和開支將由家長承擔。除上一句規定外，賣方代表因在本協議項下向獨立專家解決任何爭議而產生的所有其他費用和開支將由本公司股東承擔，而母公司代表因在本協議項下向獨立專家解決任何爭議而產生的所有其他費用和開支將由母公司承擔。獨立專家將僅確定截至獨立專家通知日期仍有爭議的問題，獨立專家的決定將完全基於並符合本協議的條款和條件。獨立專家的決定將完全基於家長代表和賣方代表向獨立專家提交的關於此類爭議物品的陳述，而不是獨立專家的獨立審查；提供此種介紹將被視為包括代表締約方向獨立專家提交的與此類介紹有關的任何工作文件、記錄、賬目或類似材料，以及應獨立專家的請求向獨立專家提交的任何材料。每一位賣方代表和家長代表將盡其合理努力，在提交爭議項目獨立專家後，在實際可行的情況下儘快作出各自的陳述，作為陳述的一部分，每一方代表均有權對另一代表方的陳述以及獨立專家的任何問題和要求作出迴應。在決定任何事項時，獨立專家將受本協定適用條款的約束。本協議各方的意圖是，獨立專家與本協議有關的活動不是(也不應被視為)仲裁程序或類似的仲裁程序，不應遵循正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。賣方代表和母公司代表將要求獨立專家在簽約後四十五(45)天內或儘快在提交給母公司代表和賣方代表的書面聲明中作出決定，這將是最終的、最終的、不可上訴的 ，並對本協議下的所有目的(欺詐或明顯錯誤除外)具有約束力。

(D) 就本協議而言，術語“調整金額”應指(X)根據第2.7節最終確定的結束合併對價，減去(Y)根據預計結束報表在結束時確定的結束合併對價(包括存入托管賬户的結束合併對價)。

(I) 如果調整金額為正數，則(I)賣方代表和母公司代表應在最終確定後三(3)個業務 天內向託管代理髮出聯合指示，根據本合同第X條 的規定，在賠償到期之日按比例將其在所有託管股份中的份額分配給各公司股東，以及(Ii)母公司應在最終確定合併對價後十(10)個工作日內，向本公司股東 增發相當於(X)調整金額除以(Y)贖回價格的額外數目的母公司普通股，每名公司 股東將按比例收取該等額外母公司普通股的股份(每股母公司普通股按贖回價格計算)。此類額外的母公司普通股將被視為本協議項下的額外收盤合併對價，並被視為鎖定協議項下的“受限證券”。

(Ii) 如果調整金額為負數，則賣方代表和母公司代表應在最終確定後三(3)個業務 天內向託管代理提供聯合書面指示，要求其(I)向母公司分配 數量的託管股份(以及在所有託管股份分配後，其他託管財產)，其價值等於調整金額的絕對值(每一份託管股份按贖回價格估值)，和(Ii)在符合本合同第X條規定的情況下，向每一名 公司股東分配，在賠款到期之日按比例分配給母公司的所有剩餘託管份額(如果有的話)。母公司在收到託管代理分發給它的任何託管份額後，將立即取消該託管份額。託管 帳户應是公司股東根據第2.7(D)條支付的任何款項的唯一追回來源，並且根據本第2.7(D)條，公司 股東此時不需要支付超過託管 帳户中託管財產的任何金額。

第 2.8節賺取款項。

(A) 在實際可行的情況下，但無論如何，在結束後連續四個會計季度(每個“盈利季度”)結束後十五(15)天內，母公司應編制或安排編制一份書面聲明(在每種情況下為“或有合併對價計算報表”)，向母公司代表提交一份書面聲明(在每種情況下，均為“或有合併對價計算報表”)，合理詳細地闡述其對適用盈利季度的收入以及由此產生的該盈利季度的或有合併對價的確定。每個盈利季度可發行的母公司普通股(“或有股”) 計算如下：

A =2162.5萬(B/C)

在哪裏：

A =相關盈利季度的或有股份，累計最高總額為母公司普通股86,500,000股

B =實現的收入

C =收入目標

(B) 就本第2.8節的所有目的而言，下列術語應具有以下含義：

“已實現收入”是指尚存公司及其子公司在每個適用盈利季度的綜合收入， 如尚存公司提交給美國證券交易委員會的文件中所述。

“收入 目標”是指每個適用的盈利季度的美元為8700萬美元。

(D) 在提交或有合併對價計算報表後，應允許賣方代表和母公司代表及其各自的代表合理查閲與編制或有合併對價計算報表有關的賬簿、記錄、工作底稿、檔案、母公司的設施和人員。賣方 代表和母公司代表及其各自的代表可就審查過程中出現的有關或有合併對價計算報表的問題或與之不一致的問題向財務總監及相關的母公司和尚存公司人員和顧問進行詢問，母公司和尚存公司應就此提供合理的 合作。如任何一方代表方對或有合併對價計算 聲明有任何異議，該代表方應向CFO和另一代表方遞交一份聲明，説明其反對意見 (合理詳細)(“或有對價反對聲明”)。如果代表方未在或有合併對價計算聲明交付之日起三十(30)日內提交或有對價反對聲明 ，則該代表方將放棄對或有合併對價計算聲明、其中所載的所有決定和計算以及其中所載的或有合併對價提出異議的權利。如果在該三十(30)天期限內提交或有對價異議聲明, 然後，賣方代表和家長代表應在此後二十(20)天內真誠協商以解決任何此類異議。如果賣方代表和家長代表未能在該二十(20)天期限內達成最終解決方案，則在代表雙方提出書面請求後，代表各方將根據第2.7(C)節的規定將爭議提交獨立專家進行最終解決。

(E) 在本章程第2.8(C)節的規限下，根據本章程第2.8(A)節可發行的任何或有股份應不遲於尚存公司達到第2.8(A)節所述條件之日起三十(30)個工作日內全額發行。

第 2.9節不承擔任何責任。雙方同意，母公司有權最終依賴股權持有人分配時間表中所載的信息，母公司根據股權分配時間表向適用公司股東交付的任何金額，在所有目的下均應視為已交付給適用公司股東，以完全履行母公司在本協議項下的義務 ，母公司不對其中所述的計算或確定承擔責任。

第三條

公司的陳述和保證

就本條第三條而言，除文意另有所指外，凡提及本公司時，應視情況包括提及本公司所有直接及間接附屬公司。除披露明細表中規定的(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾和(B)該等其他陳述、保證或契諾的 關聯性在其表面或交叉引用上是合理明顯的例外(或披露的目的)外，公司向母公司陳述並保證以下第三條所述的陳述和保證： 下列陳述和保證均為真實，截至本協議日期和截止日期 的正確和完整(截至特定日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證僅在該日期作出)：

3.1組織、資格和地位。

(A) 本公司於其成立為法團的司法管轄區內正式註冊、有效存在及信譽良好，擁有擁有、租賃及營運其資產及處理其現時所進行的業務所需的一切必要權力及授權，並經正式註冊、符合資格及獲授權處理業務，且在其業務或其財產的性質需要註冊資格或授權的每個司法管轄區均信譽良好。已向母公司提供完整、正確副本的公司組織文件完全有效。本公司並未違反其組織文件。

(B)附表3.1載明本公司各附屬公司真實、完整及正確的名單，除附表3.1所載者外，本公司並無直接或間接擁有或持有任何其他人士的任何股本或任何其他證券或 權益。本公司的每間附屬公司均已正式註冊成立或成立，且(除附表 3.1所載者外)根據其註冊成立或成立的司法管轄區及因進行其業務或其財產的性質而需要進行該等註冊、資格或授權的司法管轄區的法律，本公司作為一間良好的公司或有限責任公司有效存在(或同等地位)，並具有擁有、租賃及經營其資產及進行目前所進行的業務的公司權力及授權。各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司擁有，且無任何留置權(準許的留置權除外)。該公司的子公司均未違反其組織文件。

第(Br)3.2節：授權；可執行性。公司董事會已宣佈合併、本協議和本協議擬進行的交易是可取的。除本公司股東批准外，本公司擁有簽署及交付本協議及其他交易文件及完成交易所需的公司權力及授權。本協議的簽署和交付、本公司作為當事方的其他交易文件以及交易的完成已由本公司採取除本公司股東批准以外的所有必要的公司行動 正式授權。本協議 已由本公司正式簽署並交付，本公司為其中一方的其他交易文件將由本公司正式簽署和交付， 假設母公司和合並子公司對本協議進行了適當的授權、執行和交付，構成了本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受任何適用的破產、重組、無力償債、暫停或類似法律的影響，一般情況下，就可執行性而言，受衡平法一般原則的影響(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上)。(I)有投票權的本公司大多數普通股持有人(“必要的公司投票權”)親自或由受委代表出席出席法定人數的公司股東大會，或(Ii)獲得所需的 公司表決權的書面同意，是採納本協議及批准交易所需的 本公司任何類別或系列股本或其他證券持有人的唯一一票或同意(“公司股東批准”)。

第 3.3節同意；需要批准。假設‎第4.7節規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保的真實性和準確性 ，公司簽署、交付或履行本協議、其他交易文件或完成交易不需要向任何政府機構發出通知、向其提交或授權、同意或批准，但(I)向馬來西亞公司委員會提交成員登記冊除外；(Ii) 哈特-斯科特-羅迪諾法案(“HSR法案”)向聯邦貿易委員會和司法部提交的合併前通知文件(“HSR文件”)]以及(Iii)如果未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則 不會或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

第 3.4節未違反規定。除附表3.4所述外，本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司作為其中一方的其他交易文件，以及完成合並和遵守 本協議和本協議的條款不會也不會在有或沒有通知或時間流逝的情況下或兩者兼而有之：(A)違反本公司或其任何子公司或本公司或其子公司的任何資產所受的任何法律或秩序；(B)違反本公司組織文件的任何規定；其任何附屬公司或其任何關聯公司(在獲得公司股東批准的前提下)，(C)違反、衝突、導致違反、構成(或在適當通知或時間流逝的情況下，或 兩者都將成為)違約，導致任何人加速、終止、修改或取消、要求任何重大合同下的任何通知或以其他方式引起任何責任，或(D)導致公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權或施加任何留置權(允許留置權除外)，但第(A)、(C)及(D)條中的任何衝突、違規、違約、違約、利益損失、額外付款或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或未能在每種情況下獲得任何同意將不合理地預期在每個情況下有任何衝突、違規、違約、違約、利益損失或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，A公司重大不良影響。

第 3.5節大寫。

(A) 截至本協議日期，本公司的法定股本由100股公司普通股組成，其中於本協議日期已發行及已發行的普通股為100股，本公司並無其他已發行及已發行的法定權益。於本協議日期，所有已發行的公司普通股由附表3.5(A)所載人士 登記擁有，金額與其各自名稱相對。所有已發行公司普通股 均為有效發行及已發行、已繳足股款及無須評估，其擁有權並無個人責任。

(B) 截至本協議日期，在交易完成後，並無(I)未清償認股權證、期權、 協議、可轉換證券、履約單位或其他承諾或工具，據此本公司有義務或可能有義務發行或出售其任何股份或其他證券，(Ii)本公司回購、贖回或以其他方式收購本公司已發行股本或可轉換為或可交換本公司任何股本的任何證券的未清償債務。(Iii)公司股本的庫存股，(Iv)公司的債券、債權證、票據或其他債務，對公司股東可投票、已發行或未償還的任何事項有表決權(或可轉換為或可交換有表決權的證券)的 公司的債券、債權證、票據或其他債務，(V)根據任何法律規定、公司的組織文件或與公司為當事一方的任何合同購買或以其他方式收購公司股份或其他證券的優先購買權或類似權利，或(Vi)有關出售或表決本公司股份或證券(不論已發行或可發行)的留置權(準許留置權除外)。

(C) 合併完成後，母公司將擁有本公司所有已發行和已發行的股本及股本證券，且不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。

第3.6節破產。本公司或其任何附屬公司均不會在 任何政府當局根據《美國破產法》或任何其他破產或債務人濟助法案或法律，或因 為本公司或其任何附屬公司的任何部分資產委任受託人、接管人、清算人、受讓人、扣押人或其他類似的管理人員，或因 公司或其任何附屬公司的任何部分的資產而委任受託人、接管人、清算人、受讓人、扣押人或其他類似的官員之前，以債務人身分參與由本公司或其任何附屬公司進行的任何訴訟或針對本公司的任何訴訟。本公司或其任何附屬公司在交易完成後，均不會或在交易完成後，不會是美國法典第11章第101(32)條或任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法所指的“資不抵債”。

第 3.7節財務報表。

(A)作為附表3.7(A)隨附的 本公司未經審計的綜合財務報表及其子公司經審計的綜合財務報表(在每種情況下均包括與此相關的任何附註)、包括本公司及其附屬公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及相關的經審計的損益表、股東權益變動表和現金流量表的真實、完整和正確的副本，以及(如適用)(B)本公司及其附屬公司於截至2022年6月30日止六個月(“中期資產負債表日期”)的未經審計收入報表、股東權益變動表及現金流量表(統稱為“年度財務報表”)；包括截至該日的未經審計資產負債表 、截至該日止六(6)個月期間的未經審計收益表以及截至該日止六(6)個月期間的未經審計現金流量表(統稱為“中期財務報表”，連同 年度財務報表，“公司財務報表”)。公司財務報表(一)準確地反映公司及其子公司截至財務報表所述時間和期間的賬簿和記錄，(二)根據國際財務報告準則編制, 在所涉期間內和期間內一貫適用(但未經審計的報表 不包括《國際財務報告準則》所要求的腳註披露和其他列報項目，不包括數額不大的年終調整)；(Iii)遵守證券法及美國證券交易委員會規則及條例項下所有適用的會計要求 (Iv)本公司及其附屬公司截至 其各自日期的綜合財務狀況及本公司及其附屬公司在指定期間的營運及現金流綜合結果在各重大方面均屬公平；及(V)當本公司根據第5.12節的規定交付委託書以包括在本協議日期後提交美國證券交易委員會的委託書內時，將在所有實質性方面遵守適用的會計要求，並 遵守適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定，自注冊人各自的 日期起生效。本公司或其任何附屬公司均不受交易所法案第13(A) 及15(D)條的申報要求所規限。

(B) 本公司及其各子公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債(就本節而言，未知負債除外)，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的 保證：(I)本公司及其子公司不保存任何賬外賬户，且此類本公司及其子公司的資產僅根據其各自管理層的指令使用，(Ii)交易 經管理層授權執行，(Iii)必要時記錄交易，以便編制公司及其子公司的財務報表，並維持對公司及其子公司的問責；(Iv)只有根據管理層的授權，才允許查閲公司及其子公司的資產；(V)定期將公司及其子公司的資產與現有資產進行比較，並核實實際金額；(Vi)準確記錄帳目、票據和其他應收賬款和庫存，並實施適當和適當的程序，以及時、及時地收取賬款、票據和其他應收款。本公司及其子公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的，並在正常過程中與過去的做法和適用的法律保持一致。本公司或其任何附屬公司均未受制於或涉及任何涉及管理層或在本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的重大欺詐行為 。過去五(5)年內, 本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何代表均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指控、主張或索賠，包括有關本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計行為的任何重大書面投訴、指稱、主張或索賠。

(C) 本公司或其代表向母公司或其代表提交的有關本公司及其附屬公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。

第 節3.8負債。

(A) 除(I)本公司財務報表所載，(Ii)自中期資產負債表日起在正常過程中產生的負債，而該等負債個別或合共不會對本公司造成重大不利影響，(Iii)附表3.8(A)所列的負債，或(Iv)與該等交易有關的負債，本公司並無負債 (不包括本條所述，未知負債)，其性質須反映在根據國際財務報告準則編制的公司資產負債表 。

(B)附表3.8(B)所載的是本公司及其附屬公司因借款而欠下的所有債務清單。本公司及其子公司均不為任何人的借款債務提供擔保。

第 節3.9內部會計控制。本公司及其子公司已建立了一套足夠的內部會計控制制度 ，以提供合理的保證：(A)交易在所有重要方面都是按照管理層的一般或具體授權進行的 ；(B)交易被記錄為必要的，以允許按照公司的歷史慣例編制財務報表，並在所有重大方面保持資產責任；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問重大資產 ；以及(D)按合理的間隔將記錄的重大資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

第3.10節沒有某些發展。除附表3.10所述外，在中期資產負債表日期至本協議日期 之間，本公司及其任何附屬公司並無採取任何行動，假若該等行動於中期資產負債表日期至本協議日期之間作出，則本公司或其任何附屬公司均未根據第5.1節採取任何須經母公司同意的行動。本公司及其任何附屬公司均未從任何政府當局獲得任何贈款或其他財務支持、財務利益或救濟。

第3.11節應收賬款；應付賬款。

(A) 除根據國際財務報告準則不會被視為重大事項的票據及應收賬款外，中期財務報表所反映的本公司或其任何附屬公司的所有票據及應收賬款均為流動及應收賬款，金額不少於其總額(根據國際財務報告準則根據以往慣例而設立的準備金淨額) 列賬(或將結轉)，代表於正常過程中產生並已在本公司賬簿及記錄中適當反映的善意交易。截至本協議日期，除附表3.11所述外， 與大客户有關的任何此類應收票據或賬款均未(I)逾期超過九十(90)天，且與應收賬款的任何賬户債務人之間不存在與此類應收賬款的金額或有效性有關的爭議、索賠、抗辯或抵銷權，且據公司所知，所有與重大客户有關的應收票據或應收賬款 (扣除根據國際財務報告準則按照以往慣例建立的準備金後)均可在正常情況下收取 ；及(Ii)據本公司所知，並無就與重大客户有關的應收賬款 提出任何扣除或貼現的要求或協議。

(B) 中期財務報表所反映的本公司應付帳款，以及在其 日期後產生的所有應付帳款，均根據過往慣例於正常過程中的善意交易中產生。

第3.12節遵守法律。

(A) 除非無法合理預期對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司自成立以來，並不違反，亦不承擔任何責任，亦不存在任何事件或情況(不論是否發出通知，或由於時間流逝)會構成或導致本公司或其任何附屬公司違反或未能遵守，或公司或其任何附屬公司因違反或重大違反政府當局的任何法律、命令或政策而蒙受或招致的任何責任，而該等法律及命令或政策是或曾經適用於本公司或其業務的經營或營運，或其任何資產的所有權或使用，且並無任何訴訟正在進行中，或據本公司所知，並無提出任何該等 違反或不遵守的指控。

(B) 本公司及其每家子公司擁有開展目前業務所需的所有許可證，且(I)每份許可證均完全有效；(Ii)本公司及其每家子公司遵守其中的條款、規定和條件；(Iii)未發生對任何許可證產生不利影響的未決違規、不遵守通知、命令或訴訟；以及(Iv)不存在任何條件(包括本協議和公司為當事一方的其他交易文件的簽署和交易的完成)，也未發生任何事件(無論是否發出通知、 時間流逝或發生任何其他事件)，除非許可證中規定的期限屆滿，否則不會合理地預計會導致任何許可證被暫停或吊銷，但在每種情況下，合理地預計不會對公司產生重大不利影響的情況除外。

第 3.13節物業標題。

(A) 披露明細表第3.13(A)節規定，截至本公告日期，本公司擁有的每項不動產(“自有不動產”)的地址。本公司及其子公司對所有自有不動產和所有租賃不動產擁有良好和可出售的所有權和有效的租賃權益。

(B)本合同附表3.13(B)包括一份真實、完整和正確的清單，包括截至本合同日期：(I)本公司或其任何子公司以承租人、再承租人、被許可人或佔用人的身份租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用任何不動產的所有合同，無論是以公司或任何子公司的承租人、再承租人、被許可人、出租人、轉讓人或許可人的身份(視具體情況而定)(此等合同在此單獨稱為“不動產租賃”，或統稱為“不動產租賃”，作為“不動產租賃”)和(Ii)根據每份不動產租賃(每個“租賃不動產”和統稱為“租賃不動產”)轉租、許可或以其他方式使用或佔用的不動產的街道地址。本公司已向母公司提供真實、完整和正確的所有房地產租約副本。據本公司所知，除本公司或其任何附屬公司外，除本公司或其任何附屬公司外，除該等不動產租賃明文規定外，其他人士並無任何選擇或權利終止任何不動產租賃。據本公司所知，除 公司或其附屬公司外，並無任何一方實際佔用或使用租賃不動產的任何部分，亦無 任何其他各方有權實際佔用或使用租賃不動產的任何部分。

(C) 於本協議日期，(I)根據每份不動產租賃而應繳的所有按金及額外租金已悉數支付 ；(Ii)本公司或任何附屬公司均未提前超過 30天預付任何不動產租賃項下的預付租金或任何其他款項；及(Iii)任何一方均無權抵銷任何不動產租賃項下的任何租金、所需保證金或額外租金 。所有自有不動產或租賃不動產均不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

(D) 本公司及其各附屬公司擁有良好、有效及可出售的所有權，不受任何留置權(準許留置權除外)、 其各自有形資產的所有權。本公司及其各附屬公司根據 有效租約擁有、租賃或根據有效協議使用及/或有效使用進行其各自業務所需的所有重大設施、機械、設備及其他有形資產，且所有該等設施、機械及設備 均處於良好的運作狀況及維修狀況，一般在各重大方面均足以及適合其目前的用途，普通損耗除外。

第3.14節國際貿易事務；反賄賂合規。

(A) 本公司及其子公司目前並自成立以來一直遵守與(I)反腐敗或反賄賂有關的適用法律，包括經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》，以及其他國家的任何其他同等或類似的適用法律(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)由任何適用的政府當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(統稱為《制裁法》)，(3)出口管制，包括《美國出口管理條例》，《美國聯邦法典》第15編第730節等，以及其他國家任何其他同等或類似的適用法律(統稱為《出口管制法》)，(Iv)反洗錢，包括《1986年洗錢控制法》、《美國法典》第18編第1956、1957節，以及其他國家的任何其他同等或類似法律；(V)由美國商務部管理的反抵制法規；和(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的適用法律，美國海關和聯邦貿易法第19條，以及其他國家的任何其他同等或類似的適用法律(統稱為“國際貿易管制法”)。

(B) 本公司、其子公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何員工或代理人(代表本公司或其附屬公司行事)都不是或正在以下個人的指示下行事： 此人是：(I)制裁法律的目標或由適用的政府當局管理的任何制裁或禁止方名單上所列的個人，包括美國財政部的特別指定國民名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單、美國國務院的禁止名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或由任何其他有關政府機構執行的、經不時修訂的任何類似名單，或由上述任何一方(統稱為“被禁止方”)擁有或以其他方式控制50%或以上的任何人；或(Ii)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面貿易制裁的國家或地區，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。本公司、其子公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其子公司(代表本公司或其子公司行事)的任何員工或代理人 (A)未參與任何涉及被禁制方或任何制裁法律目標的個人的交易，或涉及在此期間是或正在或其政府根據制裁法律成為全面貿易制裁對象的任何國家或地區的交易。(B)直接或間接出口(包括被視為出口)或再出口任何商品、軟件、技術, 或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法所禁止的任何目的的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。

(C) 本公司或其子公司均未收到本公司或其子公司的書面通知，據本公司所知，其各自的 高級職員、員工、代理人或第三方代表不是或曾經是任何政府當局就反腐敗法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法(包括因披露與任何罪行或指控罪行有關的任何罪行)而進行的任何調查、調查或執法程序的對象。在任何情況下都不可能引起任何此類調查、調查或程序。

第 3.15節税務事項。

(A) 本公司及其附屬公司已提交適用法律規定須由本公司及其各附屬公司提交的所有報税表， 本公司及其附屬公司所欠及應付的所有税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付，但根據國際財務報告準則真誠爭辯並已為其建立足夠儲備金的税項除外，且所有該等報税表 在各方面均屬真實、完整及正確。

(B) 目前沒有針對本公司或其任何附屬公司的任何税務訴訟、審計或索賠正在進行，也沒有任何税務機關以書面主張任何尚未完全解決或了結的額外税款訴訟。

(C) 本公司或其任何附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區內的任何税務機關均未提出書面申索，表明該司法管轄區正在或可能須繳税。

(D) 本公司及其任何附屬公司均不是任何分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似協議(按正常程序訂立且主要與税務無關的合約除外)的訂約方。

(E) 本公司及其各附屬公司已預扣並支付所有因已支付的任何款項或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的款項而需預扣的税款。

(F) 本公司或其任何附屬公司均未收到任何延長繳税期限或提交任何報税表的未完成申請(按正常程序要求的延期除外)，亦無豁免或延長任何適用於評估或徵收本公司或其任何附屬公司截至截止日期仍未清繳的税款的訴訟時效 。

(G) 本公司或其任何附屬公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中，並無分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(H) 除準許留置權外，本公司或其附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。

(I) 本公司或其任何附屬公司並無參與或受任何結算協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄、折衷要約或與任何税務機關達成的任何類似協議的約束，而本公司在結算後可能就該等協議承擔任何 税務責任。本公司或其任何附屬公司均無要求就本公司或其附屬公司與任何税務機關之間的未決税項作出裁決。

(J) 本公司或其任何子公司(I)都不是提交綜合美國聯邦收入納税申報單的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)或其他類似集團的成員， 本公司或其他類似集團的目的 本公司或其任何子公司均不是任何人(本公司或其子公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)作為受讓人或繼承人的納税責任，通過合同(不包括在正常過程中籤訂且主要與税收無關的合同)，或通過其他法律。

(K) 本公司或其任何附屬公司均未參與根據《財務條例》1.6011-4(B)節的規定須予披露的“上市交易”。

(L) 本公司或其任何附屬公司均不會被要求將任何收入項目計入或排除在關閉後結束的任何納税期間(或其部分)的任何應納税所得額中的任何扣除項目，原因是：(I)在關閉或關閉之前的任何納税期間使用任何不當或改變的會計方法；(Ii)在關閉或關閉之前簽署的守則第 7121節(或適用法律的任何類似或類似規定)所述的任何“關閉協議”；(Iii)在收盤當日或之前進行的任何分期付款 出售或未平倉交易處置；(Iv)在收盤當日或之前產生的根據《守則》第1502條(或任何前身規定或任何類似的國家、地方或外國法律規定)在財政部條例中描述的任何遞延公司間收益或任何超額虧損賬户；(V)在2019年1月1日或之後以及在收盤前正常過程之外應計的預付金額或遞延收入；(Vi)根據守則第108(I)條在結算當日或之前作出的選擇，(Vii)在結算當日或之前產生“F分部收入”(守則第952(A)條所指)的“受控外國公司”(按守則第957(A)節所指)的公司或其任何附屬公司，(Viii) 本公司或其任何附屬公司根據守則第951A節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)所指的“全球無形低税收入”，可歸因於在 結算或(Ix)根據守則第965(H)節作出選擇之日或之前的任何應課税期間(或其部分)。

(M) 本公司或其任何附屬公司本財政年度的未繳税款(I)截至最近一個財政月 結束時，不超過財務報表所載的税項責任準備金(為反映賬面與税務收入的時間差異而設立的遞延税款準備金除外)，及(Ii)不會超過根據本公司及其附屬公司過去提交納税申報單的習慣和慣例在結賬時調整的該準備金 。

(N) 本公司或其任何附屬公司均不知悉存在任何事實，亦未採取或同意採取任何行動，即可合理預期 會阻止或阻礙合併符合擬給予的税務待遇的資格。

第 3.16節知識產權。

(A)附表3.16(A)列出所有(I)已頒發專利和待決專利申請(包括臨時申請)的真實、準確和完整的清單，包括任何申請、註冊、專利或序列號、申請或註冊日期、適用的管轄權、任何必須在結案後六(6)個月內採取的行動的狀態和標識，包括支付任何註冊、維護或續展費用或提交任何文件、申請或證書，(Ii)商標註冊和待處理的商標申請，包括任何申請、註冊或序列號、申請或註冊日期、適用管轄權、必須在關閉後六(6)個月內採取的任何行動的狀態和識別，包括 支付任何註冊、維護或續展費用或提交任何文件、申請或證書，(Iii)已註冊的版權和待決的版權申請，包括任何申請或註冊號、申請或註冊日期、適用司法管轄區、必須在關閉後六(6)個月內採取的任何行動的狀態和標識，包括：(Br)支付任何註冊、維護或續展費用或提交任何文件、申請或證書，以及(Iv)互聯網 域名註冊，包括註冊商和到期日，以及(V)社交媒體帳户和標識，包括管理員 訪問信息，在每種情況下，均為公司或其任何子公司(“預定知識產權”)和集體所有，以及本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的其他知識產權(“擁有的知識產權”)。所有帳户、註冊、應用程序, 且在預定知識產權範圍內的所有此類賬户、註冊和發行均有效，且據本公司所知，在預定知識產權範圍內的所有此類賬户、註冊和簽發均有效。

(B) 除授予自有知識產權的任何許可外，本公司獨家擁有自有知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。根據合同授權給重要客户的所擁有的知識產權是有效的、存續的和可強制執行的。除附表3.16(B)所列外，(I) 除涉及審查知識產權登記申請的訴訟(例如，專利訴訟、商標訴訟、版權訴訟和統一域名爭議解決政策)外，所擁有的知識產權不是任何政府機構當前反對、撤銷或類似訴訟的對象，(Ii)本公司及其任何子公司均不受限制或損害其所有權的任何禁令或其他具體司法、行政、或其他命令的約束，可註冊性、可強制執行性、使用或分銷任何所擁有的知識產權 且(Iii)本公司或其任何附屬公司均不受本公司合理地 預期會對任何所擁有的知識產權的有效性、使用或可執行性產生重大不利影響的任何現行程序的約束。據本公司所知，本第3.16(B)節所述訴訟未受到或已受到書面威脅。

(C) 據本公司所知，本公司或其附屬公司擁有所有權利、所有權及權益，或擁有有效、足夠及可強制執行的權利，以將所有知識產權材料用於其目前經營的業務。本公司及其各子公司遵守附表3.25(F)規定的合同中的所有重大合同義務，並且據公司所知，遵守所有涉及開源軟件的適用合同中的所有重大合同義務 。交易的完成本身不會直接和立即實質性地損害本公司或其任何子公司對任何自有知識產權或任何許可知識產權的任何權利。

(D) 據本公司所知，本公司目前或在緊接本協議日期前六(6)年內進行的業務(包括其附屬公司)的業務行為，包括本公司或其任何附屬公司目前使用的任何自有知識產權，並不侵犯、挪用或侵犯任何人士的任何知識產權或其他所有權 。附表3.16(D)列出了一份真實、準確和完整的待決訴訟清單，其中指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯了 任何人的知識產權。

(E) 附表3.16(E)列出了截至本協議日期的真實、準確和完整的未決訴訟清單，其中 指控任何人侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司對所擁有知識產權的權利 。除不會對本公司造成重大不利影響或據本公司所知的附表3.16(E)所述者外，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用本公司或其任何附屬公司在任何所擁有的知識產權方面的權利 。

(F) 本公司或其任何附屬公司的每名現任及前任高級職員、僱員或承包商，在其受僱於本公司或附屬公司或與其接洽的正常過程中，合理地預期會創造或貢獻所擁有的知識產權，並已與本公司或附屬公司簽署轉讓或類似協議，將該等所擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓給本公司或附屬公司 。任何政府當局或學術機構均無權擁有、擁有或享有任何知識產權。

(G) 本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保障和維護非公有知識產權及其專有權利的保密性和保密性。據本公司所知，本公司或其任何子公司的現任或前任 高管、董事、員工、代理人、獨立承包商或顧問在履行對本公司或子公司的責任過程中，未挪用任何其他人的商業祕密或其他機密信息 。

(H) 本公司及其子公司已制定並實施，據本公司所知，本公司正在嚴格遵守商業上合理的政策、計劃和程序，包括行政、技術和實物保障，旨在保護其擁有、保管或控制的敏感數據的機密性和安全性，以防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。本公司及其子公司對本公司和/或其子公司擁有的所有重大信息技術系統進行安全控制，包括計算機硬件、軟件、網絡、信息技術系統、電子數據處理系統、電信網絡、網絡設備、接口、平臺、外圍設備和其中包含或傳輸的數據或信息，包括旨在保護計算機系統免受攻擊(包括病毒、蠕蟲和拒絕服務攻擊)的任何外包系統和進程(統稱為計算機 系統)， 任何員工、黑客或任何其他人的未經授權的活動或訪問，以及以其他方式維護和保護此類計算機系統以及存儲或傳輸的所有信息(包括敏感數據)的完整性、操作和安全。 在過去二十四(24)個月中，計算機系統未遭受任何重大故障、故障、持續的不合格性能、未經授權的入侵或影響任何此類計算機系統的其他不利事件，在每種情況下，已對此類計算機系統的使用造成任何 實質性中斷或中斷，但不會對公司造成重大不利影響的情況除外。除非不會對公司造成實質性的不利影響, 公司已在其業務的任何隱私或數據安全審計(包括對計算機系統的第三方審計)中發現的任何重大隱私或數據安全問題方面 採取了所有實質性補救措施。計算機系統在所有重要方面都足以滿足公司及其子公司當前運營的需要。

(I) 本公司及其子公司有關於本公司及其子公司收集、使用、處理、披露、處置、傳播、存儲和保護客户個人數據的政策(包括隱私政策)、規則和程序(“隱私政策”) 。據本公司所知，本公司嚴格遵守隱私政策和有關收集、使用、存儲和傳輸個人數據的適用法律。

(J) 除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司並無就個人資料的收集、使用、傳播、儲存 及保護事宜採取任何待決或據本公司所知的針對本公司及/或其附屬公司的書面威脅。

(K) 自有知識產權內的任何軟件目前或過去均未由公司或任何 子公司以要求自有知識產權內的任何此類軟件專用於公共領域、以源代碼形式公開、以源代碼形式分發、免費提供或進行反向工程的方式分發或使用。

第 3.17節保險。

(A) 附表3.17規定，截至本合同日期，向公司及其子公司(統稱為“債券”)發行的或與之相關的所有忠實債券、信用證、現金抵押品、履約保證金和投標保證金，以及所有權保險、責任和意外保險、財產保險、汽車保險、業務中斷保險、租户保險、工傷賠償、人壽保險、傷殘保險、超額或雨傘保險以及任何其他 類型的保險的真實、完整和正確的清單。本公司及其子公司的員工和/或業務(統稱為“保單”)，包括適用的承保限額、免賠額和保單到期日。所有 保單和債券的性質和金額至少與類似業務的性質和金額相同。

(B) 所有此類保單和債券均完全有效，不會因交易的完成而以任何方式受到影響、終止或失效。(I)本公司或其任何附屬公司在保單或債券的任何條文下均無違約，且本公司或其任何附屬公司或任何其他人士、公司或公司並無根據保單或債券的任何 項下就該等保單或債券的承保人或發行人質疑、拒絕或提出爭議的承保範圍提出任何索賠；及(Ii)本公司或其任何附屬公司已收到開具該等保單或債券的保險承運人或其他發行人或其代表發出的書面通知，通知自本協議生效之日起有效的任何保單或債券的保險費率或其他年費或費用此後將會大幅提高(除非所有類似情況的風險的保費或其他費用可能會增加)，或將不會續期、取消或增加任何自本協議日期起生效的保單或債券的免賠額(或為維持現有的免賠額而增加保費)。

第3.18節訴訟。截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司或其任何前身，或 本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、股東、僱員或代理人，或與其就業服務或與本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司的關係有關的任何高級管理人員、董事或其股東、僱員或代理人，並無任何訴訟待決，或據本公司所知， 本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、股東、僱員或代理人，且本公司及其任何附屬公司均不受任何命令約束。截至本協議日期 ，本公司沒有任何針對任何政府當局或其他人的訴訟待決。

3.19銀行賬户；授權書。附表3.19列明，截至本協議日期，本公司及其各附屬公司擁有賬户或保險箱的每一家銀行、信託公司、儲蓄機構、經紀公司、互惠基金或其他金融機構的真實、完整和正確的名單，包括授權在其上提取或訪問的所有人員的姓名和身份。

第 3.20節材料夥伴。附表3.20列出了本公司及其子公司在截至2021年12月31日的12個月期間和截至2022年6月30日的6個月期間的十(10)個最大客户(每個客户為“材料客户”)和十(10)個最大的供應商(包括但不限於供應商和製造商)(每個供應商為“材料供應商”，與材料客户一起稱為“材料合作伙伴”)。並無該等重大合作伙伴終止或不利改變其與本公司的關係，本公司亦未收到任何該等重大合作伙伴有意終止或重大不利改變該關係或該等重大合作伙伴不具償債能力的書面通知。據本公司所知，目前本公司與其任何主要合作伙伴之間並無(A)可合理預期會對本公司與任何主要合作伙伴之間的關係造成重大不利影響或(B)可合理預期會對本公司造成重大不利影響的未決或威脅糾紛。據本公司所知，任何主要合作伙伴並無根據本公司訂立本協議或其參與的其他交易文件或交易完成而向本公司或其任何附屬公司提出索賠 。

第3.21節勞工事務。

(A) 自2019年1月1日以來，本公司及其各子公司一直遵守與僱用員工和僱用勞工有關的所有法律，包括有關工資、工時、集體談判、就業歧視、公民權利、安全和健康、工人補償、薪酬公平、員工分類以及預扣 和/或社會保障税的徵收和支付的規定。自2019年1月1日以來，本公司及其各子公司滿足了法律 或法規關於僱用外國公民的所有要求，本公司及其任何子公司目前、 和從未僱用過任何不被允許在該人員受僱的司法管轄區工作的人員。自2019年1月1日以來，本公司及其各子公司遵守了所有可能要求向本公司及其子公司的任何現任或前任員工支付加班費的法律，而據本公司所知，從未或威脅要就未支付的補償或員工福利(包括加班費)提出索賠。

(B) 本公司或其任何附屬公司並無拖欠向其任何現任或前任僱員支付的任何工資、薪金、佣金、花紅或其他直接補償，以支付彼等所提供的任何服務或須償還予該等僱員的款項 ，或拖欠任何該等僱員於任何終止僱用時所欠的款項。

(C) 沒有任何針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據公司所知，對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴正在國家勞動關係委員會或任何其他政府當局懸而未決。

(D) 並無實際懸而未決或據本公司所知威脅 或涉及本公司或其任何附屬公司的勞工罷工、重大糾紛、減速或停工。

(E) 沒有工會代表本公司或其任何子公司的任何員工受僱於本公司或其任何子公司。據本公司所知，自2019年1月1日以來，沒有任何工會就本公司或其任何子公司的員工受僱於本公司或其任何子公司而組織他們採取任何行動。 本公司或其任何子公司均不是任何集體談判或類似協議或工會合同的一方或受其約束。

(F)據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司的任何主要僱員或高級職員並不是任何保密協議、競業禁止協議或其他合約(與任何人士)的一方或受其約束，而該等保密協議、競業禁止協議或其他合約會對：(A) 該高級職員或主要僱員履行其作為本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員的任何職責或責任，或(B)本公司的業務或營運；或(Ii)本公司或其任何附屬公司的主要僱員或高級職員或本公司任何一組高級職員並無就終止受僱於本公司的利益發出書面通知 ，本公司亦無意終止僱用上述任何人士。

(G) 除附表3.21(G)另有規定外，每名關鍵僱員的僱用均可隨意終止，僱主無須支付任何罰款或任何形式的遣散費。所有應付本公司或其任何附屬公司任何僱員的僱員薪酬及福利的重大款項及所有 假期，已在本公司及其附屬公司的會計記錄中適當及充分地應計。

(H) 自2019年1月1日以來，對於任何為本公司履行或履行服務且未被本公司及其各子公司出於税務目的視為 僱員的個人，據本公司所知，本公司及其子公司 在所有實質性方面都遵守了有關獨立承包商的適用法律，包括出於扣繳税款或利益安排的目的，並且據本公司所知，本公司或任何子公司對以任何身份為本公司或任何子公司履行或履行服務的任何個人均不承擔任何責任。被不當排除在 參與任何福利安排之外。自2019年1月1日起，據本公司所知，本公司及附屬公司的每位員工已被本公司及附屬公司根據適用法律正式歸類為“豁免”或“非豁免” ，但對本公司並無重大不利影響的除外。

(I) 自2019年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未就董事任何高管或員工性騷擾或性行為不當的指控 達成任何和解協議。

第 3.22節員工福利。

(A)附表3.22(A)列出了所有“福利安排”的準確和完整清單。就本協議而言，“福利安排”係指所有“僱員福利計劃”(如經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所界定)，不論是否受僱員退休收入保障法約束，以及任何其他獎金、利潤分享、補償、退休金、遣散費、儲蓄、遞延補償、附帶福利、保險、福利、退休後健康或福利福利、健康、生活、股票期權、股票購買、限制性股票、公司汽車、獎學金、搬遷、傷殘、 意外、病假工資、病假、累積假期、假期、解僱、失業、個人就業、諮詢、高管 薪酬、獎勵、佣金、薪資慣例、留任、控制權變更、競業禁止或其他計劃、協議、政策、信託基金或安排(無論是書面的還是不成文的、投保的或自保的)由公司或其任何子公司代表任何員工維護、贊助或出資(或承擔任何出資義務)， 董事高級管理人員，本公司或任何附屬公司的顧問或其他服務供應商，或本公司或其任何附屬公司負有任何重大責任的顧問或其他服務提供者 。

(B) 對於每項福利安排，公司已在適用範圍內向母公司或其律師提供以下各項的真實和完整的副本：(I)構成該福利安排及其所有修訂的每一份書面文件；(Ii)最新年度報告和所附時間表；(Iii)當前概要計劃説明及其任何重大修改；(Iv)最新年度財務和精算報告；(V)公司或任何子公司從美國國税局收到的關於此類福利安排的納税資格狀況的最新決定或意見書，以及(Vi)所有要求的合規測試的最新書面結果 。

(C) 就每項福利安排而言，(I)每項福利安排均已按照其明訂條款及適用法律的要求，在各重要方面予以確立、維持及管理；(Ii)就該等安排的運作而言，並無任何針對或與該福利安排有關或與該福利安排有關的未決或威脅的訴訟、 索償或訴訟，或據本公司所知，針對該福利安排的任何受託責任 ；(Iii)根據守則第401(A)節擬 符合資格的每項福利安排，均已收到美國國税局的有利裁定，或可依賴有利意見信，證明其符合資格，且據本公司所知，自 該函件發出之日起，未發生任何可合理預期會影響該等福利安排的合格狀況的事情；(Iv)任何政府當局或監管當局均未對該等福利安排 進行審核或調查；(V)自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司根據任何福利安排、任何合同或法律(包括所有繳費(包括僱主 繳費和員工減薪繳費)、保險費或公司間費用)應支付的所有款項，已根據福利安排、適用法律和國際財務報告準則在每個情況下在所有實質性方面的規定，在本日期之前的最新合併資產負債表中及時支付或適當應計並反映在最近的合併資產負債表中；和(Vi)據本公司所知 , 並無任何事實或情況合理地可能令本公司就截止日期前的任何期間根據守則第4980H條支付任何應評税款項 。

(D) 除附表3.22(D)中另有規定外，本協議或本公司作為當事方的其他交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成都不會(單獨或與其他 事件一起)：(I)導致應付給公司及其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商的任何遣散費或其他款項，或增加應付的任何補償或福利金額；(Ii)限制或 限制本公司或任何附屬公司合併、修訂或終止任何利益安排的權利；或(Iii)導致支付或歸屬時間加快，或導致任何該等補償或利益的支付或資金(透過授予人信託或其他方式) ，或增加根據任何利益安排應付的補償或利益的金額。

(E) 本協議或本公司作為當事方的其他交易文件的簽署、交付和履行，或交易的完成，都不會(單獨或與另一事件一起)導致向任何“喪失資格的個人”(該術語在財政部條例 第1.280G-1節中定義)支付任何可單獨或與任何其他此類付款組合合理解釋的款項(無論是現金、財產或財產歸屬)。因交易而構成“額外的降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所界定)。任何人士均無權從本公司或其任何附屬公司收取因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而額外支付的任何款項(包括任何税款總額或其他款項)。

第3.23節環境與安全。自成立以來，本公司及其子公司一直遵守並遵守所有規定， 且未收到任何指控或以其他方式與違反任何環境和安全要求有關的書面通知， 且沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，威脅本公司或其任何附屬公司 任何未能遵守規定的行為。自成立以來，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未收到有關本公司或其設施的任何書面通知或報告，內容涉及(A)實際或據稱違反環境及安全規定，或(B)根據環境及安全要求而產生的實際或潛在責任，包括任何調查、補救或糾正責任。

第3.24節關聯方交易。

(A)附表3.24列出了一份真實、完整和正確的下列清單(每個此類安排所要求的類型，無論是否實際列出，均為“關聯交易”)：(I)本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司之間在2019年1月1日至本合同日期之間簽訂的每一份合同，另一方面與本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任關聯公司；及(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任聯屬公司於2019年1月1日開始期間所欠的所有債務(實際借入或借出的款項)。

(B) 本公司股東或其任何聯營公司概無對本公司或其任何附屬公司所使用的任何重大資產、物業或權利擁有或擁有任何權利。

第 3.25節材料合同。

(A) 附表3.25列出了本公司或其任何子公司為當事一方的下列合同(福利安排除外)的真實、完整和正確的清單(每份此類合同要求在合同上闡明的類型，無論其是否實際列出，均為“實質性合同”)：

(I) 要求本公司每年支付或支出，或每年向本公司支付500,000美元或以上的所有合同(按正常程序簽訂的標準買賣訂單除外)；

(Ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議，在每個情況下，公司每年需要支付超過500,000美元的任何佣金；

(Iii)與任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同，或與專業僱主組織簽訂的合同，或與公司或其任何子公司的員工共同就業的其他合同，或與專業僱主組織或共同僱主組織的合同，或與公司或其子公司的員工共同就業的其他合同條款。

(Iv) 規定付款或利益的合同，在本協議簽署後加速授予公司作為當事方的其他交易文件或與任何交易相關的結束；

(V)與債務有關的合同，包括對公司或其任何子公司的任何資產或資產組進行抵押、質押或以其他方式設置留置權(準許留置權除外)，以及公司或其子公司發行任何超過1,000,000美元的債務 ；

(Vi) 任何房地產租賃或合同，根據該租賃或合同，本公司或其任何附屬公司是任何其他人擁有的任何重大個人財產的承租人或持有人或經營者；

(Vii)本公司或其任何附屬公司作為出租人或允許任何第三人持有或經營由本公司或其任何附屬公司擁有或控制的任何擁有的不動產、租賃不動產或重大個人財產的合同；

(Viii) 合同(I)公司或其任何子公司目前：(A)向任何第三方許可或以其他方式提供使用任何已有知識產權的權利，或(B)許可或以其他方式從任何第三方獲得使用任何重大知識產權的權利，但(1)非獨家許可和訂閲公司內部使用的商用軟件或技術，金額不超過1,000,000美元，(2)與開源軟件有關的任何合同，或(3)公司在正常過程中許可其任何知識產權的任何合同， 和(Ii)公司或其任何子公司已達成協議，不就任何知識產權 主張或起訴的合同；

(九) 關聯合同；

(X) 除在正常過程中銷售本公司產品的合同外，涉及任何政府當局的合同；

(Xi) 與保密、保密和保密協議有關的合同大大限制了公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的自由 ；

(十二)與公司專利、商標、服務標誌、商號、品牌、版權、商業祕密等重大知識產權有關的合同 ；

(Xiii) 公司作出或提供的保證、賠償安排和其他無害安排的所有合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；

(Xiv) 任何與投票或控制公司股權或選舉公司董事有關的合同(公司組織文件除外)；

(Xv) 由於完成本協議或任何交易文件所預期的交易而可終止的任何合同，或其條款被更改的任何合同；

(Xvi) 與公司持有租賃權益的物質財產或資產(無論是不動產還是非土地、有形還是無形)有關的所有合同；以及

(Xvii) 與另一人的合資企業、夥伴關係、聯合營銷關係(聯合營銷項目除外)或聯合開發的合同，包括合作協議和Mobility One股東協議。

(B) 每份重大合同(X)均有效，對本公司及其附屬公司(視屬何情況而定)具有約束力並可強制執行，並且，據本公司所知，根據其條款，此類強制執行可因破產、資不抵債、重組、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人權利和股權一般原則有關的其他類似法律而受到限制，且(Y)在本合同生效之日全面生效，且本公司及其附屬公司(視情況而定)已履行所有義務，包括根據任何重大合同要求其履行的所有付款的及時支付，且不存在違約或違反任何重大合同，且未發生在適當通知或時間流逝或兩者均有的情況下構成此類違約的事件。據本公司所知，每項重要合約的每一方均已履行其根據規定須履行的所有 義務，包括但不限於及時支付任何款項，且並無違約或違反任何重大合約，亦未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件，除非個別或整體而言不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響 。已向母公司提供了附表 3.25中列出的每份材料合同的真實、完整和正確的副本。

第 3.26節美國證券交易委員會事務。本公司提供供載入委託書的有關本公司的資料，自委託書(或其任何修訂或補充)首次分發予母股東之日或於母股東大會時間 ，將不會 載有任何在當時及根據作出該等資料時的情況而就任何重大事實屬虛假或具誤導性的陳述，或遺漏任何須於其內陳述的重大事實或為使其內的陳述不屬虛假或誤導性而有需要的 。

第3.27節經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與根據公司或代表公司作出的安排進行的交易有關。

第3.28節對其他陳述和保證的免責聲明。除本條第 III條所載的陳述及保證外，本公司、本公司的附屬公司或任何其他人士均未就本公司或其任何附屬公司作出任何明示或默示的陳述或保證， 本公司及其附屬公司明確拒絕作出任何其他陳述或保證，而不論是由本公司、本公司的任何附屬公司或任何其他人士(包括其各自的聯屬公司、高級職員、董事、經理、僱員、代理人、代表或顧問)作出的。。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除了在本協議日期前提交給或提供給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的 (不包括任何風險因素披露或其中其他類似的警示性或預測性聲明)，母公司和合並子公司共同和分別向公司保證，截至 協議日期和截止日期，以下各項陳述和擔保均真實、正確和完整：

第 4.1節組織、資格和地位。母公司及合併子公司均已正式註冊成立，並根據其註冊成立的司法管轄區的法律有效存在及運作良好 。母公司和合並子公司都有資格開展業務，並且在其業務需要具備這種資格的每個司法管轄區內的地位良好 。上級 和合並下級各自的組織文件全面生效。母公司和合並子公司都沒有違反其組織文件。

第 4.2節授權；可執行性。母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行各自在本協議項下的義務並完成交易。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議和任何一方參與的其他交易的文件，以及母公司和合並子公司完成交易，均已得到各自董事會的正式授權和批准，母公司或合併子公司不需要採取其他公司行動來授權 母公司或合併子公司簽署、交付和履行本協議，任何一方為 一方的其他交易文件，以及他們完成交易。本協議和作為一方的其他交易文件已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，並假設母公司和合並子公司對本協議進行了適當的授權、執行和交付，構成了母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各自強制執行，受任何適用的破產、重組、資不抵債、暫停或類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利，並受可執行性的限制。適用於衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)。

第 4.3節不違反規定。母公司或合併子公司簽署和交付本協議或作為一方的其他交易文件，母公司和合並子公司完成交易，母公司或合併子公司遵守本協議的任何條款或規定，都不會(A)與母公司或合併子公司的組織文件的任何規定衝突或違反，或(B)假設已獲得‎第4.7節中提到的授權、同意和批准，並已進行第4.7節中提到的備案。(I)違反適用於母公司或合併子公司或其各自的任何 財產或資產的任何法律；(Ii)違反、牴觸或導致任何利益的損失，構成違約(或構成違約的事件，在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消 項下的任何財產或資產的權利，加速履行，或導致根據任何條款對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權。母公司或合併子公司作為一方的任何合同或其他協議的條件或條款，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束或影響的條件或條款，但在第 (Ii)條的情況下，違反、衝突、損失、違約、終止、取消、加速或留置權的違反、衝突、損失、違約、終止、取消、加速或留置權，無論是個別的還是合計的，都不會合理地阻止或實質性地損害母公司或合併子公司完成交易的能力。

第 4.4節經紀人和其他顧問。除了如母公司美國證券交易委員會文件所述，應付給基準投資有限責任公司基準投資部門EF Hutton(“EF Hutton”)的4,025,000美元遞延承銷佣金外，並無任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中間人受僱於或獲授權代表母公司或其聯屬公司行事，他們可能有權在本協議或任何交易文件所預期的交易 完成後從母公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。

第 節4.5大寫。

(A) 母公司的法定股本包括4.79億股A類母公司普通股和2000萬股B類母公司普通股 ，其中A類母公司普通股12,032,500股和B類母公司普通股2,875,000股已發行併發行，母公司優先股1,000,000股，截至本公司發行日尚未發行和發行。預留12,032,500股母公司普通股，以備在行使母公司認股權證時發行。所有已發行的母公司普通股均獲正式 授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或開曼公司法任何條文下的任何類似權利、母公司的組織文件或母公司作為一方或母公司受其約束的任何合同的約束。除母公司組織文件中另有規定外，母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同義務。除《美國證券交易委員會》母公司文件中所述以及保薦人為附表4.5所列營運資金目的而向母公司發行的任何本票外，並無未償還或已授權的 期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾與母公司的股本或有義務發行或出售母公司的任何股本或母公司的任何其他權益有關。母公司沒有任何未償還或授權的任何股票增值、虛擬股票、利潤分享或類似權利。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，沒有表決權信託、股東協議, 關於投票或轉讓任何母公司普通股的委託書或與 有效的其他協議或諒解。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金，或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(B)除合併附屬公司外，母公司並無直接或間接擁有任何股本或任何其他證券或於任何其他人士的權益，或持有任何收購該等股本或任何其他證券的權利。

第 4.6節發行股票。按照本協議發佈的合併對價將得到正式授權和有效發佈、全額支付和不可評估。

第 4.7節同意；需要批准。假設本公司在第3.3節中所載的陳述和擔保的真實性和準確性，則本協議的籤立、交付或履行、母公司和/或合併子公司完成交易不需要向任何政府機構發出通知、向其提交或授權、同意或批准 ，但(A)本公司向馬來西亞公司委員會提交成員名冊，以及(B)HSR備案除外。

第 4.8節信託帳户。截至2022年10月17日，母公司為母公司公眾股東和EF Hutton(“信託帳户”)建立的信託帳户中有117,574,513.99美元，這些資金投資於“政府證券”(該術語在1940年修訂的投資公司法中定義)，並由大陸航空根據截至2022年1月14日的投資管理信託協議以信託方式持有。母公司與大陸航空公司之間的信託協議(“信託協議”)。 該信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，且未經修訂或修改。 母公司已全面遵守信託協議的條款，且並無違反或違約，且根據信託協議，不存在因發出通知或時間流逝而構成此類違約或母公司違約或據母公司所知的大陸航空違約的任何事件。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未成文的、明示的或暗示的)會導致母公司 美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何實質性方面不準確，和/或任何人(除了向EF Hutton支付業務合併費用 母公司美國證券交易委員會文件中描述的遞延承銷佣金和母公司公眾股東根據母公司修訂和重新制定的公司章程和章程選擇贖回其母公司普通股的費用除外)， 將收益的任何部分存入信託賬户。在收盤前, 除(X)根據母公司組織文件的規定從信託賬户獲得的任何利息收入中支付收入和其他納税義務或(Y)贖回母公司普通股 以外，不得釋放信託賬户中持有的資金 。沒有未決的索賠或訴訟程序，也沒有父母知道的關於信託賬户的威脅。於本公告日期，假設本公司所載陳述及擔保的準確性，以及本公司履行其在本公告項下的責任，母公司及合併子公司均無理由相信信託賬户內的任何資金使用條件將不會獲得滿足或信託賬户內的可用資金於截止日期將不會提供予母公司及合併子公司。

第 節4.9名員工。

(A) 除了母公司美國證券交易委員會文件中描述的任何人員以及正常過程中的顧問和顧問外，母公司和合並子公司 從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。

(B) 除了報銷母公司高級職員和董事代表母公司開展活動而產生的任何自付費用 總額不超過母公司持有的信託賬户外的現金金額外， 母公司和合並子公司對任何高級職員或董事均無任何未償還的重大負債。

(C) 母公司和合並子公司從未、目前也不會根據任何計劃、 計劃或安排維護、贊助、貢獻或承擔任何責任，而該計劃、計劃或安排屬於“福利安排”的定義，如同該定義指的是母公司而不是本公司(“母公司福利安排”)。

第 4.10節税務事項。就本第4.10節而言，任何對“母公司”的提及也應包括合併子公司。

(A) 母公司已提交適用法律規定須由母公司提交的所有納税申報表，母公司應繳和欠付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上) 已支付除根據國際財務報告準則真誠爭辯且已建立足夠準備金的税款外，所有此類納税申報單在各方面均真實、完整和正確。

(B) 目前沒有任何訴訟、審計或索賠正在進行中，或者據母公司所知，沒有就任何 税收對母公司構成威脅，也沒有任何税務機關以書面主張任何尚未完全解決或結清的額外税款訴訟。

(C) 父母未提交納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未提出書面申索，表明該司法管轄區正在或可能要向該司法管轄區徵税。

(D) 母公司不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似協議的一方(除按正常程序簽訂的合同外，且主要與税收無關)。

(E) 母公司已扣繳並支付了與任何已支付或欠任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何款項相關的所有需要預扣的税款。

(F) 沒有任何未解決的延期繳税或提交納税申報單的請求(除了在正常課程中請求的延期)，也沒有豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估 或徵收截至截止日期仍未清繳的父母的任何税款。

(G) 母公司未在據稱 或擬全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷股票。

(H) 除允許留置權外，對母公司的任何資產都沒有任何税收留置權。

(I) 母公司未參與任何結案協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄、折衷要約、 或與任何税務機關達成的任何類似協議，或在結案後母公司可能對其負有任何税務責任的任何類似協議，或受其約束。母公司 沒有任何關於母公司與任何税務機關之間懸而未決的税收裁決的請求。

(J) 母公司(I)不是為州、地方或外國納税目的提交美國綜合聯邦所得税申報單或其他類似團體的附屬團體的成員，(Ii)不承擔根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(在正常過程中籤訂且主要與税收無關的合同 除外)或其他法律規定的任何人(母公司除外)的納税責任。

(K) 母公司未參與根據《國庫條例》1.6011-4(B)節要求披露的“上市交易”。

(L) 在關閉後結束的任何納税期間 (或其部分)，母公司不需要將任何收入項目計入或排除任何應納税所得額，原因是：(I)在關閉之日或之前發生的任何納税期間使用了任何不當或會計方法的改變；(Ii)在關閉之日或之前簽署的《守則》第7121條(或適用法律的任何類似或類似規定)所述的任何《關閉協議》；(Iii)在結算當日或之前作出的任何分期付款出售或未平倉交易處置；。(Iv)根據守則第1502節(或任何前身規定或任何國家、地方或外國法律的任何類似規定)在庫務條例中所述的任何遞延公司間收益或任何超額虧損帳户；。(V)在結算當日或之前收到的預付金額或在正常過程之外應計的遞延收入；。(Vi)根據《守則》第108(I)條作出的選擇 在截止之日或之前，(Vii)母公司被視為“受控外國公司”(在守則第957(A)節所指的範圍內)，並在 《守則》第952(A)節所指的“F分部收入”(指守則第952(A)節所指的範圍內)應計，(Viii)守則第951a節所指的母公司的“全球無形低税收入”(或 任何類似的國家規定，可歸因於根據本守則第965(H)節作出的選擇、 或(Ix)結束之日或之前的任何應納税期間(或其部分)。

(M) (M)母公司本財政年度的未繳税款(I)截至最近一個財政月末，未超過財務報表中規定的納税責任準備金(為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金除外)，以及(Ii)不會超過根據母公司過去提交納税申報單的習慣和慣例在結賬時根據時間推移調整的準備金。

(N) 母公司不知道存在任何事實，也沒有采取或同意採取任何可能會阻止 或阻礙合併有資格獲得預期税收待遇的行動。

第 4.11節清單。母公司、A類母公司普通股和母公司認股權證在納斯達克上市，交易代碼為TETEU、TETE和TETEW。納斯達克或美國證券交易委員會並無就禁止、暫停或終止在納斯達克上市的母公司單位、A類母公司普通股及母公司認股權證的任何意圖而向母公司提出訴訟，或據母公司所知，對該等實體發出威脅。

第 4.12節報告公司。母公司是根據《交易所法案》第13條規定須履行報告義務的公眾持股公司，A類母公司普通股、母公司單位和母公司認股權證根據《交易所法案》第12(B)條登記。根據交易法，沒有任何針對母公司的美國證券交易委員會或任何證券交易所針對母公司的A類母公司普通股或母公司認股權證的註銷程序懸而未決，或據母公司所知，對母公司進行書面威脅。Parent 未根據《交易所法案》 採取任何行動終止母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證的註冊。

第4.13節未披露的負債。母公司不存在必須在資產負債表或母公司財務報表相關附註中披露的負債(絕對、應計、或有或其他)，而這些負債對母公司的業務、經營業績或財務狀況具有重大意義 ，但以下情況除外：(A)在最近一份母公司財務報表或最近一份母公司財務報表附註中的資產負債表中規定或以其他方式披露的負債， (B)自最近一份母公司財務報表日期以來在母公司正常業務過程中產生的此類負債， 和(C)與交易有關的負債，其中任何一項單獨或合計都不會對母公司 整體產生重大不利影響。

第4.14節母公司美國證券交易委員會文件和母公司財務報表。

(A) 自母公司根據交易法或證券法成立以來，母公司已及時向美國證券交易委員會提交自母公司根據交易法或證券法成立以來要求母公司向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括任何證物，以及 對其進行的任何修改、重述或補充(“母公司美國證券交易委員會文件”)，並將提交在本協議日期後需要提交的所有此類表格、報告、時間表、對賬單和其他文件(“其他母公司 美國證券交易委員會文件”)。到目前為止，母公司已向公司提供了母公司尚未向美國證券交易委員會提交的對 母公司之前已向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。母公司美國證券交易委員會文件是，並將根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)及其下的規則和條例的要求，在所有重要方面 編制額外的母公司美國證券交易委員會文件。母公司美國證券交易委員會文件未作任何陳述，且其他母公司美國證券交易委員會文件在向美國證券交易委員會提交或提交之時(視情況而定)將不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實 ，但任何 母美國證券交易委員會文件中包含的信息已被後來提交的母美國證券交易委員會文件或附加母美國證券交易委員會文件修改或取代的情況除外，根據製作文件的情況，不得誤導。 在本第4.14節中使用的術語“檔案”應廣義地解釋為包括提供文件或信息的任何方式, 提供給或以其他方式提供給美國證券交易委員會。每一位董事及其母公司高管已根據《交易所法案》第16(A)節的規定，及時向美國證券交易委員會提交了與母公司有關的所有文件。

(B) 母公司美國證券交易委員會文件和其他母公司美國證券交易委員會文件中以引用方式包含或併入的每份財務報表(在每種情況下，包括任何附註)在所述期間內均符合國際財務報告準則(一致適用)、S-X條例和S-K條例，且在所有重要方面都完整並公平地反映了母公司於各自日期和其中所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

(C) 母公司已及時提交《交易法》下的(X)規則13a-14或規則15d-14或(Y)18 美國法典第1350條(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條)關於任何母公司美國證券交易委員會文檔(以下簡稱《父母證明》)所要求的所有證明和聲明。 每一項父母證明均真實無誤。

(D) 母公司維護《交易法》規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制和程序；該等控制和程序的合理設計旨在確保母公司在其根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求 披露的所有與母公司有關的重要信息和其他重要信息及時 告知負責準備母公司的美國證券交易委員會備案文件和其他公開披露文件的個人。此類披露 控制和程序有效地及時提醒母公司的首席執行官和主要財務官，根據《交易所法案》的規定，母公司的定期報告中必須包括重大信息。

(E)母公司根據《國際財務報告準則》建立和管理一套標準會計制度。母公司已設計並維持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的財務報告內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表提供合理保證。母公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要被記錄，以允許編制符合IFRS的財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理的間隔比較，並針對任何差異採取適當的行動。 母公司已向公司交付，在適用範圍內，母公司的任何代表向母公司的獨立審計師披露的任何與內部控制的任何重大弱點有關的披露的真實而完整的副本(或如未書寫，則為其摘要) 以及內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷將對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的任何內部控制的重大缺陷。

(F) 母公司沒有表外安排。除母公司的財務報表外，《國際財務報告準則》不要求母公司的合併財務報表 列入其他財務報表。

(G) 母公司或據母公司所知，母公司的任何經理、董事、高管、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關母公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或各自的內部會計控制的任何投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面或口頭的投訴、指控、斷言或索賠，包括母公司從事有問題的會計或審計做法或欺詐的任何投訴、指控、斷言或索賠。 沒有代表母公司的律師，無論是否受僱於母公司。已向母公司董事會(或其任何委員會)或任何董事或母公司高管報告了重大違反證券法、 母公司或其任何高管、董事、員工或代理人違反受託責任或類似違規行為的證據。自母公司成立以來，沒有與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、母公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起有關會計或收入確認的內部調查 。

(H) 母公司在所有重要方面均遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規，以及美國證券交易委員會頒佈的適用於母公司和合並的所有規則和法規。 子公司。

(I) 母公司沒有向任何高管(定義見交易法3b-7規則)或董事提供未償還貸款或其他信用擴展，母公司和母公司沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(J) 除母公司美國證券交易委員會文件另有規定外，母公司及合併子公司均無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有)反映在根據國際財務報告準則編制的資產負債表中，但母公司及合併子公司在正常業務過程中產生的負債及義務除外。

(K) 截至本文件之日，美國證券交易委員會未就母公司美國證券交易委員會文檔發表任何美國證券交易委員會評論。據母公司所知， 截至本文件之日起，公司在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

(L) 除本公司為列入委託書而提供的有關本公司及其附屬公司的資料外， 委託書自首次向公司股東分發委託書(或其任何修訂或補充)之日起，或在公司股東大會召開時，委託書均不會包含任何在當時及根據作出該等陳述的情況而屬虛假或具誤導性的陳述。或遺漏述明其中所需陳述的任何重要事實，或為使其中的陳述不屬虛假或誤導性而有需要陳述的任何重要事實。

第 節4.15商業活動。自合併以來，母公司除了為完成業務合併(如母公司組織文件中定義的)而進行的活動外，未開展任何其他業務活動。合併子公司純粹為從事交易而成立，除本協議預期外，並無從事任何業務活動或進行任何業務或招致任何義務或責任。除母公司的組織文件中另有規定外，不存在對母公司具有約束力的協議、承諾或訂單，或者母公司作為一方已經或將合理預期具有禁止或損害母公司的任何業務實踐、母公司的任何財產收購或母公司的業務行為的效果的協議、承諾或訂單 目前進行的或預期在交易結束時進行的。除合併子公司外，母公司並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。

第 節4.16母公司合同。除母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，截至本協議發佈之日，母公司並未簽訂任何合同 (但按正常程序簽訂的保密協議(包含慣例條款)除外)。

第4.17節訴訟。(A)並無任何針對母公司或合併附屬公司或 其各自的財產或權利的法律程序待決，或據母公司所知，對其構成威脅，及(B)母公司或合併附屬公司均不受任何未決命令的約束。截至本協議日期，並無任何訴訟(按法律或衡平法)或調查待決，或據母公司所知，已威脅、尋求或合理地預期會阻止、阻礙、修改、延遲或挑戰交易。

第4.18節獨立調查。母公司承認其已對公司的業務、運營、登記、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行了獨立的審查和分析，並確認公司已為此目的向母公司提供了充分的訪問公司的人員、財產、場所和賬簿和記錄的機會 。

第 4.19節提供的信息。在向美國證券交易委員會提交的文件和向母公司股東發送的有關徵求代理人批准交易的郵件中，母公司明確提供或將提供的任何信息都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 根據這些交易的情況 在其中必須陳述或必要陳述的任何重大事實，以供納入或併入 通過參考方式提交給母公司股東的文件和發給母公司股東的郵件中。不具有誤導性(受母公司提供的材料中或母公司美國證券交易委員會文檔中包含的資格和限制的約束)。

第4.20節投資公司。自本協議之日起，母公司不再是“投資公司”、由“投資公司”控制的公司、“投資公司”的“關聯人”、“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

第 4.21節鎖定。母公司與其任何股東或母公司就首次公開招股訂立的任何其他證券持有人之間訂立的所有現有鎖定協議均規定了完全有效的禁售期。

第4.22節內幕信函協議。母公司EF Hutton與內部人士於2022年1月14日訂立的函件協議，根據該協議，內部人士同意，如果母公司徵求其股東對初始業務合併的批准，內部人士將 投票表決該內部人士實益擁有的所有母公司普通股，不論是在首次公開募股之前、之中或之後收購，以支持該等業務合併 為有效。

第4.23節董事會批准。母公司董事會(包括此類董事會的任何必要委員會或小組，但不包括任何有利害關係的董事)已一致(A)宣佈本協議擬進行的合併和其他交易是可取的，(B)確定本協議擬進行的合併和其他交易符合母公司股東的最佳利益，(C)根據母公司組織文件中對該術語的定義，確定本協議擬進行的交易構成“企業合併” ，並(D)決定建議母公司股東批准需要母公司投票表決的每一項事項，並指示將本協議和合並提交母公司股東審議。

第 節需要4.24票。有權就此投票並親自、以虛擬方式或委派代表出席有法定人數的會議的母公司普通股的大多數持有人投贊成票(“母公司要求投票”)是母公司任何類別或系列股本的持有人獲得合併和本協議批准所需的唯一 票。

第4.25節禁止外國人。母公司和合並子公司都不是1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)所指的“外國人”。

第4.26節對其他陳述和保證的免責聲明。除本條款第(Br)IV條所載的陳述和保證外，母公司、母公司的關聯公司或任何其他人士均不向母公司作出任何明示或默示的陳述或保證，並且母公司明確不作任何其他陳述或保證，無論是由母公司或任何其他人(包括其關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、代表或顧問)作出的。

第五條

公司的契諾和協議

第 5.1節公司的業務處理。除附表5.1中規定的本協議或適用法律所要求的以外，在本協議生效之日起至本協議根據第九條有效時間或有效終止之前的一段時間內，未經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，並可如下所述給予)，本公司及其各子公司(A)應採取商業上合理的 努力(I)在正常過程中開展業務，並(Ii)維護其商譽。保持其管理人員和員工的服務，並與客户和供應商保持滿意的關係，以及(B)不得：

(I) 修改組織文件；

(Ii) 通過清算、解散、重組、合併、合併、資本重組或其他重組的計劃或協議， 或以其他方式與他人合併或合併；

(Iii)發行、出售、質押、授予或授權發行、出售、質押、授予或授權發行、出售或質押本公司或其任何附屬公司的任何股權、可轉換證券或其他承諾或工具，根據這些承諾或工具，本公司或其任何附屬公司有義務發行或出售其任何股本或其他證券，或持有人有權就本公司或其附屬公司的股東可 表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換有表決權的證券)，通過行使、交換或轉換可轉換證券或其他承諾或工具發行公司普通股除外；(B)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本股份；(C)宣佈、作廢或 支付與其股本股份有關的任何股息或其他分派， 或(D)贖回、購買或以其他方式收購其任何股本股份，或(2)從前僱員、非僱員董事和顧問處贖回、回購或收購；

(Iv) (A)向任何人士作出、取消或妥協任何貸款、墊款、擔保或出資，但(1)作為本公司的附屬公司，或(2)總額不超過100,000美元，或(B)產生、承擔、加速或擔保任何債務，但債務總額不超過100,000美元；

(V) 進行或承諾進行任何資本支出，但下列情況除外：(A)公司當前預算預期的資本支出，(B)正常情況下的資本支出，或(C)總計不超過100,000美元的支出；

(Vi) 收購、轉讓、按揭、轉讓、出售、租賃、設立留置權(準許留置權除外)或以其他方式處置或質押本公司或其任何附屬公司(A)以外的任何資產。(B)在使用年限結束時的任何此類有形資產；(C)因裁員而產生的任何有形資產；(D)根據截至本合同之日生效的合同；或(E)總計不超過100,000美元；

(Vii) 啟動任何法律程序或免除、轉讓、妥協、和解、放棄或放棄任何待決或受威脅的法律程序，但不包括合理地預期不會導致損害賠償或以其他方式具有超過$100,000的單獨價值的任何此類法律程序；

(Viii) 除附表3.22(A)、適用法律或普通課程中披露的任何福利安排的條款另有規定外，(1)授予或宣佈本公司或其任何附屬公司應支付或將支付給任何現任或前任員工的工資、獎金、遣散費、解僱、留任或控制權變更工資或其他 補償和福利，或 (2)採用、建立或達成任何計劃、政策或安排，如果該計劃、政策或安排在本合同日期存在則構成福利安排 團體健康或福利計劃的續期除外；

與勞工或工會、僱員協會或勞資委員會訂立、修訂、終止或延長任何集體談判協議或任何其他協議；

(X) 改變其會計年度或任何重要會計方法或材料會計慣例，但《國際財務報告準則》要求的任何此類改變除外；

(Xi) 終止(除根據其條款到期外)或修改任何實質性合同的任何實質性條款；

(Xii) 轉讓、轉讓、放棄、修改、放棄、終止、未能續期、失效或以其他方式未能維護或以其他方式更改任何物質許可，但在正常過程中除外；

(Xiii) 作出、撤銷或更改任何税務選擇，採用或更改任何税務會計方法或期間，提交經修訂的納税申報表，訂立任何結案協議或和解協議，解決任何重大税務申索或評税，或同意延長或豁免適用於每宗個案的税務申索或評税的時效 ，除非該等行動：(X)不會增加母公司的税務責任 ；本公司或其關聯公司在截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)，或在減少本公司或其任何子公司的任何税收資產或屬性時，(Y)是守則第1313條所指的政府當局最終決定的結果，或(Z)適用法律另有要求；

(Xiv) 授予、修改、放棄、處置或終止與本公司及其子公司的任何知識產權有關的任何權利， 或以其他方式允許本公司與任何知識產權有關的任何權利失效(除 不再由公司及其子公司使用、不計劃在未來使用、也不再由公司及其子公司維持的商標的正常過程或註冊)；

(Xv) 採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動是合理地預期會阻止合併 有資格獲得預期的税收待遇；或

(Xvi) 同意或承諾進行、或解決、授權或批准執行上述任何行為，或採取可能導致上述任何行為的任何行動或不作為。

前提是， 然而，第5.1節中的任何內容均不得要求公司做或不做任何可合理預期違反適用的反托拉斯法或競爭法的行為，包括《高鐵法案》。

應允許公司根據本協議第11.6節的規定，通過向母公司發送書面通知(包括電子郵件)，請求母公司書面同意(包括通過電子郵件)。就本‎第5.1節而言，母公司應在可行的情況下儘快對該請求作出迴應(包括通過回覆電子郵件)，如果母公司在公司向母公司提交書面同意請求後三個工作日內未對任何請求作出迴應(包括通過回覆電子郵件) (包括第11.6節中規定的電子郵件地址)，母公司應被視為已事先就採取此類行動提供了書面同意。

第 5.2節獲取信息。遵守可能適用於第三方不時向公司提供的信息的保密義務 以及任何受律師-客户特權約束的信息，並且在所有情況下，僅在適用法律允許的範圍內，從本協議之日起至本協議結束或終止之日起 根據其條款，公司應在合理的提前書面通知下，向母公司及其授權代表提供合理的訪問權限(訪問權限將在公司人員的監督下進行)，記錄、財產、財務報表、內部和外部審計報告、監管報告、合同、許可、承諾和其他在正常營業時間內合理要求的公司及其子公司的文件和其他信息(以不幹擾公司或其任何子公司的正常業務運營的方式)，並以商業上合理的努力促使公司的員工、法律顧問、會計師和代表合理配合母公司對公司的調查 ；但根據本第5.2條進行的任何調查不得影響公司作出的任何陳述或保證。根據保密協議的條款，所有此類信息應被視為保密信息。 即使本協議有任何相反規定，母公司和合並子公司在未經本公司事先書面同意的情況下，不得就本公司或該等業務關係向與本公司有業務關係的人員(包括供應商、客户和供應商)進行 查詢。從收盤到收盤後, 保密協議將終止，對與本公司及其附屬公司有關的任何信息不具任何效力和效力 。

第 5.3節公司員工。公司應採取商業上合理的努力，促使每一位關鍵員工與母公司簽訂(I) 一份自完成之日起有效的僱傭協議，其實質形式為附件E(《僱傭協議》)；(Ii)競業禁止和競業禁止協議，其實質形式為附件 ，附件為附件F。

第 5.4節其他財務信息。本公司應於2022年11月30日或雙方同意的其他日期之前，向母公司提供本公司(I)截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日、2021年和2020年的12個月期間的經審計財務報表，包括截至該日期的經審計的綜合資產負債表、截至該日期的經審計的綜合收益表 和截至該日期的經審計的12個月期間的經審計的綜合現金流量表(“年終財務”)。及(Ii)本公司及其附屬公司截至2022年6月30日止六個月期間的未經審核綜合財務報表，包括截至該日期的未經審核綜合資產負債表、截至該日期止六個月期間的未經審核綜合收益表及截至該日期止六個月期間的未經審核綜合現金流量表(“季度財務報表”)。如果公司未能在2022年11月30日或之前或之前提交年終財務報告和季度財務報告，或其他商定日期，母公司 有權根據第IX條終止本協議。在發佈年終財務報告和季度財務報告之後，公司每個季度的合併中期財務信息應在每個季度結束後的30個日曆日內提交給母公司(“所需財務報表”)。 根據本章第5.4節提交的所有財務報表應根據美國公認會計準則編制，並符合上市公司會計準則的要求。年終財務報告、季度財務報告, 所需的財務報表應附有公司首席財務官的證書，表明所有該等財務報表根據美國公認會計準則，公平地反映了公司截至日期或所示期間的財務狀況和經營結果，除非該等報表中另有説明，並須進行年終審計調整。公司將及時提供母公司合理要求的其他 公司財務信息，以包括在委託書和 母公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

第 5.5節鎖定。

(A) 在交易結束前，公司應促使公司股東與母公司簽訂一份協議，自交易結束之日起生效，根據該協議，合併對價應受協議中所列條款和條件的限制(“鎖定協議”)，其形式大體上與本協議附件作為附件C的形式相同。

第 5.6節更改通知。公司應立即向母公司發出書面通知：(A)公司在本協議中作出的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，從而無法滿足第8.2(A)節規定的條件；(B)違反本協議中公司的任何契約或協議，以致無法滿足第8.2(B)節中規定的條件；(C)在任何情況下，合理預期會對公司產生重大不利影響的情況或發展，以及(D)由公司或其任何子公司或其任何前身 或以公司或其任何附屬公司高管或董事身份提起或針對其提起的任何訴訟，爭議金額等於或高於與該訴訟相關的文件中列出的100,000美元；但在任何情況下，(I)此類通知 不得影響各方在本協議項下義務的陳述、保證、契諾、協議或條件 和(Ii)此類通知不得被視為修訂或補充披露時間表或糾正任何違反任何契約或 協議的行為或任何陳述或保證的不準確。

5.7 D&O保險；高級管理人員和董事的賠償。

(A) 從截止日期起至截止日期六週年為止，母公司應促使(I)母公司的組織文件 包含不低於本公司或母公司現任或前任董事、經理、高級管理人員或員工(統稱為“D&O受賠人”)的條款，包括限制某些責任、墊付費用和賠償，這些條款不低於公司或母公司的組織文件(視情況而定)截至本協議之日的規定， 在每種情況下，除法律另有規定外，不得以會對D&O受賠方在結案時或之前發生的任何作為或不作為產生不利影響的權利的方式進行修改、廢除或以其他方式修改。

(B) 截止日期前，母公司應就截止日期前發生的事實和事件引起的索賠，按母公司合理滿意的條款和條件為母公司的所有高級職員和董事購買一份董事和高級職員尾部責任保險單，費用由尚存的公司承擔。

(C) 本條款5.7的規定旨在為每個D&O受賠人的利益服務，並可由每個D&O受賠人在截止日期或之前的所有期間內強制執行，未經任何官員或董事的書面同意，不得對其進行更改。

(D) 於結束日，母公司須與結束後的董事及高級職員訂立令本公司及母公司均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在結束後繼續有效。

第六條

母公司和兼併子公司的契約

第 6.1節列表。母公司應盡其商業上合理的努力：(I)在截止日期前維持其在納斯達克全球市場的現有上市 ，並爭取合併後的公司在納斯達克全球市場上市以及母公司普通股和與首次公開募股相關的母權證繼續上市的批准 ；(Ii)在不減損“(I)”條款規定 的一般性的原則下，以及在納斯達克的規則和規定所要求的範圍內，(X)編制並向納斯達克提交將於合併中發行的母公司普通股上市的 通知表格；及(Y)促使該等股份獲批准在納斯達克全球市場上市(以發行通知為準)；及(Iii)在納斯達克市場規則第5110條的規定範圍內， 在納斯達克提交母公司普通股的初步上市申請(“納斯達克上市申請”)及 ，以促使該納斯達克上市申請於生效時間前獲得有條件批准。本公司將在母公司就納斯達克上市申請提出的合理要求下與母公司合作，並迅速向母公司提供與本節預期的任何行動有關的、可能需要或合理要求的有關本公司及其股東的所有信息。

第 6.2節信託帳户。母公司已利用首次公開招股所得款項及在首次公開招股同時進行的若干私募設立信託賬户，以惠及母公司公眾股東及某些人士(包括首次公開招股承銷商)。 在交易完成前，母公司只須從信託賬户支付款項(X)以支付信託賬户所賺取的收入及其他税務責任 信託賬户所賺取的收入或(Y)根據母公司組織文件的規定贖回母公司普通股。在生效時間之前，信託協議不會被修改或修改。

第 節6.3內幕信函協議。母公司應確保內幕信函協議不得被修改、修改、終止、放棄或補充，並將繼續完全有效，並且內部人士應根據協議條款投票贊成本協議、合併和其他母公司提案。

第 6.4節家長公開備案。從本合同簽訂之日起至截止之日，母公司應及時更新所有需向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用法律規定的報告義務。

第 6.5第16節有關事項。在交易結束前，母公司董事會或其適當的“非僱員 董事”委員會(定義見交易法第16b-3條)應通過一項與美國證券交易委員會解釋性指導 一致的決議，以便根據本協議和本協議設想的其他協議收購合併對價，任何持有本公司證券的人士如預期在交易結束後成為董事或母公司的高級管理人員(定義見交易法第16a-1(F)條)，則就交易法第16(B)節而言，根據交易法第16(B)條至交易法第16b-3條的規定，該交易為獲豁免交易。

第 6.6節更改通知。母公司應立即向公司發出書面通知：(A)母公司或合併子公司在本協議中作出的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，從而無法滿足第8.3(A)款中規定的條件；(B)違反本協議中母公司或合併子公司的任何契諾或協議，以致無法滿足第8.3(B)款中規定的條件；(C)任何合理預期會對母公司產生重大不利影響的事件、情況或發展；以及(D)由母公司或其任何前身 或母公司或其任何子公司的任何高管或董事以其身份提起或針對其提起的任何訴訟；但在所有情況下，(I)上述通知均不影響雙方根據本協議承擔的義務的陳述、保證、契諾、協議或條件，及(Ii)不得視為糾正違反任何契諾或協議或任何 陳述或保證的不準確之處。

第 6.7節採用股權激勵計劃。在截止日期之前，母公司應批准並通過一項股權激勵計劃( “股權激勵計劃”)，並在雙方同意的情況下將股份儲備納入計劃。

第 6.8節交易融資。

(A) 在簽署和交付本協議後，母公司將在任何情況下，按照本公司酌情決定可接受的條款和條件以及形式(每個經不時修訂或修改的“融資 協議”)儘快簽訂協議，根據該協議，(I)某些人士(各自為“管道投資者”)承諾以每股10美元(10.00美元)的收購價購買母公司 普通股，金額由管道投資者、公司和母公司確定。和/或(Ii)與母公司普通股(“非贖回股東”和管道投資者，“投資者”)的母公司普通股的某些“實益擁有人”(在1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》第13d-3條規定的範圍內)達成協議，根據該等條款和條件，母公司股東應同意不贖回與合併相關的母公司普通股，並放棄根據母公司修訂和重新制定的公司章程大綱和章程細則贖回母公司普通股的權利；提供第(I)和(Ii)項下的收益合計應至少等於緊接合並完成前在信託賬户內或外持有的至少500萬美元(5,000,000美元)的總額 (“交易融資”)。

(B) 母公司應盡其商業上合理的努力，滿足融資協議中所載投資者關閉義務的條件，完善交易融資。未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，母公司不得終止、修訂或放棄任何對母公司有重大不利的融資協議，但(I)融資協議條款明確規定或(Ii)反映適用投資者根據融資協議轉讓或轉讓融資協議所允許的任何轉讓或轉讓除外。母公司及(如適用)本公司均應並應促使其關聯公司作出商業上合理的努力，以避免在融資協議項下違約或違約。此外，在本協議簽訂之日起至本協議終止或完成之前的 期間，母公司可以(但不應被要求)與其他投資者簽訂並完成額外的融資協議，包括在融資協議項下投資者實際或威脅實質性違約或違約的情況下，或者母公司有理由善意地相信該投資者不願意或不能夠在滿足該投資者在融資協議下的結算義務的條件後完成擬進行的交易。 哪些附加融資協議應成為本協議項下交易融資的一部分；提供未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，該等額外融資協議的條款不得對母公司或本公司造成比現有融資協議所載條款更嚴重的損害。如果母公司選擇尋求此類額外融資協議(僅就任何包含與當時有效的融資協議條款有很大不同的條款的額外融資協議而言，不得不合理地扣留、推遲或附加條件)，母公司和本公司應並應促使各自的代表： 雙方及其各自的代表就該等額外融資協議進行合作，並作出各自的合理努力以促成該等額外融資協議的簽署及擬進行的交易 (包括應母公司的合理要求讓本公司高級管理人員參加任何投資者會議及路演)。母公司將向公司交付母公司簽訂的每份融資協議以及母公司與投資者之間的任何其他合同的真實、正確和完整的副本，這些合同可能影響該投資者在融資協議中規定的交易融資總收益的適用部分向母公司出資的義務。 自本協議之日起至本協議終止或成交之前的一段時間內，未經母公司事先書面同意，公司不得與投資者簽訂任何合同，不得無理扣留、推遲或附加條件。

第七條

關閉前的操作

第 7.1節無店。從本協議之日起至(A)截止日期和(B)本協議根據第八條被適當終止之日(Br)，本公司不得且應採取商業上合理的努力， 促使其成員、高級管理人員、董事、關聯公司、經理、顧問、員工、代表和代理人不直接或間接地(I)鼓勵、徵求、發起、參與、參與、進行討論或談判，或提出任何建議 ，任何人與任何替代交易有關，(Ii)採取旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的任何其他行動(包括但不限於提供任何盡職調查材料)，(Iii)根據任何保密協議或任何州的反收購法授予 任何豁免、修訂或免除，或(Iv)批准、建議 或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。如果向公司或其任何代表或代理人口頭或書面傳達了一份關於替代交易的未經請求的 建議書，或表明有興趣進行該替代交易(每一份“替代建議書”)，則該方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後一個工作日內)口頭和書面通知母公司該替代建議書 以及該替代建議書的具體條款和條件(包括其任何變更)。公司應在合理的最新基礎上隨時向母公司通報任何此類備選方案的實質性進展。自本合同生效之日起，本公司應指示其高級管理人員和董事，該等各方應指示並促使本公司的代表 , 立即停止並終止與任何人就替代交易進行的所有討論和談判 。

第 7.2節完善交易的努力。

(A) 在本協議所規定的條款及條件的規限下，母公司、合併附屬公司及本公司各自應盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理需要、適當或適宜的事情，以在實際可行範圍內儘快完成合並及使合併生效(包括滿足但不放棄‎第VIII條所載的結束條件)。在不限制前述規定的情況下，母公司將採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務。母公司、合併子公司和本公司均應盡合理最大努力獲得完成交易所需的任何政府當局的同意，包括在實際可行的情況下迅速提交根據高鐵法案擬提交的所有文件，在任何情況下，各自應根據高鐵法案提交通知和報告表，如果需要，不超過 自本協議之日起十(10)個工作日。雙方同意在提交申請時要求提前終止《高鐵法案》規定的適用等待期。

(B) 在不限制前述規定的情況下，雙方同意採取合理的最大努力：(1)迅速通知另一方，如果以書面形式，則向另一方提供(如果是口頭通信，則向另一方提供)任何政府當局就本協議或本協議擬進行的交易發出或與之進行的任何通信的副本，(2)允許另一方事先審查和討論， 並真誠地考慮另一方的意見，與任何政府當局進行任何擬議的書面或口頭溝通，(3)不參加任何實質性會議或與任何政府當局進行任何實質性溝通，除非 它已給予其他各方一個合理的機會提前與其協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參與，(4)向其他各方的外部法律顧問 提供其與任何此類政府當局之間關於本協議和本協議預期交易的所有文件和通信的副本；但此類材料可(A)根據需要進行編輯，(I)遵守合同安排，(Ii)解決法律特權問題，或(Iii)刪除與當事人估值有關的參考，或(B)被指定為“僅限外部律師”，這些材料和其中包含的信息應僅提供給外部律師和接收者先前商定的外部經濟顧問，而不會由該外部律師或外部經濟顧問向員工披露。, 未經提供此類材料的一方事先書面同意；以及(5)向其他各方的外部法律顧問提供其他各方的外部法律顧問在準備向任何此類政府機構提交必要的信息時可能合理要求的必要信息和合理協助。

(C) 如果任何政府當局或其他人士啟動任何法律程序，質疑合併的合法性或合法性，或尋求與此相關的損害賠償，母公司、合併子公司和本公司同意合作並盡其合理最大努力 針對該訴訟進行抗辯，如果在任何該等法律程序中發出禁令或其他命令，則將盡合理最大努力解除該禁令或其他命令，並就完成合並的任何其他障礙進行合理合作 。

(D)儘管有前述規定，第7.2節的任何規定均不得要求或解釋為要求母公司、合併子公司或公司或其各自的任何關聯公司同意：(I)在截止日期之前或之後，出售、持有、剝離、停止或限制母公司、合併子公司或公司或其各自關聯公司的任何資產、業務或權益；(Ii)與任何該等資產、業務或權益的運營有關的任何條件，或任何該等資產、業務或權益的變更或限制；或(Iii)對本協議的條款和條件進行任何修改或放棄。

(E) 公司應盡其商業上合理的努力，在可行的最早日期獲得或提供附表7.2(E)所列的所有 同意、批准和通知。公司應隨時向母公司通報其因第7.2(E)條的規定所做的努力以及這些努力的結果，包括向母公司提供所獲得的同意的副本和提供的通知。

第 7.3節交易融資。如融資協議內的所有條件已獲滿足，母公司應作出其商業上合理的努力，採取或安排採取一切必要或其認為適當或適宜的行動，以按融資協議內所述的條款完成融資協議所擬進行的交易，包括 利用其商業上合理的努力執行其在融資協議下的權利，以促使投資者按照其條款向母公司支付(或按其指示)每名投資者適用的融資協議項下的適用購買價。

第 7.4節與委託書合作；其他備案。

(A) 公司應迅速向母公司提供聯邦證券法所要求的、或母公司合理要求納入要約文件(定義見下文)的有關公司和公司股東的信息。在母公司接獲有關本公司的所有該等資料後，母公司應在切實可行範圍內迅速 編制及 向美國證券交易委員會及所有其他適用監管機構提交一份委託書(“委託書”)，以 向母公司普通股持有人徵求委託書，其中包括在母公司股東大會上投票贊成領養母公司 建議。母公司應及時迴應美國證券交易委員會對委託書的任何評論。

(B)母公司(I)應允許本公司及其代表律師審核及評論委託書及其所有證物、修訂或補充文件(或其他相關文件)；(Ii)應真誠考慮任何該等意見，並接受本公司及其代表律師就此提出的所有合理增補、刪除或更改；及(Iii)未經本公司事先書面同意，不得提交委託書、 或其任何證物、修訂或補充文件，不得被無理扣留、附加條件或延遲。在收到委託書後，母公司應在切實可行範圍內儘快向本公司及其法律顧問提供所有通信(或如果該等通信為口頭通信，則提供其完整摘要)的副本，包括美國證券交易委員會或其工作人員、母公司或其任何代表與美國證券交易委員會、其員工或其他政府官員對委託書的任何評論，並在任何情況下，應就任何此類通信與本公司及其法律顧問進行磋商。未經美國證券交易委員會公司事先書面同意，母公司不得對該公司的任何評論提交任何回覆函，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。母公司將在收到有關通知後，立即通知公司委託書或其任何修正案或補充已向美國證券交易委員會提交的時間，美國證券交易委員會對委託書的所有評論已被清理 ，以及委託書被美國證券交易委員會“清理”的時間。

(C) 在委託書被美國證券交易委員會“批准”後，母公司應儘快將委託書分發給母公司普通股持有人，並根據其組織文件和開曼公司法召開母公司股東大會，以(I)徵求這些持有人的委託書，投票贊成通過本協議和 合併和批准提交母公司股東會議批准或通過的其他事項， 包括但不限於，母公司提案(定義如下)，以及(Ii)讓其股東有機會選擇 進行下文第7.4(F)節所述的贖回。委託書應在徵求公司股東批准時分發給公司股東 。

(D) 母公司及本公司在編制、提交及分發委託書(或其任何修訂或補充)時，應遵守證券法及交易法、開曼公司法、馬來西亞公司法及納斯達克規則(視乎適用而定)的所有適用條文及規則，以及根據委託書徵求委託書，以及召集及召開母公司股東大會。在不限制前述規定的情況下，母公司應確保委託書自首次分發給母公司股東之日起及於母股東大會日期，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以使所作陳述不具誤導性(條件是母公司不對與本公司有關的任何資料或本公司提供以納入委託書的任何其他資料的準確性或完整性負責)。如果在收盤前的任何時間，母公司發現與母公司有關的信息或母公司提供的用於包括在委託書中的任何其他信息的變化， 會使前面的句子不正確，應立即將這種變化通知公司。 如果在收盤前的任何時間，與公司有關的信息或公司提供的用於包括在委託書中的任何其他信息的變化，將使前面的句子不正確，公司應該發現，如有變更，應及時通知母公司。與此相關，公司應通知員工、律師、財務顧問, 公司的審計師和其他授權代表在需要時與母公司進行合理合作，以實現上述 。

(E) 在委託書中，母公司應根據母公司的組織文件和適用的證券法律，向母公司普通股持有人尋求 規則和法規，包括開曼公司法和納斯達克的規則和法規， 批准某些建議，包括(I)通過和批准母公司第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程 ，自成交時起生效，增加待發行的授權母公司普通股數量，並將母公司的 名稱更改為“太特科技公司”。(包括實施前述規定可能需要的任何單獨或分拆建議)； (Ii)批准向與合併相關的公司股東發行超過20%的已發行和已發行母公司普通股(為免生疑問，包括任何或有股份)以及 納斯達克規則可能需要的任何其他批准；(Iii)批准與交易融資相關的 發行超過20%的已發行和已發行母公司普通股；(Iv)按照第1.6節的規定批准董事提名的人進入董事會；(V)按照第6.7節的規定批准股權激勵計劃；(Vi)必要時批准休會母公司股東大會，以允許進一步徵集代表，因為沒有足夠的票數確定法定人數 或批准和通過上述任何一項；及(Vii)批准取得完成合並所需或適宜的任何及所有其他雙方同意的批准(上文第(I)至(Vii)項所載建議稱為“母公司建議”)。

(F) 母公司應在公司的協助下，盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快使委託書“清除”美國證券交易委員會上的 評論。在發佈委託書的同時，母公司應根據母公司的組織文件、適用法律以及美國證券交易委員會的任何適用規則和規定，向母公司公眾股東發出要約，以贖回全部或部分母公司公眾股票，最多允許母公司在贖回和交易融資後維持至少5,000,001美元的有形資產淨值 ，並向母公司公眾股東發出要約(符合交易法第14d-2條的含義)(以下簡稱“要約”)。根據母公司的組織文件，信託賬户中持有的收益將用於贖回已選擇贖回母公司公共股票的母公司公眾股東所持有的母公司公共股票。

(G) 母公司應根據母公司的組織文件，將要約延長至美國證券交易委員會、納斯達克或其各自工作人員適用的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何最短期限。第7.4(G)節中的任何規定均不得(I)規定母公司有義務將要約延長至外部日期之後，或(Ii)被視為以任何方式損害、限制或以任何方式限制母公司根據第八條終止本協議的權利。

(H) 儘管本協議或任何交易文件中有任何其他相反的規定，母公司仍可在適用法律要求的範圍內就合併作出任何公開申報；但母公司(I)應允許公司及其律師審查 並就任何此類申報及其所有證物、修訂或補充(或其他相關文件)發表意見；(Ii)應真誠考慮 任何此類意見，並應接受公司及其律師提出的與此相關的所有合理增加、刪除或更改；及(Iii)未經本公司事先書面同意，不得提交任何該等申請或任何證物、修訂或補充文件，不得被無理扣留、附加條件或延遲。

7.5節股東投票；母公司董事會的建議。母公司應通過母公司董事會，建議母公司股東投票贊成採納和批准所有母公司方案，母公司應在委託書中包括此類推薦。母公司董事會不得撤回、修改、限定或修改其向母公司股東提出的要求他們投票贊成母公司建議的建議(連同對其向母公司股東推薦的任何撤回、修改、資格或 修改，稱為“修改建議”)。

第7.6節母公司股東大會。

(A) 母公司應根據適用法律採取一切必要行動，在與本公司磋商後，為母公司普通股持有人設立記錄日期、召集、通知母公司普通股持有人並舉行會議，以在母公司股東大會上審議和表決母公司建議。母公司股東大會應根據有關法律和母公司的組織文件，在委託書被美國證券交易委員會“清算”後儘快召開，但不得遲於委託書被美國證券交易委員會“清算”之日起30天內召開。母公司應採取合理措施，確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但如果在母公司股東大會日期或安排母公司股東大會日期之前的日期，母公司(在與公司協商後)合理地認為：(I)不會收到足夠的委託書以獲得母公司對每一項母公司提議的投票，無論是否有法定人數出席，或(Ii)不會有足夠的母公司普通股(無論是親自出席還是委託代表)構成開展母公司股東大會業務所需的法定人數，母公司可以推遲或休會。或根據開曼羣島法律及母公司的組織文件，對母公司股東大會進行一次或多次連續延期或延期，只要母公司股東大會的日期不因任何延期或延期而推遲或延期超過30個歷日。

(B) 簽署本協議後，母公司應立即批准和採納本協議，並以合併子公司唯一股東的身份批准合併和交易。

第 7.7節8-K表；新聞稿。

(A) 在簽署本協議後，母公司應在實際可行的情況下，但不遲於簽署後的四個工作日，根據《交易所法案》提交最新的8-K表格報告，以報告本協議的執行情況，該報告的副本將在提交截止日期前至少兩個工作日提供給公司 ，公司可在提交文件前對其進行審查和評論。在簽署本協議後，母公司和公司還應立即發佈聯合新聞稿，以母公司和公司雙方都能接受的形式和實質宣佈本協議的簽署。

(B) 在完成合並之前，母公司和公司應準備一份雙方同意的新聞稿，宣佈完成合並 (“結束新聞稿”)。在結案的同時，母公司應分發結案新聞稿，並在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告。

第 7.8節費用和開支。除本協議另有規定外，包括在本協議第9.2(B)節中，本協議各方應負責並支付與本協議和擬進行的交易有關的費用，包括法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；條件是，如果交易結束，母公司應支付或安排支付與合併和交易有關的公司交易費用和母公司交易費用。為免生疑問，母公司根據本條款7.8款支付(或導致支付)的任何款項應在完成合並和解除信託賬户的收益以及母公司從交易融資中獲得的任何收益後支付。儘管如此，所有美國證券交易委員會備案費和納斯達克備案費應由公司支付一半，母公司支付一半。為免生疑問，高鐵申請費(“高鐵申請費”)應由公司支付 。

第(Br)7.9節股東訴訟。如果任何母公司股東在交易結束前對母公司或母公司董事會提起任何與本協議、任何交易文件或預期的交易有關的訴訟，或據母公司所知，在交易結束前對母公司或母公司董事會進行書面威脅，母公司應立即將任何此類訴訟通知本公司，並讓 公司合理瞭解其狀況。母公司應向公司提供參與(遵守慣常的共同辯護協議)但不控制任何此類訴訟的機會，並應適當考慮公司關於此類訴訟的建議，且在未經公司事先書面同意的情況下不得了結任何此類訴訟，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

第八條

條件先例

第8.1節規定了每一方實施合併的義務。每一方實施合併的各自義務 應滿足(或在適用法律允許的情況下)在截止日期或之前滿足以下 條件：

(A) 不應有任何有效的命令或法律限制、責令、阻止、禁止或非法完成合並；

(B)根據母公司組織文件和開曼羣島法律的規定，合併和每一項母公司提案(第7.4(E)(V)-(7)節所述母公司提案除外)已經母公司要求投票批准。

(C) 母公司與相關交易相關的首次上市申請應已獲得納斯達克的批准，以便合併後的母公司立即 滿足納斯達克任何適用的初始和持續上市要求；

(D) 在根據要約完成交易融資和所有贖回母公司公開股份後，母公司在完成合並時應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；

(E) 完成交易所需的所有政府當局的同意、批准和行動、向任何政府當局提交的文件和向其發出的通知均應已作出或取得。

(F) 要約應已按照本協議條款和委託書完成；以及

(G) 根據《高鐵法案》要求提交的所有文件應已完成，任何適用的等待期、任何延長的等待期以及各方根據與政府當局簽訂的時間安排協議作出的在特定日期前不關閉的任何承諾應已到期 或以其他方式終止。

第 8.2節母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務 還需在以下條件的截止日期或之前滿足(如果適用法律允許，則放棄)：

(A) 本協議中規定的基本陳述(第3.5(A)條除外)在本協議日期和截止日期時在所有重大方面都應真實和正確，但截至較早日期或時間作出的基本陳述(不包括第3.5(A)條) 僅需在該較早日期或時間才真實和正確。第3.5(A)節在本合同日期和截止日期的所有實質性方面均為真實和正確的，但以下情況除外：(I)第3.5(A)節中以較早日期或時間為準的部分，僅在該較早日期或時間需要真實和正確的部分；以及(Ii)第3.5(A)節的違反行為，總的來説，不會導致對價值低於100,000美元的公司證券的失實陳述。 本協議中規定的除基本陳述外的公司陳述應在本協議日期和結束時真實和正確，除非(I)截至特定日期或時間的陳述和保證(僅在該日期或時間需要 真實和正確)和(Ii)違反第三條(基本陳述除外)中規定的公司陳述和保證的行為，不會對公司產生重大不利影響 ；

(B) 在截止日期或之前，公司應已在所有實質性方面履行了本協議要求其履行的所有義務；

(C) 自本協議之日起，任何持續的事件不得單獨或合乎情理地預期 將對公司產生重大不利影響；

(D)母公司應已收到由首席財務官簽署的證書，證明第8.2(A)節、第8.2(B)節和第8.2(C)節所述事項；

(E) 公司應已簽署並向母公司交付其參與的每份交易文件的副本；

(F) 每個公司股東應已簽署鎖定協議並交付給母公司；

(G) 公司應已將每名關鍵員工簽署的僱傭協議副本交付母公司；

(H) 母公司應已收到由公司高管簽署的證書，證明在截止日期生效的公司及其子公司的組織文件的真實、完整和正確副本附在該證書上；

(I) 母公司應已收到附表8.2(I)所列第三方同意書的副本，其形式和實質令母公司合理滿意，且此類同意書未被撤銷，交易融資和上市應已由納斯達克批准，但應 另行發出正式發佈通知；

(J) OneShop零售店的關閉應已發生；

(K) 公司應已簽訂合作協議和MobilityOne股東協議，這兩項協議均具有完全的效力和作用，並可根據其條款強制執行；

(L) 母公司應已收到一份由公司高級管理人員簽署的證書，證明該證書附有公司董事授權籤立和交付本協議的決議及其參與的其他交易文件和公司履行交易(包括合併)的真實、完整和正確的副本，這些文件已被正式和有效地採納 ，並於截止日期完全有效；以及

(M) 公司應在不早於截止日期前二十(20)天向母公司交付公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於截止日期前二十(20)天，由 公司所在組織的適當政府當局以及公司有資格作為外國 公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區提供良好信譽證書或類似文件，在每種情況下，在這些司法管轄區通常都可以獲得良好的信譽證書或類似文件。

第 8.3節公司義務的條件。公司和公司股東實施合併的義務 還需在截止日期或之前滿足(如果適用法律允許，則放棄)以下條件 ：

(A) 本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證在截止日期及截止日期的所有重要方面都應真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣，但(I)根據本協議條款 預期的變更或發展，以及(Ii)截至特定日期或時間的陳述和保證(僅在該日期或時間需要 真實和正確)除外；

(B)母公司和合並子公司應在本協議規定的截止日期或之前，在所有實質性方面履行本協議規定的所有義務。

(C) 自本協議之日起，任何持續的事件不得單獨或合乎情理地 預期會對母公司造成不利影響的任何事件發生；

(D) 公司應已收到由母公司首席財務官簽署的證書，證明上文第8.3(A)節、第8.3(B)節和第8.3(C)節所述事項。

(E)母公司應已簽署並向公司交付其參與的每份交易文件的副本；

(F) 母公司應已向公司提交一份由公司高管簽署的證書，證明下列文件的真實、完整和正確的副本：(I)母公司在母公司股東大會上正式通過的決議和合並子公司的唯一股東批准合併和完成本協議預期的交易和其他交易的文件 ；(Ii)母公司董事會和合並子公司董事會正式通過的授權簽署、交付和履行本協議的決議的認證副本，以及各自為一方的其他交易文件和母公司和合並子公司履行交易(包括合併)的副本，每一份都已正式有效地通過，並在截止日期完全有效；及(Iii)由(X)母公司所有高級職員及(Y)在緊接截止日期前擔任母公司董事的所有人士簽署的書面辭呈，其日期為 ，截止日期為 ，形式令本公司滿意；

(G)母公司應已向公司交付一份由母公司高管簽署的證書，證明該證書附有母公司和合並子公司在截止日期生效的組織文件的真實、完整和正確的副本；

(H)母公司應已從母公司和合並子公司各自的適用公司司法管轄區向公司交付關於母公司和合並子公司的良好信譽證書；

(I) 母公司和任何在關閉後將被視為母公司聯營公司的聯營公司的現有聯營公司的任何人士，應 簽訂經修訂和重述的登記權協議(“登記權協議”)；

(J) 截至收盤日，應已向納斯達克提交補充上市申請，將構成合並對價的股票上市，並已經納斯達克批准，但須發出正式發行通知；

(K) 除(I)根據交易融資發行的母公司普通股和(Ii)根據本協議發行的母公司普通股以外， 自本協議之日起至成交為止，除經本公司事先書面同意批准的金額或條款外，不得向任何人發行母公司普通股；

(L) 公司應已收到母公司每位董事和高管的辭職信；

(M) 期末母公司現金不得低於5,000,000美元；以及

(N) 母公司應已採取一切必要行動，包括導致母公司高管辭職，以便在緊接關閉後擔任母公司高管的個人將與緊接關閉前的公司 相同的個人(在相同的職位上)。

如果發生關閉，則8.1節和8.3節中規定的截至結束時尚未完全滿足的所有結束條件將被視為公司已放棄，而上文第8.2節中規定的截至關閉時仍未完全滿足的所有結束條件將被視為母公司和合並子公司已放棄。

第九條

終止

第 9.1節終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止並放棄交易：

(A) 經公司和母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意；

(B) 如果第三條中規定的公司的任何陳述或保證不真實和正確，或者公司未能履行本協議中規定的公司方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，在每種情況下，‎第8.2(A)條中規定的成交條件， 第8.2(B)節或‎第8.2(C)節將不會得到滿足，導致此類陳述或擔保不真實和正確的一項或多項違反行為，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)，不會在(I)外部日期或(Ii)向公司發出書面通知後30天內得到糾正(或母公司放棄)；如果母公司或合併子公司 嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，且該違反行為尚未得到糾正，則母公司無權根據本協議第9.1(B)款終止本協議。

(C) 如果母公司或合併子公司在‎第四條中規定的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果母公司或合併子公司未能履行本協議中母公司或合併子公司方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，在每種情況下，‎第8.3(A)節或‎第8.3(B)節中規定的結案條件不能得到滿足，並且導致該 陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)的違約行為不會在(I)外部日期或(Ii)向母公司發出書面通知後30天內得到補救(或由公司放棄)；只要公司當時沒有違反本協議，從而導致‎第8.3(A)節或‎第8.3(B)節中規定的關閉條件未得到滿足；

(D) 由公司或母公司：

(I)在2023年7月20日(“外部日期”)或之後，如果合併在外部日期 之前尚未完成；但是，如果一方由於違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而未能在外部日期或之前完成合並，則根據此第9.1(D)(I)條終止本協議的權利不可用。

(Ii) 如果任何具有‎第8.1條所述效力的命令將生效，並且將成為最終的和不可上訴的； 但如果一方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則根據本‎第9.1(D)(Ii)條終止本協議的權利不可用。

(Iii) 如果任何母公司提案(第7.4(E)(V)-(Vii)節所述的母公司提案除外)未能收到母公司要求在母公司股東大會上投票批准的 (除非該母公司股東大會已經延期或推遲，在這種情況下，應在最終休會或延期時)；或

(E) 如果建議中有修改，則由公司執行。

(F) 如在向本公司股東遞交委託書後五(5)個營業日內未能取得本公司股東批准，則由母公司作出，但如在協議終止前(即使在上文所述的五(Br)(5)個營業日期間之後)向母公司遞交本公司股東批准，則本條第9.1(F)條所規定的終止權利將不再具有效力或效力。

第(Br)節9.2終止的效力。

(A) 如果按照‎第9.1款的規定終止本協議(根據第9.1(A)款終止本協議除外)，則希望終止本協議的一方應向另一方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議在交付後即失效(第7.2款(A)款的最後一句除外)、第X條、第XI條和第9.2款的規定除外。為免生疑問，本協議的終止不應影響母公司或其關聯公司在《保密協議》項下的義務。

(B) 如果母公司根據第9.1(B)條和第9.1(F)條終止本協議，公司有義務在本協議終止後立即向母公司支付(I)100,000美元的分手費(“分手費”) 和(Ii)截至終止之日的所有尚未支付的母公司交易費用。

(C) 公司和母公司承認並同意：(I)第9.2(B)條中的分手費是(I)母公司在支付該分手費的情況下所遭受的實際損害的公平合理估計，否則該金額將無法精確計算，(Ii)構成本協議項下的違約金，且不打算作為處罰，以及(Iii) 應是母公司在支付該分手費的情況下對公司可獲得的唯一和唯一的補救措施；但是，第9.2(C)(Iii)節中規定的限制不適用於因任何欺詐索賠而產生的責任或在終止之前發生的任何故意違反本協議的行為。

文章 X

賠償

第 10.1節生存。除第X條的其他條款另有規定外，本條款第三條所載有關本公司及其子公司的陳述和保證以及本條款所載的所有契約和協議，應在截止日期 繼續有效，並在生效時間後十二(12)個月的營業結束時終止(“賠償截止日期”)；但是，對於父母受賠方(定義如下)已在適用到期日之前根據第10.4(A)節向根據第10.4條(A)有義務向該父母受賠方提供適當的 通知的任何賠償要求，本條款X項下的任何義務不應在適用的到期日終止。本合同任何一方基於欺詐、故意失實陳述或故意違約提出的索賠均無到期日。

第 10.2節公司賠償。

(A) 除第X條的其他規定另有規定外，公司應賠償和保護母公司及其各自的經理、高管、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人(“受補償方”)，並應使他們免受與上述或類似損害有關的任何和所有費用、損失、損害、責任、要求、訴訟或訴訟理由(包括第三方索賠)、利息、制裁、和解、合理的費用和開支(包括合理的法律、會計和調查費用)或其他費用的損害。他們遭受或遭受的損失(統稱為“Lost‎”)；但除就第三方索賠(定義如下)判給任何第三方的範圍外，在任何情況下，損失均不得包括任何後果性(包括利潤或收入損失)、 特殊或懲罰性(應理解為“特殊”和“後果性(包括利潤或收入損失)”)的損害。 損害是指既非可能也非合理可預見的損害)，可歸因於、基於或產生於以下各項：

(I) 本協議第三條或本公司根據本協議提交的任何成交證書中包含的關於本公司及其子公司的任何陳述或擔保的任何違反、不準確或不真實、不正確的情況，在每種情況下，截至訂立日期或成交之日；

(Ii) 公司或其子公司在交易結束時或之前違反或不履行本協議所載的任何契諾、承諾、協議或其他義務；或

(Iii) 在關閉時或之前對公司或其子公司的欺詐、故意失實陳述或故意違反；

(B)賠償的限制。

(I) 儘管任何一方可能有權就任何事實、事件、條件或情況根據或就本協議的多個條款或條款提出賠償要求，但根據本協議的一個條款或條款追回的任何損害賠償金額 不得因本協議另一個條款或條款項下的相同損失而被追回超過一次。

(Ii) 本公司不對任何尋求賠償的損失承擔任何責任，條件是根據本協議第2.7節的規定，對該等損失進行的調整實際減少了合併對價的金額。

第10.3節索賠程序。

(A) 索賠通知。如果由母公司代表提出不涉及第三方的損失索賠(“索賠”)，母公司代表應向公司和託管代理 (在該身份下為“補償方”)發出書面通知(“索賠通知”)，索賠通知應描述本合同項下的索賠 ，並在當時已知且可合理量化的範圍內合理詳細地説明索賠金額或估計金額，這些陳述或估計不具有約束力，可以修改。經通知補償方後修改或修改。 家長代表未能及時通知本協議項下的索賠不應影響家長代表在本協議項下獲得賠償的權利。如果適用的賠償方在發出索賠通知後四十五(45)天內，以書面形式對其對此類索賠的責任或根據本條款第10.4條估計的此類損失金額提出異議， 雙方應真誠地嘗試解決此類爭議；但如果該爭議在收到索賠通知後三十(30)天內仍未得到解決，則根據本條第X條，父代表有權獲得的賠償金額應由(I)父代表與補償方之間通過善意努力解決該爭議而達成的書面協議或(Ii)根據本合同第11.6條確定的賠償金額確定。或者，如果適用的賠償方通知家長代表它對索賠通知中描述的索賠沒有異議，或者在收到索賠通知後四十五(45)天內沒有做出答覆, 索賠通知中確定的賠償金額或損失(視情況而定)將 最終被視為補償方根據第10.2(A)款承擔的責任，母公司代表應將補償方到期和欠款的任何此類款項轉交給賠償方，賣方代表和母公司代表應在通知日期後三(3)個工作日內，向託管代理人提供聯合書面指示，要求其向母公司分配一定數量的託管股份(以及，在分配所有託管股份後，其他託管財產)，價值等於該等到期和欠款的金額(每股託管股份按贖回價格估值)。

(B) 第三方索賠。

(I) 如果父代表收到第三方或政府當局就本合同項下的賠償事項(“第三方索賠”)提出任何索賠或啟動任何訴訟的通知，則應立即向適用的賠償方和託管代理髮出有關通知(“第三方通知”)，第三方通知應合理詳細地説明任何預期責任的基礎，並在當時已知且可合理量化的範圍內，合理詳細地説明第三方索賠的金額或估計金額，此聲明不具約束力，可在通知賠償方後對其進行修改、修改或修改。父代表未能及時通知本協議項下的第三方索賠，不應影響該受補償方根據本協議獲得賠償的權利，但如果此類延遲或不及時對適用的賠償方的抗辯或其他權利造成實質性損害，則不在此限。 在收到第三方通知後，賠償各方有權但無義務在第三方通知送達後四十五(45)天內向父代表提供書面通知。通過其自己選擇的信譽良好的 律師(經家長代表批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)進行和控制任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解(受下文第10.3(B)(Ii)節規定的要求的約束)，其費用和開支由補償方自行承擔，但根據第10.2節的規定，補償方有義務賠償 家長代表或有義務支付此類費用和開支；前提是, 賠償方必須積極、勤勉地為第三方索賠進行辯護，以維護其在這方面的權利。並且，如果基於所尋求的補救措施，(I)合理地預期該第三方索賠將導致公平的命令、判決或條款，從而限制賠償方/受保障方(視情況而定)或其任何附屬機構正在進行的業務的未來活動，或對其正在進行的業務造成實質性的不利影響，(Ii)尋求公平救濟，或(Iii)涉及刑事訴訟或涉及政府當局的索賠，則賠償方無權進行和控制其辯護 。受補償方可通過其選擇的律師並自費參與任何第三方索賠的辯護，該第三方索賠是由保障方選擇進行和控制辯護、妥協或和解的；但條件是，如果家長代表合理地確定補償方和家長代表的利益存在實質性衝突，以致於補償方不能充分代表家長代表的利益，則在衝突存在期間，賠償方還應支付與該第三方索賠相關的一名家長代表的獨立律師的合理且有文件記錄的費用和開支。但是，在 情況下，如果賠償方拒絕或沒有及時選擇進行和控制任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解，或聘請令家長代表合理滿意的信譽良好的律師，在上述 四十五(45)天期限內, 或者，如果補償方無權根據第10.3(B)節承擔此類索賠的辯護，則在補償方有義務根據第10.2(A)節就此類費用向家長代表進行賠償的範圍內，賠償方應支付家長代表律師的合理和有據可查的費用，但不得要求賠償方為任何索賠中的所有受賠償方支付超過一家律師事務所的費用和支出。

(Ii) 除第10.4(B)(Ii)條最後一句所述外，賠償方或家長代表(視屬何情況而定)在未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，不得支付、妥協、和解或同意本協議中尋求賠償的任何判決的錄入 ，除非滿足下列條件中的每一項：和解或同意包括無條件免除受賠償方/受賠方(視情況而定)及其代表因此類索賠而產生的所有責任，(B)此類和解、和解或同意不包含任何調查結果、承認或陳述，暗示有任何不當行為、違反適用法律或代表受賠方/受賠方(視情況而定)承擔的責任(父代表的金錢責任將由受賠方支付或補償除外)，以及(C)此類和解、妥協或同意不包含任何衡平法秩序， 限制賠付方/受賠方(如適用)或其任何關聯公司的未來活動或對其正在進行的業務造成重大不利影響的判斷或條款。儘管如上所述，如果根據本第10.4(B)款，補償方有權進行和控制任何特定索賠的辯護、妥協或和解，但選擇不這樣做(或未能及時通知此類選擇)，或者如果補償方根據第10.4(B)(I)條第(I)至(Iii)款被禁止 這樣做，則父代表可以支付、妥協, 和解或同意輸入關於該第三方索賠的任何判決，並有權根據本條款第(Br)X條的條款，就基於該第三方索賠、因該第三方索賠引起的或與該第三方索賠有關的任何和所有損失從賠償方獲得賠償。

(Iii) 補償方應始終盡商業上合理的努力，使家長代表合理地瞭解其所維護的任何事項的辯護情況，並就任何此類事項的辯護事宜與對方進行合理的真誠合作，並應提供 賠償方或家長代表(視情況而定)可能合理要求的與此相關的記錄和其他信息。

(Iv) 家長代表和賠償各方應盡其在商業上合理的努力，避免產生保密的 信息(符合適用法律)，並使員工、律師和代表任何一方的其他人員向第三方索賠，以維護任何適用的律師-客户或工作產品特權。

第 10.4節賠償付款。本公司根據本條第X條支付的任何賠償款項應視為為税務目的而對合並代價作出的調整。

第10.5節：唯一追索權；從代管賬户付款。

(A) 根據第10.5(A)節從託管賬户中釋放的任何託管份額應遵守託管協議的條款。 母公司應在收到託管份額後立即取消託管代理根據本條款X向其分配的任何託管份額。

(B) 根據第2.7(D)節解除託管份額後，託管賬户中剩餘的任何託管份額應根據《託管協議》的條款在賠償期滿之日解除。然而，前提是託管代理 不得從託管賬户中釋放與父代表對任何父受賠方的損害索賠中存在爭議的所有損害賠償的累計金額(“未決索賠 扣留金額”)相等於的託管份額數量。如果根據第10.3節最終確定沒有任何父母受賠方有權獲得未決索賠預提金額的任何 部分，或者未決索賠預提金額的任何部分沒有被用於抵消任何此類 未決索賠(“未決索賠預提超額”)，則託管代理應根據託管協議的條款，按比例向每位公司股東發放其在未決索賠預提超額部分中的 份額。

第 10.6節排他性補救。雙方承認並同意：(A)公司在本條款X項下的賠償義務和本協議中規定的補救措施應構成受保障母方對本協議中關於公司的任何陳述或保證的任何違反、不準確或不真實和不正確的唯一和排他性的金錢補救，以及在履行本協議中規定的公司的任何契諾、承諾、協議或其他義務時的任何違反、不履行或違約；然而，前提是，此處包含的任何內容均不限制任何一方在違反與本協議相關的任何其他協議(包括交易文件)的任何陳述或保證、契約或協議時可獲得的補救。

第10.7節不受調查影響的索賠。在本協議簽署和交付之前或之後或截止日期 的任何時間，就本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的準確性或合規性進行的任何調查、收到的任何信息或獲取的任何信息(或能夠接收或獲取的信息)不影響父受賠方在 日進行的任何索賠或主張或追償的權利。因任何陳述或保證的準確性或因履行或遵守任何契約或協議而放棄的任何條件，不應影響根據該等陳述、保證、 契約或協議獲得賠償或其他補救的權利。

第十一條
其他

第11.1節修正案或補編。本協議只能由雙方簽署的正式授權的書面協議進行修訂、修改或補充 。

第11.2節延長時限、放棄等。在生效時間之前的任何時間，任何一方均可在符合適用法律的情況下，(A)放棄本協議中任何其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處，(B)延長履行本協議中任何其他各方的義務或行為的時間，或(C)放棄其他各方遵守本協議中所包含的任何協議或此方的任何條件。儘管有上述規定，本公司、母公司或合併子公司 未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙本公司、母公司或合併附屬公司行使任何其他權利，或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方就任何此類延期或放棄所達成的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中列明時才有效。

第11.3節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。本協議 應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。 根據本‎第11.3條不允許的任何據稱的轉讓均為無效。

第11.4節對應；傳真；電子傳輸。本協議可以簽署副本(每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議)，並在各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，應構成本協議的有效簽署並作為 交付給各方，在任何情況下均可用於替代原始協議。無論出於何種目的，通過傳真或電子傳輸傳輸的各方簽名均應視為其原始簽名。

第 11.5節完整協議；無第三方受益人。本協議、保密和保密協議以及交易文件(A)構成整個協議，並取代雙方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的協議和諒解，包括書面的和口頭的，以及(B)不打算也不應 向各方以外的任何人授予任何權利。

第11.6節適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。根據第2.7條的規定，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何 上訴法院)(“指定法院”)進行審理和裁決。根據第2.7條的規定，本協議各方特此(A)就任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟向 提交任何指定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張 其本人不受上述法院管轄權管轄、其財產豁免或免於執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局性判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本身或其財產，通過親自將該程序的副本 按第11.10節規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟中送達傳票和申訴以及任何其他程序。第11.7節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第11.7節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其 就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接進行的陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(B)確認第10.7節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。

第11.8節具體執行。

(A) 雙方特此同意，如果本協議的任何規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成合並或其他交易)未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，每一方均有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並根據第11.6條在 任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議的法律條款或衡平法條款有權獲得的任何其他補救措施之外(雙方特此放棄任何擔保或張貼與該補救措施相關的任何擔保的要求)。

(B) 雙方同意，如果根據本協議條款明確可獲得禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，則不會反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者在任何法律或衡平法上，對具體履行義務的裁決不是適當的補救辦法。任何一方尋求禁止令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或根據本協議的條款明確可用時強制遵守本協議，不應要求任何一方提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第 11.9節通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應視為：(A)在以下情況下已送達：(A)當 親自遞送(帶有收到的書面確認)、在營業日下午5：00在營業日下午5：00送達、收件人的日期和時間在送達之日、否則在送達後的第一個營業日；(B)如果在營業日的東部時間下午5：00之前通過電子郵件發送(帶有書面的傳輸確認)、收件人的日期和時間，以及在書面確認之日之後的第一個營業日的第一個營業日發出；(C)在美國郵寄後投遞時 要求掛號信或掛號信回執，並準備好郵資；或(D)由隔夜快遞員(帶有書面確認收到)在次日的一個工作日發送，每種情況下均按以下地址(或一方根據本第11.9節向其他各方發出的通知所指定的其他地址)投遞：

如果為母公司或合併子公司：
科技電信收購公司
C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane
吉蘭·克朗喇嘛
馬來西亞吉隆坡58200注意：吳德哲
電子郵件：tekche.ng@tee-quisition.com

將副本 發送至(不構成通知)：

Loeb&Loeb
公園大道345號，19樓
紐約，NY 10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆，Esq
電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果 給公司：

超級應用控股有限公司。巴赫德。

L5-07 Wisma BU8 5級，11號

Lebuh Utama班達

馬來西亞雪蘭閣八達嶺再雅47800號烏塔瑪

請注意： 陸思遠先生

電子郵件：keith.loo@bradburyam.com

將副本 發送至(不構成通知)：

珍妮·陳-德雷克律師事務所
田納西州納什維爾Stillmeadow Drive 6108，郵編：37211
注意：珍妮·陳-德雷克
郵箱：jchendrake@gmail.com

第 11.10節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以適用法律允許的最大程度實現雙方的原意，從而在可能的範圍內完成交易。

第11.11節補救措施。除本協議另有規定外，明確授予本協議一方的任何和所有補救措施將與本協議中包含的任何其他補救措施在法律上或衡平法上累積，但不排除這些補救措施。本協定一方行使任何一項補救措施不排除其行使任何其他補救措施。

第 11.12節棄權。本公司及賣方代表理解，母公司已根據信託協議為公眾股東及IPO承銷商的利益而設立信託賬户，母公司僅可為信託協議及母公司組織文件所載目的而從信託賬户中支付款項。鑑於母公司同意簽訂本協議，公司、賣方代表和公司股東特此同意，他們 對信託賬户中的任何款項或對其中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並特此同意，他們將 不會因與母公司的任何談判、 合同或協議而在未來可能產生的任何索賠向信託賬户尋求追索。

第11.13節定義。在本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附屬公司” 對任何人來説，是指(I)該人的高級職員或董事人員，(Ii)該人的配偶、父母、兄弟姐妹或後代(包括領養子女或 繼子女)(或任何董事的配偶、父母、兄弟姐妹或後代(包括領養子女或繼子女))，以及(Iii)直接或間接控制 該等人士或受其控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，“控制”(包括其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)應包括直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理方向或政策的權力。

“全部稀釋後公司普通股總數”指(A)在緊接生效時間前已發行和發行的公司普通股總數，減去(B)緊接生效時間前以現金形式持有的已發行公司普通股總數。

“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”指母公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則， 受不時修訂的開曼公司法管轄。

“替代交易”係指涉及本公司或母公司的下列任何交易(本協議擬進行的交易除外)：(I)任何合併、收購合併、資本重組、股份交換、企業合併或其他類似交易、公開投資或公開發行，或(Ii)出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人資產的重要部分(正常過程中出售庫存除外)或任何類別或系列的股本。會員資格 公司或母公司在單一交易或一系列交易(交易融資除外)中的權益或其他股權。

“資產” 就任何人而言，是指該人擁有、租賃、轉租或許可的所有資產、權利、權益和其他財產，包括不動產、動產和混合財產、有形財產和無形財產。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市的證券交易委員會或銀行關閉的任何其他日子外的一天。

“A類母公司普通股”是指與母公司首次公開募股相關發行的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類母公司普通股”是指母公司首次公開發行前以定向增發方式向保薦人發行的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在母公司初始業務組合完成後，將自動轉換為A類母公司普通股。

“開曼公司法”係指開曼羣島公司法(經修訂)(可能會不時修訂)。

“結清公司負債”是指截至參考時間公司的總負債。

“結清公司現金”是指截至參考時間，公司手頭或銀行賬户上的現金和現金等價物合計，包括在途存款，減去截至該時間公司或代表公司簽發的未付和未付支票的總額。

“結清淨負債”是指，截至參考時間，(I)公司所有結清公司債務總額減去(Ii)結清公司現金，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，按綜合基礎並根據國際財務報告準則確定。

“關閉 母公司現金”是指託管金額加母公司在結賬前或基本上同時(在支付母公司交易費用之前)實際收到的融資額。

“資本市場和服務業法”指2007年資本市場和服務業法。

“守則”指經修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的規則和條例。

“公司普通股”是指每股1.00馬幣的公司普通股。

“公司重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體財務狀況、業務、負債或經營結果產生重大不利影響的任何變化、發展、情況、影響、事件或事實，或合理地預期會對公司及其子公司的財務狀況、業務、負債或經營結果產生重大不利影響；但條件是：(I)影響一般經濟、金融、信貸、債務、資本或證券市場的狀況(包括新冠肺炎的影響或結果)，(Ii)全球、國家或地區政治狀況，包括國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何敵對行動、戰爭行為的任何升級或惡化，所引起或與之有關的任何變化、發展、情況、效果、事件或 事實。破壞或恐怖主義或軍事行動；(Iii)《國際財務報告準則》或《公認會計準則》的變更或擬議變更；(Iv)任何政府當局發佈的任何法律或其他具有約束力的指令的變更或擬議變更；(V)公司及其子公司所處行業的一般條件(包括與新冠肺炎有關或由於其原因)；(Vi)母公司或其關聯公司採取的行動或不作為 ；(Vii)本協議或任何交易文件要求公司或其任何子公司採取的行動或不作為，或經母公司事先書面同意而採取的行動或不作為；(Viii)交易的公開公告或與交易有關的母公司或公司的身份；(Ix)未能滿足對收入、收益的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測, 現金流量或現金狀況(應理解為，在確定是否已發生“公司重大不利影響”時，可將導致此類失敗的事件考慮在內)、(X)流行病、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害，或(Xi)公司未採取本協議禁止的任何行動，除非母公司已書面同意採取任何行動，否則在確定是否已發生“公司重大不利影響”時，不應考慮 。 與公司或其子公司開展業務的行業或地理區域的其他人員相比，作為一個整體，影響、事件或事實對公司及其子公司具有不成比例的影響，但僅限於這種不成比例的影響 。

“公司股東”是指公司普通股的持有人。

“公司交易費用”是指(I)公司外部法律顧問因交易而產生的費用和支出，以及(Ii)公司聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問、會計師和其他服務提供者與交易有關的費用和開支。

“或有 對價異議陳述”具有第2.8(D)節規定的含義。

“或有合併對價計算報表”具有第2.8(A)節規定的含義。

“或有股份”具有第2.8(A)節規定的含義。

“合同” 指任何和所有書面和口頭協議、合同、契據、安排、採購訂單、具有約束力的承諾和諒解、 和其中的其他文書和權益及其所有修正案。

“披露日程表”是指公司在本合同日期向母公司提交的披露日程表。

“

“盈利季度”具有第2.8(A)節規定的含義。

“環境和安全要求”是指與公眾健康和安全、工人健康和安全以及污染或環境保護有關的所有法律和命令，包括與任何危險材料、物質或廢物、化學物質或混合物、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音或輻射的存在、使用、生產、產生、搬運、運輸、 處理、儲存、處置、分配、標籤、檢測、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有法律和命令。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所比率”是指(A)每股合併對價除以(B)10.00美元所得的商數。

“融資金額”是指融資協議中規定的交易融資收益。

“基本陳述”指公司在第3.1節(組織、資格和地位)、第3.2節(權威；可執行性)、‎第3.5(A)節(大寫)和‎第3.27節(經紀人和其他顧問)中規定的陳述和保證。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何美國、非美國或多國政府實體、機構或當局，包括(I)任何美國聯邦、州或地方政府(包括任何鎮、村、市、區或其他類似的政府、行政管轄區或其分支，不論是否註冊成立)；(Ii)任何非美國或多國政府或政府當局或其任何政治分支；(Iii)任何美國、非美國或多國監管或行政實體、當局、工具、管轄權、機構、行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構或委員會，包括 任何法院、法庭、委員會或仲裁員，(Iv)任何自律組織或(V)以上述任何身份行事的任何官員 。

“負債”指一個人的下列義務，不論是否或有，無重複：(A)該人對借入的款項或任何種類的存款或墊款(包括因透支而欠下的款項及因信用證償還協議而欠下的款項)所負的所有義務，包括與此有關的所有利息、費用及費用、預付款項及其他罰金；(B)債券、債券、票據或其他類似票據所證明的任何義務；(C)對抵押貸款、信用證(包括開出的備用信用證)、銀行承兑匯票或為公司或其附屬公司的賬户簽發的類似融資(包括其當前部分)的任何償還義務，以及(D)該人根據與其購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務， (E)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(因在正常過程中發生的貨物和服務而向債權人支付的應付賬款除外)、(F)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或擔保權益擔保的(或有或有的或有或有的)現有權利擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務，(G)該人根據《國際財務報告準則》(定義見下文)須作為資本租賃入賬的所有租賃義務；。(H)該人的所有擔保；。(I)產生上述任何擔保的任何協議。, 及(J)本公司或其任何附屬公司已擔保或本公司或其任何附屬公司作為債務人或擔保人直接或間接、共同或個別地直接或間接、共同或個別地向另一人支付 本公司或其任何附屬公司所擔保或負有責任或法律責任的任何義務。

“內部人”是指母公司的保薦人、高級管理人員、董事以及在《內部人函件協議》簽名頁上點名的任何母公司普通股持有人。

“知識產權”是指與下列任何事項相關的所有全球知識產權和專有權利，無論是已註冊的、未註冊的還是可註冊的，只要在特定司法管轄區內得到承認：(A)商標和服務商標、商品外觀、產品配置、商品名稱和其他原產地指示、與上述有關的任何司法管轄區內的申請或註冊，以及與之相關的所有商譽；(B)在任何司法管轄區內的發現、想法、專門知識、系統、技術，無論是否可申請專利，以及所有已頒發的專利、工業品外觀設計和實用新型，以及與上述有關的所有申請， 包括重新發布、延續、分割、部分延續、重新審查、續期、延期和與之相關的其他法律證明的延伸；(C)商業祕密及其他機密和其他非公開信息的權利，其經濟價值源於不為人所知且不容易通過適當手段確定，包括在任何司法管轄區內限制使用或披露的權利；(D)軟件；(E)任何媒體上原創作品的著作權、設計、軟件、掩膜作品、內容和任何其他 原創作品，包括上述在任何司法管轄區的應用或註冊；(F)數據和 數據庫；以及(G)互聯網網站、域名和應用程序以及與其相關的註冊以及社交媒體帳户和相應的社交媒體識別符。

“IPO”是指母公司根據日期為2022年1月14日的招股説明書(“招股説明書”)進行的首次公開募股。

“關鍵員工”是指陸思遠、萬恆志、韓業勇和丹斯里·蘇萊曼·本·穆罕默德。

“技術訣竅”是指與產品的開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造有關的所有信息、非專利發明(不論是否可申請專利)、改進、實踐、算法、公式、商業祕密、 技術、方法、程序、知識、結果、協議、流程、模型、設計、圖紙、規格、材料和任何其他信息。

“知識”(Knowledge)就任何有關事宜而言，就任何非個人而言，指該人的主管人員經適當研訊後的實際知識。

“法律” 指由任何政府當局或在其授權下發布、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條例、法典、規則或條例。

“負債”是指任何性質的已知負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、絕對的或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他。

“留置權”指任何擔保權益、質押、託管(質押性質或擔保目的)、按揭、信託契據、承認判決的權力的授予、有條件出售或所有權保留協議(包括任何性質的租約)、押記、產權負擔、地役權、保留、限制、雲、優先購買權或第一要約、第三方債權、侵佔、產權負擔、通行權、選擇權或其他類似安排或不動產或非土地財產的權益，但不包括知識產權許可證和契約 不起訴。

“損失”指任何索賠、損失、特許權使用費、負債、損害賠償、缺陷、利息和罰款、成本和費用(包括合理的調查費用和與任何訴訟有關的合理的律師費和費用)。

“馬來西亞公司法”係指馬來西亞法律，第125法，2016年公司法。

“最高 季度收益金額”具有第2.8(A)節規定的含義。

“合併 對價”具有第2.1節中規定的含義。

“納斯達克” 指的是納斯達克全球市場。

“保密協議”是指母公司 與公司之間於2022年8月2日簽署的某些保密和保密協議。

“命令”是指由任何政府當局或向任何政府當局發出、公佈或登記的任何命令、決定、裁定、指控、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或具有約束力的裁定。

“普通課程”是指在個人的正常業務過程中，與本合同生效之日之前的慣例一致的。

“組織文件”是指個人的證書或公司章程和章程，包括對其進行的任何修訂。

“母公司普通股”是指A類母公司普通股和B類母公司普通股。

“母公司財務報表”是指在母公司 美國證券交易委員會文件和其他母公司美國證券交易委員會文件中包含或參考併入的財務報表和附註。

“母公司 重大不利影響”是指對母公司及其子公司的財務狀況、業務、負債或經營結果產生重大不利影響的任何變化、發展、情況、影響、事件或事實，這些變化、發展、情況、影響、事件或事實已對母公司及其子公司的財務狀況、業務、負債或經營結果產生重大不利影響。但條件是：(I)影響一般經濟、金融、信貸、債務、資本或證券市場的狀況(包括新冠肺炎的影響或結果)，(Ii)全球、國家或地區政治狀況，包括國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何敵對行動、戰爭行為的任何升級或惡化，所引起或與之有關的任何變化、發展、情況、效果、事件或 事實。破壞或恐怖主義或軍事行動；(Iii)公認會計準則的變更或擬議變更；(Iv)任何政府當局發佈的任何法律或其他具有約束力的指令的變更或擬議變更；(V)母公司及其子公司經營所處行業的一般條件(包括與新冠肺炎有關或因其而產生的)；(Vi)公司或其關聯公司採取的行動或不作為；(Vi)本協議或任何交易要求母公司或其任何子公司採取的行動或不作為 文件或經公司事先書面同意而採取的行動或不作為；(Vii)與交易有關的交易的公告或母公司或公司的身份；(Viii)未能滿足對收入、收益的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測, 現金流或現金狀況(應理解，在確定是否已發生“母公司重大不利影響”時，可考慮導致此類故障的事件 )或(Ix)母公司未採取本協議禁止的任何行動，除非公司已書面同意採取任何行動，否則在確定是否已發生“母公司重大不利影響”時不應將其考慮在內， 除非此類變化、發展、情況、效果、事件或事實對母公司及其子公司產生不成比例的影響，與母公司或其子公司開展業務的行業或地理區域的其他人士相比， 作為一個整體，但僅限於這種不成比例的影響。

“母公司 優先股”是指母公司的優先股，票面價值0.0001美元。

“母公司公開發行股份”是指作為母公司的一個組成部分發行的母公司普通股。

“母公司 公眾股東”指在IPO中購買母公司單位的母公司的股東。

“母公司 股份贖回”是指選擇符合資格(根據母公司的管理文件確定)的母公司普通股持有人 按每股價格贖回該持有人持有的全部或部分母公司普通股，以現金支付，按比例相當於信託賬户存款總額的比例份額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息)(根據母公司的管理文件確定)。

“母公司 股份贖回金額”是指就所有母公司股份贖回而應付的總金額。

“母公司股東”是指母公司普通股的持有者。

“母公司股東大會”召開的母公司普通股持有人會議，目的是向母公司普通股持有人徵集委託書，除其他事項外，投票贊成通過本協議、批准合併和母公司提案。

“母公司 交易費用”是指由或代表合併子公司或母公司為與交易有關的外部 法律顧問、代理、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商支付的所有費用、開支和支出。

“母公司單位”是指由(A)一份母公司普通股和(B)一份母公司認股權證組成的母公司單位。

“Parent 認股權證”指作為母單位組成部分的可贖回認股權證。

“每股合併對價”是指將(A)合併對價除以(B)全部稀釋後的公司普通股總數所得的商數。

“許可證” 指為開展公司目前經營的業務而從任何政府機構獲得或要求獲得的任何許可證、許可證、授權、註冊、特許經營、批准、同意、證書、變更和類似權利。

“允許的留置權”僅指(A)尚未到期和拖欠的税款留置權，或通過適當程序誠意爭辯的留置權，並已在適用的財務報表中為其設立適當和充足的準備金；(B)在正常過程中產生的工人或失業補償留置權；(C)在正常過程中產生的技工、物料工、供應商、供應商或類似的留置權，以確保逾期和真誠爭辯的數額，並且已在適用的財務報表中為其設定適當的 和充足的準備金，或沒有拖欠；(D)影響房地產的分區條例、地役權和其他法律記錄限制，這些限制將通過調查或查閲公共記錄而揭示，並不會對該等房地產對本公司或其任何附屬公司目前進行的個別業務的價值或用途造成重大幹擾 ；。(E)資本或經營租約下出租人的業權；。(F)因負債而須在成交時支付的留置權；。(G)適用證券法施加的留置權；。(H)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對本公司或其附屬公司受其約束的資產的當前使用造成重大損害或幹擾的所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制；及(I)優先購買權、首次要約權、代理權、有投票權信託、投票權協議或類似的 安排。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託公司或任何其他實體，包括政府主管部門。

“訴訟程序”是指在政府機關或仲裁員面前或由政府機關或仲裁員進行的任何訴訟、申訴、索賠、指控、聽證、勞資糾紛、查詢或調查。

“按比例股份”是指就每名公司股東而言，按百分比表示的一部分，該百分比等於(I)母公司根據本協議條款應付給該公司股東的合併對價部分除以(Ii) 母公司根據本協議條款應支付給所有公司股東的合併對價總額。

“參考時間”是指公司在截止日期的營業結束(但不實施本協議預期的交易，包括母公司在結算時發生的任何付款，但將債務、公司交易費用或其他債務視為當前到期且截至參考時間無意外情況下的債務)。

“代表” 就任何人而言，指該人的每一個附屬公司及其董事、高級職員和僱員、股東(如果該人是公司、股份有限公司或類似實體)、參與者或成員(如果該人是有限責任公司或類似實體)、合夥人(如果該人是合夥或類似實體)、事實上的律師、財務顧問、律師以及其他代理人和第三方代表，包括獨立承包商，如銷售代表、顧問、中間人、承包商、和經銷商以及代表該人行事的任何人。

“收入” 具有第2.8(A)節規定的含義。

“收入百分比”具有第2.8(A)節規定的含義。

“收入目標”具有第2.8(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“敏感數據”是指公司收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理的、受法律或合同保護的所有機密信息、機密信息、專有信息、商業祕密和任何其他信息。敏感數據還包括“個人數據”，即公司或其子公司持有、存儲、收集、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露、出售或使用的信息，根據任何適用法律被定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”或類似術語 。

“子公司” 用於任何一方時，應指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他 實體，如果 此類財務報表是根據GAAP或IFRS(以適用為準)編制的，則其賬目將在該締約方的合併財務報表中與該締約方的財務報表合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上(或，就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥企業(br}權益)由該當事方或其一家或多家子公司或由該締約方及其一家或多家子公司擁有。為免生疑問，就本協議而言，OneShop Retail應被視為公司的子公司。

“Tax”或“Tax”係指任何及所有聯邦、州、地方、非美國及其他任何性質的税項、徵費、費用、關税及收費 (包括與此有關或與此有關的任何利息、罰款或附加税項)，包括對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收或以其衡量的税項，以及從價計價， 增值、銷售、使用、服務、不動產或個人財產、股本、許可證、工資、扣繳、就業、社會保障、工人補償、公用事業、失業補償、遣散費、生產、消費税、印花税、職業、保險費、意外之財 利潤、轉讓和增值税以及關税，無論是否存在爭議。

“納税申報單”是指與退税或徵收税款的計算、確定、評估、 申請有關的所有報税表、報告、信息報表和其他文件(包括任何附加或佐證材料)，或要求提交或保存的所有申報單、報告、信息報表和其他文件(包括對其的任何修改或附件)。

“交易文件”統稱為本協議、註冊權協議、鎖定協議，以及本協議預期與本協議預期的交易相關而簽署的協議、文件、文書或證書。

“交易” 是指本協議和包括合併在內的其他交易文件所考慮的交易。

“信託金額”是指在母公司股東大會後，扣除滿足母公司股票贖回金額所需的金額(但在支付(X)信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金和(Y)任何母公司交易費用(包括母公司關聯公司代表母公司發生、應計、支付或應付的任何交易費用)之前，信託賬户中可用的現金金額。

“故意違約”是指就任何協議而言，一方明知和故意實質性違反該協議中規定的其任何陳述或保證，或該當事人實質性違反該協議中規定的任何契諾或其他協議，該重大違約構成或由於該當事人故意或不採取行動而造成的後果，而該當事人知道採取該行為或不採取該行為將導致對該協議的重大違反。

第11.14節解釋。

(A) 除非另有説明，否則在本協議中提及條款、章節、附件或附表時，應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為 後跟“不限於”等詞語。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本文中定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文所指的任何協議或文書中所指的任何協議、文書或法規，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意，以及(就法規而言)通過一系列可比的繼承性法規，以及對其所有附件和其中所包含的文書以及在其下頒佈的所有規則和條例的引用。, 除非文意另有所指外。對個人的引用也是對其允許的繼承人和受讓人的引用。“或”一詞不應是排他性的。本 協議中對某一天或若干天的任何提及(未明確提及“工作日”)應 解釋為對某一日曆日或若干日曆天數的引用。如果要在特定的 日曆日或之前採取或實施任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。凡提及“美元”或“美元”，均應指美元。

(B) 雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋方面的含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第11.15節家長代表。

(A) 母公司代表自己及其子公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議，在此不可撤銷地指定發起人以母公司代表的身份，作為每個該等人的代理人、事實代理人和代表， 有充分的替代權以該人的名義、地點和代理行事，在合併結束時及結束後代表該人行事，涉及：(I)根據第2.7條控制並決定合併後的對價調整 ；(Ii)根據託管協議代表該人行事；(Iii)代表該人終止、修訂或放棄本協議的任何條款或父代表是其中一方或以其他身份享有權利的任何交易文件(連同本協議，即“父代表文件”)；(Iv)代表該人簽署關於任何父代表文件所引起的任何爭議或補救的任何豁免或其他文件； (V)聘請法律顧問、會計師和其他專業顧問作為母公司代表，並在其合理酌情決定權下，認為履行其作為母公司代表的職責是必要或可取的，並依賴他們的意見；(Vi)產生和支付合理的自付費用和支出，包括根據本協議預期的交易產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及任何其他可分配的合理自付費用和支出，或以任何 方式與此類交易或任何賠償索賠有關；以及(Vii)以其他方式執行任何此類人員在任何母公司代表文件下的權利和義務, 包括代表該人發出和接收本協議項下或本協議項下的所有通知和通信；前提是雙方承認，母公司代表得到明確授權和指示，代表母證券持有人(在緊接生效時間之前的公司證券持有人及其各自的繼任者和受讓人除外)行事，併為其利益行事。母公司代表的所有決定和行動應對母公司及其子公司、繼承人和受讓人具有約束力，他們和任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議 。第11.16條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。母公司代表 特此接受其作為本協議項下的母公司代表的任命和授權。

(B) 家長代表以家長代表的身份根據任何家長代表文件作出或不作出的任何行為，如真誠行事且無故意不當行為或嚴重疏忽，則家長代表概不負責，而根據 大律師的意見而作出或不作出的任何行為，即為該誠信的確證。母公司應賠償、保護和保護母公司代表不受損害，並賠償母公司代表(以母公司代表身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因接受或管理任何母公司代表文件下的職責而產生的任何和所有損失，包括母公司代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。 在任何情況下，母公司代表均不對本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、特殊的 或後果性損害負責。母公司代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件(包括其傳真件或複印件)時應受到充分保護，任何人均不因以上述方式依賴母公司代表而承擔任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，母公司代表有權隨時和不時選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得母公司代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他自付費用，費用和費用由母公司承擔。所有的賠償、豁免, 根據第11.16條 授予母公司代表的豁免和權力在結案後仍然有效，並無限期繼續。

(C) 擔任家長代表的人員可在提前十(10)天書面通知家長後辭職，如果賣方代表以書面形式指定替代家長代表，則該家長代表。每名繼任家長代表應 擁有本協議授予原家長代表的所有權力、權力、權利和特權，此處使用的術語“家長代表”應被視為包括任何此類繼任家長代表。

第11.16節賣方代表。

(A) 每名公司股東代表自身及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地組成並任命盧思遠， 以賣方代表的身份，作為這些人的真實合法代理人和事實代理人， 就根據本協議和賣方代表為當事一方或以其他身份有權履行的交易文件 (連同本協議)，代表該人的名義、地點和代理行事。賣方代表單據“)，並作出或不作出任何進一步的行為和事情，以及代表賣方代表認為與賣方代表文件項下擬進行的任何交易有關的必要或適當的所有文件，如有，包括：(I)根據第2.7條控制和作出任何關於成交後合併的對價調整的決定；(Ii)根據託管協議代表該人行事；(Iii)終止、 代表該人修改或放棄賣方代表文件(提供根據賣方代表的合理判斷，任何此類訴訟，如果對公司股東的權利和義務具有重大影響，則將對所有公司股東採取同樣的方式，除非每一位公司股東另有協議，這些股東受到任何潛在的實質性和不利性質的不同待遇)；(Iv)代表該人簽署關於任何賣方代表文件項下產生的任何爭議或補救措施的任何豁免或其他 文件；(V)聘請並聽取法律顧問、會計師和其他專業顧問的意見 作為賣方代表，在其合理的酌情決定權下，認為在履行其作為賣方代表的職責時是必要的或可取的，並依賴他們的意見和法律顧問；(Vi)產生並支付合理的成本和開支，包括因本協議預期的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的任何其他合理費用和開支，無論是在成交之前還是成交之後。(Vii)收取根據本協議向本公司股東提供的全部或任何部分代價 並按照其按比例分派予本公司股東；及(Viii)以其他方式執行任何該等人士在任何賣方代表文件下的權利及義務，包括代表該等人士發出及接收本協議項下或本協議項下的所有 通知及通訊。賣方代表的所有決定和行動應 對每個公司股東及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，他們或其他任何一方均無權提出異議、異議, 抗議或以其他方式對此提出異議。本第11.17條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。賣方代表特此接受其作為本協議項下賣方代表的任命和授權。

(B) 任何其他人，包括母公司代表、母公司和本公司，均可根據賣方代表文件，將賣方代表的任何行為視為公司股東的行為，而不作任何詢問。母公司 代表、母公司和公司有權最終依賴賣方代表的指示和決定：(I)賣方代表提供的任何付款指示或(Ii)賣方代表在本協議項下要求或允許採取的任何其他行動，公司股東不得因他們中任何一方依據賣方代表的指示或決定而採取的任何行動而對母公司、母公司、公司或任何其他受賠償方提起訴訟。賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方代表支付的任何款項，母公司代表、母公司、公司和其他受賠償方不對任何公司股東承擔任何責任 。根據任何賣方代表文件，要求向公司股東發出或交付的所有通知或其他通信應為該公司股東的利益向賣方代表發出，而如此發出的任何通知應完全解除其他各方對該公司股東的所有通知要求 。要求公司股東作出或交付的所有通知或其他通信應由賣方代表作出(根據第11.16(D)條更換賣方代表的通知除外)。

(C) 賣方代表將按照賣方代表認為符合公司股東最佳利益的方式在本協議規定的所有事項上代表公司股東行事，但賣方代表將不對公司股東因賣方代表履行本協議項下的賣方代表職責而遭受的任何損失負責，但因賣方代表在履行本協議項下的職責時不守信用、重大疏忽或故意 行為不當而造成的損失除外。在交易結束後，公司 股東應就賣方代表(以賣方代表身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因接受或管理賣方代表的職責而合理發生的任何和所有損失，以及因接受或管理賣方代表的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失，共同和個別地對賣方代表進行賠償、辯護和保護。包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。 在任何情況下，賣方代表在本合同項下或與本合同有關的任何情況下均不對任何間接的、懲罰性的、特殊的或後果性的損害負責。賣方代表在沒有故意不當行為或嚴重過失的情況下，以賣方代表的身份根據任何賣方代表文件作出或不作出的任何行為，均不承擔責任，而根據律師的意見作出或不作出的任何行為，均為該誠信的確鑿證據。賣方代表在依賴任何書面通知、要求時應受到充分保護, 其善意相信是真實的證書或文件，包括其傳真件或複印件，任何人對以上述方式依賴賣方代表不承擔任何責任。 在履行本合同項下的權利和義務時，賣方代表有權在任何時候和不時選擇和聘用，並支付公司股東、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員的合理費用和費用，並獲得此類其他專業和專家協助。保存賣方代表可能認為必要或適當的記錄 併產生其他合理的自付費用 。根據本第11.17條 授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在交易結束後繼續存在並無限期繼續。

(D) 如果賣方代表死亡、殘廢、解散、辭職或不能或不願履行其作為公司股東代表和代理人的責任 ，則公司股東應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件後十(10)天內任命一名繼任賣方代表(通過投票或公司股東的書面同意合計持有超過50%(50%)的比例股份)，並在此之後立即(但無論如何在任命後兩(2) 個工作日內)以書面形式通知家長代表和家長該繼承人的身份。就本協議而言，任何這樣指定的繼任者應成為“賣方代表”。

第11.17節公示。除非任何政府當局或法律，包括任何適用的證券法或證券交易所規則另有要求，在這種情況下，作出公告的一方應盡商業上合理的努力，提前與另一方就其形式、內容和時間或本協議預期的方式進行磋商，雙方同意，未經其他各方事先批准，他們及其代理人不得 發佈任何新聞稿或就交易進行任何其他公開披露 ，不得無理拒絕批准。如果一方被要求按法律要求進行此類披露，雙方將使用其商業上合理的努力，促使發佈雙方同意的免責聲明或公開披露。

第(Br)11.18節無追索權。但就某人的實際欺詐而針對該人提出的申索除外：

(A) 僅就公司、母公司和合並子公司而言，本協議只能針對本協議、母公司和合並子公司作為本協議指定當事人的公司、母公司和合並子公司執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與之相關的任何索賠或訴訟因由只能針對本協議中指名的公司、母公司和合並子公司；以及

(B) 除本協議一方以外(且僅限於該當事人對本協議承擔的特定義務)，(I)過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或公司、母公司或合併子公司的代表或附屬公司，以及(Ii)過去、現在或未來的董事、高管、員工、 成立人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、對於本協議項下任何一家或多家公司、母公司或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，上述任何一方的顧問、代表或關聯公司應承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面) 基於本協議或本協議擬進行的交易或與之相關的任何索賠 。

[簽名 頁如下]

茲證明，雙方已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。

[簽署 協議和合並計劃頁面]