投票協議
本投票協議(“協議”)的日期為2022年10月18日，由HV Bancorp，Inc.(賓夕法尼亞州的一家公司)和Citizens Financial Services，Inc.(賓夕法尼亞州的一家公司)的以下籤署的普通股持有人(“股東”)簽署，普通股每股面值$0.01
。此處使用的和未在此處定義的所有術語應具有合併協議(定義如下)中賦予的含義。
鑑於在簽署本協議的同時，CZFS、CZFS(賓夕法尼亞州特許銀行、CZFS全資附屬公司)、HBBC和Huntingdon Valley Bank(HVB)(賓夕法尼亞州特許銀行、HVB全資附屬公司)正在簽訂合併協議和合並計劃(該協議可能隨後被修訂或修改，稱為“合併協議”)，據此，HVBC將與CZFS合併並併入CZFS。而華僑銀行將與建行合併並併入建行，與此相關，每股已發行的華僑銀行普通股將轉換為獲得合併對價的權利；
鑑於，在本協議有效期內，股東實益擁有並有權投票或指示表決本協議附件A所列的HVBC普通股(該等
股，連同股東隨後獲得實益所有權的所有HVBC普通股，並有權投票或指示投票，包括通過行使任何股票期權、認股權證或類似工具獲得實益所有權的權利(如1934年《證券交易法》下的第13d-3規則所界定)，稱為“股份”)；和
鑑於，股東簽署並交付本協議是CZFS是否願意簽訂合併協議的條件。
因此，現在，考慮到本合同所載的承諾、陳述、保證和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，本合同雙方同意如下：
第1節表決權協議。股東同意，在本協議生效期間，在任何HBBC股東大會上，或在其任何休會上，或在股東有權投票、同意或給予任何其他批准的任何其他
情況下，除非CZFS事先書面同意，否則股東應：
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(a) |
出席每次該等會議或以其他方式將股份視為出席會議，以計算法定人數；及
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(b) |
親自或委託代表投票表決(或促使表決)所有股份：(I)贊成通過和批准合併協議和擬進行的交易；(Ii)反對任何可能導致違反合併協議或本協議中包含的HBBC的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或協議；及(Iii)針對任何收購建議或任何其他行動，
旨在或可合理預期會對完成合並協議或本協議所預期的交易造成重大阻礙、幹擾或不一致、延遲、延遲、阻礙或重大不利影響的協議或交易。
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第2節。不得轉讓。在本協議生效期間，股東同意不直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置，或與出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份有關的任何合同、期權、承諾或其他安排或諒解，但下列轉讓除外：(A)以遺囑或法律的方式轉讓，在此情況下，本協議對受讓人具有約束力，(B)根據任何質押協議進行轉讓，在質權人書面同意受本協議條款約束的情況下，(C)與遺產和税務規劃目的有關的轉讓，包括向親屬、信託和慈善組織的轉讓，但受讓人須書面同意受本協議條款約束；(D)在歸屬、結算或行使HVBC股權獎勵方面向HVBC交出股份，以滿足因此類歸屬、和解或行使而產生的税款預扣，或與HVBC股權獎勵有關的行使價格，以及(E)CZFS可能以其他方式自行決定允許的轉讓。任何違反本第2款條款的轉讓或其他處置均為無效。
第三節股東的陳述和擔保。股東對CZFS的陳述、保證和同意如下：
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(a) |
股東擁有訂立和履行其在本協議項下義務的所有必要能力和授權。
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(b) |
本協議已由股東正式簽署和交付，並假設CZFS適當授權、簽署和交付，構成股東根據其條款可對股東強制執行的有效和具有法律約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
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(c) |
股東簽署和交付本協議並不違反本協議，股東履行其在本協議項下的義務和完成本協議項下的交易不會違反任何協議、文書、合同或其他義務，或股東作為當事一方或受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法規、規則或條例，或如果股東是公司、合夥企業、信託或其他實體，則不違反或構成違約。股東的任何章程、章程或其他組織文件。
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(d) |
除附表1所載外，股東為該等股份的紀錄持有人及實益擁有人，並有權投票或指示投票，或受託人為該等股份的紀錄持有人並有權投票或指示投票，其受益人為本協議附件A所載所有股份的實益擁有人，並對該等股份擁有良好的所有權，而該等股份並無任何留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔。股東並無登記或實益擁有任何股東有權投票或指示投票以外的股份(受購股權或認股權證規限的股本股份，股東在行使該等購股權或認股權證前將不會對其擁有投票權)。股東有權投票或指示股份投票，除本協議所述外，任何股份均不受任何關於股份投票的投票權信託或其他協議、安排或限制。
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第四節不可撤銷的委託書。在符合本協議第4款最後一句的前提下，通過執行本協議，股東特此任命CZFS為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，在股東對股份的全部權利範圍內，投票，如果股東不能履行本協議項下的義務，該股東有權在本協議的任何股東大會上，以及在其任何休會或延期會議上，就本協議第1節規定的事項投票。並與HVBC股東通過書面同意採取的任何行動有關。根據本協議第8節的條款，在本協議終止之前，股東打算本委託書不可撤銷，並附帶此後的權益，特此撤銷股東以前就股份授予的任何委託書。儘管本協議有任何相反規定，本不可撤銷的委託書應在本協議終止時自動終止。
第五節.不得招攬他人。在第10條的規限下，自本協議之日起至本協議根據本協議第8條終止為止，股東不得，也不得授權股東的任何合夥人、高管、董事、顧問或代表或其關聯公司(在適用於股東的範圍內，該股東應盡合理努力禁止其任何代表或關聯公司)，(A)發起、徵求、引誘或故意鼓勵，或採取任何行動便利作出構成或可合理預期導致收購建議的任何詢價、要約或建議；(B)參與任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人(CZFS除外)提供或以其他方式允許任何人訪問有關HVBC或其他與收購建議有關的任何機密或非公開信息或數據；(C)訂立任何協議；關於收購建議(合併協議除外)的原則協議或意向書，
(D)徵集代理人或成為關於收購建議(合併協議除外)的“招標”(該等術語在交易所法案第14A條中定義)的“參與者”，或以其他方式鼓勵或協助任何一方根據合併協議的條款採取或計劃採取任何行動，以競爭、限制或以其他方式幹擾或阻止及時完成合並，(E)經HVBC股東同意就收購提議發起股東投票或
行動，或(F)因本協議的原因除外, 對於採取任何行動支持收購建議的HVBC的任何有表決權的證券，成為“集團”的成員(如交易法第13(D)節所使用的術語)。
第五節具體履行和救濟。股東承認，如果股東未能履行本協議規定的義務，將不可能以金錢衡量CZFS受到的損害，如果發生任何此類違約，CZFS將無法在法律或衡平法上獲得足夠的補救。因此，股東同意，除法律補救或損害賠償外，禁制令救濟或其他衡平法補救是針對任何該等失敗的適當補救，並不會基於CZFS擁有足夠的法律補救而反對授予該等救濟。股東同意，股東不會就CZFS尋求或取得該等衡平法濟助而尋求擔保或
張貼債券的任何要求，並同意放棄任何要求。
第6節.協議期限；終止本協議的有效期自本協議之日起生效。經雙方書面同意，本協議可在
合併協議擬進行的交易完成之前的任何時間終止，並應在(A)HVBC會議最終休會或(B)合併協議根據其條款終止的情況下自動終止。在任何此類終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，此類終止不應免除任何一方在終止之前故意違反本協議的責任。
第7節整份協議；修正案本協議取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議，幷包含雙方就本協議標的達成的完整協議。本協議不得修改、補充或修改，除非由本協議各方簽署書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何規定。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該一方對本協議任何條款的持續放棄。
第8節.可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，
此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理努力以有效、合法和可執行的條款替代，以便在實際情況下實現本協議的目的和意圖。
第9節股東身分本公約僅適用於作為華僑銀行股東的股東，不適用於作為董事、華僑銀行高管或員工或任何其他身份的股東
。本協議中包含的任何內容均不得被視為適用於或以任何方式限制股東履行其作為董事的受託責任的義務。
第十節適用法律。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋，而不考慮法律衝突條款。
第11條.公告本協議項下的所有通知及其他通訊須以書面作出，如親自送交或以隔夜快遞(提供送達證明)方式(根據合併協議第8.06節)送交CZFS及股東於本協議附件A所載的股東地址(或有關通告指定的其他一方地址)，則視為已送達。
(頁面的其餘部分故意留空。)
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。