合併協議和合並計劃

日期：2022年10月18日

隨處可見

公民金融服務公司，

CZFS收購公司，LLC，

第一公民社區銀行，

HV Bancorp公司

和

亨廷頓山谷銀行

			頁面
第一條合併			2
	第1.01節	合併的條款	2
	第1.02節	税收後果	2
	第1.03節	尚存公司及尚存銀行名稱	2
	第1.04節	尚存法團及尚存銀行的章程及附例	2
	第1.05節	尚存公司及尚存銀行的董事及高級人員	2
	第1.06節	合併的效果	3
	第1.07節	生效日期和生效時間；結賬	3
	第1.08節	另類結構	4
	第1.09節	其他操作	4
	第1.10節	缺乏控制	4

第二條對價；交換程序			4
	第2.01節	合併注意事項	4
	第2.02節	按比例分配	5
	第2.03節	股東權利；股票轉讓	7
	第2.04節	選舉和交流程序	7
	第2.05節	反稀釋條款	10
	第2.06節	股份保留	10
	第2.07節	增發股份上市	10
	第2.08節	對股權獎勵的處理	10

第三條HBBC和HVB的陳述和保證			11
	第3.01節	申述及保證的作出	11
	第3.02節	HVBC的組織、地位和權威	11
	第3.03節	HVB的組織、地位和權威	11
	第3.04節	華僑銀行和華僑銀行股本	12
	第3.05節	附屬公司	13
	第3.06節	企業力量；會議紀要	13
	第3.07節	執行和交付	13
	第3.08節	監管審批；無違約	13
	第3.09節	財務報表；美國證券交易委員會文件	14
	第3.10節	沒有某些變化或事件	15
	第3.11節	[已保留]	16
	第3.12節	監管事項	16
	第3.13節	法律訴訟；監管行動	16
	第3.14節	遵守法律	17
	第3.15節	材料合同；默認設置	18
	第3.16節	經紀人	18
	第3.17節	員工福利計劃	18
	第3.18節	勞工事務	20
	第3.19節	環境問題	21
	第3.20節	税務事宜	21
	第3.21節	投資證券	23
	第3.22節	衍生品交易	23
	第3.23節	貸款；不良資產和分類資產	24
	第3.24節	有形財產和資產	24

	第3.25節	知識產權	25
	第3.26節	受託賬户	25
	第3.27節	保險	26
	第3.28節	反收購條款	26
	第3.29節	公平意見	26
	第3.30節	委託書/招股説明書	26
	第3.31節	CRA、反洗錢與客户信息安全	26
	第3.32節	與關聯公司的交易	27
	第3.33節	披露	27

第四條CZFS、CZFSAC和FCCB的陳述和保證			27
	第4.01節	申述及保證的作出	27
	第4.02節	CZFSC和CZFSAC的組織、地位和權威	28
	第4.03節	FCCB的組織、地位和權威	28
	第4.04節	CZFS	28
	第4.05節	附屬公司	28
	第4.06節	企業力量；會議紀要	29
	第4.07節	執行和交付	29
	第4.08節	監管審批；無違約	29
	第4.09節	沒有某些變化或事件	30
	第4.10節	美國證券交易委員會文件；財務報表；財務控制程序	30
	第4.11節	監管事項	31
	第4.12節	法律訴訟	32
	第4.13節	遵守法律	32
	第4.14節	經紀人	33
	第4.15節	員工福利計劃。	33
	第4.16節	勞工事務	34
	第4.17節	税務事宜	34
	第4.18節	貸款；不良資產	35
	第4.19節	存款保險	35
	第4.20節	CZFS股票	35
	第4.21節	反收購條款	35
	第4.22節	委託書/招股説明書	36
	第4.23節	環境問題	36
	第4.24節	可用資金..	36
	第4.25節	披露	36

第五條公約			36
	第5.01節	《維也納條約法公約》	36
	第5.02節	CZFS的公約	40
	第5.03節	合理的最大努力	40
	第5.04節	股東批准	41
	第5.05節	合併登記聲明；委託書/招股説明書	41
	第5.06節	合作與信息共享	41
	第5.07節	補充條款或修正案	42
	第5.08節	監管審批	42
	第5.09節	新聞公報	42
	第5.10節	訪問；信息	43
	第5.11節	禁止HVBC的徵集	43
	第5.12節	某些政策	45
	第5.13節	賠償	46

	第5.14節	僱員；福利計劃	47
	第5.15節	某些更改的通知	50
	第5.16節	最新信息	50
	第5.17節	電路板套餐	50
	第5.18節	轉型；信息系統轉換	51
	第5.19節	承擔債務	51
	第5.20節	第16條有關事宜	51
	第5.21節	HVBC採取的其他行動	51

第六條完成合並的條件			52
	第6.01節	雙方達成合並的義務的條件	52
	第6.02節	對CZFS義務的條件	52
	第6.03節	關於HVBC義務的條件	53
	第6.04節	對成交條件的失望	53

第七條終止			54
	第7.01節	終端	54
	第7.02節	終止費	56
	第7.03節	終止和放棄的效果	56

第八條雜項			57
	第8.01節	生死存亡	57
	第8.02節	豁免權；修正案	57
	第8.03節	同行	57
	第8.04節	管治法律與場所	57
	第8.05節	費用	57
	第8.06節	通告	58
	第8.07節	完全理解；沒有第三方受益人	58
	第8.08節	可分割性	59
	第8.09節	協定的執行情況	59
	第8.10節	釋義	59
	第8.11節	賦值	59
	第8.12節	放棄陪審團審訊..	59
	第8.13節	電子變速箱..	60

第九條補充定義			60
	第9.01節	其他定義	60

展品

附件A		投票協議的格式
附件B		銀行合併計劃
附件C		和解和競業禁止協議的格式

三、

定義表

	頁面

收購建議書	60
收購交易	60
附屬公司	61
協議	1
銀行合併	1
銀行監管機構	61
BCL	3
博利	26
工作日	61
證書	5
結業	3
截止日期	3
代碼	1
《社區再投資法案》	16
保密協議	46
CZFS	1
CZFS董事會	61
CZFS披露時間表	61
CZFS養老金計劃	33
CZFS股票	61
衍生品交易	61
生效日期	3
有效時間	3
環境法	61
ERISA	61
《交易所法案》	62
FCCB	1
FDIC	62
FHLB	62
金融法	17
FRB	62
公認會計原則	62
政府權威	62
有害物質	62
人類免疫缺陷病毒	1
HVB董事會	62
暖通BC	1
HVBC福利計劃	18
HVBC董事會	62
HVBC披露時間表	62
HVBC員工	18
HBBC財務報表	62
HVBC知識產權	62
HVBC會議	41
HVBC養老金計劃	19

	頁面

HVBC建議	41
HVBC代表	43
HVBC庫存	12
HVBC後續測定	45
受彌償當事人	46
賠付方	46
信息系統轉換	51
保險單	25
知識產權	62
美國國税局	63
知識	63
租契	25
留置權	63
貸款	24
實質性不良影響	63
材料合同	18
合併	1
合併登記表	41
納斯達克	64
關於上級提案的通知	45
通知期	45
奧利奧	24
PADOBS	64
大流行	64
大流行措施	64
人	64
保費限額	47
繼續進行	46
委託書/招股説明書	64
監管審批	29
監管秩序	16
權利	64
證券法	64
軟件	64
子公司	64
更好的建議	64
倖存的銀行	1
倖存的公司	1
税收	64
報税表	65
税費	65
交易記錄	1
投票協議	1
故意違約	65

四.

本協議和合並計劃日期為2022年10月18日，由賓夕法尼亞州公民金融服務公司(CZFS)、CZFS收購公司LLC(賓夕法尼亞州有限責任公司，CZFSAC全資子公司)、第一公民社區銀行(CZFSAC)、賓夕法尼亞州特許銀行和CZFSAC全資子公司HV Bancorp，Inc.一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行，是HBBC(“HVB”)的全資子公司。

目擊者

鑑於，CZFS董事會(代表CZFS和代表CZFSAC以CZFSAC的唯一成員身份)和HVBC董事會各自(I)確定本協議以及本協議擬進行的業務合併和相關交易符合各自實體和股東的最佳利益；(Ii)確定本協議和本協議計劃進行的交易符合並促進各自的業務戰略；以及(Iii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的；

鑑於，根據本協議的條款，HBBC將與CZFS合併並併入CZFS，CZFS繼續存在(“合併”)，此後，HVB將與FCCB合併並併入FCCB，FCCB繼續存在(“銀行合併”，與合併一起，“交易”)；

鑑於作為CZFS簽訂本協議的實質性誘因，董事披露時間表6.02(C)所載的HVBC的每名董事和某些高管已於本協議之日起與CZFS 訂立了一項投票協議(“投票協議”)，基本上採用本協議所附附件的形式，據此，除其他事項外，每位該等董事或高管已同意對其所擁有的HVBC股票(定義見本文)的所有股份進行投票，贊成批准本協議和本協議擬進行的交易。根據該協議中規定的條款和條件；

鑑於就美國聯邦所得税而言，雙方擬將合併視為1986年《國税法》(經修訂)第368(A)條及其下發布的條例和正式指南(下稱《準則》)所指的重組，本協議應並特此通過，作為《税法》第354、361和368條所指的重組計劃；

鑑於，作為CZFS簽訂本協議的實質性誘因，HVBC披露時間表6.02(D)中列出的每個個人已基本上以附件C的形式與HVBC、HVB和CZFS簽訂和解和競業禁止協議(“和解和競業禁止協議”)；

鑑於雙方希望就本協議中描述的交易作出某些陳述、擔保和協議，並對其規定某些條件。

因此，現在，考慮到本合同中所載的相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認該承諾的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

合併

第1.01節合併條款。根據本協議的條款和條件，在生效時，HBBC應與CZFS合併並併入CZFS，CZFS應為尚存實體(以下有時稱為“尚存公司”)。緊隨其後，根據下一句所述的銀行合併計劃，HVB將與FCCB合併並併入FCCB，FCCB將是存續實體(以下有時稱為“存續銀行”)，並應繼續受賓夕法尼亞州聯邦法律的管轄。在本協議簽署後，CZFS(代表CZFSAC以CZFSAC的身份作為CZFSAC的唯一成員)將促使FCCB，而HVBC將促使HVB以作為附件B的表格簽署和交付銀行合併計劃。作為合併的一部分，HVBC股票應在生效時間根據第二條的條款轉換為獲得合併對價的權利。

第 1.02節税收後果。其意圖是，合併應構成守則第368(A)節所指的重組，而本協議應構成守則第354、361和368節所使用的“重組計劃”。自本協議之日起及之後至交易結束為止，本協議各方應盡其合理的最大努力使合併符合條件，且不會在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動，這些行動或不採取行動將有理由阻止合併符合守則第368(A)節的重組資格。CZFS和HVBC在此同意提供基本上符合美國國税局公佈的預先裁決指南的證書，包括習慣例外和修改，以使其律師能夠提供第6.01(E)節預期的法律意見。

第1.03節尚存公司和尚存銀行名稱。倖存公司的名稱應為“公民金融服務公司”。存續銀行的名稱為“第一公民社區銀行”。

第1.04節尚存公司和尚存銀行的章程和章程。合併完成後，尚存公司的章程和章程即為長實股份的章程和章程，與緊接合並完成前有效。銀行合併完成後，存續銀行的章程和章程為FCCB的章程和章程，與緊接銀行合併完成前有效的章程和章程相同。

第1.05節尚存公司和尚存銀行的董事和高級職員.

(A)在生效時間，緊接生效時間前的尚存公司的董事會應繼續擔任該尚存公司的董事，但在生效時間，尚存公司的董事會成員人數應增加一(1)董事，由長城金融諮詢有限公司在緊接生效日期前與高華永明銀行磋商後挑選(“新公司董事會成員”)，新公司董事會成員將被任命為長城金融有限公司董事會成員，任期至長城金融有限公司下一屆股東年會時屆滿，符合長實金融對潛在董事的慣常背景篩選和評估程序。CZFS將提名並向CZFS的股東推薦新公司董事會成員，任期三年，在CZFS生效後的第一次年度股東大會上選舉。緊接生效時間後，尚存公司的每一名董事應任職，直至其繼任者當選並符合資格，或根據尚存公司章程和章程的其他規定。

(B)在生效時間，在緊接生效時間前的倖存銀行的董事會將繼續擔任倖存銀行的董事，但在生效時間，組成倖存銀行董事會的人數應增加兩(2)名董事，由CZFS與HBBC協商後挑選，他們是在緊接生效時間之前的HVB董事會成員(“新銀行董事會成員“)，新銀行董事會成員應被任命為存續銀行董事會成員，任期至存續銀行股東下一次年度會議時屆滿，但須遵守存續銀行對潛在董事的慣常背景篩選和評估程序。CZFS(代表CZFSAC以CZFSAC唯一成員的身份)將在生效後的第一次年度股東大會上任命每一位新銀行董事會成員，任期一年。存續銀行的每一位董事應在生效後立即任職，直至其繼任者當選並符合資格或符合存續銀行章程和細則的其他規定為止。

(C)在生效時間內，尚存公司和尚存銀行的高級人員應由在緊接生效時間前在任的尚存公司和尚存銀行的高級人員組成，並增加Robert J.Marino和Travis J.Thompson作為尚存銀行的高級人員，該等頭銜將由CZFS在關閉前確定。

第1.06節合併的效果。在生效時，合併的效力應符合1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(以下簡稱《商業公司法》)的適用條款及其各自頒佈的法規的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時，HVBC的獨立法人地位將終止，並且HVBC的所有權利、特權、權力、特許經營權、財產、資產、債務、負債、義務、限制、殘疾和責任應歸屬於，並由CZFS承擔。

第1.07節生效日期和生效時間；結賬.

(A)根據本協議的條款和條件，CZFS將根據適用法律和法規的要求提交完成合並所需的所有文件。在不超過三(3)個工作日的截止日期，在收到所有必要的監管、政府和股東批准和同意、與此有關的所有法定等待期屆滿以及滿足或放棄下列規定的完成合並的所有條件之後本協議第六條(交付證書及其他文書和文件除外)，或在雙方共同同意的其他日期，CZFS和HVBC應根據《BCL》向賓夕法尼亞州聯邦國務院提交合並章程。該等申請的日期在此稱為“生效日期”，而合併的“生效時間”應與該申請所列明的時間相同。

(B)結束(“截止日期“)應在生效時間之前以電子方式遠程交換文件和簽名，時間為東部時間上午10：00，或親自前往Hogan Lovells US LLP在華盛頓特區的主要辦事處或其他地點，在雙方共同商定的其他時間或其他日期(該日期，”截止日期“)進行。截止時，應向CZFS和HVBC交付本合同第六條規定需要交付的證書和其他文件。

第 1.08節替代結構。CZFS可在生效時間之前的任何時間，在其認為必要、適當或可取的範圍內，分別改變CZFS和HVBC以及FCCB和HVB的合併方式(包括本條第一條的規定)；但不得(A)改變或改變合併對價；(B)對HVBC股東根據本協定的税務待遇產生不利影響；(C)對CZFS或HBBC根據本協定的税收待遇產生不利影響；或(D)合理地有可能嚴重阻礙或推遲本協議所設想的交易的完成。如果CZFS做出此類更改，則HVBC同意對本協議進行適當的修訂，以反映此類更改。

第 1.09節其他操作。如果在生效時間後的任何時間，CZFS應考慮或被告知任何進一步的行為、文件、轉讓或法律保證或任何其他行為是必要或適宜的，以(I)將其在HVBC或HVB的任何權利、財產或資產中的權利、所有權或權益授予CZFS、完善或確認、或記錄或以其他方式記錄或以其他方式，或(Ii)以其他方式實現本協議的目的，則HVBC、HVB及其各自的高級管理人員和董事應被視為已授予CZFS不可撤銷的授權書以簽署和交付，以該等正式企業身分，在法律上必需或適宜的所有行為、轉讓或保證或任何其他行為，以(A)將其於HVBC或HVB的任何權利、物業或資產的權利、所有權或權益歸屬、完善或確認(或以其他方式)予CZFS或FCCB，或(B)以其他方式實現本協議的目的，且CZFS或FCCB的高級職員及董事獲授權以HVBC或HVB或其他名義採取任何及所有該等行動。

第1.10節缺乏控制。本協議雙方的意圖是，CZFS或FCCB不得因本協議而被視為(在本協議擬進行的交易完成之前)直接或間接控制HVBC或HVB，並且不得直接或間接對HVBC或HVB的管理或政策施加或被視為施加控制性影響。

第二條

對價；交換程序

第2.01節合併考慮。

(A)在符合本協議規定的情況下，在有效時間，根據合併自動進行，且不需要任何人採取任何行動：

(I)於緊接生效時間前已發行及已發行的每股長實股份，將於生效時間後繼續發行及發行，並因合併而維持不變。

(Ii)在緊接生效日期前已發行及流通股的所有股份(根據下列規定註銷的股份除外)第2.01(B)節)應成為並轉換為根據第2.04節規定的程序和第2.02節和第2.05節規定的程序，在持有者的選擇下獲得下列權利：

(A)已有效作出接受現金選擇且未被撤銷或遺失的每股HVBC股票第2.04節(“現金選擇”)，有權從CZFS獲得相當於30.500美元的現金(“現金對價”) (統稱為“現金選擇股份”)，但不計利息；

(B)已有效作出接受CZFS股票的選擇且未被撤銷或遺失的每股HVBC股票第2.04節(“股份選擇”)，從CZFS收取相當於交換比率的CZFS股份數目的權利(“股份代價”)(統稱為“股份選擇股份”)；及

就本協議而言：(X)“交換比率” 指0.4000股長實股份及(Y)現金代價及股票代價在本協議中有時統稱為“合併代價”。

(B)於生效日期，由華僑銀行作為庫存股擁有的所有暖通銀行股份及由華僑銀行或華僑銀行直接或間接擁有的所有華僑銀行股份，包括由華夏金融或華僑銀行或其各自任何附屬公司就先前訂立的債務而持有的任何華僑銀行股份(CZFS或華僑銀行以受信身份持有的股份(如有)除外)，將予註銷及不復存在，且不會為此支付任何合併代價。公司持有的所有長實股份將成為長實股份的庫存股。

(C)將支付給HVBC股票持有人的合併總對價的80%將以CZFS股票支付，將支付給HVBC股票持有人的合併總對價的20%將以現金支付。如果本合同的前述條款若第2.01節所述合併總代價少於80%以長實股份支付或少於總合並代價20%以現金支付，將根據第2.02節按比例作出調整，以導致以長實股份支付總合並代價的80%及以現金支付總合並代價的20%。

(D)如下列任何一項税務意見由於合併可能未能滿足與守則第368(A)節下的重組相關的適用聯邦所得税原則下的“利息連續性”要求，CZFS應減少現金對價並將股票對價增加至能夠提供相關税務意見所需的最低程度，因此無法提出第6.01(C)節(在每種情況下，由負責提供該意見的律師合理確定)。

第2.02節按比例分配。

(A)儘管本協議中有任何其他規定，將轉換為現金對價的HVBC股票數量(“現金轉換數量”)應等於以下乘積：(X)截至生效時間(不包括第2.01(B)節規定註銷的HVBC股票)的已發行和已發行的HVBC股票數量乘以(Y)0.20。

(B)在生效時間後五(5)個工作日內，CZFS應促使交易所代理(定義見下文)在HVBC股票持有人之間實現如下權利分配：

(I)如果現金選擇股份的數量大於現金轉換數量，則：

(A)所有股票選擇股份及所有非選擇股份將轉換為收取股票代價的權利；及

(B)每名現金選擇股份持有人的現金選擇股份須轉換為就該數目的現金選擇股份(四捨五入至最接近的整數股)收取股份代價的權利，該數目相等於(X)該持有人持有的現金選擇股份數目乘以(Y)分數所得的乘積，該分數的分子為(1)現金選擇股份超過(2)現金選擇股份的數目，其分母為現金選擇股份的總數，剩餘數量的該等持有人的現金選擇股份將轉換為收取現金代價的權利。

(Ii)如果現金選擇股票的數量少於現金轉換數量，則：

(A)所有現金選擇股份應轉換為接受現金對價的權利；

(B)其每名持有人的股份選擇股份須轉換為就該數目的股份選擇股份(四捨五入至最接近的整數股份)收取現金代價的權利，該數目相等於(X)該持有人持有的股份選擇股份數目乘以(Y)分數所得的乘積，其分子為(1)現金轉換數量超過(2)現金選擇股票，其分母為(1)股票選擇股票總數加(2)非選擇股票總數，剩餘的股票選擇股票轉換為股票對價收入權；和

(C)其每名持有人的非選擇股份須轉換為就該數目的非選擇股份(四捨五入至最接近的整數股)收取現金代價的權利，該數目相等於該持有人持有的非選擇股份數目乘以(Y)分數所得的乘積，其分子為(1)現金轉換數量超過(2)現金選擇股份的數額，其分母為(I)股票選擇股份總數加上(Ii)非選擇股份總數，剩餘的該等持有人的非選擇股份數目轉換為收取股票代價的權利。

(Iii)如現金選擇股份數目等於現金轉換數目，則所有現金選擇股份將轉換為收取現金代價的權利，而所有股票選擇股份及非選擇股份將轉換為收取股票代價的權利。

第2.03節股東權利；股票轉讓。根據第2.01(A)(Ii)節的規定轉換後，所有HVBC股票將不再是流通股，將自動註銷和註銷，並將不復存在，並且以前證明該等股票的每張證書(每張為“證書”，應理解為本文中提及的任何“證書”應被視為包括對與HVBC股票所有權有關的賬簿記賬報表的引用)此後應僅代表就每股該等HVBC股票收取合併對價和(如果適用)的權利。根據第2.04(L)節的規定，以現金代替CZFS股票的零碎股份。於生效日期，除根據本細則第二條規定收取合併代價及現金以代替長實股份零碎股份的權利外，暖通股份持有人將不再為暖通股份的股東，亦不再享有其他權利。生效日期後，暖通股份的股份將不會在暖通股份的股份過户賬簿上轉讓。

第2.04節選舉和交換程序.

(A)HVBC股票的每個持有者可根據本條款的規定在提出的請求中具體説明第2.04節(在此稱為“選擇”)(X)該股東所擁有的、該股東希望作出股票選擇的該股東所擁有的股份數量，以及(Y)該股東所擁有的、該股東希望作出現金選擇的該股東所擁有的該股東所擁有的該股東所持有的該股東希望進行現金選擇的股份數量。

(B)CZFS應準備一份HVBC可合理接受的表格 (“選舉表格“)，郵寄給有權在高鐵股東大會上投票的高鐵股東，以便高鐵股東在選舉截止日期前行使權利作出選擇。

(C)選擇表格應在不遲於預期生效時間前四十五(45)天或不少於三十(30)個歷日，或在HVBC和CZFS雙方商定的日期郵寄給 HVBC股票的每位持有人(“郵寄日期“)。

(D)只有在根據本協議被授權接受選舉並擔任交易所代理的人(該人應由CZFS指定並被HVBC合理地接受)的情況下，任何選擇才是正確的。交易所(br}代理商“)應在下午5：00之前收到。該交易所代理的主要辦事處所在城市的當地時間，即25日(25日^這是) 郵寄日期後的日曆日(“選舉截止日期”)，正確填寫並簽署的選舉表格，連同代表HVBC股票的證書，説明該選舉表格正在進行，或由選舉表格中規定的該等證書的適當交付保證。

(E)任何hvbc股東可在選舉截止日期前的任何時間，通過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，連同一份填妥並簽署的經修訂的選舉表格，更改或撤銷他或她的選舉。如長實證券在諮詢交易所代理後，合理地酌情決定並無就任何暖通股份作出適當選擇，則有關選擇將被視為無效，而就本協議而言，有關選擇所涵蓋的暖通股份應被視為非選擇股份，除非其後適時作出適當選擇。

(F)如果CZFS或HVBC以書面形式通知交換代理本協議已根據以下規定終止，則所有選擇應自動撤銷第七條。

(G)如果合併代價的任何部分將支付給依據其名義交出證書的人以外的人如果第2.04(I)節已登記，則支付該證書的條件是，該證書應得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓(視情況而定)，要求付款的人應根據成交前簽訂的協議通知交易所代理，是否因向該證書的註冊持有人以外的其他人支付該等税款而需要向該人支付任何轉移或其他類似的税款，或確定並使該交易所代理合理地信納該等税款是不需要支付的。如上述轉讓或其他類似税項須根據前述規定支付，則交易所代理應根據本協議扣留並扣除根據本協議應支付給登記持有人以外的指定人士的合併對價(包括以現金代替CZFS股票的零碎股份)，並根據登記持有人提供的資料扣減交易所代理認為必要的金額。交易所代理(或在生效時間12個月後，CZFS)有權從合併對價(包括以現金代替CZFS股票的零股)中扣除和扣留根據本協議以其他方式支付給任何HVBC股票持有人的金額交易所代理或CZFS(視情況而定)根據守則或州、地方或外國税法的任何規定，必須就支付此類款項扣除和扣留。任何金額均由Exchange代理或CZFS扣留(視情況而定, 就本協議的所有目的而言，該預扣金額應被視為已支付給交易所代理或CZFS(視情況而定)對其作出扣減和預扣的HVBC股票持有人。

(H)在生效日期前至少一(1)個營業日，CZFS應向交易所代理交存或安排向交易所代理交存代表CZFS股票的賬簿記賬形式的股份證據，足以支付根據本條款第二條(I)證書或CZFS的選擇所需的總股票對價。第二條，以及(二)足以支付現金對價和預計支付的現金總額，以換取第二條規定的憑證。在生效十二(12)個月之前，中央結算所應及時向交易所代理人提供或安排向交易所代理人提供下列憑證：(I)憑證，或根據中央結算所的選擇，以簿記形式向交易所代理人提供股份憑證。相當於CZFS股票的股，足以支付根據本細則第II條規定的總股票對價；及(Ii)足以支付現金對價的現金總額及將支付以代替CZFS股票零碎股份的估計現金金額，兩者均將根據本細則第II條給予HVBC股票持有人以換取證書。在該十二(12)個月週年紀念日，交易所代理持有的任何該等現金或證書連同與此有關的任何收益均須交付予CZFS。任何持有證書的人，如果到目前為止還沒有交換他或她的證書或根據本條第二條進行合併對價，如果到目前為止還沒有提交傳送函(如果需要)，則此後有權僅作為CZFS的一般債權人，就適用的合併對價向CZFS尋求他或她可能有權根據本第二條交換此類證書時有權獲得的合併對價。如果未交出的證書未被交出，或證書付款未在以其他方式騙取或成為任何政府當局財產的日期之前提出, 在遺棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內，無人認領的物品將成為CZFS的財產(如果不在其佔有範圍內，則應交付給CZFS)，不受任何先前有權獲得該財產的人的所有留置權的影響。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理或本協議任何一方均不向任何證書所代表的任何HVBC股票持有者承擔支付給公職人員的任何代價。CZFS和交易所代理有權依靠HBBC的股票轉讓賬簿來確定有權獲得合併對價的人的身份，這些賬簿對此具有決定性。

(I)在生效時間後立即生效，但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個工作日，CZFS應促使交易所代理向交易所代理郵寄或交付未向交易所代理交出或以不正當方式交出股東證書的每一人，且此人在緊接生效時間之前是HVBC股票的記錄持有人，通知該持有人合併的有效性。包括採用CZFS及HVBC認為合理滿意的格式發出的傳輸函件，其中載有使用交出股票以換取合併代價的指示，該指示將指明，只有在有關股票由證書證明的股份適當交付、證書及傳輸材料正確交付、證書及傳輸材料按照有關指示妥為、完整及有效籤立後，方可交付證書，並轉移證書的損失及所有權風險。在向交易所代理提交證書以供註銷時，應立即向該證書的持有人提供該證書的持有者以換取該證書，但在任何情況下，不得遲於適當交還後五(5)個工作日，(X)證書，或在CZFS的選擇下，一份反映以簿記形式發行的股票的聲明，代表該持有者根據本協議有權獲得的CZFS股票的整體股數。(Y)一張金額相當於(A) 該持有人有權就根據本條第II條交回的該等股票而收取的合併代價現金部分的支票，(B)根據第2.04(L)及(C)條該持有人根據第2.04(K)節有權收取的任何現金以代替零碎股份，及(C)該持有人根據第2.04(K)節有權收取的任何股息或其他分派，而如此交回的股票應隨即註銷。交回儲税券時，將不會就任何將交付的財產產生利息或支付利息。

(J)如任何證書在聲稱該等證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後遺失、被盜或銷燬，而如CZFS或交易所代理提出要求，則該人就就該等證書向其或尚存的公司提出的任何申索而投遞的保證金的慣常數額為，CZFS須安排交易所代理髮出可交付的合併代價，以及與該等遺失、被盜或損毀的股票有關的任何現金、未付股息或其他應支付或可交付的分派。

(K)根據下文第(F)款的規定，不得向持有CZFS股票股份的任何未交出股票持有人支付與CZFS股票有關的股息或其他分派，而所有該等股息、其他分派及現金以代替CZFS股票的零碎股份，均須由CZFS向交易所代理支付。在每種情況下，直至按照以下第(F)款的規定交出該證書為止。在受適用的遺棄財產、税務或類似法律的約束下，在任何該等證書交回後，須向持有該等股票的持有人支付(I)在交回時，就該等股票的全部股份支付的股息或其他分派的金額，以及該持有人根據第(G)款有權獲得的任何現金，以代替該持有人根據第(G)款有權持有的該股票的零碎股份。及(Ii)於適當的支付日期，於生效時間之後但在上述退回之前的記錄日期的股息或其他分派的金額，以及於退回後的付款日期就該等中正FS股票的全部股份應付的股息或其他分派的金額。如有需要，CZFS應為交易所代理提供現金。

(L)儘管本協議任何其他條文另有規定，CZFS Stock將不會於合併中發行任何零碎股份及其股票或股息，或其所有權的其他證據；CZFS的股息或分派不得涉及該等零碎股份權益；而該等零碎股份權益將不會賦予其擁有人投票權或享有作為CZFS股東的任何權利。CZFS將向持有CZFS股票的每位持有人支付一筆現金(不含利息)，以代替任何該等零碎股份。現金(不含利息) 計算方法為：將持有該股東原本有權享有的零碎股份權益，乘以納斯達克上公佈的CZFS股票例會期間連續五(5)個交易日的每日收市價平均值(截至截止日期前的第三個營業日)，四捨五入至最接近的整數分(“CZFS計量價格“)。儘管本協議有任何其他規定，用於收購上述零碎股份的資金應由長城金融及時提供，在任何情況下不得衍生或減少作為合併對價的一部分可供分配的現金對價。

第2.05節反稀釋條款。如果CZFS或HVBC變更(或設定變更的記錄日期)在股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類或與已發行的CZFS股票或HVBC股票有關的類似交易的生效時間之前發行和發行的CZFS股票或HVBC股票的數量或交換規定，且其記錄日期應早於生效時間，則交換比例應按比例進行適當調整；然而，為免生疑問，在下列情況下，長城金融股份不得作出上述調整：(A)長城金融增髮長城金融股份並在善意的第三方交易中收取該等股份的代價，(B)長城金融根據公民金融服務公司2016年股權激勵計劃增髮長城金融股份，或(C)長實金融於行使或結算時授予員工或董事股票或類似的股權獎勵或長城金融股份。

第 2.06節股份保留。自本協議生效之日起，CZFS應預留足夠數量的CZFS股票以供發行，以便根據本第二條向HVBC股東發行CZFS股票。

第2.07節增發股份上市。在生效日期前，長實地產應將其增髮長城地產股份以換取華僑銀行股份的事宜通知納斯達克。

第2.08節股權獎勵的處理.

(a) 股票期權的處理。於生效時間生效時，於緊接生效時間前的未清償的每項HVBC購股權，不論歸屬或非歸屬，均應註銷並自動轉換為可從HVBC收取現金付款的權利，其數額為(I)於生效時間受該HVBC購股權規限的HVBC股份數目，乘以(Ii)超過該HVBC購股權每股行使價30.50美元的金額，減去適用税項及扣除額及不計利息。儘管有上述規定，如果高壓換股期權的每股行權價等於或超過30.50美元，該換股期權將於生效時取消，不收取對價。為免生疑問，CZFS不應採用任何HVBC選項。

(B)限制性股票獎勵的處理。在緊接生效時間之前，根據高鐵股份計劃對緊接其前已發行的每股已發行限制性股票(“高鐵股份”) 的任何歸屬限制將自動失效，就本協議而言，每股高鐵股份應被視為高鐵股份的已發行及已發行股份。

(c) Prior在生效時間之前，如果CZFS指示，HVBC應採取一切必要或要求的行動(根據任何HVBC股權計劃、任何適用法律、適用的獎勵協議或其他規定)：(I)執行本第2.08節的規定；(Ii)自生效時間起終止每個HVBC股權計劃，不再承擔任何義務或責任；以及(Iii)確保自生效時間起及之後，除第2.08(A)節明確規定的權利外，hvbc期權的持有者對此不享有任何權利。

第三條

HBBC和HVB的陳述和保證

作為CZFS簽訂本協議和完成擬進行的交易的重要誘因，HBBC和HVB特此向CZFS、CZFSAC和FCCB作出本條III中包含的陳述和擔保，但不應因任何事實、事件或情況的存在而被視為違反了陳述或擔保，除非該等事實、情況或事件與與本條III中所含的任何陳述或擔保不一致的所有其他事實、事件或情況已經或合理地可能具有，重大不利影響(就本但書而言，不考慮任何實質性或重大任何陳述或保證中包含的不利影響、限制或例外)。儘管有前一句話，第(X)節第3.04(A)和(B)節中包含的陳述和保證，如果不真實和正確，應被視為不真實和不正確，除非(Y)第3.02、3.05、3.06、3.07、3.14(A)、3.16、如果第和3.28節在所有重要方面都不真實和正確，則應被視為不真實和不正確；(Z)第第3.10(A)節如果在所有方面都不真實和正確，則應被視為不真實和不正確。

第3.01節陳述和保證的作出。除《華潤百貨披露日程表》或《華潤美國證券交易委員會》文件中另有規定外，華潤華潤和華潤華潤均特此聲明，並向華潤百貨和華潤建華保證，本條款III中包含的聲明在本協議之日是正確的，並且在截止日期時也將是正確的，但有關明確與較早日期有關的任何陳述或保證除外，這些陳述或保證只需在該較早日期正確即可。

第3.02節HVBC的組織、地位和權威。HBBC是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立和有效存在的賓夕法尼亞州公司，並根據修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)正式註冊為銀行控股公司。在美國和外國司法管轄區，在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的地方，HVBC已獲得正式許可或有資格開展業務，但合理地預期不會對HVBC產生重大不利影響的情況除外。HBBC章程和細則的副本已提供給CZFS，是此類文件的真實、完整和正確的副本，自本協議之日起完全有效。

第3.03節HVB的組織、地位和權威。HVB是一家在賓夕法尼亞州正式成立並根據賓夕法尼亞州聯邦法律有效存在的特許銀行。華僑銀行的存款由聯邦存款保險公司以適用法律規定的方式和最大限度投保，並且所有與此相關的保費和評估均已在到期時由華僑銀行支付。沒有任何撤銷或終止這種存款保險的程序懸而未決，據HBBC所知，也沒有受到威脅。HVB是一家非成員銀行，其主要聯邦銀行監管機構是FDIC。HVB是FHLB的良好成員並擁有HVBC披露時間表3.03中規定的FHLB所需的庫存量。HVB章程和細則的副本已提供給CZFS，是該等文件的真實、完整和正確的副本，自本協議之日起完全有效。

第3.04節華僑銀行和華僑銀行股本.

(A)HVBC的法定股本僅包括20,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中已發行2,354,025股(包括限制性股票的未歸屬股份)，截至本協議日期已發行2,238,902股(“HVBC股票“)及2,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元，截至本公告日期並無流通股。截至本文發佈之日，公司國庫持有115,123股公司股票。HVBC股票的流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估。除列於HVBC披露附表3.04(C)(I)內的HVBC期權外，HVBC並無任何有關HVBC股票的已發行或尚未發行的權利，且HVBC並無任何授權、發行或出售任何HVBC股票或權利的承諾。

(B)HVB的法定股本僅包括1,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中100股截至本協議日期已發行(“HVB股票“)及1,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元，於本公佈日期並無流通股。HVB股票的流通股已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，由HVBC擁有且無任何留置權(根據《美國法典》第12篇第55節或適用州法律的任何類似條文規定者除外)，且未違反任何優先購買權。HVB並無就HVB股票發行或發行任何供股，而HVB亦無任何承諾授權、發行或出售任何HVB股票或供股。

(c) 《暖通BC披露日程表3.04(C)(I)》包含一份清單，列出截至本協議簽署之日的每一份未償暖通BC期權，(I)該暖通BC期權持有人的姓名，(Ii)持有人是否為暖通BC及其任何子公司的現任或前任僱員、董事或其他個人服務提供商，(Iii)該暖通BC期權涵蓋的暖通BC股票數量，(Iv)該暖通BC期權的每股行使價，(V)授予該HVBC期權的日期，(Vi)該HVBC期權的到期日，(Vii)適用於該HVBC期權的歸屬時間表，包括該HVBC期權是否在完成本協議中預期的交易時受到加速歸屬，(Viii)該HVBC期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權，及(Ix)授予該HVBC期權的適用的HVBC股權計劃。於根據適用的暖通銀行股權計劃及授出協議的條款發行後，根據暖通銀行購股權發行的暖通銀行股份已按照所有適用法律發行，並將按所有適用法律發行。HVBC披露時間表3.04(C)(Ii) 包含一份清單，列出截至本協議日期，關於每股已發行的HVBC限制性股票，(I)該HVBC限制性股票持有人的姓名，(Ii)持有人是現任還是前任僱員， HVBC及其任何子公司的其他個人服務提供商，(Iii)該HVBC限制性股票獎勵所涵蓋的HVBC股票數量，(Iv)授予該限制股獎勵的日期，。(V)適用於該限制股票的歸屬附表。, 包括：(I)此等HBBC限制性股票是否須因完成本協議擬進行的交易而加速歸屬；及(Vi)授予該等HVBC限制性股票的適用HBBC股權計劃。

第3.05節附屬公司。除HVBC披露時間表3.05所述外，HVBC不直接或間接擁有或控制任何附屬公司。除HVBC披露附表3.05披露外，HVBC在任何其他銀行或公司或任何合夥企業、合營企業或其他商業企業或實體中並無任何直接或間接的股權，但通過清償債務、喪失抵押品贖回權、行使債權人救濟或以受託身份獲得的除外，且HVBC開展的業務並非通過HVBC的任何其他直接或間接子公司或附屬公司進行。適用的聯邦或州法律法規不禁止在HVBC披露時間表3.05中確定的此類股權投資。

第3.06節企業力量；會議紀要。HVBC和HVB均有公司權力和權限繼續其目前的業務，並擁有其所有財產和資產；並且公司有權執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成本協議中預期的交易，但須得到政府當局的所有必要批准和HVBC股東對本協議的批准。HVBC和HVB均不以任何需要PADOBS或FDIC批准的方式行使信託權力或充當受託人。HVBC的會議記錄簿在所有重要方面都真實、完整和準確地記錄了HVBC和HVBC董事會(包括HVBC董事會的委員會)召開或採取的所有會議和其他公司行動。本公司的會議紀要在各重要方面均真實、完整及準確地記錄了本公司股東及本公司董事會(包括本公司董事會各委員會)召開或採取的所有會議及其他企業行動。

第3.07節執行和交付。在本協議獲得HBBC股東批准後，本協議及擬進行的交易已於本協議生效之日或之前獲得HVBC、HBBC董事會、HVB和HVB董事會所有必要的公司行動授權。HVBC董事會已指示將本協議提交給HVBC的股東在股東大會上批准，除非有權投票的HVBC股票流通股持有人以必要的贊成票批准和通過本協議，否則根據法律、HVBC章程或章程或其他規定，不需要HVBC股東的其他投票來批准本協議和本協議擬進行的交易。HBBC和HVB已正式簽署並交付本《協議》，假設獲得CZFS、CZFSAC和FCCB的適當授權、執行和交付，本協議是HBBC和HVB的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制)。

第3.08節監管審批；無違約.

(A)HVBC或其任何子公司無需就HVBC或HVB簽署、交付或履行本協議或完成本協議而獲得任何政府當局或任何第三方的同意或批准，或向任何政府當局或向任何第三方提交或登記，但以下情況除外：(I)提交申請、通知或放棄請求，以及同意、批准或放棄第4.08節、第(Br)節和(Ii)本協議由已發行的hvbc股票持有人必要的贊成票批准。截至本合同日期，HVBC不知道有任何原因導致上述和第6.01(A)節中提到的審批不能及時收到。

(B)在收到同意、批准和豁免、提交前款提及的備案文件和相關等待期屆滿後，HBBC和HVB(視情況而定)簽署、交付和履行本協議以及完成本協議的交易不構成、也不會(I)違反或違反HBBC章程或章程(或類似的管理文件)或其任何子公司的類似管理文件，(Ii)違反適用於HVBC或其任何附屬公司或其任何財產或資產的任何法規、守則、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或強制令，或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何條款或損失任何利益，構成違約(或構成違約的事件，如有通知或時間失效，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或撤銷權利，但下列情況除外Hvbc披露時間表3.08(B)加速hvbc或其任何子公司的任何財產或資產根據hvbc或其任何子公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或由其或其任何財產或資產可能受到約束或影響的履行或產生任何留置權，但此類違規、衝突、第(Ii)或(Iii)款下的違規或違約，無論是單獨的還是合計的，合理地預計不會對HVBC或HVB產生實質性的不利影響。

第3.09節財務報表；美國證券交易委員會文檔.

(A)HVBC以前已向CZFS提供了HVBC財務報表的副本。HVBC財務報表(包括相關附註，如適用)在所有重要方面(如屬未經審計報表，須遵守正常性質的經常性審計調整及金額)、各會計期間或其中所載各日期的經營結果及合併附屬公司的財務狀況；每份該等報表(包括相關附註，如適用)均符合適用的會計要求；該等報表(如適用，包括相關附註)均根據在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制，但附註所示的除外。HVBC的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所並未因在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面與HVBC存在任何分歧而辭去或被辭去HVBC獨立公共會計師的職務。

(b) HBBC截至2021年12月31日的財政年度經本協議日期修訂的Form 10-K年度報告(“HBBC 2021年Form 10-K”)，以及在2022年1月1日之後，根據證券法或交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條(統稱為“HBBC美國證券交易委員會文件”)，HVBC或其任何子公司必須提交或提供的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的，以及在本協議日期後提交給美國證券交易委員會的所有HBBC美國證券交易委員會文件，採用已提交或將提交的表格，(I)遵守或將在形式上在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)下的適用要求，(Ii)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。除了在《HBBC 2021 Form 10-K》中所載的《HBBC 2021 Form 10-K》最近一份經審計的合併資產負債表中全面反映或準備的那些負債，以及自2021年12月31日以來，除反映在本協議日期之前提交的《HBBC美國證券交易委員會》文件中的負債或在正常業務過程中與過去慣例一致或與本協議相關的負債外，HBBC及其任何子公司均不承擔任何性質的負債或義務(無論是應計負債、絕對負債、或有或有(或有其他)，須在合併資產負債表或附註中列述。

(C)納斯達克及其各附屬公司、高級職員及董事均遵守並已在所有重要方面遵守(1)適用的薩班斯-奧克斯利法案及根據該法案及交易所法案頒佈的相關規則及規例，及(2)適用的美團上市及企業管治規則及規例。Hvbc(I)已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維持財務報告的披露控制程序和內部控制(這些術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和 (F)款中定義)，以及(Ii)根據其最新評估進行披露，向其外部審計師和HVBC董事會審計委員會報告：(A)在財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)條)的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，可能會對HVBC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及(B)涉及在HVBC財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

第3.10節缺少某些更改或事件.

(A)自2021年12月31日以來，未有個別或總體上對HVBC產生或合理地可能產生重大不利影響的變化或發展或變化或發展組合。

(B)除下列所列者外根據《HVBC披露附表3.10(B)》，自2021年12月31日以來，HVBC及其子公司僅在符合其過去慣例的正常和正常業務過程中經營其業務(與本協議預期的交易相關的行動除外)。

(C)除下列情況外根據《董事披露時間表》3.10(C)，自2021年12月31日以來，除在正常業務過程中按照以往做法外，任何公司或其任何子公司均未(I)在截至2021年12月31日的有效金額基礎上增加支付給任何員工、美國證券交易委員會或其他個人服務提供商的工資、薪金、補償、養老金或其他附帶福利或福利，但如在美國證券交易委員會文件中披露的除外，准予任何遣散費、解僱金、獎金、留用獎金、或控制權利益的變更，訂立任何合同以訂立或授予任何遣散費、終止工資、獎金、留任紅利或控制權利益的變更，或支付任何紅利或留任紅利，(Ii)除HVBC美國證券交易委員會文件中披露的外，宣佈、擱置或支付關於HVBC任何股本的任何股息或其他分配(無論是現金、股票或財產)，(Iii)達成或授權任何拆分，合併或重新分類華僑銀行的任何股本或任何發行或發行的任何其他證券，以代替或取代華僑銀行的股本股份，(Iv)除華僑銀行美國證券交易委員會文件中披露的外，改變了華僑銀行影響其資產、負債或業務的任何會計方法(或基本假設)、原則或做法，包括但不限於任何準備金、續訂或剩餘方法、慣例或政策，(V)由HVBC作出任何税務選擇或由HVBC就任何所得税責任作出任何和解或妥協；(Vi)在承保標準、發起、買賣程序或與任何貸款有關的對衝活動方面，對HVBC的政策和程序作出任何重大改變；(Vii)遭受任何罷工、停工、減速或其他勞工騷亂, (Viii)是與工會或組織的集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，(Ix)有任何工會組織活動，或(X)達成任何協議或承諾(或有或以其他方式)進行任何上述工作。

第3.11節[已保留]

第 3.12節管理事項.

(A)HVBC及其子公司已及時提交自2020年1月1日起要求其向任何政府當局提交的所有報告、註冊和聲明，以及需要對其進行的任何修訂，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除任何政府當局在HVBC的正常業務過程中進行的正常檢查外，以及HVBC 披露時間表3.12，自2020年1月1日以來，沒有任何政府當局對HVBC或其任何子公司的業務或運營發起任何程序，或據HVBC所知，對其業務或運營進行調查。HVB根據適用法律和法規的定義為“資本充足”，並且HVB擁有修訂後的1977年社區再投資法案(“社區再投資法案”)，評級為“滿意”或更好。

(B)除下列所列者外HVBC披露時間表3.12自2020年1月1日以來，HVBC已及時向美國證券交易委員會和納斯達克提交證券法和交易法要求的所有文件，以及這些文件可能經過修訂，並在提交給美國證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合證券法和交易法。

(C)HBBC或HVB及其任何物業均不是任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的當事方，或承諾書或類似意見書或特別監管函(各a“)的當事方。監管命令“)任何負責監督或監管金融機構或證券發行商或從事存款保險的政府當局(包括但不限於PADOBS、聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司和美國證券交易委員會)或對其進行監督或監管。任何政府當局均未告知或知悉任何政府當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何監管命令，或該政府當局並不知悉或知悉該等政府當局正考慮發出或要求發出任何監管命令。

第3.13節法律訴訟；監管行動.

(A)除下列所列者外HVBC披露時間表3.13，(I)沒有懸而未決的或據HVBC所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或針對HVBC或其任何子公司的政府或監管調查，以及(Ii)據HVBC所知，沒有合理預期會導致此類訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序的事實。

(B)HBBC和HVB均不參與任何、也不存在任何懸而未決的或據HVBC所知受到威脅的、法律、行政、仲裁或其他針對HVBC或HVB的訴訟、索賠、行動或政府或監管調查，而據HVBC所知，有合理的可能性對HVBC進行任何重大賠償或對其產生重大不利影響，或對本協議預期的交易的有效性或適當性提出質疑。

(C)沒有強制令、命令、判決或法令強加給HVBC或其任何子公司或其各自的資產，據HVBC所知，也沒有威脅要對HVBC或其任何子公司採取此類行動。

(D)hvbc或其任何子公司均未受到任何政府當局的命令或指令，或自2020年1月1日以來一直收到任何來自或自2020年1月1日以來的任何監管函的任何命令或指令，或被勒令支付任何民事罰款，或在任何政府當局的要求或建議下通過任何政策、程序或董事會決議，該政府當局目前在任何實質性方面監管其業務行為，或以任何方式涉及其資本充足性、支付股息的能力，其信用或風險管理政策、其管理或其業務，但適用於處境類似的銀行或金融控股公司或其子公司的一般適用除外。

(E)HBBC或HVB均未接到政府當局的通知，即其將發佈，或知悉任何合理預期會導致任何政府當局發佈的任何事實，或知道該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求的適當性)、任何此類命令、法令、協議、董事會決議、諒解備忘錄、監管函、承諾函、條件或類似提交。

第3.14節遵守法律.

(A)HBBC及其子公司在所有實質性方面均遵守適用於從事此類業務的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的《平等信貸機會法》、經修訂的《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押公開法》、《1970年銀行保密法》(經修訂)，《美國愛國者法案》，以及所有其他適用的公平貸款和公平住房法律或其他與歧視有關的法律；

(B)每家HVBC及其子公司都擁有所有許可證、許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提交了所有必要的備案、申請和登記，以允許其擁有或租賃其財產並按照目前進行的方式開展業務除非未能持有此類許可證、被許可人、授權、命令或批准，或未進行此類備案，申請或註冊不會單獨或整體地對HVBC或其子公司產生重大不利影響；所有此類許可證、許可證、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據HVBC所知，不會威脅暫停或取消其中任何一項；

(C)自2020年1月1日以來，HBBC或任何子公司均未收到來自任何政府當局的任何通知或通信：(I)聲稱其在實質上沒有遵守該政府當局執行的任何法規、法規或法令，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據HVBC所知，也沒有任何上述情況存在的理由)；以及

(D)自2020年1月1日以來，hvbc在所有實質性方面開展任何金融活動(包括但不限於抵押銀行和抵押貸款活動以及消費金融活動)，遵守管理消費貸款業務的所有適用法律和條例，包括但不限於國家高利貸法、《貸款真實法》、《房地產結算程序法》、《消費者信用保護法》、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《房主所有權和股權保護法》，《公平收債行為法》和其他管理借貸的聯邦、州、地方和外國法律(“金融法》)，以及與此類實體的任何貸款或信貸延期有關的所有適用的發起、服務和催收做法。此外，據HVBC所知，沒有任何政府當局對HVBC 違反任何懸而未決或威脅的指控，也沒有任何政府當局就可能違反任何適用的金融法進行調查。

第3.15節材料合同；默認設置.

(A)除下列所列者外根據《HBBC披露時間表3.15》或與《HBBC美國證券交易委員會》文件一起提交的聲明，任何HBBC或其任何子公司均不是任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，或受其約束：(I)關於HVBC或其任何子公司任何現任或前任員工、董事或董事的僱用或服務；(Ii)使HVBC或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、其他個人服務提供商或代理獲得HVBC或該等子公司的賠償；(Iii)任何協議、安排或承諾(無論是書面或口頭的)，而該協議、安排或承諾在本協議預期的交易完成後將導致任何付款(無論是控制權變更、獎金、留任獎金、遣散費或其他)應由HBBC或其任何子公司支付給任何員工、董事或其其他個人服務提供商；(Iv)不能在六十(60)天或更短的通知時間內終止，並且涉及每年超過50,000美元的付款；(V)對HVBC或其任何附屬公司的財務狀況、經營業績或業務有重大影響；(Vi)為租約；或(Vii)對HVBC進行任何業務構成重大限制。HVBC之前已向CZFS交付或提供每個此類文檔真實、完整和正確的副本。本條款第3.15(A)節所述類型的每份合同、安排、承諾或理解，無論是否在HVBC披露時間表3.15中闡明，在本文中被稱為“材料合同”。

(B)據其所知，HVBC或其任何子公司均未根據任何重大合同違約，也未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的任何事件。目前尚未完成由HVBC或其任何子公司直接或間接授予的授權書或類似授權。

第3.16節經紀人。HVBC及其任何子公司或其各自的任何管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議所述任何交易相關的任何經紀人手續費、佣金或發現者費用承擔任何責任，但HVBC已經並將向Kafafian集團支付費用或佣金。已向CZFS提供了與Kafafian集團的聘書的真實、完整和正確的副本。

第3.17節員工福利計劃.

(A)所有福利和補償計劃、合同、計劃、保單或安排，由HBBC或HVB維護、贊助或促成，或對其負有任何責任，無論是實際的還是或有的，包括HVBC或HVB的現任或前任僱員(“Hvbc員工“)、hvbc或hvb的現任或前任董事、hvbc或hvb的任何其他個人服務提供者、或前述任何一項的受撫養人或受益人，包括但不限於ERISA第3(3)條所指的”員工福利計劃“，以及遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權、股票基礎、補充退休、僱傭、諮詢、終止、遣散費、控制權變更、離職、留任、獎勵、獎金、附帶福利、健康、醫療、牙科、視力、殘疾、意外。人壽保險、福利福利、自助餐廳、靈活支出、休假、帶薪休假或額外的計劃、合同、方案、政策或安排，在每種情況下，無論是書面的還是不成文的(“HVBC福利計劃”)，均在HVBC披露附表3.17(A)中確定。HBBC或HVB已向CZFS交付或提供每個HVBC福利計劃的副本(或每個未成文的HVBC福利計劃的實質性規定的書面描述)，以及(I)所有修訂、當前有效的信託(或其他籌資工具)協議和保險合同，(Ii)最新的簡要計劃説明(及其所有重大修改摘要)，(Iii)最新的精算報告(或與該等HVBC福利計劃有關的其他財務報表)，(Iv)最近提交的表格5500(包括所有附表和附件)，(V)國税局最近的裁定(或，如果適用，意見或諮詢)函，以及(Vi)過去三(3)年內與政府當局的所有重要函件。

(B)每個HVBC福利計劃的維護和管理都符合其條款和適用法律，包括但不限於ERISA和《守則》。屬於ERISA(A)第3(2)節所指的“員工養老金福利計劃”的每個HVBC福利計劃根據《守則》第401(A)節的規定，計劃符合《守則》第401(A)節的資格的《HVBC養老金計劃》)已收到美國國税局的有利決定(或，如適用，意見或建議) 函件，而根據《守則》第401(A)節的規定，不會有任何情況可能會導致任何該等有利的裁定(或，如適用，意見或建議)函件被撤銷或喪失該等《HVBC退休金計劃》的資格。不存在與HVBC福利計劃相關的未決或據HVBC所知的威脅索賠、訴訟、仲裁、調解、調查或審計(正常過程中的常規福利索賠除外)。華僑銀行和華僑銀行均未參與任何涉及華僑銀行福利計劃的交易，假設該交易的應課税期已於本協議日期屆滿，則華僑銀行或華僑銀行將受到守則第4975條或ERISA第502(I)條規定的物質税或處罰。

(C)HBBC、HVB或根據ERISA第4001節或守則第414節被視為擁有HVBC或HVB的任何實體都不是僱主，或維護、贊助、參與或貢獻(或有任何貢獻義務)，或曾經維護、贊助、參與或貢獻(或有任何貢獻義務)，或對受ERISA第四章規限的任何計劃，包括任何“多僱主計劃，”負有任何直接或間接責任。“如ERISA第(Br)3(37)節所定義。HVBC福利計劃都不是“多僱主計劃”(《僱員補償和再投資法案》第210節或《守則》第413(C)節所指)或“多僱主福利安排”(《僱員再保險和再投資法案》第3(40)節所指)。

(D)根據任何HVBC福利計劃的條款或與任何HVBC員工的協議規定的所有繳費、付款和其他義務已及時作出或已反映在HVBC的財務報表中。

(E)中所指明的除外根據《聯邦醫療保險披露時間表》3.17(E)，除《守則》第4980B節或ERISA第一章第6部分可能要求的承保範圍，或任何州或地區適用法律的承保條款繼續規定的承保範圍外，HVBC和HVB均無義務提供或資助退休人員的健康或人壽保險福利。HBBC或HVB可隨時修改或終止《HVBC披露時間表3.17(E)》中確定的任何HVBC福利計劃，而不會因此承擔任何責任。

(F)除下列所列者外HVBC披露時間表3.17(F)、本協議的簽署、本協議的股東批准或完成本協議預期的任何交易(單獨或與任何其他事件一起)不會(I)使任何HVBC員工有權在本協議日期後的任何僱傭終止時獲得遣散費或任何遣散費的增加，(Ii)加快支付或歸屬時間，或觸發任何支付或資金(通過設保人信託或其他方式)項下的補償或福利，增加應付金額或觸發任何其他實質性義務，任何HVBC福利計劃，(Iii)導致任何HVBC福利計劃的任何違反或違反，或任何HVBC福利計劃下的違約，(Iv)導致向守則第280G條所定義的“喪失資格的個人”支付任何“降落傘付款”，而不考慮此類付款是否對所提供或將在未來進行的個人服務的合理補償，(V)限制或限制HVBC或HVB的權利，或在此處預期的交易完成後，CZFS，倖存公司或倖存銀行合併、修訂或終止任何HVBC福利計劃，或(Vi)導致根據守則第162(M)條不可扣除的付款。

(G)除下列所列者外根據暖通BC披露附表3.17(G)，暖通BC和華僑銀行均無義務就根據守則第4999節支付的消費税向華僑銀行或華僑銀行的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商進行賠償。《董事披露明細表》3.17(G)包含一個明細表，顯示截至該明細表規定的日期的應付金額的現值，無論是個別的還是合計的(包括對截至本協議日期不受精確量化的所有金額的善意估計)，根據與任何現在或以前的任何董事簽訂的任何僱傭、控制權變更、遣散費或類似的合同、計劃或安排，有權獲得任何此類金額的HVBC或HVB的高級管理人員或員工，並確定根據任何HVBC福利計劃(根據守則第401(A)節合格的計劃除外)為每個該等人員應支付的實物福利的類型和估計金額，並具體説明該附表中的假設。

(H)HVBC、HVB和每個HVBC福利計劃嚴格遵守2010年《患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂)的適用條款，以及根據上述各項發佈的指南和條例。

(I)作為“不合格遞延補償計劃”(該術語在守則第409a(D)(1)節中定義)的每個HVBC福利計劃在所有重要方面均已按照其條款以及守則第409a節及其下的條例的操作和文件要求進行管理。華僑銀行和華僑銀行均無義務總計、賠償或以其他方式報銷華僑銀行或華僑銀行的任何現任或前任高級職員、董事、員工或顧問根據守則第409A節所產生的任何税款。

第3.18節勞工事務.

(A)hvbc或其任何子公司均不是工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，hvbc或其任何子公司也不是聲稱其犯有不公平勞工行為的訴訟的對象或試圖迫使hvbc或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也沒有任何罷工或其他勞資糾紛涉及其待決或據hvbc所知受到威脅，hvbc或其任何子公司也不知道任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或參與其他組織活動的活動。

(B)HVBC及其每個子公司嚴格遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱員、前僱員和未來僱員的僱傭條款和條件、工資和工時、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、公平勞動標準、職業健康和安全、個人權利或任何其他勞動和僱傭相關事項的所有適用法律、法規、規則和法規。

(C)hvbc及其各附屬公司已根據公認會計準則向其所有員工全額支付或充分應計應付或代表該等員工支付的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償。Hvbc及其各子公司已將其所有服務提供商適當地歸類為員工或獨立承包商，並且在所有目的(包括hvbc福利計劃的目的)下均被歸類為豁免或非豁免(如果適用)，並已就此類服務提供商提供的服務和向其支付的補償進行了所有適當的備案。除非合理地預期不會導致對HVBC及其子公司作為一個整體承擔重大責任。

(D)在過去三(3)年內，(I)HVBC及其任何子公司均未實施影響任何就業地點或任何就業地點或設施內的一個或多個設施或運營單位的“工廠關閉”(如聯邦或適用的州警告法所定義)，(Ii) 未發生與HVBC或其任何子公司有關的“大規模裁員”(根據聯邦或適用的州警告法案的定義)，該等裁員或裁員影響到任何僱用地點，或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位；及(Iii)HVBC或其任何附屬公司均未受任何交易影響，或從事的裁員或終止僱用的數目足以觸發任何類似適用法律的適用。

第3.19節環境問題.

(A)除下列情況外根據《HVBC披露時間表3.19》，由HVBC及其子公司擁有、租賃或運營的每個物業都嚴格遵守所有環境法。HVBC及其任何子公司均不知道，也未收到可能幹擾或阻止HVBC或其任何子公司實質上遵守所有環境法的任何過去、現在或未來的條件、事件、活動、做法或事件的通知。

(B)HVBC及其子公司已獲得所有環境法規定的運營所需的所有材料許可證、許可證和授權除非未能持有該等許可證、持牌人及授權書，不會合理地預期個別或整體而言會對HVBC或其附屬公司造成重大不利影響。

(C)所擁有的任何不動產上、其附近或之內不存在任何有害物質，據HVBC所知，其任何財產上、其周圍或之內或使用、產生、儲存、運輸、處置、在其任何財產上或從其釋放的任何危險物質以前都不存在。HVBC或其任何子公司使用或打算使用其任何財產，不得導致在任何這些財產上、之內或之外使用、產生、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何有害物質。

(D)在任何法院、行政機構或其他政府當局面前，沒有任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查待決，或據HBBC所知，以任何方式與任何環境法有關的HBBC或HVB受到威脅。根據任何環境法，HVBC或其任何子公司均無重大責任採取補救行動。HBBC或其任何子公司均未收到任何政府當局關於其擁有的任何不動產或HVBC貸款物業的狀況、使用或運營的任何信息請求，也未收到任何政府當局或其他人的任何形式的通知，涉及其所擁有的任何不動產或HVBC貸款物業的任何違反或索賠或潛在的責任。

第3.20節税務事宜.

(A)除尚未到期或已申請延期的納税申報單外，HBBC及其子公司已提交了適用法律和法規要求他們提交的所有所得税和其他重要納税申報單。所有該等報税表在所有重要方面均屬正確及完整，並基本上符合所有適用法律及法規的規定。所有由HVBC到期和欠下的物料税並且其子公司(無論是否顯示在任何納税申報單上)已支付已在HVBC資產負債表上預留或應計的税款以外的税款，或者此類子公司出於善意提出抗辯。Hvbc或其任何子公司均未受益於任何延長提交納税申報單的時間，且hvbc或其任何子公司目前除訴訟時效尚未到期的納税年度外，均無任何未結納税年度。在HVBC或其任何子公司沒有提交實質性納税申報單的司法管轄區內，當局從未聲稱其正在或可能受到該司法管轄區的徵税。對於HVBC或任何子公司的任何資產，不存在物質税(尚未到期和應支付的税款除外)的留置權。

(B)HVBC及其附屬公司已預扣並支付與任何已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項相關的所需預扣和支付的所有重大税款，並已及時遵守守則第61章第三部分A分節下的所有適用信息報告要求以及類似的適用州和地方信息報告要求。

(C)沒有關於HVBC或其任何子公司的外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務訴訟正在進行，或者據HVBC所知，沒有懸而未決。Hvbc或其任何子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關(包括hvbc或其任何子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到(I)表明有意開始審計或其他審查的書面通知，(Ii)要求提供與税務事項相關的信息的書面通知，或(Iii)任何税務機關對hvbc或其任何子公司提出、主張或評估的任何税額的減值或擬議調整的書面通知。

(D)HVBC已向CZFS提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日的應課税期間美國聯邦、州、地方和外國所得税申報單的真實完整副本。HBBC已向CZFS提交了針對HVBC或其任何子公司提交的截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內評估或同意的所有缺陷聲明的正確和完整的副本。每一家HVBC及其子公司都及時和適當地採取了行動，以迴應並遵守HVBC或任何子公司從美國國税局收到的關於信息報告和備份以及法律要求的非居民扣繳的通知。

(E)hvbc或其任何子公司均未放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意延長有關評税或欠税的任何期限。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，HVBC或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。除中的設置外根據《HVBC披露時間表3.20(F)》，HVBC或其任何子公司均不是任何税收分配或分享協議的一方或受其約束。HBBC或其任何子公司(I)未因任何税務目的而成為任何合併、關聯或單一公司集團的成員，且(Ii)根據REG，對任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司、或非法人組織(HVBC或此類子公司除外)的任何税收負有任何責任。第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(G)HVBC及其附屬公司的未繳税款(I)截至當日或之前提交的HVBC或該附屬公司的催繳報告所涵蓋的最近一個期間結束時，並未超過在當日或之前提交的HVBC或該附屬公司的催繳報告(而不是在任何附註中)所載財務報表所載的税務責任準備金(而非為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金)，以及(Ii)不超過根據HVBC及其附屬公司過去提交納税申報單的習慣和慣例，根據截止日期的時間推移而調整的儲備金。自在此日期之前提交的HVBC或此類子公司的催繳報告所涵蓋的最近一段時間結束以來，HVBC或其任何子公司均未因GAAP中使用的非常損益產生的税項承擔任何責任與過去的習慣和慣例一致。

(H)在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中，hhbbc或其任何附屬公司均無需將任何重大收入項目計入應納税所得額中，或排除任何應納税所得額中的任何扣除項目，原因如下：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在結算日或之前執行的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)所述的“結算協議”；(Iii)公司間交易或根據法典第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)在財政部條例中描述的任何超額虧損賬户；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(i) 在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中，HVBC或其任何子公司均未分銷他人的股票或由他人分銷其股票。

(J)HVBC或其任何子公司均未參與REG含義的上市交易。第1.6011-4條(或任何以前的規定)，並且未通知或據HVBC所知，未參與被描述為REG含義範圍內的“可報告交易”的交易。1.6011-4(B)(1)條。

(K)HVBC或其任何子公司均不受美國國税局的任何私人信件裁決或任何政府當局的類似裁決的約束。

(L)HVBC或其任何子公司在美國以外的任何國家沒有常設機構，或在美國以外的任何國家從事貿易或業務，在美國以外的任何國家對其徵税，據HBBC所知，該機構從未在該國家設有常設機構。

(m) 除HVBC披露時間表3.20(L)所述外，HVBC或其任何子公司均未根據《關注法》遞延工資税或享受任何遞延抵免或福利，或以其他方式利用與新冠肺炎疫情相關的適用法律要求的任何變化，而這一變化的結果是暫時減少(或暫時推遲)以其他方式適用的付款義務。

第3.21節投資證券。HVBC披露時間表3.21 列出了截至2022年6月30日的投資證券、抵押貸款支持證券和為出售HVBC及其子公司而持有的證券的賬面價值和市場價值，以及關於這些證券的説明、CUSIP編號、賬面價值、公允價值和票面利率。HVBC及其子公司對其擁有的所有證券(根據回購協議出售的證券或以任何受託或代理身份持有的證券除外)擁有良好的所有權，沒有任何留置權，除非此類證券是在正常業務過程中為保證HVBC或任何子公司的義務而質押的。

第3.22節衍生品交易。HVBC或其任何附屬公司訂立的所有衍生工具交易，在各重要方面均按照任何政府當局適用的規則、法規及政策，以及根據HVBC及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序訂立，並與當時被認為在財務上負責任及能夠理解(單獨或與其顧問磋商)及承擔該等衍生工具交易風險的交易對手訂立。HVBC及其附屬公司已正式履行衍生品交易項下的所有義務，且據HVBC所知，該等須履行的義務並無重大違反、違反或違約或任何一方在該等交易項下的指控或主張。HBBC及其子公司採取了與政府當局關於其衍生品計劃的出版物一致的政策和程序。

第3.23節貸款；不良和分類資產.

(A)除下列情況外根據《董事披露附表3.23(A)》，任何一方或其任何子公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括但不限於租賃、信用提升、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)的一方，根據該等條款，截至2022年6月30日，債務人拖欠本金或利息或拖欠任何其他重大條款，或(Ii)向任何支付寶貸款，Hvbc或其任何子公司的高管或5%或以上的股東，或據hvbc所知，由上述任何人控制、控制或在共同控制下的任何個人、公司或企業。HVBC披露時間表3.23(A)確定(X)截至2022年6月30日，被HVBC或其任何子公司或任何銀行審查員歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“已分類”、“批評”、“信用風險資產”、“相關貸款”、“觀察名單”或類似含義的每筆貸款，連同每筆此類貸款的本金、應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及(Y)於2022年6月30日被歸類為其他擁有的房地產(“OREO”)的HVBC的每項資產及其賬面價值。

(B)每筆貸款(I)由票據、協議或其他真實、真實的債務證據證明，(Ii)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，(Iii)據HBBC所知，是其中所列債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓和其他關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的普遍適用法律的約束。

(C)在發放貸款時，每筆貸款的貸款文件符合適用的法律和法規以及HVBC或適用子公司的貸款政策，並且是完整和正確的。

(D)除下列情況外根據HVBC披露附表3.23(D)，HVBC或其任何子公司均不是與任何人達成的任何協議或安排的一方(或以其他方式對任何人負有義務)，該協議或安排要求HVBC或其任何子公司向任何該等人士回購HVBC或其任何子公司的任何貸款或其他資產。

第3.24節有形財產和資產.

(a) HVBC披露時間表3.24(A)列出了由HVBC或其任何子公司擁有的所有不動產的真實、正確和完整的清單。除《HVBC披露時間表3.24(A)》所述，以及除在正常業務過程中處置的財產和資產或本協議允許的情況外，HVBC或其任何子公司對其使用、佔用、經營或持有的所有不動產、個人財產和其他資產(有形或無形)擁有有效的租賃權益或其他可依法強制執行的權利，且不存在任何留置權，但(I)尚未拖欠的金額的法定留置權除外。(Ii)在正常業務過程中產生的留置權，或所有權、地役權和產權負擔(如有)的缺陷，個別和總體而言，在性質、金額或程度上不是重大的，不會對價值造成重大減損，也不會對任何重大資產的當前使用、佔用或運營造成重大幹擾，以及(Iii)在HVBC財務報表中描述和反映的。

(b) HVBC披露附表3.24(B)規定了所有租賃、轉租、許可證和其他協議的真實、正確和完整的時間表，根據這些協議，HVBC或其任何子公司使用或佔用或有權使用或現在或將來佔用不動產(“租約”)。每份租約均屬有效、具約束力，並具十足效力及效力，截至本租約日期，HVBC 或其任何附屬公司均未收到有關任何租約的任何違約或終止的書面通知，亦不知悉任何違約或終止。吾等並未發生任何事件，且據HVBC所知，並不存在構成HVBC或其任何附屬公司在履行任何租賃所載任何契諾、協議或條件方面的終止事件或重大違約，或HVBC或其任何附屬公司在履行任何租賃所載任何契諾、協議或條件方面的重大違約，而據HVBC所知，租賃項下任何出租人在履行該等租賃所載的任何重大契諾、協議或條件方面並無重大違約或違約行為。除hvbc 披露時間表3.24(B)所述外，對於hvbc或其任何子公司現在或將來使用或佔用、或有權使用或佔用的不動產，包括但不限於未決或威脅徵用的任何不動產，任何政府當局都不存在任何未決的或據hvbc所知的威脅的程序、行動或政府或監管機構的調查。Hvbc及其子公司已按租約規定支付了所有租金和其他費用。

第3.25節知識產權。HVBC披露時間表3.25列出了HVBC擁有或聲稱擁有的所有HVBC知識產權的真實、完整和正確的清單。HVBC擁有或擁有有效的許可，可以使用開展HVBC業務所需的所有HVBC知識產權，且不承擔所有留置權、使用費或其他付款義務(與標準商業費率的現成軟件有關的版税或付款除外)。HVBC知識產權構成了開展HVBC及其子公司目前業務所需的所有知識產權。由HVBC或其任何子公司擁有的HVBC知識產權，據HVBC所知，所有其他HVBC知識產權均為有效和可強制執行的，且未被取消、沒收、過期或放棄，且HVBC或其任何子公司均未收到對HVBC知識產權的有效性或可執行性提出質疑的通知。據HVBC所知，HVBC及其子公司的業務行為不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。本協議所述交易的完成不會導致HVBC或其任何子公司擁有或使用任何HVBC知識產權的權利的喪失或損害。

第3.26節受託賬户。自2020年1月1日以來，根據管理文件的條款和適用的法律法規，每個HVBC及其子公司均已根據管理文件和適用的法律法規妥善管理其作為或曾經作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户。HBBC及其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均未就任何受託賬户實施任何違反信託的行為，且每個受託賬户的記錄均真實、正確和準確地反映了該受託賬户的資產。

第3.27節保險.

(a) HVBC披露時間表3.27(A)確定了目前由HVBC或其任何子公司維護的所有物質保險單、活頁夾或債券，但信用人壽保險單(“保險單”)除外，包括保險人、保單編號、承保金額、生效日期和終止日期，以及由此產生的損失超過50,000美元的任何未決索賠。每一家HVBC及其子公司均已投保，並且在過去三(3)個歷年的每一年中，HVBC管理層根據行業慣例合理地確定為審慎投保的風險和金額，並維持適用法律和法規所要求的所有保險。所有保單均為完全有效保單，HVBC或其任何附屬公司均不存在重大違約，其項下的所有索賠均已如期及時提交。

(b) HVBC披露時間表3.27(B)對由HVBC或其任何子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)進行真實、正確和完整的描述，包括BOLI在最近一個月結束時的價值，該月末的對賬單可在本協議日期之前獲得。該BOLI截至本報告日期的價值根據公認會計準則在HVBC 財務報表中公平和準確地反映。

第3.28節反收購條款。“控制權股份收購”、“企業合併暫停”、“公允價格”或其他形式的反收購法規或法規均不適用於本協議和本協議擬進行的交易。

第3.29節公平意見。 HVBC董事會已收到Kafafian集團的書面意見，大意是截至本文日期，合併對價從財務角度而言對HVBC股票的持有者是公平的。

第3.30節代理聲明/招股説明書。截至委託書/招股説明書的日期和該委託書/招股説明書所涉及的HBBC股東大會日期，委託書/招股説明書將不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，且不具有誤導性，但截至較後日期的信息應被視為修改截至較早日期的信息，並進一步規定不對委託書/招股説明書中包含的與長實及其附屬公司有關的信息作出任何陳述或擔保。

第3.31節CRA，反洗錢和客户信息安全。HBBC和HVB都不是與任何個人或團體就CRA事宜達成任何協議的一方，並且HVBC和HVB都不知道，也沒有以書面形式通知HVBC或HVB(基於HBBC提交給FDIC的截至2021年12月31日的年度的《住房抵押貸款披露法》數據或其他)，也沒有任何理由相信存在任何事實或情況，可能導致HVBC或HVB：(A) 被視為未令人滿意地遵守CRA及其下發布的法規，或被銀行監管機構給予低於“滿意”的CRA評級；(B)被視為實質上違反了經修訂的聯邦《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第X章)、《美國愛國者法》及其頒佈的條例、美國財政部外國資產控制辦公室就反洗錢發佈的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(C)被視為在實質上不符合任何聯邦和州隱私或數據安全法律和法規中包含的適用要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布利利法》標題V中的規定和據此頒佈的條例，以及HBBC根據12 C.F.R.第208部分J分部附錄D通過的信息安全計劃的條款。, HVBC董事會已經通過並實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，該程序尚未被任何政府當局視為無效，並且符合第352和326節以及美國愛國者法案及其下的所有其他適用條款的要求。

第3.32節與附屬公司的交易。除恆生銀行披露附表3.32所述外，合營公司或其任何附屬公司並無應付或應收款項，亦不存在合營公司或其任何附屬公司預支款項，合營公司或其任何附屬公司亦不是合營公司或其任何附屬公司持有已發行合營公司股份百分之五(5%)或以上的任何股東、董事、員工或聯屬公司的債權人或債務人，但作為此等人士受僱於合營公司或其任何附屬公司擔任董事或在正常業務過程以外的正常及慣常條款的人士除外。在適用的範圍內，HVBC與任何附屬公司、任何關聯公司、股東、董事或高級管理人員以及任何附屬公司之間的所有交易、協議和關係均符合《財務報告條例》的W和O規定。

第3.33節披露。本條款所包含的陳述和保證，在被視為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本條款第三條所包含的陳述和信息不具誤導性。

第四條

CZFS、CZFSAC和FCCB的陳述和保證

CZFS、CZFSAC和FCCB特此向HVBC和HVB作出本條第四條中所包含的陳述和保證，但不應因任何事實、事件或情況的存在而被視為違反了陳述或保證，除非該等事實、情況或事件與與本條款第四條中所包含的任何陳述或保證不一致的所有其他事實、事件或情況已經或合理地很可能已經或合理地可能具有，重大不利影響(就本但書而言，不考慮任何實質性或重大任何陳述或保證中包含的不利影響、限制或例外)。儘管有前一句話，第4.04節中包含的陳述和保證如果不真實和不正確，則應被視為不真實和不正確，除非在最小程度上，(Y)第4.02、4.05、4.06、4.07、4.13(A)、4.14和4.21節如果在所有重要方面都不真實和正確，則第4.09節應被視為不真實和不正確，以及(Z)第4.09節如果在所有方面都不真實和正確，則被視為不真實和不正確。

第4.01節作出陳述和保證。除《CZFS披露日程表》和《CZFS美國證券交易委員會》文件中另有規定外，CZFS特此聲明並向HBBC保證，本條款IV中包含的陳述在本協議之日是正確的，在截止日期時也將是正確的，但與較早日期明確相關的任何陳述或保證除外，在該較早日期只需正確即可。

第4.02節CZF和CZFSAC的組織、地位和權威.

(A)CZFS是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立和有效存在的賓夕法尼亞州法團，並根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司。CZFS已獲正式發牌或合資格在美國及外國司法管轄區開展業務其物業的擁有權或租賃或其業務的進行需要該等資格，但合理地預期不會對CZFS產生重大不利影響的個別或整體資格除外。CZFS的章程和章程的副本已提供給HBBC，是此類文件的真實、完整和正確的副本，自本協議之日起完全有效。

(B)CZFSAC是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立並有效存在的賓夕法尼亞州有限責任公司。CZFSAC已獲正式許可或有資格在美國及外國司法管轄區開展業務，而該等地區的物業擁有權或租賃或其業務的進行需要有關資格，但合理地預期不會對CZFSC產生重大不利影響的個別或整體資格除外。CZFSAC的成立證書和有限責任公司協議副本已提供給HVBC，是該等文件的真實、完整和正確的副本，自本協議之日起完全有效。

第4.03節FCCB的組織、地位和權威。FCCB是一家在賓夕法尼亞州正式成立並根據賓夕法尼亞州聯邦法律有效存在的特許銀行。FCCB的存款以適用法律規定的方式和最大程度由FDIC提供保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時由FCCB支付。FCCB是成員銀行，其主要聯邦銀行監管機構是FRB。FCCB是FHLB信譽良好的成員，並擁有CZFS 披露時間表4.03中規定的FHLB所需數量的股票。FCCB章程和章程的副本已提供給HBBC，是自本協議之日起完全有效的此類文件的真實、完整和正確的副本。

第4.04節CZFS。長實股份的法定股本包括25,000,000股長實股份，其中包括4,427,687股已發行股份及3,971,342股已發行股份，以及3,000,000股優先股，面值1.00美元，其中於本公佈日期並無發行股份。截至本公告日期，長實股份持有456,345股長實股份。長實股份的流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估。除根據本協議將發行的CZFS股票外，CZFS並無就CZFS股票發行或發行任何權利，而CZFS亦無任何授權、發行或出售任何CZFS股票或權利的承諾。

第4.05節附屬公司。除CZFS披露時間表4.05所述外，CZFS並不直接或間接擁有或控制任何聯屬公司。除CZFS披露附表4.05所披露者外，CZFS於任何其他銀行或公司或任何合夥企業、合營企業或其他商業企業或實體並無直接或間接擁有任何股權，但透過清償債務、喪失抵押品贖回權、行使債權人補救或以受信身份取得的權益除外，且CZFS經營的業務並無透過CZFS的任何其他直接或間接附屬公司或聯營公司經營。CZFS 披露附表4.05中確定的此類股權投資不受適用的聯邦或州法律法規的禁止。

第4.06節企業力量；會議紀要。CZFS、CZFSAC和FCCB均有公司或其他權力和授權經營其目前的業務，並擁有其所有財產和資產；CZFS、CZFSAC和FCCB均有公司或其他權力和授權執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成本協議項下預期的交易，須收到政府當局的所有必要批准。CZFS的會議記錄簿在所有重大方面都真實、完整和準確地記錄了CZFS的股東和CZFS董事會(包括CZFS董事會的委員會)召開或採取的所有會議和其他公司行動。CZFSAC的會議記錄簿包含CZFSAC成員召開或採取的所有會議和其他有限責任公司行動的所有重要方面的真實、完整和準確的記錄。FCCB的會議記錄簿包含FCCB和FCCB董事會(包括FCCB董事會委員會)召開或採取的所有會議和其他公司行動的所有重要方面的真實、完整和準確的記錄。

第4.07節執行和交付。本協議及擬進行的交易已於本協議日期或之前獲得(I)CZFS及FCCB及其各自董事會的所有必需的公司行動及(Ii)CZFSAC的所有必要的有限責任公司行動授權。根據法律、長實基金章程及附例或其他規定，長實基金股東無須投票批准本協議，或發行長實基金股份及擬進行的交易。CZFS、CZFSAC及FCCB均已妥為簽署及交付本協議，並假設獲得HVBC及HVB的適當授權、籤立及交付，本協議為CZFS、CZFSAC及FCCB各自的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓及有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律所限制者除外)。

第4.08節監管審批；無違約.

(A)CZFS或其任何子公司不需要就CZFS、CZFSAC或FCCB簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易而獲得任何政府當局或任何第三方的同意或批准或豁免，或向任何政府當局或向任何第三方提交或登記，但以下情況除外：(I)提交申請、通知或放棄請求，以及同意、批准或放棄第4.08(B)條。截至本協議之日，CZFS並不知道上述和第6.01(A)節所述的批准不能及時收到的任何原因。

(B)在收到完成本協定所擬進行的交易所需的政府當局的所有同意、批准、豁免或不反對的情況下，包括但不限於：(1)對聯邦儲備委員會和PADOBS的批准(“監管批准“)，(2)聯邦和州證券法規定的備案，(3)美國證券交易委員會合並登記聲明的有效性聲明，以及(4)納斯達克將在合併中發佈的中證金融股票上市的批准，中證金融、國資委和建行簽署、交付和履行本協議，完成擬進行的交易(包括但不限於合併)，不會也不會(I)構成以下情況下的違反或違反或違約，導致CZFS或其任何子公司的任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、許可、許可證、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議下的任何權利或義務的終止或加速；(Ii)構成違反或違反CZFS的章程或章程或其他組織文件下的違約；CZFSAC或FCCB，或(Iii)根據任何該等法律、規則、法規、判決、法令、命令、許可證、許可證、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、按揭、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議，要求任何第三方或政府當局同意或批准，但本條款第(I)或 (Iii)項下的違反、衝突、違約或違約除外，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期對CZFS、CZFSAC或FCCB造成重大不利影響。

(C)截至本協議日期，CZFS不知道與CZFS、CZFSAC或FCCB有關的任何原因(包括但不限於遵守CRA或美國愛國者法案)，為什麼不能從對本協議預期的交易擁有管轄權的適用政府當局獲得任何監管批准。

第4.09節沒有某些變化或事件。自二零二一年十二月三十一日以來，並無個別或整體上對長實及其附屬公司造成或合理可能產生重大不利影響的改變或發展或改變或發展的組合。

第4.10節美國證券交易委員會文件；財務報表；財務控制程序 .

(a) CZFS截至2021年12月31日的財政年度經本協議日期修訂的Form 10-K年度報告(“CZFS 2021 Form 10-K”)，以及CZFS或其任何子公司在2022年1月1日之後根據《證券法》或第13(A)、13(C)條要求提交或提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明。交易法(Br)第14和15(D)條(統稱為“CZFS美國證券交易委員會文件”)、美國證券交易委員會以及在本協議日期後以已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有CZFS美國證券交易委員會文件，(I)在形式上遵守或將在所有重大方面遵守證券法或交易法(視情況而定)下的適用要求，及(Ii)沒有亦不會載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明的重要事實，或根據作出該等陳述的情況，遺漏作出該陳述所需的重要事實，而該陳述不具誤導性；且載於或以引用方式併入任何上述中證金公司美國證券交易委員會文件的每份資產負債表(包括相關附註及附表)均公平呈現並將公平呈現與該資產負債表有關的一個或多個實體截至其日期的財務狀況，而該等中證金美國證券交易委員會文件(包括與其相關的任何附註及附表)中的每張股東權益及現金流量表或同等報表(包括與其相關的附註及附表)均公平呈示並將公平呈示經營成果。該報表所涉期間的股東權益變動和該報表所涉一個或多個實體的現金流量變動, 在每一種情況下，在所涉及的期間內始終適用公認會計準則，但如報告所述，在每一種情況下，未經審計的財務報表須進行正常的年終審計調整。除了CZFS及其子公司的最新經審計綜合資產負債表中所載的CZFS 2021 Form 10-K中全面反映或準備的負債，以及自2021年12月31日以來，CZFS及其任何子公司均無任何性質的負債或義務(無論是應計負債、絕對負債或與本協議相關的負債)，但在本協議日期前提交的CZFS美國證券交易委員會文件中反映的負債或在正常業務過程中與過去慣例一致的負債除外。或有或有)須列於其合併資產負債表或附註中。CZFS的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所並未因與長實會計師事務所在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭任或被免職。

(b) 納斯達克及其各附屬公司、高級職員及董事均遵守並已在所有重大方面遵守(1)根據該法令及交易所法令頒佈的適用薩班斯-奧克斯利法案及相關規則及規例，及(2)適用的渣打銀行上市及企業管治規則及規例。CZFS(I)已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制(這些術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)款中定義)，(Ii)根據其最新評估進行披露，(A)財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)條)設計或運作中的所有重大缺陷及重大弱點，而這些缺陷及重大弱點可能會對CZFS記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；及(B)涉及管理層或在CZFS財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。

第4.11節監管事項 .

(A)CZFS、CZFSAC和FCCB均已及時提交自2020年1月1日起需要向任何政府主管部門提交的所有報告、登記和聲明，以及需要對其進行的任何修訂，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。自2020年1月1日以來，除任何政府主管部門在CZFS、CZFSAC和/或FCCB的正常業務過程中進行的正常檢查外，沒有任何政府主管部門對CZFS、CZFSAC和/或FCCB的業務或運營發起任何程序，或據CZFS所知，對其業務或運營進行任何調查。FCCB根據適用法律和法規的定義是“資本充足的”，FCCB的“社區再投資法案”評級為“滿意”或更好。

(B)除下列所列者外CZFS披露附表4.11自2020年1月1日起，CZFS已及時向美國證券交易委員會和納斯達克提交證券法和交易法要求的所有文件，以及在提交給美國證券交易委員會時在所有實質性方面符合證券法和交易法的文件。

(C)CZFS、FCCB或其各自的任何財產均不是任何負責監管金融機構或證券發行商或從事存款保險(包括但不限於PADOBS和FRB)或對其進行監督或監管的政府當局的任何監管命令的一方或受其管轄。CZFS和FCCB都沒有得到任何政府當局的通知，或對任何可能導致該政府當局發出諮詢通知的事實知情，該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何監管命令的適當性。

(D)CZFS和FCCB都不是與任何個人或團體就CRA事宜達成任何協議的一方，CZFS和FCCB都不知道、也沒有書面通知CZFS或FCCB(基於CZFS提交給FDIC或其他方面的截至2021年12月31日的年度的《住房抵押貸款披露法》數據)存在任何可能導致CZFS或FCCB遵守CRA的事實或情況：(A)被視為不滿意地遵守CRA：及其頒佈的規定，或被銀行監管機構為CRA目的給予低於“滿意”的評級；(B)被視為嚴重違反經修訂的聯邦《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第X章)、《美國愛國者法》及其頒佈的條例、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(C)被視為實質上不符合任何聯邦和州隱私或數據安全法律和法規中所載的適用要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布利利法》標題V及其頒佈的法規，以及CZFS根據12 C.F.R.第208部分J分部附錄D通過的信息安全計劃的規定。, CZFS董事會已通過並實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，該程序尚未被任何政府當局視為無效，並且符合第352和326條以及美國愛國者法案及其下的所有其他適用條款的要求。

第4.12節法律訴訟.

(A)除下列所列者外CZFS披露附表4.12，(I)CZFS沒有未決的或據CZFS所知受到威脅的法律、行政、仲裁或其他法律程序、申索、行動或政府或監管機構對CZFS的調查，以及(Ii)據CZFS所知，沒有合理預期會引起該等訴訟、申索、訴訟、調查或其他法律程序的事實。

(B)CZFS、CZFSAC或FCCB均不是CZFS、CZFSAC或FCCB的任何一方，也不存在任何懸而未決的或據CZFS所知受到威脅的、法律、行政、仲裁或其他法律程序、索賠、行動或政府或監管機構對CZFS、CZFSAC或FCCB的調查，而據CZFS所知，有合理可能性對CZFS或其任何子公司產生任何重大賠償或其他重大不利影響，或對本協議預期的交易的有效性或適當性提出質疑。

(C)沒有強制令、命令、判決或法令施加於CZFS或其任何附屬公司，亦無強制令、命令、判決或法令施加於CZFS或其任何附屬公司的任何資產，而據CZFS所知，並無威脅對其任何附屬公司的CZFS採取該等行動。

(D)CZFS、CZFSAC或FCCB均未接到政府當局的通知，即其將發佈、或知悉任何合理預期會導致任何政府當局發佈的任何事實，或知道該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求的適當性)、任何該等命令、法令、協議、董事會決議、諒解備忘錄、監督函、承諾函、條件或類似提交。

第4.13節依法合規.

(A)CZFS及其子公司在所有重大方面均遵守適用於其或從事此類業務的僱員的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的《平等信貸機會法》、經修訂的《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押公開法》、《1970年銀行保密法》。美國《愛國者法案》，以及所有其他適用的公平貸款和公平住房法律或其他與歧視有關的法律；

(B)CZFS及其子公司擁有所有許可證、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府當局提出所有必要的備案、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並開展目前正在進行的業務，但如果不持有該等許可證、被許可人、授權、訂單或批准，或未單獨或整體進行該等備案、申請或登記，合理地預計將對CZFS及其子公司產生實質性不利影響；所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據CZFS所知，沒有任何暫停或取消的威脅；以及

(C)自2020年1月1日以來，CZFS及其子公司均未收到任何政府當局的通知或通訊(I)聲稱其在實質上沒有遵守該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(Ii)威脅撤銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權(據CZFS所知，也沒有任何上述情況存在的理由)。

(D)自2020年1月1日以來，CZFS在所有實質性方面開展任何金融活動(包括但不限於抵押銀行和抵押貸款活動以及消費金融活動)，遵守監管消費者借貸業務的所有適用法規和法規，包括但不限於金融法，並遵守與該實體的任何貸款或信用延期有關的所有適用的發起、服務和催收做法。此外，據CZFS所知，沒有任何政府當局對CZFS違反的指控懸而未決或發出威脅，CZFS也沒有任何懸而未決或據CZFS所知威脅由任何政府當局就可能違反任何適用的財政法進行調查。

第4.14節經紀人。CZFS及其任何附屬公司及其各自的任何高級職員或董事均未僱用任何經紀或尋找人，或就本協議擬進行的任何交易承擔任何經紀費用、佣金或發現人費用，但CZFS已向Janney Montgomery Scott LLC支付並將向Janney Montgomery Scott LLC支付財務分析費用。

第4.15節僱員福利計劃。

(a) CZFS維護、贊助或貢獻的涵蓋CZFS現任或前任僱員以及現任或前任董事(統稱為“CZFS福利計劃”)的所有福利和補償計劃、合同、政策或安排在所有實質性方面均符合所有適用法律，包括ERISA和《守則》。

(B)屬於《僱員退休保障條例》第3(2)條(A)所指的“僱員退休金福利計劃”的每項CZFS福利計劃根據守則第401(A)節的規定，擬符合本守則第401(A)節的資格的CZFS退休金計劃)已收到美國國税局的有利釐定(或如適用，意見或建議)函件，而據CZFS所知，並無任何情況可能會導致任何該等有利釐定(或如適用，意見或建議)函件被撤銷或根據守則第401(A)節喪失該等CZFS退休金計劃的資格。沒有懸而未決的，或據CZFS所知，與CZFS福利計劃有關的威脅索賠、訴訟、法律程序、仲裁、調解、調查或審計(正常過程中的常規福利索賠除外)。CZFS並無就任何CZFS福利計劃或CZFS退休金計劃進行任何交易，假設該等交易的應課税期間於本協議日期屆滿，CZFS可能須按守則第4975條或ERISA第502(I)條施加實質税項或罰款。

(C)CZFS或根據ERISA第4001節或守則第414節被認為是CZFS的任何實體的任何僱主都不維持、贊助、參與或貢獻(或有任何貢獻義務)，或曾經維持、贊助、參與或貢獻(或有任何貢獻義務)，或對受ERISA第四章規限的任何計劃，包括《ERISA》第3(37)節定義的任何“多僱主計劃”負有任何直接或間接責任。CZFS福利計劃均不是“多僱主計劃”(“僱員補償及補償辦法”第210節或“僱員補償及補償準則”第413(C)節所指的計劃)或“多僱主福利安排”(“僱員補償及補償條例”第3(40)條所指的福利安排)。

(D)根據任何CZFS福利計劃的條款或與CZFS任何員工的協議規定的所有供款、付款和其他義務已及時作出或已反映在CZFS的財務報表中。

(E)每個CZFS福利計劃是“非限定遞延補償計劃”(該詞在守則第409a(D)(1)節中定義)，已按照其條款以及守則第409a節及其下的規定的運作和文件要求在所有重要方面進行管理。

第4.16節勞工事務。CZFS或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，CZFS或其任何子公司也不是聲稱其犯有不公平勞動行為(符合修訂後的《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使CZFS或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟標的，也沒有任何涉及CZFS的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據CZFS所知，CZFS或其任何子公司也不知道任何涉及其僱員尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。CZFS及其各附屬公司已根據公認會計原則向所有員工全額支付或充分應計應付給該等員工或代表該等員工的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償。CZFS及其各附屬公司已將其所有服務提供者適當地歸類為僱員或獨立承包商，並已就所有用途(如適用)將其列為豁免或非豁免，並已就該等服務提供者提供的服務及向其支付的賠償作出所有適當的備案，但合理地預期不會導致對CZFS及其附屬公司整體承擔重大責任的情況除外。

第4.17節税務事宜.

(A)長實及其附屬公司已提交根據適用法律及法規須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，但尚未到期或已申請延期的報税表除外。所有該等報税表在所有重要方面均屬正確及完整，並基本上符合所有適用法律及法規的規定。CZFS所欠及應付的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已支付，但已預留或在CZFS資產負債表上應計的税項除外，而CZFS真誠地對此提出抗辯。CZFS不是任何延長提交任何報税表時間的受益者，CZFS及其任何附屬公司目前均無任何未結税款年，但訴訟時效尚未到期的年份除外。在CZFS沒有提交納税申報單的司法管轄區內，當局從未就其正在或可能受到該司法管轄區的徵税提出過任何索賠。除尚未到期及應付的税項外，長實地產的任何資產均無留置權。

(B)CZFS及其附屬公司已預扣及支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關的所需預扣及支付的所有重大税項，並已及時遵守守則第61章第III部分A分節下的所有適用資料申報規定及類似的適用州及地方資料申報規定。

(C)沒有就CZF進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務訴訟，或據CZFS所知，沒有懸而未決。CZFS尚未從任何外國、聯邦、州或地方税務當局(包括CZFS已未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)表明有意展開審計或其他審查的書面通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何税務機關針對CZFS提出的任何税額的減值或擬議調整的書面通知。

第4.18節貸款；不良資產

(A)除下列情況外根據CZFS披露附表4.18(A)，CZFS或其任何子公司均不是任何書面或口頭貸款的當事人 (I)在截至2022年6月30日債務人拖欠本金或利息或在沒有任何其他重大條款的情況下拖欠超過六十(60)天的貸款，或(Ii)向CZFS或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股東提供的貸款，或據CZFS、任何個人、公司或企業控股公司所知，受前述任何一項控制或與前述任何一項共同控制。CZFS披露時間表4.18(A)確定(X)截至2022年6月30日，CZFS或其任何子公司或任何銀行審查員將被歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“已分類”、“已批評”、“信用風險資產”、“相關貸款”、“觀察名單”或類似含義的每筆貸款。連同每筆貸款的本金額、應計利息和未付利息，以及借款人的身份，及(Y)長實金融於2022年6月30日被分類為OREO的每項資產及其賬面價值。

(B)每筆貸款(I)均由票據、協議或其他真實、真實的債務證據證明，(Ii)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，(Iii)據CZFS所知，是其中所列債務人的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉易及其他有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的普遍適用法律所規限。

(C)在發放貸款時，有關每筆貸款的貸款文件符合適用的法律和法規以及CZFS或適用附屬公司的貸款政策，並且是完整和正確的。

第4.19節存款保險。FCCB的存款由FDIC根據《聯邦存款保險法》在法律允許的最大範圍內投保，FCCB已支付所有保費和評估，並提交《聯邦存款保險法》要求的所有報告。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟程序，據CZFS所知，也沒有受到威脅。

第4.20節CZFS股票。根據本協議將發行的長實股份股份，於根據本協議條款按發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的規限。

第4.21節反收購條款。“控制權股份收購”、“暫停業務合併”、“公允價格”或其他形式的反收購法規或法規均不適用於本協議和擬進行的交易。

第4.22節委託書/招股説明書。截至委託書聲明/招股説明書的日期，委託書聲明/招股説明書將不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，條件是委託書聲明/招股説明書中的信息應被視為修改了較早日期的信息，並且不對委託書聲明/招股説明書中包含的與HVBC及其子公司相關的信息作出任何陳述和擔保。

第4.23節環境問題。除CZFS披露附表4.23所述外，CZFS及其附屬公司擁有、租賃或營運的每項物業均實質上符合所有環保法律。CZFS及其任何附屬公司均不知道、也未收到CZFS或其任何附屬公司可能幹擾或阻止CZFS或FCCB實質上遵守所有環境法律的任何過去、現在或未來的條件、事件、活動、慣例或事件的通知。

第4.24節可用資金。CZFS有現金，在生效時間之前，將有足夠的現金支付根據第2.01節所要求的總金額現金。

第 4.25節披露。本第四條所載的陳述和保證，在被視為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本第四條所載的陳述和信息不具誤導性。

第五條

聖約

第5.01節《維也納條約法公約》。在自本協議之日起至本協議生效時間或更早終止為止的期間內，除非本協議明確規定或允許(包括在HVBC披露時間表中所述)或經CZFS事先書面同意(此類同意不得被無理延遲、附加條件或扣留)，否則HVBC和HVB應按照各自的正常程序開展各自的業務，符合過去的慣例和審慎的銀行慣例，並在所有重要方面遵守所有適用的法律和法規。華僑銀行及華僑銀行將盡其各自合理的最大努力(I)維持其業務組織完好無損，(Ii)保持華僑銀行及其任何附屬公司的現任高級職員、僱員、董事及其他主要個別服務提供者的現有服務，及(Iii)維護華僑銀行及華僑銀行客户及與其有業務關係的其他人士的商譽。在不限制前述規定的一般性的情況下，除《HBBC披露日程表》中規定的或本協議明確規定或允許的或CZFS書面同意的情況外(此類同意不得被無理延遲、附加條件或扣留)，或任何銀行監管機構要求，HBBC和HVB不得：

(a) 股本。除根據截至本合同日期未償還並列於《HBBC披露日程表》的HVBC期權外，(I)發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許設立或保留任何額外的股本或股本以外的任何權利，根據根據截至本協議日期未償還的HVBC員工福利計劃授予的任何股權獎勵授予或行使時，根據其在本協議日期生效的條款和條件，包括與任何未清償獎勵相關的條款和條件，(Ii)準許任何額外股本股份受制於員工、董事或其他購股權、認股權證或其他權利的授予，或(Iii)直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購其持有的任何暖通BC股票，或有義務購買、退回或贖回其持有的任何暖通BC股票(但為以無現金方式行使於本公佈日期已發行並列於暖通BC披露時間表內的暖通銀行購股權所必需的，根據截至本公告日期適用於該等暖通銀行購股權的條款)。

(b) 派發股息等(I)作出、宣佈、支付或撥備任何有關或有關的任何股息，或宣佈或作出任何分派，或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本的任何股份。

(c) 補償；僱傭協議等除華僑銀行披露時間表5.01(C)另有規定外，與華僑銀行或華僑銀行的任何董事、管理人員、員工或其他個人服務提供商簽訂、修訂或續簽任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議或安排，或給予任何加薪或加薪或增加任何員工福利，或支付任何獎勵或獎金，但(I)按照以往做法在正常業務過程中正常增加員工薪酬除外，但對任何個人員工的加薪不得超過5%(5%)，且所有此類加薪合計不得超過總薪酬的3%(3%)，且進一步條件是，任何單獨或合計的加薪應與HVBC 2022年預算一致，該預算的副本已提供給CZFS；(Ii)根據適用法律、本協議條款或在本協議日期生效的任何HVBC福利計劃的條款的要求，(Iii)根據過去的做法，在正常業務過程中，高鐵應被允許向高鐵401(K)計劃和高鐵員工持股計劃提供現金捐助，以及(Iv)高鐵應被允許向個人支付2022年獎金，金額見高鐵披露附表5.01(C)。

(d) 招聘。僱用任何人為HVBC或其任何子公司的員工，或將任何員工提升至高級副總裁或以上的職位，或在此類聘用或提升將增加任何遣散費義務的範圍內，除非(I)履行截至本合同日期存在的合同義務，並在HVBC披露時間表5.01(D)中規定，以及(Ii)受僱填補在本合同日期後產生的任何空缺的人員，年薪低於100,000美元，其僱用可由HVBC或HBBC(視適用情況而定)終止。然而，HBBC或HVB必須在僱用任何人填補空缺後三(3)天內通知CZFS。

(e) 福利計劃。除《HVBC披露時間表5.01(E)》另有規定外，訂立、設立、修訂、修改或終止任何《HVBC福利計劃》或採用一項將構成《HVBC福利計劃》的安排除外，除非(I)適用法律或本協議條款可能要求，但須事先向CZFS發出書面通知並與其進行磋商，或(Ii)履行截至本合同日期存在的合同義務以及《HVBC披露時間表5.01(E)》中規定的義務。

(f) 與附屬公司的交易。除根據本協議日期生效的協議或安排外，向其任何高級職員或董事或其直系親屬或任何關聯公司或聯營公司(根據《交易法》定義)支付、借出或墊付任何金額，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、非土地或混合財產、有形或無形財產)，或與其任何高級職員或董事或其直系親屬或任何關聯公司或聯營公司(按《交易法》定義)訂立任何協議或安排，但在正常業務過程中按照以往慣例支付、借出或預付報酬除外；

(g) 性情。出售、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，除非在正常業務過程中與過去的做法一致，且交易與所有其他此類交易一起對整個HVBC並不重要。

(h) 收購。收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)，或清償先前以誠信方式訂立的債務，在每種情況下均以符合過往慣例的正常及通常業務過程中進行。

(i) 資本支出。使正常業務過程中資本支出以外的任何資本支出與過去的做法保持一致，單個金額不超過50,000美元或總計不超過100,000美元。

(j) 管理文件。修改HBBC或HVB的章程或章程。

(k) 會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但適用法律或法規或GAAP或銀行監管機構可能要求的除外。

(l) 合同。除在符合以往慣例的正常業務過程中或本協議另有明確允許的情況外，訂立、修改、修改、續簽或終止任何實質性合同。

(m) 索賠。就HBBC或HVB在本協議日期後是或成為當事方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，和解、協議或行動涉及HBBC或HVB單獨支付超過50,000美元或總計超過100,000美元，和/或將對HVBC或HVB的業務施加任何實質性限制；但是，如果HBBC或HVB沒有就任何訴訟、命令或調查的存在向CZFS發出通知，則HBBC或HVB不得就該訴訟、命令或調查達成任何和解或類似的協議。

(n) 銀行業務部。進入任何新的重大業務領域；改變其重大貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他重大銀行和經營政策，但適用法律、法規或任何政府當局強加的政策要求的除外；或就分支機構或站點位置、分支機構或站點搬遷提交任何申請或簽訂任何合同。

(o) 衍生產品交易。除非在正常業務過程中與以往慣例一致，否則不得進行任何衍生交易。

(p) 負債累累。因借款或其他負債(包括中介存款和批發資金)、購買的聯邦資金、從聯邦住房抵押貸款機構借款和根據協議回購證券而產生的任何債務，每個債務的期限均超過一(1)年，除非在正常業務過程中與過去的慣例一致，或者承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，承擔任何其他個人的義務，但在正常業務過程中按照過去的慣例除外。

(q) 投資證券。(I)任何債務擔保或股權投資，其類型或金額不符合HVBC的投資政策，或(Ii)任何債務擔保，包括抵押支持證券和抵押相關證券，但以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或收購的方式或為清償先前誠信簽約的債務而獲得(I)任何債務擔保或股權投資，包括抵押支持證券和抵押相關證券，不包括最終到期日不超過五年的美國政府和美國政府機構證券，或抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券，根據適用的監管聲明，這些證券不會被視為“高風險”證券，在每種情況下都是在正常業務過程中按照過去的做法購買的；或通過購買、出售或其他方式重組或重大改變其投資證券組合，或該投資組合或其中任何證券按公認會計原則分類的方式或為監管目的而報告的方式。

(r) 貸款。除履行截至本合同日期存在的合同義務和《HVBC披露時間表》5.01(R)中規定的外，重新協商、續訂、增加、延長、修改或購買任何貸款，其金額將導致與借款人或關聯借款人的貸款關係超過300萬美元。就本第5.01(R)節而言，除非CZFS在收到HBBC通知後48小時內提出異議，否則應視為給予同意。

(s) 房地產投資。作出任何股權投資或股權承諾，以投資於房地產或任何房地產開發項目(以真誠受託身份進行止贖或收購，或償還先前善意簽訂的債務，在每種情況下，均按照以往慣例在正常業務過程中進行)。

(t) 税金。作出或更改任何重大税務選擇、提交任何重大修訂報税表、訂立任何重大結算協議、結清或妥協任何與税務有關的重大債務、同意任何重大税務屬性的任何調整、提出任何重大退税要求、或同意任何適用於任何重大税務申索或評估的時效期限的任何延長或豁免。

(u) 遵守協議。根據與任何政府當局的任何協議，或根據其作為一方或約束其或其財產的任何材料合同、租賃或其他材料協議或材料許可證，實施構成HVBC或HVB實質性違約或違約的任何行為或不作為。

(v) 環境評估。取消任何商業房地產的抵押品贖回權或取得任何商業房地產的契據或所有權，而不首先對財產進行第一階段環境評估，或對任何商業房地產取消抵押品贖回權，如果這種環境評估表明存在有害物質，如果發生這種喪失抵押品贖回權的情況下，數量將是實質性的。

(w) 保險。導致或允許失去由HVBC維持的保險範圍，這將對HVBC產生重大不利影響，除非取而代之的是與目前生效的保險範圍基本相似(在金額和承保人方面)的保險範圍。

(x) 留置權。解除或履行任何留置權，或支付任何義務或責任，無論是絕對的或或有的，到期或即將到期的，除非在正常的業務過程中符合正常的銀行慣例。

(y) 不良反應。採取任何行動或不採取任何行動，其意圖或不採取任何行動很可能導致：(I)本協議所載的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實，(Ii)不滿足第六條所述的任何合併條件，(Iii)實質性違反本協議的任何規定，但在每一種情況下，適用法律或法規或銀行監管機構可能要求的，或(Iv)合併批准或完成的重大延誤。

(z) 承諾。就上述任何事項訂立任何合約，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

CZFS第5.02節《公約》。CZFS將，並將促使其各附屬公司：(I)按照過去的慣例和審慎的銀行慣例，在所有重大方面遵守所有適用的法律和法規，在正常情況下繼續經營業務；(Ii)盡合理努力保持其業務組織和資產不變，並維護其權利和特許經營權。自本協議生效之日起至本協議生效時間或更早終止為止，除非本協議明確規定或允許，未經HBBC事先書面同意，CZFS將不會、也將不會導致其每一子公司：

(a) 不良反應。採取任何行動或不採取任何行動，其意圖或不採取任何行動可能導致：(I)本協議中所載的任何陳述和保證在生效時間或生效前的任何時間在任何重大方面不真實，(Ii)第六條所述合併的任何條件未得到滿足，(Iii)重大違反本協議的任何條款，除非適用法律或法規在每一種情況下可能要求，(Iv)防止合併符合守則第368(A)條或第(V)(I)(Br)條所指的“重組”資格，阻止或不利影響或延遲各方取得監管批准或本協議擬進行的交易所需的政府實體其他批准的能力。

(b) 紅利記錄日期。將其季度股息支付的記錄日期從上一年季度確定的記錄日期改為與過去的做法不一致的方式。

(c) 股本。除CZFS披露時間表5.02(C)所述外，授予、發行、交付或出售任何額外的股本或權利；然而，只要CZFS可(I)按照任何CZFS員工福利計劃的要求或在符合以往慣例的正常過程中，根據其員工福利計劃授予股權獎勵，(Ii)在歸屬或行使根據CZFS員工福利計劃授予的任何股權獎勵時，根據截至本協議日期有效的條款和條件，發行股本，包括與任何未清償獎勵相關的條款和條件，以及(Iii)就本協議擬進行的交易發行CZFS股本。

(d) 派發股息等除CZFS披露附表5.02(D)所載者外，除在正常業務過程中與過去的慣例一致或與本協議擬進行的交易有關外，本公司不得(I)(I)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份；(Ii)就任何中正股份股份作出、宣佈、支付或預留股息，或就任何股份作出任何分派。

(e) 修改章程或章程。修訂其章程或附例，以使作為CZFS股票潛在持有人的HVBC股票持有人相對於CZFS股票的其他持有人產生重大和不利影響。

(f) 承諾。就上述任何事項訂立任何合約，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

第5.03節合理盡最大努力。根據本協議的條款和條件，本協議的每一方同意真誠地盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要的、適當的或可取的事情，以便在可行的情況下儘快完成本協議預期的交易，並以其他方式完成本協議預期的交易，包括滿足本協議第六條規定的條件。並應為此目的與本合同的其他各方充分合作。

第5.04節股東批准。HVBC同意根據適用法律採取一切必要的行動，以召開其股東特別大會，以審議和表決本協議的批准以及任何其他需要由HVBC股東批准的事項，以便完成本協議所設想的交易(包括任何延期或延期，即“HVBC會議”)，並且，在符合第5.05條和第5.11條的規定的情況下，應採取一切合法行動以徵求該等股東的批准。HVBC同意盡其最大努力在首次向HVBC股東郵寄委託書/招股説明書後四十(40)天內召開HVBC會議。除經證監會事先批准外，其他事項不得提交高鐵股東在高鐵股東大會上批准。高鐵董事會應在高鐵會議之前和期間的任何時間建議高鐵股東採納本協議(“高鐵建議”)，不得以任何與CZFS不利的方式扣留、撤回、修訂或修改該建議，或採取任何其他行動或發表任何其他與該建議不一致的公開聲明，除非第5.11節明確允許。

第5.05節合併登記聲明；委託書/招股説明書。就(X)根據證券法及適用的州證券法登記與美國證券交易委員會合並相關的招股及(Y)舉行招股大會時，招商證券將向招商銀行股份持有人登記招股建議，招股説明書應以表格 S-4擬備，招股説明書(“合併招股説明書”)包括委託書/招股説明書在內，供招股股東登記招股股份。CZFS應在合併登記書和委託書/招股説明書最初提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交的任何修正案之前，向HBBC及其律師提供適當的機會審查和評論合併登記書和委託書/招股説明書。重慶融創應盡其合理努力，自合併登記書之日起六十(60)日內向美國證券交易委員會提交合並登記書。CZFS和HVBC均應盡其合理的最大努力，使合併登記聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並應在提交後迅速將委託書/招股説明書郵寄給HVBC的股東。CZFS還應盡其合理的最大努力獲得開展本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，並且HVBC應向CZFS提供與此類行動相關的、可能被合理要求的有關HVBC和HVBC股票持有人的所有信息。

第5.06節合作與信息共享。華僑銀行應向華潤置業提供華潤置業在起草和準備合併登記聲明及委託書/招股説明書時可合理要求的有關華潤置業的任何信息，雙方應在收到美國證券交易委員會對合並登記表或委託書/招股説明書的任何意見以及美國證券交易委員會要求對其進行任何修改或補充或提供更多信息時迅速通知對方。華商所應迅速向HBBC提供其本人或其任何代表與美國證券交易委員會之間的所有通信副本。CZFS 應為公司及其律師提供適當的機會，對合並登記聲明和委託書/招股説明書的所有修訂和補充內容、對補充信息請求的所有答覆以及在向美國證券交易委員會提交或發送意見之前對意見的答覆進行審查和評論。CZFS和HVBC雙方同意，在與本協議另一方協商後，盡一切合理努力，迅速回應美國證券交易委員會的所有此類評論和請求，並促使委託書/招股説明書及其所有必要的修改和補充材料在可行的最早時間郵寄給有權在HVBC會議上投票的HVBC股票持有人。

第5.07節補充條款或修正案。在任何時候，如發現委託書/招股説明書或合併登記説明書包含重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況而不具誤導性，華僑銀行及長實地應立即通知另一方。在這種情況下，華僑銀行應與華僑銀行合作編制補充或修訂該委託書/招股説明書，以糾正該錯誤陳述或遺漏，華僑銀行應向美國證券交易委員會提交經修訂的合併登記説明書，而河北華僑銀行應向其各自的股東郵寄經修訂的委託書/招股説明書。

第5.08節監管審批。HBBC和CZFS雙方將相互合作，並盡一切合理努力，迅速準備所有必要的文件，以影響所有必要的備案，並獲得完成本協議所設想的交易所需的所有第三方和政府當局的所有必要許可、同意、批准、豁免和授權，CZFS應盡其合理最大努力，在本協議之日起四十五(45)天內向政府當局提交任何初步申請文件。華僑銀行及華商銀行將向對方及對方律師提供有關雙方、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與提交委託書/招股説明書有關的其他必要或建議事項，以及華僑銀行或華商銀行或其代表向任何政府當局提出的與合併及本協議預期進行的其他交易有關的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請。本協議每一方均有權提前審查和批准與本協議擬與任何政府當局進行的交易相關的任何備案文件中出現的與該方及其任何子公司有關的信息的所有特徵。此外，CZFS和HVBC應各自向對方提供一份此類申請的副本，以供審查，這些申請是在本協議提交之前向任何政府當局提交的，涉及本協議預期的交易。

第5.09節新聞公報。HBBC和CZFS同意，關於本協議的簽署和交付的初始新聞稿應是由HVBC和CZFS共同同意的新聞稿。此後，在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿之前，HBBC和CZFS應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，且不得無理隱瞞；但一方可在未經另一方事先同意的情況下(但在協商後，在實際可行的情況下)發佈法律規定的外部律師建議所需的新聞稿或公開聲明。HBBC和CZFS應根據另一方的合理要求，合作開發所有公告材料，並在與本協議有關的演示中提供適當的管理。

第5.10節訪問；信息.

(A)HVBC同意，在合理通知後，並在符合適用法律的情況下，應允許CZFS及其官員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個正常營業時間段內合理查閲賬簿、記錄(包括但不限於納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、董事會紀要(討論本協議預期的任何交易或任何機密監督信息的會議紀要除外)，在此期間，CZFS應根據CZFS的合理要求，及時向CZFS提供與HVBC的業務、財產和人員有關的所有信息。CZFS應盡商業上合理的努力，儘量減少在任何此類接觸HVBC員工、財產、賬簿和記錄期間對HVBC正常業務運營的任何干擾。

(B)HVBC根據以下規定向CZFS提供的所有資料第5.10(A)節應遵守HBBC和CZFS之間於2022年7月13日簽訂的保密協議(“保密協議”)的規定，並且CZFS應按照該協議的規定對所有此類信息進行保密。

(C)儘管本協議有任何相反規定根據第5.10節，在任何情況下，CZFS都不能獲得任何信息，而這些信息將：(A)合理地預期放棄任何重大的法律特權；(B)導致泄露第三方的任何商業祕密；或(C)違反HVBC關於保密的任何義務，只要在CZFS明確要求的範圍內，HVBC已作出商業上合理的努力，從其負有保密義務的第三方那裏獲得關於可能的披露的豁免。根據本第5.10節提出的所有請求將直接提交給HVBC的執行官員或由HVBC指定的一名或多名人員。CZFS對HVBC業務和事務的調查不得影響或被視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或CZFS完成本協議預期交易的義務的條件。

第5.11節禁止HVBC的徵集.

(A)hvbc不應並應促使其高級職員、董事、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、附屬公司和hvbc的其他代理人(統稱為“Hvbc代表“)不得直接或間接(I)發起、徵求、誘使或知情地鼓勵或採取任何行動便利作出構成或可能導致收購建議的任何詢價、要約或建議； (Ii)參與任何關於任何收購建議的討論或談判，或向任何人(czfs除外)提供或以其他方式允許任何人訪問有關hvbc或與收購建議有關的其他方面的任何機密或非公開信息或數據。或(Iii)未經CZFS事先書面同意，免除任何人、放棄任何條款、或未能執行任何保密協議或停頓協議。Hvbc 應，並應促使每一位hvbc代表：(X)立即停止並導致終止與任何人就任何現有或潛在收購提案進行的任何和所有現有討論、談判和溝通，以及(Y)在本協議日期後，在實際可行的情況下，儘快要求hvbc或其代表在過去12個月內提供的與任何實際或潛在收購提案有關的所有機密信息立即歸還或銷燬。

(B)儘管有此規定第5.11(A)節，在第5.11(A)節之前，如果但僅在下列情況下，HBBC才可採取第5.11(A)(B)節第(Ii)款所述的任何行動：(I)HVBC已收到並非因違反本第5.11節而產生的真誠的主動書面收購建議；(Ii)HVBC董事會真誠地確定：(A)在諮詢其外部法律顧問和關於財務事項的獨立財務顧問後，該收購建議構成或合理地很可能導致更高的提案，以及(B)在諮詢其外部法律顧問和關於財務事項後，其財務顧問真誠地確定需要採取此類行動以遵守適用法律規定的其受託責任；(Iii)HVBC已向CZFS提供有關該項決定的至少二十四小時的事先通知；及(Iv)在提供或提供與HVBC有關或以其他方式與收購建議有關的任何資料或數據之前，HVBC從該人士處收到保密協議，其條款對HVBC的優惠程度不得低於保密協議所載條款。此外，如果HBBC收到的收購建議書構成或合理預期將產生更高的建議書，並且HVBC沒有違反本第5.11節中規定的任何公約，則經HVBC董事會在正式召開的會議上事先批准，HVBC或任何HBBC代表可聯繫提交(且未撤回)該收購建議書的人或任何此等人的代表。僅(X)澄清該收購建議的條款和條件，以及(Y)如果該收購建議最初是口頭提出的, 指示該人以書面形式向HVBC祕密提交收購建議。HBBC應迅速向CZFS提供以前未提供給CZFS的任何關於向任何其他人提供的有關HVBC的非公開信息，此類補充信息應在向該另一方提供此類信息之日之前提供。

(C)如果在每種情況下，高鐵公司或高鐵公司的代表收到與任何收購建議有關的任何詢價、建議或要約，或要求其提供任何信息，或尋求啟動或繼續與其進行任何談判或討論，則高鐵公司應迅速(無論如何，應在24小時內以口頭形式並在兩天內以書面形式)通知CZFS，該通知應註明發起該等討論或談判或提出該等查詢、建議、要約或信息請求以及任何提議或要約的實質性條款和條件(如果是與此類詢問、提議、要約、信息請求、談判或討論有關的書面材料，則提供此類材料的副本(包括電子郵件或其他電子通信))。HVBC同意，它應在合理的最新基礎上(無論如何在24小時內)向CZFS通報與該等詢價、提案、要約、信息請求、談判或討論有關的任何實質性進展的狀況和條款(包括在每種情況下的任何修訂或修改)。如公司董事會有理由在任何會議上審議任何收購建議，則公司應提前至少24小時通知華僑銀行董事會。

(D)在符合根據第5.11(E)條，高管會董事會或其任何委員會不得(I)撤回、限定、修改、修改或保留，或建議撤回、限定、修改、修改或保留與高管會所擬進行的交易(包括合併)、高管會建議書有關的與高管會有關的交易，未能在高管會提出要求後五個工作日內重申高管會的建議，或就高管會會議或其他事宜作出任何聲明、公告或發佈，與《HVBC建議》不一致(不言而喻，對收購提案採取中立立場或不採取立場應被視為對《HVBC建議》的不利修改)；(Ii)批准或建議，或建議批准或推薦任何收購建議；或(Iii)訂立(或促使)任何意向書、原則協議、收購協議或與任何收購交易有關的其他協議(根據第5.11(B)節的規定訂立的保密協議除外) 或(B)要求hvbc放棄、終止或未能完成本協議預期的合併或任何其他交易。

(E)儘管本協定有任何相反規定，但在高鐵委員會會議之前，高鐵委員會董事會可撤回、限定、修正或修改與此有關的高鐵委員會建議(a“Hvbc後續確定“) 在czfs收到hvbc書面通知(”上級建議通知“)後的第四個工作日後，和/或終止本協議，條件是：(I)hvbc董事會已合理善意地確定其收到的真誠的主動書面收購建議(並非因違反第5.11條而導致)構成上級建議，在與外部法律顧問協商後，(Ii)在收到CZFS的上級建議通知後的三個工作日內(“通知期”)，HVBC和HVBC董事會應真誠地與CZFS進行合作和談判，以對本協議的條款和條件進行調整、修改或修訂，以使HVBC能夠在沒有HVBC後續決定的情況下繼續執行HVBC建議；但是，CZFS沒有義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修改，以及(Iii)在通知期結束時，在考慮了CZFS自收到該上級提案通知以來可能提出的任何調整、修改或修訂的條款後，HVBC董事會本着善意在本節第5.11(E)和(B)條第(I)款中確定(A)該收購建議構成更高的建議。如果對上級建議書進行任何重大修改，則應要求HVBC向CZFS提交新的上級建議書通知，並再次遵守本第5.11(E)節的要求, 但通知期應縮短至兩個工作日。除上述規定外，高鐵董事會不應在高鐵會議上向股東提交除合併外的任何收購建議。

(F)本文件中未包含任何內容第5.11節將禁止高鐵或高鐵董事會遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)所要求的高鐵的義務，或向高鐵股東作出任何法律要求的披露；但與收購建議有關的任何此類披露應被視為高鐵建議的變化，除非其僅限於停止、查看和監聽交流，或高鐵董事會在該披露中重申高鐵建議。

第5.1節2 某些政策。在生效日期前，HBBC應根據公認會計原則和適用的銀行法律法規，修改或改變其貸款、OREO、應計項目、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與CZFS一致的基礎上適用；但是，除非並且直到CZFS承認並且直到CZFS承認並且滿足了HVBC完成合並的義務的所有條件，並且CZFS應根據本協議的條款完成合並，並且進一步規定在任何情況下，HVBC根據本第5.12條作出的應計或準備金或由此產生的後果不構成或被視為違反、違反或未能滿足任何陳述、保證、契諾、協議，在確定是否發生任何此類違反、違規或未能滿足的情況時，應考慮本協議的條件或其他條款。任何此類調整的記錄不應被視為意味着對先前提供的財務報表或信息的任何錯誤陳述，也不得被解釋為HVBC或其管理層同意任何此類調整，也不得被解釋為承認先前提供的財務報表或信息在所有方面都不完全符合公認會計準則或監管要求。

第5.13節賠償.

(A)自生效時間起及之後，CZFS(“補償方“)應就任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查所產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、和解金額、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償或責任，對每一位現任和前任董事人員(視情況而定)予以賠償並使其不受損害，不論民事、刑事、行政或調查，也不論正式或非正式(每一項，程序)由在生效時間或之前存在或發生的事項引起的，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後，全部或部分是由於或與以下事實有關的斷言或索賠：他或她是董事或華僑銀行或華僑銀行的高管，或應華僑銀行或華僑銀行的請求作為董事、華僑銀行或任何其他組織的高級職員、僱員或其他代理人或以任何身份就華僑銀行或華僑銀行的任何員工福利計劃提供服務，包括但不限於與談判有關的事宜，簽署和履行本協議或本協議所擬進行的任何交易，並在本協議生效之日根據BCL或HBBC或HVB的章程或章程(可根據法律要求的變化)享有的權利的最大限度內。CZFS在本條款第5.13(A)條下的義務自生效之日起六年內繼續完全有效，但在此期間所主張或提出的任何訴訟的所有賠償和推進權利應持續至該訴訟的最終處置為止。儘管本第5.13條有任何其他規定，賠償方應墊付所有合理費用, 受補償方在收到受補償方不時要求墊付或墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內因與任何訴訟有關的費用和費用(包括合理的律師費)，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類陳述應本着善意作出，並應合理地證明受保障方所發生的費用、費用和費用(包括與該等費用、費用和費用有關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則對所從事的法律工作或所作支出的任何提及，將導致受保障方放棄適用法律賦予的任何特權或保護，不應包括在發票中)，如最終確定受補償方無權就該等費用、開支或費用獲得賠償，則應包括或附有由受補償方或其代表作出的書面承諾，以償還墊付的任何費用、開支或費用。根據第5.13節規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的，並且不考慮受補償方償還該等墊款的能力或最終獲得賠償的權利。

(B)任何希望根據本協議要求賠償的受保障方第5.13節在獲悉任何此類訴訟後，應立即通知賠償方，但未如此通知並不解除賠償方對被賠償方可能承擔的任何責任，除非這種未通知實際上損害了賠償方的利益。如果發生任何此類訴訟(無論是在有效時間之前或之後發生)，(I)補償方有權與被補償方合理滿意的律師一起為其辯護，而補償方不向該被補償方承擔其他律師的任何法律費用或該等被補償方隨後因辯護而產生的任何其他費用，但如果補償方選擇不承擔此類辯護或被補償方的律師建議在補償方和被補償方之間存在引起實際或潛在利益衝突的問題，則被補償方可以聘請合理地令補償方滿意的律師，而補償方應在收到聲明後立即付款，受補償方律師的合理費用和開支(除非受補償方的律師通知受補償方之間存在引起利益衝突的問題，否則不得超過任何司法管轄區內的一家律師事務所)，(Ii)受補償方將在任何此類事項的辯護中進行合理合作, (Iii)如果適用的法律和法規或適用的聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院的最終不可上訴裁決禁止以本合同規定的方式對受補償方進行賠償，則賠償方不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任，並且(Iv)賠償方不承擔本協議項下的義務。

(C)在生效時間之前，CZFS應根據HVBC的現有董事和高級管理人員責任保險為HVBC的董事和高級管理人員購買延長的報告期背書，以HVBC可以接受的形式為該等董事和高級管理人員提供為期六年的保險，該保險應在有效時間之後為該等董事和高級管理人員提供保險，這些索賠是由於該等董事和高級管理人員在生效時間或之前存在或發生的任何作為、錯誤或不作為而產生的，並擁有至少與HBBC目前維持的董事及高級管理人員責任保險同樣優惠的其他條款(條件是CZFS可代之以利益不比此類保單或單一保費尾部保險(其保單限額等於HVBC現有的承保限額)的保單)，只要總成本不超過HVBC目前為該等保險支付的年保費的250%(“保費限額“)。如保費限額不足以承保該等保險，CZFS應盡其合理的最大努力，以該金額購買可獲得的較低保額。

(D)本協議規定的賠償和提前期權利第5.13節不應被視為排斥受補償方在任何時候根據《HVBC章程》或《HVBC章程》或在本合同生效之日有效的適用法律(受法律要求的變更)、任何協議、股東投票、HVBC董事決議或其他規定享有的任何其他權利。如果受補償方根據第5.13節的規定尋求裁決該人在第5.13節項下的權利，或因違反第5.13節而尋求賠償，或要求根據HBBC或CZFS維持的任何董事和高級職員責任保險進行賠償，則受補償方應在法律允許的最大限度內，代表該受補償方支付該受補償方在此類司法裁決中發生的任何和所有合理費用、費用和費用(包括合理的律師費)，僅在受補償方在此類司法裁決中獲勝的範圍內。

(E)如果CZF或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不是此類合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使CZF的繼承人和受讓人應承擔本協議規定的義務第5.13節。

(F)CZFS在本條例下規定的義務第5.13節旨在由受彌償各方直接對CZF強制執行，並對CZF的所有繼承人和獲準受讓人具有約束力。

第5.14節僱員；福利計劃.

(A)在截止日期之後，除本文件中規定的替代治療外第5.14節，CZFS可自行決定是否保留任何或所有HVBC福利計劃，而HVBC應與CZFS合作，以便在生效時間終止任何計劃。自生效時間起至生效後12個月止的期間(或直至適用的續聘僱員提前終止僱用為止)，CZFS應提供或安排提供：(I)基本薪金或基本薪酬率，至少相等於提供予長實地產或長實地產任何附屬公司的類似僱員的底薪或基本薪酬率；及(Ii)其他福利(遣散費、離職薪酬或股權補償除外)，其總和至少相當於長實地產或長實地產的任何附屬公司提供予類似僱員的福利。對於終止的任何HVBC福利計劃，如果有CZFS或其任何子公司的可比員工福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排(CZFS福利計劃)具有普遍適用性, CZFS應採取一切商業上合理的行動，使連續僱員有權以與CZFS處境相似的僱員相同的程度參加該CZFS福利計劃(應理解，將HVBC和HVB的僱員納入CZFS福利計劃可能發生在針對不同計劃的不同時間)。CZFS應使每一個有資格參加CZFS福利計劃的連續僱員在CZFS福利計劃下的資格和歸屬目的(但不是為了福利應計目的)考慮該等員工為HVBC或HVB提供的服務，其程度與該服務由HVBC或HVB為此目的計入的服務相同；但是，此類服務不應被承認到這種承認會導致福利重複的程度。本章程並不限制長實基金根據其條款隨時修訂或終止任何長實基金福利計劃或長實基金福利計劃的能力；但前提是，長實基金應繼續維持已有類似長實基金福利計劃的長實基金福利計劃(股票或獎勵計劃除外)，直至長實基金員工獲準參與長實基金福利計劃為止，除非長實基金或長實基金任何附屬公司的類似職位僱員的長實基金福利計劃已被凍結或終止。截止日期後，CZFS應根據截止日期起生效的HBBC政策和程序，對任何連續員工在截止日期發生的日曆年度內發生的自付費用，履行HVBC的任何員工費用報銷義務。

(B)在不限制以下一般性的原則下第5.14(A)節，如果CZFS在HVBC或HVB(視情況而定)關閉前不少於三十(30)天提出書面要求，則應採取一切必要行動，停止對《守則》第401(K)節規定符合資格的每個HVBC福利計劃的繳費和終止該計劃(每個計劃，即“HVBC 401(K)計劃”)，並通過書面決議，其形式和實質應合理地令CZFS滿意，以終止每個此類HVBC 401(K)計劃；但條件是，每次此類HVBC 401(K)計劃終止可視本協議所設想的交易完成情況而定。如果CZFS選擇在截止日期前終止HVBC 401(K)計劃，CZFS應採取可能需要的任何和所有措施，以允許續聘員工參加CZFS福利計劃，該福利計劃旨在緊隨截止日期後符合法規第401(K)節的資格(“CZFS 401(K)計劃”)，並允許繼續員工將其在HVBC 401(K)計劃中的賬户餘額(包括HVBC 401(K)計劃下的任何參與者貸款)轉存到CZFS 401(K)計劃中。

(C)CZFS應在生效時間後繼續維持HBBC或HVB的醫療、牙科、視力、處方藥、傷殘計劃或人壽保險計劃，或採取可能需要的任何和所有行動，以確保連續僱員有資格在有效時間之後立即參加CZFS福利計劃，以確保連續僱員在醫療、牙科、視力、處方藥、傷殘計劃或人壽保險覆蓋範圍方面沒有缺口。如果HBBC或HVB的員工在該計劃終止後有資格參加CZFS的醫療、牙科、視力、處方藥、傷殘計劃或人壽保險計劃，CZFS應盡一切商業上合理的努力使每個此類計劃(I)放棄適用的CZFS計劃所涵蓋的任何預先存在的條件限制，(Ii)在該等計劃下為任何免賠額提供信用，僱員及其受益人在上述參與之前的日曆年度內發生的共同支付和自付費用，以及(Iii)免除在生效時間或之後適用於該員工的任何等待期限制、積極工作要求或可投保證明要求，只要該員工在生效時間之前已滿足類似的HVBC福利計劃下的任何類似限制或要求。

(D)CZFS同意在生效時間後向HVBC或HVB的每名員工支付不在書面僱傭或遣散費協議範圍內，並且(I)CZFS或其任何子公司沒有提供或保留類似工作(即，在員工通勤距離不超過有效時間時超過三十(30)英里的情況下，員工的工作描述、職責和薪酬大致相似的職位)，或(Ii)CZFS或其任何子公司終止，在生效時間後十二(12)個月內，等於其當時基本工資的兩(2)周乘以在HVBC或HVB完成的總服務年數的遣散費；但條件是，最低遣散費應等於其基本工資的四(4)周，最高遣散費不得超過其基本工資的二十六(26)周；此外，條件是該僱員以CZFS合理滿意的形式提出索賠，並且該僱員不在生效時間之前自願離開在HVBC或HVB的工作。遣散費將在索賠解除不可撤銷之日起十五(15)天內以現金一次性支付。

(E)在必要的範圍內，CZFS和HVBC可提供由CZFS和HVBC共同商定的留用資金池，以使CZFS和HVBC能夠向未受書面僱傭協議覆蓋的HVBC或HVBC的某些員工提供留用激勵措施，接受者和金額將由CZFS和HVBC共同確定。這些指定的員工將簽訂留任協議，由CZFS和HVBC商定。

(f) 在發生關閉的情況下，HVB應在關閉日期之前終止HVB的員工持股計劃。與終止HVB員工持股計劃有關，所有計劃賬户應全部歸屬，HVB員工持股計劃的所有未償債務應通過向HBBC交付足夠數量的未分配的HVBC股票來償還，在生效時間至少五(5)個工作日前，由HVB ESOP持有的所有剩餘的HVBC股票應轉換為接受合併對價的權利。而在償還HVB員工持股計劃貸款後，HVB員工持股計劃內剩餘的未分配股份及任何其他未分配資產的餘額，應根據HVB員工持股計劃終止日其在HVB員工持股計劃下的賬户餘額，作為收入分配到於HVB員工持股計劃終止日受僱的HVB員工持股計劃參與者的賬户，並在收到國税局的有利決定函後分配給HVB員工持股計劃參與者。在生效時間之前，HVB應採取一切必要的行動(與CZFS協商確定)，在生效時間之前提交有利的確定函申請。為實施本第5.14(F)節的規定，HVB將採用對HVB員工持股計劃的此類修訂。在收到美國國税局關於HVB員工持股計劃終止時的合格狀態的有利決定函後，HVB員工持股計劃的賬户餘額應立即分配給參與者和受益人，或按參與者或受益人的指示轉移到符合資格的税務合格退休計劃或個人退休賬户；但, 本文件所載任何事項不得因終止計劃以外的其他原因而在正常過程中延誤HVB ESOP中帳户餘額的分配或轉移。在截止日期之前，HVB應向CZFS提供最終文件，以證明此處預期的行動已經完成。儘管本協議有任何相反規定，HVB應從本協議之日起至HVB員工持股計劃終止日繼續向HVB員工持股計劃信託累計並向其作出貢獻，金額應足以(但不超過)在HVB員工持股計劃終止前對HVB員工持股計劃的未償還貸款的正常過程中到期的貸款支付，並應按比例支付2023計劃年度的HVB員工持股計劃貸款，直至(包括)緊接結束前的日曆月結束。在終止HVB員工持股計劃之前。

(G)本協議中包含的任何明示或暗示的內容均不得(I)給予本協議當事人以外的任何人任何性質的權利或補救，包括根據本協議或因本協議而繼續受僱或服務的任何權利第5.14節，(Ii)使任何現任或前任員工、董事、華僑城的其他個人服務提供商或其任何子公司的任何第三方受益人權利強制執行本第5.14款的規定或與此相關的任何其他事項，或(Iii)被解釋為對華僑城、華商豐業、華僑城或其任何附屬公司的任何華僑城福利計劃、CZFS福利計劃或其他員工福利計劃的修訂，或被解釋為禁止修改或終止任何此類計劃。

第5.15節某些更改的通知。CZFS和HVBC應及時通知另一方任何變更或事件，這些變更或事件對其造成或可能合理地產生重大不利影響，或其認為將導致或可能合理地預期導致或構成對本協議所載任何陳述、保證或契諾的實質性違反。在生效時間之前，每一方應不時地補充或修改與執行本協議相關的披露計劃，以反映在本協議生效之日已存在、正在發生或已知的任何事項，或需要在此類披露計劃中陳述或描述的任何事項，或更正此類披露時間表中因此而變得不準確的信息所必需的事項。對於確定第三條和第四條中包含的各方陳述和保證的準確性，以確定第6.02(A)節或第6.03(A)節(視情況而定)中規定的條件的履行情況，或HVBC或CZFS(視情況而定)對此類各方各自的契諾和協議的遵守情況而言，對此類披露計劃的補充或修訂不起任何作用。

第5.16節最新信息。在本協議生效之日起至生效期間，HBBC將安排其一名或多名指定的代表定期與CZFS的代表進行磋商，並報告HVBC正在進行的業務的總體狀況。在不限制前述規定的情況下，HVBC同意向CZFS提供(I)HVBC在提交後三(3)個工作日內向政府當局提交的每一份報告的副本，以及(Ii)每月更新HVBC披露附表3.15中規定的信息。

第5.17節電路板套餐。HVBC應同時向CZFS分發每個HVBC董事會資料包的副本，包括議程和任何會議記錄草案，其方式與向HVBC董事會分發此類資料包副本的方式相同；但是，如果任何文件披露了關於本協議或本協議擬進行的交易的保密討論，或任何第三方關於獲得HVBC控制權的建議，或任何其他由律師告知HVBC董事會可能違反保密義務、任何重大法律特權或受託責任或任何法律或法規的事項，則不得要求HVBC在任何文件上覆制CZFS。

第5.18節轉型；信息系統轉換。自本協議之日起及之後，CZFS和HVBC應盡其合理的最大努力，在本協議預期的交易完成後，促進HVBC與CZFS業務的整合，並應定期舉行會議，討論並計劃將HVBC的數據處理和相關的電子信息系統(“信息系統轉換”)轉換為CZFS及其子公司所使用的系統，規劃應包括但不限於： (A)對HVBC第三方服務提供商安排的討論；(B)不續簽HVBC在其系統運營中使用的個人財產租約和軟件許可證；(C)保留外部顧問和額外的僱員以協助轉換；(D)酌情外包專有或自備系統服務；以及(E)在有效時間之後，在切實可行範圍內儘快採取任何其他必要和適當的行動，促進轉換。雙方確認並同意，CZFS打算在完成交易的同一周內完成信息系統轉換，雙方應盡其商業上合理的努力，在該周內完成信息系統轉換；但條件是，雙方承認並同意：(I)雙方不需要在關閉的同一周內完成信息系統轉換，以及(Ii)雙方應根據本協議第1.07節和第六條完成合並，儘管信息系統轉換可能不會在關閉的同一周進行。為進一步推進前述規定, HVBC應採取一切必要且適當的行動促進信息系統轉換；但前提是，CZFS應應CZFS要求採取任何促進信息系統轉換的行動而支付HVBC可能產生的所有費用、開支或費用。如果CZFS和/或HBBC根據第7.01(A)節、第7.01(C)節或第7.01(F)節終止本協議，或僅由HVBC根據第7.01(D)節或第7.01(E)節終止本協議，CZFS應在提供CZFS此類費用、開支或收費的書面證據後十(10)個工作日內向HVBC支付與撤銷信息系統轉換有關的所有合理費用、開支或收費。

第5.19節承擔債務。CZFS同意在或生效時間之前，由尚存公司或其代表籤立和交付一份或多份補充契據、擔保和其他文書，以滿足此類債務、擔保、證券和其他協議條款的要求，以到期承擔HVBC的未償債務、擔保、證券和其他協議。

第5.20節第16條有關事宜。在生效時間之前，HVBC董事會和CZFS董事會或其非僱員董事委員會(該術語是為交易法下的規則16b-3(D)的目的定義的)應在適用法律允許的最大限度內，採取一切可能需要的合理行動，以根據交易法規則16b-3免除責任，根據該規則被視為收購或處置的CZFS股票股份(包括與該等股票有關的衍生證券)的任何收購或處置，並由受交易所法案第16(A)條的報告要求約束的HVBC高級管理人員和董事或由有理由預計將在生效時間後立即遵守交易所法案第16(A)條關於CZFS的報告要求的個人進行的本協議預期的交易所產生的。

第5.21節HVBC採取的其他行動。在截止日期之前，HVBC應採取《HVBC披露時間表5.21》中規定的所有行動。

第六條

完善合併的條件

第6.01節雙方達成合並的義務的條件。HBBC和CZFS各自履行完成合並的義務，或在適用法律允許的範圍內，在成交日期之前履行或在適用法律允許的範圍內，由雙方書面放棄下列每項條件：

(a) 監管部門的批准。所有監管批准應已獲得並將保持完全有效，監管批准中所載於截止日期或之前完成的任何要求應已完成，與此相關的所有法定等待期應已到期或終止。本第6.01(A)節所指的監管審批不得包含任何條件、限制或要求，而CZFS董事會或HVBC董事會出於善意，一方面合理地認為該等條件、限制或要求會個別或整體地大幅減少合併的利益，以致CZFS一方面或HVBC在本協議日期已知悉該等條件、限制或要求，則不會訂立本協議。

(b) 合併登記聲明生效。合併登記書應已被美國證券交易委員會宣佈生效，任何與之有關的停止令均不生效。

(d) 非法的沒有禁令或限制的；非法的任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何判決、命令、禁令或法令，或阻止完成本協議所設想的任何交易的其他法律限制或禁令均不生效。任何政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何禁止或非法完成任何此類交易的法規、規則、條例、命令、禁令或法令。

(e) 税務意見。CZFS應已收到Hogan Lovells US LLP的書面意見，其形式和實質令CZFS合理滿意，且HVBC應已收到Luse Gorman，PC，Luse Gorman於截止日期的書面意見，其形式和實質內容令HVBC合理滿意，在每種情況下，根據該函件中陳述的事實、陳述和假設，合併將構成守則第368(A)節所述的免税重組。

(f) 股東批准。本協議應經HVBC股票流通股持有者必要的投票正式批准。

第6.02節CZF義務的條件。CZFS完成合並的義務還須受CZFS在完成以下每一條件的截止日期之前履行或書面豁免的約束：

(a) 陳述和保證。本協議中所述的HBBC和HVB的陳述和保證在本協議之日在所有重要方面都應真實和正確，並且(除非該等陳述和保證在截止日期之前有規定)在截止日期時應與截止日期時一樣真實和正確；但是，就本款而言，該等陳述和保證應被視為在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證在個別或總體上不能如此真實和正確，將會或合理地很可能對HVBC或尚存的公司產生重大不利影響。CZFS應已收到由HVBC首席執行官(Br)代表HVBC簽署的證書，日期為截止日期。

(b) 履行HVBC的義務。HBBC和HVB應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，並且CZFS應收到由HVBC首席執行官代表HVBC簽署的表明這一點的證書。

(d) 其他行動。HBBC應向CZFS提供CZFS合理要求的其高級人員或其他人員的證書和其他文件，以證明CZFS滿足第6.01節和第6.02節規定的條件。

第6.03節HVBC義務的條件。HVBC完成合並的義務也受HVBC在以下每個條件結束日期之前履行或書面放棄的約束：

(a) 陳述和保證。本協議中規定的CZFS的陳述和保證在本協議日期的所有重要方面都應真實無誤，並且(除非該等陳述和保證在較早的日期發表)在截止日期時應與截止日期時的陳述和保證相同；但就本段而言，該等陳述及保證應被視為在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證未能或未能以個別或整體而言如此真實及正確，將會或合理地可能對CZFS造成重大不利影響。HBBC應已收到由CZFS首席執行官和首席財務官代表CZFS簽署的證書，日期為截止日期。

(b) 履行CZF的義務。CZFS應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，而HVBC應已收到由CZFS首席執行官和首席財務官代表CZFS簽署的表明這一點的證書。

第6.04節成交條件受挫。CZFS和HVBC均不得依賴於第6.01節、第6.02節或第6.03節(視具體情況而定)中規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方未能按照本第六條的要求並在此基礎上盡最大努力完成本協議所設想的任何交易而導致的。

第七條

終止

第7.01節終端。本協議可能終止，本協議預期的交易可能被放棄：

(a) 雙方都同意。在生效時間之前的任何時間，經CZFS和HVBC的共同同意。

(b) 沒有監管部門的批准。如果完成本協議所需的交易所需的任何政府當局的批准被該政府當局採取的最終、不可上訴的行動拒絕，或應政府當局的請求永久撤回其申請，則CZFS或HBBC。

(c) 股東批准。CZFS或HVBC(前提是，如果HVBC是終止方，則不應實質性違反第5.04條規定的任何義務)，如果因未能在該等HVBC股東正式舉行的會議上或在HVBC會議的任何延期或延期上獲得所需的表決權而未能獲得股東的批准，則必須滿足第6.01(F)節所述的條件才能完成本協議預期的交易。

(d) 違反陳述和保證。CZFS或HBBC(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果另一方實質性違反了本協議中規定的任何陳述或保證，該違反行為在書面通知違約方後三十(30)天內未得到糾正，或者違反行為的性質不能在結束之前糾正；但是，任何一方均無權根據第7.01(D)節的規定終止本協議，除非違反陳述或保證的行為與所有其他此類違反行為一起，使收到該陳述或保證的一方有權根據第6.02(A)條(CZFS違反陳述或保證的情況)或第6.03(A)條(如果HVBC或HVB違反陳述或保證的情況)不完成合並。

(e) 違反聖約。如果另一方實質性違反本協議中規定的任何契諾或協議，CZFS或HBBC(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，應在違約方收到本協議另一方的書面通知後三十(30)天內未得到糾正，或者違反行為的性質不能在結束前糾正，但是，任何一方均無權根據第7.01(E)條終止本協議，除非違反約定或協議的行為，連同所有其他此類違反行為，將使獲得該約定或協議利益的一方有權根據第6.02(B)條(在HBBC或HVB違反約定或協議的情況下)或第6.03(B)條(在CZFS違反陳述或保證的情況下)不完成合並。

(f) 延遲。如果合併未在2023年6月30日或之前完成，CZFS或HBBC將對合並作出任何決定，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止本協議的一方實質性違反了本協議。

(g) 沒有推薦；第三方收購交易等。

(I)CZFS，如果(I)HVBC應違反其根據第5.11節，(Ii)HBBC董事會未能提出第5.04節所述的建議，撤回該建議，或以任何有損長城金融公司利益的方式修改或更改該建議，(Iii)HBBC董事會應建議、提議或公開宣佈其有意建議或提議與CZFS或CZFS子公司以外的任何人進行收購交易，或(Iv)HBBC嚴重違反了第5.04節規定的義務，未能通知、通知、根據第 5.04節的規定召集和召開HVBC會議。

(Ii)由HVBC提供，但須受HVBC遵守第7.02(A)節如果HVBC已收到收購建議，並根據本協議第 5.11節的規定，HVBC董事會已認定該收購建議為上級提議，並已決定接受該上級提議。

(h) CZFS股價下跌。根據HBBC，如果(I)平均收盤價小於起始價乘以0.80的乘積(四捨五入至最接近的百分之一)：和(Ii)(A)CZFS比率小於(B)指數比率減去(2)0.20之間的差額；但條件是，HVBC必須根據第7.02(H)節的規定在確定日期後五(5)天內向CZFS發出書面通知(“終止通知”)來選擇終止本協議，並且HVBC的終止權利應受下述CZFS提高交換比例和/或向HVBC股票持有人支付現金的權利的約束。在緊接CZFS收到終止通知之日起的五(5)天內(“選擇期”)，CZFS有權和絕對酌情決定(X)提高交換比率 (計算至最接近萬分之一)，(Y)前提是它不會也不會阻止或阻礙該合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的資格。向HVBC的持有人支付現金，作為額外的合併代價(作為發行CZFS股票的額外代價而非替代)，或(Z)提供前述(X)及(Y)項的任何組合，但須受其中所述的限制所規限，因此，由於任何該等調整，每股HVBC股票可發行或應付的合併代價的價值不少於每股合併代價的最低限額。如果CZFS選擇增加上述兑換率和/或支付現金, CZFS應在選舉期間向HBBC發出關於該選擇的書面通知(“填寫通知”)，該通知應具體説明任何此類增加和/或現金支付的金額，因此，根據第7.01(H)節，本協議不會終止，也不會被視為已經終止，本協議將根據其條款保持完全效力和效力(修改匯率和/或支付現金，作為額外的合併對價，根據填寫通知中所述的本第7.01(H)節)。如果CZFS未能如上所述及時選擇增加兑換率和/或支付現金，則HVBC可在選舉期結束後的任何時間終止本協議。

就本第7.01(H)節而言，下列術語應具有指定的含義：

“平均收市價”是指截至(包括)確定日的連續十(10)個交易日，長實股份在納斯達克(或長實股份將在其上交易的其他交易所或市場)公佈的每股成交量加權平均收市價。

“CZFS比率”是指(A)平均收盤價除以(B)起始價的商。

“確定日期”是指截止日期前第十(10)天的某一日期。

“指數組”是指“納斯達克”銀行指數。

“指數價格”是指在某一特定日期，指數組在該日的收盤價。

“指數比率”是指(A)確定日期的指數價格除以(B)初始指數價格的商。

“初始指數價”是指指數組在起始日的收盤價。

“每股最低合併對價”是指(A)交換比率(在根據第7.01(H)節增加交換比率之前)乘以(Ii)開始價格乘以(Iii)0.80和(B)(I)(A)指數比率減去 0.20乘以(B)交換比率(在根據第7.01(H)節增加交換比率之前)乘以較小者，乘以(C)平均收盤價，再除以(II)CZFS比率。

“開始日期”是指緊接首次公開宣佈加入本協議之日之前的最後一個交易日。

“起始價”是指股票在起始日在納斯達克(彭博社報道，或如果沒有報道，則從其他權威來源)的收盤價。

“交易日”是指納斯達克開市的任何一天，其預定和實際收盤時間為下午4：00。東部時間

第7.02節解約費。考慮到CZFS在安排和尋求合併過程中放棄的努力、費用和其他機會，雙方同意，在CZFS提出書面付款要求後三(3) 個工作日內，在發生下列任何事件後，HVBC應向CZFS支付2,700,000美元的終止費：

(A)CZFS或HVBC根據o 終止本協議第7.01(G)條；或

(B)在CZFS終止本協議後十二(12)個月內，HBBC或HVB與涉及HVBC或HVB的收購建議或完成收購建議簽訂最終協議。第7.01(D)節或第7.01(E)節，原因是在收購提案已公開公佈或以其他方式向HBBC公佈後，HBBC或HVB故意違反。

(C)HVBC根據本協議應支付的金額第7.02節構成違約金，而不是罰金，並且是CZFS在第7.02節規定的情況下因違反本協議而終止時的唯一金錢補救措施。

第7.03節終止和放棄的效果。如果本協議終止並根據第七條放棄合併，本協議的任何一方均不對本協議的任何其他方承擔任何責任或進一步的義務，除非(I)第7.01節和第8.01節所述，以及(Ii)終止不會免除違約方因任何故意違反本協議的任何契諾、協議、陳述或擔保而承擔的金錢損害賠償責任。第7.02節或第7.03節的任何規定均不應被視為阻止任何一方尋求具體的衡平法履行以執行本協議的條款。

第八條

其他

第8.01節生死存亡。如果本協議在生效時間之前終止，則本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不會在生效時間(本協議所包含的協議或契諾的明示條款將在生效時間之後履行)或本協議終止後繼續有效(第5.10(B)節、第7.02節和本第八條除外，在任何此類終止後仍應繼續有效)。儘管前述有任何相反規定，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾不得被視為終止或終止，從而剝奪本協議一方或其任何關聯方在法律或衡平法上的任何抗辯，否則將可對抗任何人的索賠，包括但不限於任何股東或前股東。

第8.02節豁免權；修正案。在生效時間之前，本協議的任何條款均可(A)在適用法律允許的範圍內由本條款受益方放棄，或(B)通過本協議各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議在任何時候進行修訂或修改，但在HVBC會議後，未經批准，不得根據法律規定要求HVBC股東進一步批准的任何修訂。

第8.03節同行。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本均應視為正本。

第8.04節管治法律與場所。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並按賓夕法尼亞州聯邦法律解釋，不考慮法律衝突條款。此外，本協議雙方(A)同意接受美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的任何州法院的個人管轄權，以應對因本協議或本協議預期的交易而產生的任何爭議，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，以及(C)同意不會向任何其他美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院提起與本協議或本協議所考慮的交易有關的任何訴訟。

第8.05節費用。本協議各方將承擔與本協議和本協議預期進行的交易相關的所有費用，包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支，但印刷費和美國證券交易委員會備案和註冊費應由華潤百貨和華潤百貨平均分攤；但是，本協議中所包含的任何內容均不限制任何一方因另一方故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害的追償權利。

第8.06節通告。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果當面送達、以掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或通過信譽良好的快遞服務將其發送至下述地址或該方通過通知向當事各方指定的其他地址，則應被視為已發出通知。

如果是CZFS：

公民金融服務公司

南大街15號

賓夕法尼亞州曼斯菲爾德，郵編16933

注意：蘭德爾·布萊克

電子郵件：rBlack@myfccb.com

將副本複製到：

Hogan Lovells美國律師事務所

西北第十三街555號

華盛頓特區，郵編：20004

注意：理查德·A·沙伯格

電子郵件：richard.schaberg@hoganlovells.com

如果轉到HVBC：

HV Bancorp公司

2005東南路

304套房

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦，郵編18901

注意：特拉維斯·J·湯普森

電子郵件：tthompson@myhvb.com

將副本複製到：

盧斯·戈爾曼，個人電腦

威斯康星大道5335號，西北

780套房

華盛頓特區，郵編：20015

注意：本傑明·M·阿佐夫

電子郵件：bazoff@luselaw.com

第8.07節完整的理解；沒有第三方受益人。本協議、銀行合併計劃、表決協議和保密協議代表本協議及其各方關於交易的全部諒解，本協議、銀行合併計劃、表決協議和保密協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除受保障方根據第5.13條明確規定有權執行CZFS的義務外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

第8.08節可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理努力以有效、合法和可執行的條款來替代在實際情況下實現本協議的目的和意圖的條款。

第8.09節協定的執行情況。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。每一方當事人特此進一步放棄(A)在任何關於具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

第8.10節釋義.

(a) 口譯。當本協議中提及章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的某一節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不屬於本協議。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。

(b) 機密監管信息。本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議或條款均不得被視為考慮或要求披露任何適用的政府當局的法規中定義的“保密監督信息”。

(C)術語“提供”是指(A)一方或其代表在緊接本協議日期前一天的賓夕法尼亞州時間下午5：00之前向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，(B)在緊接本協議日期前一天的賓夕法尼亞州時間下午5：00之前包括在一方的虛擬數據室中的任何文件或其他信息，或(C)由一方向美國證券交易委員會提交或提供，並至少在本協議日期前一(1)天在EDGAR上公開可用。

第8.11節賦值。未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。除前一句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第8.12節放棄陪審團審判。本協議的每一方在因本協議或與本協議有關的任何其他協議、或本協議的管理或本協議或本協議中預期的任何交易而對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，均放棄由陪審團進行審判。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書或雙方之間關係的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本節的規定已由本合同各方充分討論，這些規定不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本條款的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

第8.13節電子變速器。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，只要經簽署並通過傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件來向本協議或本協議的任何修正案發送簽名，或通過使用傳真機或通過電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實，以此作為形成合同的抗辯理由，本協議各方永久放棄任何此類抗辯。

第九條

其他定義

第節9.01附加定義。除本協議中包含的任何其他定義外，下列詞語、術語和短語在本協議中使用時應具有以下含義：

“收購建議”是指與下列任何一項有關的建議或要約：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；(B)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置資產和/或負債的25%或以上，這些資產和/或負債在單一交易或一系列交易中構成HVBC或HVB淨收入的很大一部分；(C)對其股本中25%或以上流通股的任何要約要約或交換要約，或根據證券法提交的與此相關的登記聲明；或(D)任何人就進行任何前述工作的建議、計劃或意向或從事上述任何工作的任何協議的任何公開公告(包括任何監管申請或通知，不論是草稿或最終形式)。

“收購交易”係指下列任何交易(本協議所述交易除外)：(A)涉及相關公司的合併、合併、股份交換、企業合併或任何類似交易；(B)在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置25%或以上的資產和/或負債，這些資產和/或負債構成有關公司淨收入或淨收入的很大部分；(C)對相關公司股本中25%或以上的流通股的收購要約或交換要約，或根據證券法提交相關登記聲明；或(D)相關公司就採取上述任何行動的協議或承諾。

“關聯公司”對於任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何人，在不限制前述規定的一般性的原則下，包括任何高管、董事、經理或實益擁有該人超過10%的股權或有投票權的證券的個人。

“銀行監管機構”指任何聯邦或州銀行監管機構，包括但不限於監管CZFS、FCCB、HVBC或HVB的FDIC、PADOBS和FRB，或其各自的任何子公司(視情況而定)。

“營業日”是指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構有權或有義務關閉的任何一天除外。

“CZFS董事會”是指CZFS董事會。

“CZFS披露計劃”是指CZFS 在本協議規定的日期或之前向HVBC提交的披露計劃，除其他外，為響應本協議的明文規定或作為第四條或第五條中的一項或多項陳述和保證的例外而有必要或適當披露的項目(但(I)CZFS披露明細表的任何一節中所列的任何信息應被視為適用於該CZFS披露明細表的每個其他適用章節或子節如果其與CZFS披露明細表中所要求的信息的相關性從表面上看是合理明顯的，以及(Ii)僅僅將一項包括在CZFS披露時間表不應被視為CZFS承認該項目代表重大例外或事實，事件或情況，或合理地預期該項目會對CZFS造成重大不利影響)。

“CZFS股票”是指CZFS的普通股，每股面值1.00美元。

“衍生品交易”是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買入或遠期出售交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套交易，或任何其他類似交易(包括與任何這些交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合。包括抵押債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。

“環境法”係指任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、意見或機構要求，涉及：(A)環境、健康、安全或自然資源的保護或恢復；(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質；或(C)濕地、室內空氣、污染、污染或與任何危險物質有關的對人員或財產的任何傷害或損害威脅。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦住房貸款銀行”指匹茲堡聯邦住房貸款銀行或其任何繼承者。

“聯邦儲備委員會”指聯邦儲備系統理事會或費城聯邦儲備銀行(視情況而定)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、州或地方法院、行政機關或委員會或其他政府機關或機構。

“危險物質”是指任何和所有物質(無論是固體、液體還是氣體)，包括但不限於石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性物質、易燃易爆物品、黴菌、黴菌毒素、微生物物質和空氣傳播的病原體(自然發生或以其他方式發生)，目前或以後列出的或以其他方式歸類為污染物、危險廢物、危險物質、極端危險廢物或任何現行環境法規定的類似含義或管制效果的詞語。但不包括為清潔或其他維護或操作目的而通常和習慣地以類似性質使用或儲存的種類和數量的物質。

“HVB董事會”是指HVB的董事會。

“HVB員工持股計劃”指亨廷登山谷銀行員工持股計劃。

“暖通公司董事會”是指暖通公司董事會。

“HVBC披露計劃”是指由HVBC 在本協議規定的日期或之前向CZFS提交的披露計劃，除其他外，為響應本協議的明文規定或作為第三條或第五條中的一個或多個陳述和保證的例外而有必要或適當披露的項目(但條件是：(I)《信息披露日程表》的任何一節中所列的任何信息應被視為適用於該《披露日程表》的每個其他適用的章節或小節，如果其與該章節或小節所要求的信息的關聯性從表面上看是合理明顯的，以及(Ii)僅僅將一項包括在HVBC披露時間表不應被視為HVBC承認此類項目代表重大例外或事實，事件或情況，或合理地預期此類項目將對HVBC造成重大不利影響)。

“hvbc知識產權”是指在hvbc或其任何子公司的業務活動中使用或持有的知識產權。

“HVBC財務報表”是指(I)HVBC截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計資產負債表(如有)，以及HVBC截至2021年和2020年12月31日的每個財政年度的收益、股東權益和現金流量表(包括相關附註和時間表，如有)，每一種情況下均附有HVBC的獨立註冊會計師事務所S.R.Snowgras，P.C.的審計報告，以及(Ii)高鐵於2021年12月31日之後的每個日曆季度結束時及截至高鐵於2021年12月31日之後的每個日曆季度止期間的未經審計中期財務報表，該中期財務報表由高鐵在高鐵提交給《美國證券交易委員會》文件。

“知識產權”是指(A)商標、服務標誌、商號、互聯網域名、外觀設計、徽標、口號和類似性質的一般無形資產，以及與上述有關的所有商譽、註冊和申請；(B)專利和工業品外觀設計(包括任何前述內容的延續、分割、部分延續、續期、再發行和申請)；(C)版權(包括前述任何內容的任何註冊和申請)；(D)軟件；以及(E)技術、商業祕密和其他機密信息、訣竅、專有流程、公式、算法、模型和方法。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”指一名人士(包括指該知悉某一事項的人)對總裁及行政總裁、首席財務官及營運總監的實際知識，以及總裁及首席財務官的實際知識。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，或該等資產的質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)就證券而言，任何購買選擇權、贖回或優先購買權、優先購買權或第三方就該等證券享有的類似權利。

“重大不利影響”分別是指：(I)對長三角及其子公司，或長安及其子公司，或長安及其子公司作為一個整體的財務狀況、經營結果或業務具有重大不利影響，或(Ii)嚴重損害長城或長城，或長安或長城的財務狀況、經營業績或業務的任何影響。履行本協議項下的義務或以其他方式實質性威脅或實質性阻礙本協議所設想的交易的完成；但“重大不利影響”不應被視為包括以下影響：(A)在本協議日期後，在GAAP或適用的監管會計要求中的變化；(B)在本協議日期後，對金融機構和/或其控股公司普遍適用的法律、規則或法規的變化，或法院、任何銀行監管機構或政府當局對其解釋的影響；(C)本協議日期後，在全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)影響金融服務業的一般情況，而不是具體與該當事人或其子公司有關的情況(包括因大流行或任何大流行措施引起的任何此類變化)，(D)變化，在此日期之後，由颶風、地震、龍捲風引起，洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發，(E)公開披露本協定的執行情況, 公開披露或完成本協議預期的交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)或本協議明確要求採取的行動，或經另一方事先書面同意採取的行動或不作為，以考慮本協議預期的交易，(F)一方普通股交易價格下跌或本身失敗，滿足收益預測或內部財務預測(應理解，在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮此類下降或失敗的根本原因)，(G)任何一方在事先書面同意下或應另一方要求採取的行動和不作為，(H)任何一方未能滿足任何期間的任何內部預測或預測或對收入或收益的估計，或(I)任何一方在調查、談判、記錄、實施和完成本協議所設想的交易；但就第(A)、(B)或(C)款而言，在與金融服務業其他公司相比，此類變更的影響對該方及其附屬公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成重大不成比例的不利影響的範圍內除外。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“PADOBS”指賓夕法尼亞州銀行和證券部。

“大流行”是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何變體、演變或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府對此採取的應對措施。

“大流行措施”是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)針對大流行或因應大流行而頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家中”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支或其他法律、指令、政策、指南或建議。

“個人”是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司、非法人組織或任何種類或性質的其他組織或商號。

“委託書/招股説明書”是指委託書和招股説明書，滿足適用的州證券和銀行法以及證券法下的規則和法規的所有適用要求，以及由CZFS和HVBC準備的任何修訂和補充，並在徵求HVBC股票持有人批准本協議的過程中交付給他們。

“權利”對任何人來説，是指認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或承諾，使該人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件”是指源代碼或目標代碼形式的計算機程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據集合)，以及與上述相關的所有文檔(包括用户手冊和培訓材料) 。

“子公司”對於任何一方來説，是指任何公司或其他實體，其大多數股本或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員當時直接或間接由該方擁有。

“高級建議”是指第三方直接或間接提出的任何真誠的書面建議，包括根據收購要約、交換要約、合併、合併、企業合併、資本重組、清算、解散或類似交易，以現金和/或證券為代價，收購當時已發行的HVBC股票的總投票權超過25%或HVBC的全部或幾乎所有資產，以及(A)按照HVBC董事會在與其財務顧問協商後真誠確定的條款，從財務角度對HVBC的股東更有利，並且(B)根據HVBC董事會的善意判斷，考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面的因素，該交易構成了一項合理地有可能按所述條款完成的交易。

“税”和“税”是指所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價計算、商品和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產、環境、關税、失業或其他任何種類的税項，以及與這些利息和罰款有關的任何利息、附加費或罰金。

“納税申報單”是指與任何税收有關的任何申報單、申報單或其他報告(包括選舉、申報單、附表、估算表和資料申報單)。

“警告法案”是指修訂後的1988年聯邦工人調整和再培訓通知法案、任何具有類似效力的州法律或法規，包括要求工廠關閉、大規模裁員或類似團體人員或僱傭行動提前通知的任何法規。

“故意違約”是指故意行為或故意不採取行動，如果當事人合理地應該知道或實際知道這種行為或不採取行動將導致或構成對本協議的實質性違反，則採取或不採取行動，無論違反行為是該行為的目標還是不採取行動。

(頁面的其餘部分故意留空。)

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員簽署，自上述日期起生效。

	公民金融服務公司。

發信人：

/s/蘭德爾·E·布萊克

	姓名：	蘭德爾·E·布萊克
	標題：	總裁與首席執行官

	CZFS收購公司有限責任公司
	作者：公民金融服務公司，其唯一成員

發信人：

/s/蘭德爾·E·布萊克

	姓名：	蘭德爾·E·布萊克
	標題：	總裁與首席執行官

	第一市民社區銀行

發信人：

/s/蘭德爾·E·布萊克

	姓名：	蘭德爾·E·布萊克
	標題：	總裁與首席執行官

HV Bancorp公司


	發信人：	//特拉維斯·J·湯普森

	姓名：	特拉維斯·J·湯普森
	標題：	董事長兼首席執行官

	亨廷頓山谷銀行

發信人：

//特拉維斯·J·湯普森

	姓名：	特拉維斯·J·湯普森
	標題：	董事長兼首席執行官