美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格8-K
 
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
 
報告日期(最早報告事件日期)：2022年10月18日
 
公民金融服務公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞州
000-13222
23-2265045
(法團的國家或其他司法管轄權)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)

大街南15號
賓夕法尼亞州曼斯菲爾德
   16933
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(570)622-2121

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
 
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的框。如下所示)：
 
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1.00美元
 CZFS
納斯達克股市有限責任公司
 
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。
簽訂實質性的最終協議。
 
2022年10月18日，賓夕法尼亞州公民金融服務有限公司(以下簡稱“公司”或“CZFS”)與HV Bancorp，Inc.(“HVBC”)、HBBC的附屬銀行Huntingdon Valley Bank(“HVB”)、公司的附屬銀行First Citizens Community Bank(“FCCB”)以及FCCB的直接股東CZFS Acquisition Company，LLC簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，公司將收購HVBC。
 
在雙方董事會已批准的合併協議條款及條件的規限下，華僑銀行將與本公司合併並併入 公司，本公司為尚存實體(“合併”)，其後，華僑銀行將與FCCB合併並併入FCCB，而FCCB為尚存銀行。
 
合併協議規定，HVBC的股東將有權選擇為每股HVBC普通股獲得(X)30.50美元的現金或(Y) 0.4000股公司普通股。選舉將遵循按比例分配程序，即80%的HVBC普通股將交換為公司普通股，20%的HVBC普通股將交換為 現金。
 
合併受慣例完成條件的制約，包括(1)收到監管部門的批准，(2)合營公司股東批准合併，(3)合併中發佈的公司普通股S-4表格登記聲明的有效性，(4)合併中發佈的公司普通股在納斯達克上市的批准，以及(5)沒有任何阻止合併完成的命令、法令或強制令。合併預計將在2023年上半年完成。
 
合併後，現任HBBC董事長兼首席執行官特拉維斯·J·湯普森和現任HVBC總裁的羅伯特·J·馬裏諾將被聘為FCCB的高級管理人員。自交易完成時起，華僑銀行現任董事會的一名成員將被任命為本公司董事會成員，任職至 公司下一屆年會時為止，屆時董事將被提名連任，而華僑銀行現任董事會的兩名成員將被任命為招商銀行董事會成員，任職至招商銀行下屆年會為止，屆時將提名 名董事連任。
 
合併協議為HVBC和本公司提供若干終止權利 並進一步規定，如果在特定情況下未能完成合並，則可能需要HVBC向本公司支付約270萬美元的終止費。
 
合併協議還包含公司和HVBC在特定日期向對方作出的慣常陳述和保證。這些陳述和保證中包含的斷言 完全是為了公司與HVBC之間的合同目的而作出的，可能會受到雙方在談判其條款時同意的重要限制和限制。 此外，陳述和保證遵守的合同重要性標準可能不同於可能被視為對股東重要的標準，並且陳述和保證可能被用來在公司和HVBC之間分配風險，而不是將問題確定為事實。各訂約方亦已同意慣常契約，包括(其中包括)有關在合併協議簽署後至合併生效時間的過渡期間內高鐵及本公司業務運作的契諾，以及就高鐵而言，其召開股東大會通過合併協議的義務、其建議股東批准合併協議及合併的義務 ，以及與其他收購建議有關的非徵集義務。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文來限定的，合併協議全文作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。合併協議所載各方的陳述、擔保及契諾僅為合併協議各方的目的而作出，過去及現在均僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受訂約各方同意的限制所規限，包括受 為在HVBC與CZFS之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確定為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。因此，陳述和擔保不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述和保證(1)將在合併完成後失效，除非其中另有規定，以及(2)僅在合併協議日期或合併協議中指定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。因此，合併協議僅為向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關HVBC或CZFS的任何其他事實信息, 他們各自的附屬公司或各自的業務。合併協議不應單獨閲讀，而應與將包含在或以引用方式併入表格S-4的註冊聲明中的合併協議和合並的其他信息一起閲讀，這些信息涉及HBBC、CZFS、其各自的附屬公司或其各自的業務、合併協議和合並，其中將包括HBBC的委託書和CZFS的招股説明書，以及Form 10-K的年度報告。HBBC和CZFS各自向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 10-Q季度報告和其他文件。
 
《投票協議》
在訂立合併協議的同時，本公司與HVBC的每名董事及若干行政人員訂立表決協議(“表決協議”)，據此(其中包括)該等股東同意投票贊成合併。投票協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件10.1附在本報告中的投票協議的形式來對其整體進行限定，並通過引用將其併入本文。

第8.01項。
其他活動。

2022年10月19日，本公司與HVBC發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，該協議的副本作為附件99.1存檔於 ，並通過引用併入本文。
 
重要的附加信息以及在哪裏可以找到它
 
就建議的交易而言，長實地產預期會以表格S-4向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，當中會包括恆生地產的委託書 ，該委託書亦構成長實地產的招股説明書(下稱“委託書/招股説明書”)，該委託書/招股説明書將於備妥後郵寄或以其他方式分發予招股説明書的股東。華僑銀行和華僑銀行還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交 其他相關文件。我們敦促投資者和證券持有人閲讀S-4表格的註冊説明書、將包含在S-4表格的註冊説明書中的委託書/招股説明書、任何其他在可獲得時已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關長城證券、北京華僑銀行和擬議交易的重要信息。您可以免費獲得註冊説明書的副本，包括委託書/招股説明書(當委託書/招股説明書可用時)以及由華僑城和HBBC向美國證券交易委員會提交的其他相關文件，請訪問美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov。CZFS向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在CZFS的網站上免費獲取，網址為www.FirstCitizensbank.com，或直接向公民金融服務公司提出請求，地址為賓夕法尼亞州曼斯菲爾德15 S.Main Street，郵編：16933。HVBC向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在HVBC的網站上免費獲取，網址為www.myhvb.com，或直接向HV Bancorp，Inc.提出請求，地址為2005Easton Road，Suite304，Doylestown，PA 18901，

沒有報價
 
本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，而且符合適用法律，否則不得發行證券。

徵集活動中的參與者
 
CZFS和HVBC及其各自的董事和高管以及其他管理層成員和員工可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。您可以在CZFS於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中找到CZFS高管和董事的信息。您可以在2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的HBBC最終委託書中找到有關HVBC高管和董事的信息。有關此類潛在參與者利益的其他信息將包括在委託書/招股説明書以及其他提交給美國證券交易委員會的相關文件中。您可以使用上述來源從CZFS或HVBC獲得這些文件的免費副本。
 
前瞻性陳述
 
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。此類關於CZFS和HVBC及其行業的前瞻性陳述包含大量風險和不確定性。除有關當前或歷史事實的陳述外，包括有關CZFS或HVBC的未來財務狀況、經營結果、業務計劃、流動性、現金流、預計成本以及適用於CZFS或HVBC的任何法律或法規的影響的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“ ”項目、“可能”、“將”、“應該”以及其他類似表述旨在識別這些前瞻性表述。此類陳述受可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的因素的影響。
 
可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定因素包括但不限於以下 ：(1)CZFS和HVBC的業務可能沒有成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長的時間；(2)合併節省的成本可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間實現；(3)合併後的運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工關係的不利影響，可能大於預期；(4)可能無法獲得政府對合並的批准，或者可能因政府對合並的批准而施加不利的監管條件；(5)HVBC的股東可能無法批准合併；(6)完成合並的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；(7)轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；(8)各方可能無法在預期的時間框架內或根本不能在合併中實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合HVBC的業務和CZFS的業務；(9)這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴；(10)擬議交易後的收入可能低於預期；(11)長實地產和恆大地產在執行各自的業務計劃和策略及管理上述風險方面的成功；(12)長實地產因擬進行的交易而增發股本而造成的攤薄；(13)整體經濟狀況的變化, 包括市場利率的變化以及聯邦 政府貨幣和財政政策的變化；(14)立法和監管的變化；(15)新冠肺炎大流行對CZFS、HVBC和擬議交易的持續時間、範圍和影響的不確定性。有關這些和其他相關風險和不確定性的更多信息，請參閲CZFS和HBBC各自的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)，以及後續提交給美國證券交易委員會的文件。
 
CZFS和HVBC不承諾，也不承擔任何義務，公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述日期後發生的預期或意想不到的事件或情況。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

第9.01項。
財務報表和證物

(d)
陳列品

展品
數
  
描述
     
2.1*
  
合併協議和計劃，日期為2022年10月18日，由公民金融服務公司、第一公民社區銀行、CZFS收購公司、有限責任公司、HV Bancorp，Inc.和亨廷登山谷銀行簽署。
     
10.1
  
公民金融服務公司和HV Bancorp，Inc.某些股東之間的投票協議格式，日期為2022年10月18日。
     
99.1
  
公民金融服務公司和HV Bancorp，Inc.的聯合新聞稿，日期為2022年10月19日。
     
104
  
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*
公民金融服務公司已根據S-K條例第601(A)(5)項遺漏了某些時間表和展品，並應美國證券交易委員會的要求補充美國證券交易委員會的任何 遺漏的時間表和展品的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
公民金融服務公司。
2022年10月19日
  
 
發信人：
/s/Stephen J.Guillaume
   
斯蒂芬·J·紀堯姆
首席財務官