文本提取
2
filename2.txt
美國證券交易委員會徽標
August 10, 2022
金慧
首席執行官
H世界集團有限公司
吳中路699號
閔行區
Shanghai 201103
中華人民共和國
Re: H World Group Ltd.
Form 20-F for the
截至2021年12月31日的財年
Filed April 27,
2022
File No. 001-34656
親愛的 Hui Jin：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格
第 3 項。關鍵信息，第 4 頁
1. Please disclose
突出説明該變量所依據的合同安排是否存在
interest entity (VIE)
模型已經在法庭上進行了測試。解釋 VIE 結構是否
is used to provide
在中國有外國投資風險敞口的投資者
companies where Chinese
法律禁止外國直接投資經營
companies, and disclose
投資者可能永遠不會持有中國人的股權
operating company. Your
披露應承認中國監管
authorities could
不允許使用這種結構，這可能會導致重大變化
your operations and/or
您正在註冊的證券的價值發生重大變化
for sale, including
這可能會導致此類證券的價值大幅下跌
or become worthless.
為你對所面臨風險的詳細討論提供交叉參考
金慧
名字姓氏金慧
H世界集團有限公司
Comapany
8 月 10 日，nameH
2022 World Group Ltd.
八月
Page 2 10, 2022 Page 2
名字姓氏
公司和這種結構所產生的產品。
2。明確披露你將如何指代控股公司，
子公司，以及VIE何時
在整個文件中提供披露信息，使其清晰明瞭
致哪個投資者
披露所指的實體以及哪些子公司或
各實體正在進行
業務運營。避免使用諸如我們或之類的術語
我們在描述的時候
VIE 的活動或職能。例如，如果屬實，則披露
您的子公司
和/或 VIE 在中國開展業務，即 VIE
合併用於會計
目的但不是您擁有股權的實體，而且
控股公司確實如此
不進行操作。明確披露實體（包括
住所）其中
投資者正在購買利息。
3。請儘早在第 3a 項中提供公司圖表
結構，識別
擁有每個所述實體權益的個人或實體。
描述所有合同和
您聲稱擁有經濟權利的安排，以及
行使控制權
導致VIE的運營和財務整合
結果轉化為你的財務
聲明。清楚地確定投資者所在的實體
購買他們的權益和
公司開展業務的實體。
描述相關內容
實體之間的合同協議以及這種類型的協議如何
公司結構可能
影響投資者及其投資價值，包括如何以及
為什麼是合同
安排可能不如直接所有權那麼有效，而且
公司可能會招致
執行安排條款的鉅額費用。披露
不確定性
關於開曼羣島控股的權利狀況
公司關於
其與VIE、其創始人和所有者的合同安排，
還有挑戰
由於法律原因，公司可能面臨執行這些合同協議的問題
不確定性和
管轄範圍。
4。我們注意到財務報表披露了開曼羣島
控股公司是
VIE的主要受益人。但是，無論是投資者
控股公司
控股公司本身也沒有直接的股權所有權
外國投資於，
或通過此類所有權或投資控制VIE。
因此，請避免
不等於暗示合同協議等同於股權
中的所有權
VIE 的業務。任何提及控制權或應計利益的內容
對你來説是因為
VIE 應僅限於對條件的明確描述
你已經滿意了
根據美國公認會計原則整合VIE。此外，你的
披露應澄清
您是會計VIE的主要受益人
目的。
5。我們注意到您在第 8 頁上披露了您、您的子公司或
VIE 不是
必須從中國當局獲得，例如CSRS、CAC或
任何其他
經營您的業務和提供證券的權力
在國外註冊
投資者。請透露您是如何得出這樣的決定的（例如
內部法律
分析、外部法律顧問或其他顧問的意見等）。到
你在多大程度上
請根據律師的意見, 點名並提出他們的同意。
金慧
H世界集團有限公司
2022年8月10日
第 3 頁
第一部分
第 3 項。D. 風險因素，第8頁
6。修改您的風險因素，以承認如果中華人民共和國政府
確定了
構成 VIE 結構一部分的合同安排不是
遵守中華人民共和國
法規，或者這些法規是否發生變化或被解釋
將來會有所不同，
您註冊的證券可能會貶值或變成
如果
決定、更改或解釋導致您無能為力
宣稱合同
控制您的中國子公司或VIE的資產
執行你的一些事情
操作。
項目 5. 運營和財務回顧與展望
5.B。流動性和資本資源
向我們匯款的限制，第 102 頁
7。清楚地描述現金是如何通過您的賬户轉移的
組織。披露
您打算根據以下規定分配收入或結清欠款
VIE 協議。
按類型量化任何現金流量和其他資產的轉移
發生在兩者之間
控股公司、其子公司和合並後的VIE，以及
方向
的轉移。量化子公司的任何股息或分配
或合併的 VIE
已向控股公司進行轉讓以及哪個實體進行了此類轉讓，
和他們的税
後果。同樣，量化派發的股息或分配
美國投資者，
來源，及其税收後果。你的披露應該清楚地表明
如果沒有轉賬，
分紅, 或迄今為止已分配.描述任何
限制和
您清償根據VIE所欠款項的能力的限制
協議。提供
交叉引用簡明的合併時間表和
合併財務
聲明。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 202-551-3396 與 Babette Cooper 聯繫，也可以致電 Jennifer Monick 聯繫
202-551-3295 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
如有任何問題，請致電 202-551-3518 聯繫伊莎貝爾·裏維拉或致電 202-551-2544 聯繫傑弗裏·加博爾
其他
問題。
名字姓氏金輝真誠地，
公司 NameH World Group Ltd.
Division of
公司財務
August 10, 2022 Page 3 Office of Real
房地產與建築
名字姓氏