CORRESP

尊敬的格塞特先生、恩瓦爾先生、託馬斯先生、克萊因先生：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年8月25日就公司於2022年4月29日提交給委員會的20-F表格年度報告(“2021表格20-F”)的評論所作的迴應。工作人員的意見在下文以粗體重複，後面是公司對此的答覆。所有使用但未在本字母中定義的大寫術語應具有2021年Form 20-F中賦予此類術語的含義。

我們注意到，您對“中國”或“中華人民共和國”的定義是指人民Republic of China，不包括香港、澳門和臺灣。在未來的文件中，請修改以澄清與在中國運營相關的法律和運營風險也適用於在香港、澳門和/或臺灣的運營。此外，如果您在香港、澳門或臺灣有業務，或董事和高級管理人員位於香港、澳門或

本公司謹此告知員工，本公司在澳門或臺灣並無任何業務，其在香港的業務對其業務、綜合財務狀況或整體經營業績並無重大影響。該公司幾乎所有董事和高管都居住在中國內部。此外，本公司謹建議修改第3項“主要信息--D.風險因素”開頭的“風險因素摘要”引言段中的以下披露內容，並在其未來提交的20-F表格年度報告(並加上下劃線)中修改風險因素。參考2021年表格20-F的頁面以説明本公開的大致位置。

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。所有與總部設在中國並在中國開展業務相關的運營風險也適用於我們在香港的業務。關於以中國為基地並在中國開展業務所涉及的法律風險，本年度報告中討論的中國內地法律、法規和政府當局的酌情決定權預計將適用於中國內地的實體和企業，而不適用於根據與中國內地不同的一套法律運營的香港實體或企業。

我們的控股公司結構和與可變利益實體及其股東的合同安排，第4頁

在未來的文件中，請修改以披露該結構涉及獨特的風險投資者，如果是真的，這些合同沒有在法庭上進行測試。解釋VIE結構是否用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資，並披露投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。您的信息披露應承認，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或您正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。提供您對公司和產品因此結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

本公司謹建議在其20-F年度報告的未來文件中對參考披露進行如下修訂(刪除部分以刪除線顯示，並在添加部分加下劃線)，但須在

與所披露的標的的任何實質性發展有關的。參考2021年表格20-F的頁面以説明本公開的大致位置。

樂信不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其可變權益實體及其子公司中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的可變權益實體及其附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此，我們通過可變權益實體在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、可變權益實體及其指定股東之間的合同安排來控制可變權益實體的業務運營。這種結構為投資者提供了對總部位於中國的公司的外國投資敞口。在中國，中國法律法規禁止或限制外國直接投資於某些行業的運營公司。2019年、2020年、2021年和2022年，可變利益實體貢獻的收入分別佔我們總收入的100%、99.4%和97.5%和97.5%。本年度報告中所使用的“我們”、“我們”、“我們的”或“樂信”是指樂信控股有限公司及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息的上下文中，指中國的可變利益主體及其子公司，包括深圳市鑫傑投資有限公司，或深圳市鑫傑，深圳市芬奇樂網絡技術有限公司，或深圳芬奇樂，北京樂家信網絡科技有限公司，或北京樂家信。深圳市前海鼎盛數據科技有限公司，深圳市夢添科技有限公司，或夢天科技，北海超蛋電子商務有限公司，或北海超蛋, 還有其他人。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國可變權益實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，並且可能永遠不會直接持有中國可變權益實體的股權。

我們的子公司、可變權益實體及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，其中包括獨家期權協議、授權書、獨家業務合作協議、貸款協議和股權質押協議。與可變利益實體及其各自股東的每一套合同安排中所載的條款基本相似。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於C公司的信息。

然而，在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，截至本年度報告日期，我們的中國子公司、可變利益實體及其指定股東之間的合同協議的合法性和可執行性尚未在中國的法院接受檢驗。因此，VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們大部分業務依賴與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--可變利益實體或其各自股東未能履行我們與他們合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”

我們的公司結構受到與可變利益實體的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與可變權益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和可變利益實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與可變利益實體的合同安排的可執行性，從而對可變利益實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

在未來的備案文件中，請修改您對總部設在中國或將大部分業務設在中國相關的法律和運營風險的披露。但不限於，你的披露應該描述這些風險，並明確它們可能導致你的證券的價值變得一文不值。您的披露還應説明最近的聲明和監管行動是如何

中國領導的政府，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題有關的政府，已經或可能影響該公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。請披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及《要求外國公司承擔責任法案》和相關法規是否會影響您的公司，以及將如何影響您的公司。在這方面，我們注意到您在第51頁最後一項風險因素中披露的情況。

本公司謹建議在其20-F表格年度報告的未來文件中修訂參考披露如下(刪除部分以刪除線顯示，並加上下劃線)，但須視乎所披露標的物的任何重大發展而作出更新及調整。參考2021年表格20-F的頁面以説明本公開的大致位置。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府最近發佈了與某些行業使用合同安排等領域相關的聲明和監管行動，例如，我們面臨與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。比如，中國證監會於2021年12月24日發佈的《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《管理規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《備案辦法草案》何時發佈施行，將如何制定、解讀或實施，是否會對我們產生影響，目前尚不確定。假設管理條例草案和備案辦法草案以現有形式生效，我們未來在海外市場的任何發行和上市都可能需要向中國證監會備案。此外，如果未來的監管更新要求中國等在外國證券交易所上市的公司完成網絡安全審查或其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能。此外，中國的反壟斷和競爭法律法規正在演變，關於反壟斷法律、法規和指導方針將如何影響我們的業務和運營結果仍存在不確定性。因此, 我們面臨與這些聲明和監管行動相關的風險和不確定性，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或上市的能力

美國或其他國家的證券交易所。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲“項目3D”。重點信息-D.風險因素--中國經商相關風險

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會應該禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查，這可能會影響我們繼續在美國證券交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將樂信列為HFCAA下委員會指定的發行人。根據HFCAA，如果PCAOB無法檢查或完全調查在PCAOB註冊的中國會計師事務所，我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或在美國的場外交易市場交易，或者在2023年如果擬議的法律修改或加速追究外國公司責任法案獲得通過。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。瞭解更多詳細信息, 見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國交易，或者如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

本公司謹此確認，2022年8月26日，審計署與中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了關於對中國註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，這標誌着向全面開放審計署對中國註冊會計師事務所的檢查和調查邁出了第一步。鑑於這一新的事態發展和未來幾個月可能發生的相關事件，有關《追究外國公司責任法案》和《加速追究外國公司責任法案》的相關披露可能需要在公司未來的20-F文件中進行修改。

在未來的備案文件中，請修改以明確披露您在整個文件中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚地知道披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述VIE的活動或職能時，避免使用諸如“我們”或“我們的”之類的術語，或將VIE稱為運營公司及其子公司的佔有者。例如，如果屬實，披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的合併但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不進行業務。在這方面，我們注意到，你在第1頁對“我們”的定義包括可變利益實體。

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“樂信”是指樂信控股有限公司及其子公司，並在描述我們的經營和合並財務信息的上下文中，指中國的可變利益實體及其子公司。吾等透過(I)吾等中國附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排的可變權益實體及其附屬公司在中國進行業務。可變權益實體為在中國開展業務的中國公司，其財務業績已根據美國公認會計原則綜合納入我們的綜合財務報表，以供會計之用。投資者正在購買樂信控股有限公司的股份，這是一家開曼羣島的控股公司，本身沒有業務。樂信在可變利益實體中並無任何股權。

公司還承諾，在描述VIE的活動或職能時，不會使用“我們”或“我們的”等術語，並在今後提交的20-F表格年度報告中進行必要的修訂。

在未來的文件中，請修改以披露控股公司、其子公司和合並VIE之間或向投資者進行的任何現金或其他資產、股息或分配的轉移，以及轉移的方向，如果沒有，請説明。如果進行了任何此類轉移、分紅或分配，請對照簡明合併進度表和合並財務報表。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。此外，在第7頁的第一個完整段落中，披露VIE在您的財務報表中列出的期間根據技術服務協議向相關WFOE支付的服務費總額的美元等值。

本公司謹建議修訂其20-F表格年度報告中的以下披露，並將其包括在未來的文件中(刪除部分以刪除線顯示，增加部分以下劃線顯示)，但須視所披露標的的任何重大發展而作出更新和調整。該公司將在提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告時更新2022年的相關金額。參考2021年表格20-F的頁面以説明本公開的大致位置。

樂信是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要透過我們的附屬公司及於中國的可變權益實體進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但樂信控股有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息和可變利益實體支付的服務費。如果我們的任何子公司本身產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向樂信控股有限公司支付股息。此外，我們的中國子公司只能從其留存收益(如果有)中向樂信支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，我們的中國附屬公司及可變權益實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及可變權益實體及其附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。

外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金及吾等並無合法擁有權的可變權益實體的淨資產為基準。於二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，吾等中國附屬公司及可變權益實體及其附屬公司須受該等限制的總金額分別為人民幣34.93億元、人民幣37.72億元及人民幣41.9億元(657百萬美元)。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們依賴中國子公司支付的股息和其他權益分配為我們可能需要的現金和融資提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

根據中國法律，樂信只能通過出資或貸款為我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款為可變利息實體或其子公司提供資金，但須滿足適用的政府登記和審批要求。截至2020年12月31日及2021年12月31日，樂信對我們的中間控股公司及中國附屬公司的出資總額分別為人民幣34.28億元及人民幣33.54億元(5.26億美元)。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司及其附屬公司對可變權益實體VIE及其附屬公司的應付餘額分別為人民幣2198百萬元及人民幣5810萬元(910萬美元)。截至2020年12月31日及2021年12月31日，VIE可變權益實體及VIE附屬公司應付本公司及其附屬公司的未償還款項分別為人民幣49.304億元及人民幣64.524億元(10.125億美元)。合併後的VIE可以根據業務合作協議通過支付服務費的方式將現金轉移到相關的WFOE。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，VIE根據技術服務協議向相關外商投資企業支付的服務費總額分別為人民幣11.4億元、人民幣24.22億元和人民幣41.4億元(6.497億美元)。

2019年、2020年和2021年，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，控股公司、我們的附屬公司及合併VIE之間並無其他資產、股息或分派。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、股息或分配。

(1)為簡明現金流量信息綜合明細表中VIE的“集團間實體提供/(用於)技術服務費及其他交易的現金淨額”。

(2)代表母公司在現金流量信息簡明合併明細表中的“現金淨額(已使用)/提供給集團公司的資金”。

(3)合併明細表中“其他子公司”和“VIE的主要受益人”一欄中的“淨現金(用於)/向集團公司提供的資金”包括下列項目：

(4)表示VIE在現金流量信息簡明綜合表中的投資活動的“現金淨額(用於集團公司)/由資金提供給集團公司”。

在未來的文件中，如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或維持您可能需要從中國當局獲得的經營您的業務和提供您的證券的許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，您需要在未來獲得此類許可或批准，請修改以描述您和您的投資者將面臨的後果。此外，請披露您是如何確定不需要與CAC和中國證監會的海外上市法規相關的許可的。如果你在做出這一決定時依賴於律師的建議，請確定律師。如果您在做出這些決定時沒有徵求律師的意見，請解釋為什麼您沒有獲得律師的建議；如果是真的，請披露您的決定是基於風險分析；幷包括相關的風險因素披露。此外，如有需要，請在年報中的其他地方更新您的相關披露。

我們主要通過我們的子公司、可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司及可變權益實體已從中國政府當局取得對吾等控股公司、中國可變權益實體之業務營運所需之重要牌照及許可，包括(其中包括)經營國內呼叫中心服務及內容服務(不包括互聯網內容服務)之若干增值電訊服務許可證、在線數據處理及交易處理之增值電訊服務許可證、經營互聯網內容服務之增值電訊服務許可證、網絡小額信貸牌照及融資擔保業務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。倘若吾等、吾等附屬公司、可變權益實體或其附屬公司(I)未收到或維持中國當局提供業務或提供證券所需的任何許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或(Iii)若適用的法律、法規或釋義改變，而吾等須於未來取得該等許可或批准，吾等不能向閣下保證吾等將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使取得該等批准亦可能被撤銷。任何這樣的情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款。, 暫停業務和吊銷所需的許可證，大大限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-任何缺乏適用於我們的業務的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。”

此外，據吾等中國法律顧問世輝律師告知，就吾等向境外投資者發行證券一事，根據現行中國法律、法規及規則，於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及可變利益實體：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)概無任何中國當局要求取得或拒絕取得該等許可。然而，在制定、詮釋及實施與海外證券發行及其他資本市場活動有關的監管規定方面，依賴我們的中國法律顧問的意見仍存在重大不確定性。我們不能向您保證，中國的監管機構不會與我們中國法律顧問的觀點相反，或隨後不會要求我們接受批准或審批程序，並要求我們因不遵守規定而受到處罰。

在未來的文件中，請修改您的風險因素摘要，以披露您的公司結構以及公司的總部設在或擁有公司的大部分業務在中國給投資者帶來的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用年度報告中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論：

中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制的風險，這可能導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化；

承認中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，在你的年度報告的第3項中修改為討論民事責任的執行，説明你是否已就你的決定獲得開曼羣島和中國律師的意見，幷包括相關的綜合風險因素；以及

就每一項目而言，本公司建議在其20-F表格年度報告的未來文件中修訂參考披露如下(刪除部分以刪除線顯示，並加上下劃線)，但須視乎所披露標的物的任何重大發展而作出更新及調整。參考2021年表格20-F的頁面以説明本公開的大致位置。

•

我們面臨着因中國法律制度的不確定性而產生的風險。某些規則和法規可能會迅速變化，有時在短時間內通知，中國法律和法規的解釋和執行可能存在風險和不確定因素。這些風險和

不確定性可能會使我們難以滿足或遵守適用法律和法規的要求。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋及執行上的不明朗因素可能會限制我們可獲得的法律保障”。

•

中國政府對我們的業務運營擁有重要的監督和自由裁量權，並可能影響我們的運營。它可能會對中國的發行人在海外進行的發行以及外國投資施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”；以及

本公司承諾在其20-F表格年度報告的未來文件中，將參考部分重新定位到摘要和詳細風險因素部分的前面。

本公司謹建議在其以表格20-F形式提交的年度報告的未來文件的第3項中列入以下段落：

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都居住在中國內部，這些個人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，都存在不確定性。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付作出該判決的違約金，但該判決(I)是終局和決定性的，(Ii)不屬於税收、罰款或懲罰的性質；以及(3)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果該判決是由

開曼羣島法院要求產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

吾等的中國法律顧問已告知吾等，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而針對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在各司法管轄區針對吾等或吾等董事或高級職員提出的原創訴訟，尚不明朗。

我們的中國法律顧問進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島在承認和執行外國判決方面沒有任何條約，也沒有多少其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律向中國法院提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟，中國法院可以接受基於法律或雙方當事人在選擇中國法院解決糾紛的合同中明示同意的訴因，前提是這些外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院能夠擁有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的訴求和事實基礎。, 也是這個案子的一個原因。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或者中國法律顧問代表股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。

然而，由於我們是註冊公司，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟

根據開曼羣島法律，美國股東僅持有吾等的美國存託憑證或A類普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

本公司謹建議在其20-F表格年度報告的未來文件中加入以下綜合風險因素：

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

裁決可能對我們和我們在中國的資產可執行，即使法院判決不是。

我們的開曼羣島法律顧問建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，尚不確定。吾等的中國法律顧問已告知吾等，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而針對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在各司法管轄區針對吾等或吾等董事或高級職員提出的原創訴訟，尚不明朗。具體內容見“關鍵信息--民事責任的執行”。

在未來的文件中，請修改以將這一部分移至第4項的開頭。關於公司的信息。此外，明確披露公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其所涉及的內容，並清楚地確定公司運營的實體。註明公司結構圖上描繪的每個實體的住所，並清楚地披露您在哪些實體中獲得了股權，以及您聲稱擁有哪些經濟權利並通過合同安排對其行使控制權(即VIE)。此外，説明這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資的價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及該公司可能因法律不確定性和司法管轄權限制而在執行這些合同協議方面面臨的挑戰。如果屬實，還請披露VIE協議尚未在法庭上進行測試。

本公司承諾將該部分移至第4項的開頭，包括説明其公司結構的圖表及附註，説明(I)各實體的註冊地，(Ii)本公司是否擁有某實體的股權或與某實體(即VIE)維持合約安排，及(Iii)擁有其中所述各實體的股權的人士或實體。

本公司謹建議按照其未來年報20-F表格中的圖表修改披露內容(刪除內容如下

刪除和添加)如下，但須根據所披露的主題的任何實質性發展情況進行更新和調整。

樂信不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其可變權益實體及其子公司中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的可變權益實體及其附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對基於互聯網的業務的外資所有權和投資施加限制，如在線信息發佈和其他增值電信服務。因此，我們透過可變權益實體在中國經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、可變權益實體及其指定股東之間的合約安排。這種結構為投資者提供了對總部位於中國的公司的外國投資敞口。在中國，中國法律法規禁止或限制外國直接投資於某些行業的運營公司。我們是開曼羣島的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，吾等主要透過北京世紀通、深圳市樂信軟件科技有限公司及北海綠檸檬科技有限公司與可變權益實體及其股東訂立一系列合約安排，以取得對可變權益實體及其附屬公司的有效控制權。

我們目前通過可變利益實體及其子公司根據這些合同安排開展業務，這些合同安排使我們能夠：

從可變利益實體及其附屬公司獲得幾乎所有的經濟利益；以及

吾等擁有獨家選擇權，可在中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內購買可變權益實體的全部或部分股權。

由於這些合同安排，我們已成為美國公認會計準則下可變利益實體的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將可變利息實體及其附屬公司的財務結果綜合於我們的合併財務報表中。

然而，合同安排可能沒有直接擁有可變利益實體那麼有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，截至本年度報告日期，我們的中國子公司、可變利益實體及其指定股東之間的合同協議的合法性和可執行性尚未在中國的法院接受檢驗。因此，VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們大部分業務依賴與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--可變利益實體或其各自股東未能履行我們與他們合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”

開曼羣島控股公司與可變權益實體及其指定股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。若吾等或任何可變利益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或失職行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為與可變利益實體及其子公司有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”，以及“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規的解釋和執行中的不確定因素可能會限制我們可用的法律保護。”

面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與可變利益實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響可變利益實體和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

如果您對2021年Form 20-F有任何其他問題或意見，請聯繫以下籤署人：+86755-36378888或電子郵件：sunnyruisun@lexin.com或公司美國法律顧問，斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom律師事務所理想汽車，電話：+86(21)6193-8210，電子郵件：haiping.li@skadden.com。


回覆：	樂信控股有限公司(“本公司”)
	截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
	於2022年4月29日提交
	File No. 001-38328


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019	2020	2021
	(人民幣千元)
VIE向中國子公司支付的服務費(1)	1,140,008	2,422,048	4,140,049
VIE從中國子公司收到的貨物/服務費(1)	8,234	730	2,527
母公司向開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港子公司提供的資金(2)	2,290,814	107,446	15,263
從香港子公司流向中國子公司的資金(3)	61,800	21,069	-
中國子公司向VIE提供的資金(3)	433,617	1,688,579	2,431,307
香港子公司向VIE提供的資金(3)	-	828,184	-
VIE向中國子公司提供的資金/(中國子公司向VIE償還)(4)	184,188	(199,440)	(150,468)


截至2019年12月31日止年度	其他附屬公司	VIE的主要受益者	VIE和VIE的子公司
從香港子公司到中國子公司的資金	(61,800)	61,800
中國子公司向VIE提供的資金		(433,617)	433,617


截至2020年12月31日止年度	其他附屬公司	VIE的主要受益者	VIE和VIE的子公司
從香港子公司到中國子公司的資金	(21,069)	21,069
中國子公司向VIE提供的資金	(828,184)	(1,688,579)	2,516,763


截至2021年12月31日止的年度	其他附屬公司	VIE的主要受益者	VIE和VIE的子公司
中國子公司向VIE提供的資金	(100)	(2,431,207)	2,431,307


抄送：	樂信控股有限公司首席執行官兼董事會主席肖文傑
	吳亦凡，總裁和董事，樂信控股有限公司。
	理想汽車先生，合夥人，世達律師事務所，Slate，Meagher&Flom LLP
	劉慧卿，普華永道中天律師事務所合夥人