美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

信息 根據1934年《證券交易法》第14(C)條發表的聲明

註冊人提交了 x

由註冊人以外的另一方提交o

選中 相應的框：

支付申請費(勾選 相應的框)：

MARYGOLD Companies，Inc.

120卡萊伊格萊西亞，B單元

聖克萊門特，加利福尼亞州92672

信息 根據《公約》第14(C)節的聲明

1934年《證券交易法》及其第14C條

年會通知

致 的股東MaryGOLD公司

誠摯邀請您出席MaryGold公司(以下簡稱“公司”)股東年會2022年11月11日星期五，下午1：00，山地時區，在科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯大道西200號丹佛因弗內斯酒店(“年會”)舉行，目的是：

董事會已將2022年10月13日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在股東周年大會上發出通知和表決的股東，以及股東大會的任何延期或延期。自記錄日期起持有本公司普通股和 優先股的持有者，如親自或由有效代表出席，將有權在會議上投票。我們不是要您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節及其規定的規則和條例，自2022年10月18日起，將隨附的信息聲明 郵寄給我們的股東，僅供參考。董事會(“董事會”)不會就將於股東周年大會上討論的任何 事項徵詢閣下的委託書或同意。

誠摯邀請股東 親自出席年會，公司管理層希望您覺得方便 。

如果您計劃參加會議，請在2022年10月31日之前回復給MaryGold Companies，Inc.，電話：949.429.5370，或發送電子郵件至info@thearyGolddCompanies.com

MARYGOLD Companies，Inc.

120卡萊伊格萊西亞，B單元

聖克萊門特，加利福尼亞州92672

信息 根據第14(C)節發表的聲明

1934年《證券交易法》

我們 沒有要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理

我們 向MARYGOLD Companies，Inc.的股東提供本信息聲明。(“我們”或 “瑪利金”或“本公司”)與股東周年大會(“年度 大會”)有關。我們將於2022年11月11日星期五下午1：00在科羅拉多州80112恩格爾伍德因弗內斯大道西200號丹佛希爾頓酒店舉行年會。

股東周年大會是為股東周年大會通告所載目的而舉行。本信息聲明 (包括股東年會通知)(統稱為“會議材料”)將於2022年10月18日左右首次向股東提供。

在2022年10月13日(“記錄日期”)收盤時持有我們普通股和優先股記錄的持有人 將有權獲得股東周年大會的通知。在記錄日期，我們有39,383,459股MaryGold Companies，Inc.(“公司”及該等普通股，“普通股”)的已發行普通股，每股面值0.001美元，以及49,360股B系列可轉換、有投票權的優先股，每股面值0.001美元，每股有20票(“優先股”，連同公司普通股，“有表決權的股票”)。必須有法定人數的股東出席 在年會上進行的任何業務。

會議目的

在 年度會議上，我們的股東將被要求就以下事項進行投票：

需要投票

如本公司附例第3.1(A)節所述，董事將由有權 投票的股份的過半數投票權親自或委派代表在出席法定人數的股東周年大會上選出。

Nicholas 和Melinda Gerber Living Trust(“Gerber Trust”)擁有18,250,015股Voting 股票。尼古拉斯和梅琳達·格伯擔任格伯信託的受託人。舍恩伯格家族信託基金(“舍恩伯格信託基金”) 擁有4,697,993股投票股票。斯科特·舍恩伯格是舍恩伯格信託基金的受託人。Gerber先生和Schoenberger先生在收購其持有的投票權股票後，已就提交給公司 股東的事項投票表決了投票權股票的所有股份。根據一項投票協議(“投票協議”)，Gerber Trust及Schoenberger Trust將繼續 投票表決彼等所擁有的所有Vting Stock股份，以推選Gerber先生及Schoenberger先生各為董事會成員，以及雙方同意的其他指定人士 。根據投票協議，在對董事提名者進行投票時，格伯和勛伯格將代表22,948,008人或56.84%的投票權股票。

持有公司已發行表決權股票超過50%的股東 已通知我們，他們打算投票選舉 董事。因此，每一位董事提名人的任期為一年，如年會上本信息聲明 所述。

沒有 持不同政見者權利

根據內華達州修訂後的法規，不適用持不同政見者的權利，因為股東不會被要求在年會上對任何提案進行投票 。

提案 1：選舉董事

根據我們的章程，我們的每一位董事會成員任職至下一次年度股東大會，以及其各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止。目前，我們的董事會有八名成員，其中四名是紐約證券交易所美國公司指南第803節所定義的“獨立董事” 。紐約證券交易所美國證券交易所對“獨立董事”的定義 指公司高管或僱員以外的任何人，或任何其他與公司有關係而被公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的人 。

所有董事的任期將在今年的年會上屆滿。根據提名和公司治理委員會對董事會的提名和推薦，Nicholas Gerber、David W.Neibert、Scott Schoenberger、Matt Gonzalez、Derek Mullins、Kathryn D.Rooney、Erin Grogan和Joya Delgado Harris將在年會上競選連任董事。每名個別董事均已 同意在其當選及連任時擔任董事。

持有公司已發行表決權股票超過50%的股東 已通知我們，他們打算投票選舉 董事。因此，每一位董事提名人的任期為一年，或直到他或她各自的繼任者 正式當選並獲得資格為止。如果任何被提名人不能擔任或出於正當理由不能擔任董事的被提名人，我們董事會可能會建議替代 被提名人。然而，我們不知道有任何情況會阻止任何被提名人蔘選。

以下被提名人當選為董事，任期至2023年的下一屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並符合資格為止：

關於本公司董事會的簡介 如下所示。我們將董事分為兩組-獨立董事和感興趣的 董事。正如之前披露的，我們是紐約證券交易所美國公司指南第801(A)節所定義的“受控公司”，因此，目前相對於我們的董事會、薪酬委員會以及提名和治理委員會， 不受任何關於董事獨立組成的要求。儘管如此，並根據紐約證券交易所的指導方針，我們的審計委員會現在和將來都將由獨立董事組成。

2022年9月24日，凱莉·J·安德森遞交辭呈，即日起辭去董事董事會成員一職。

傳記信息

感興趣的董事

Nicholas D.Gerber：Gerber先生自2015年以來一直是董事的控股股東，自2015年以來一直擔任MaryGold公司的首席執行官總裁和董事會主席。

其他 資格：

Gerber先生為董事會帶來了22年的經驗和領導力，擔任他自1995年以來創立的公司的董事長兼首席執行官。Gerber先生自2015年1月起擔任本公司主席兼首席執行官。

斯科特·舍恩伯格：舍恩伯格先生自2015年以來一直是董事的董事和本公司的控股股東，自2015年以來一直擔任公司董事。

其他 資格：

Schoenberger先生是KAS Engineering的所有者兼首席執行官，KAS Engineering是第二代塑料注射成型公司，總部設在加利福尼亞州南部的多個地點。他也是位於加利福尼亞州奧蘭治縣的另一家制造公司Nica Products的所有者兼首席執行官。舍恩伯格先生在製造和技術領域擁有30多年的商業經驗。

David W.Neibert：自2002年6月以來，Neibert先生一直是公司董事的一員，並於2015年至2017年擔任公司首席財務官，自2017年以來擔任首席運營官。

其他 資格：

Neibert先生 擁有超過30年的合併和收購業務經驗，以及上市公司的管理經驗和董事會成員資格。

凱瑟琳·D·魯尼：2017年1月，魯尼女士被選為董事的董事。

其他 資格：

魯尼女士為董事會帶來了她作為公司子公司USCF Investments首席營銷官的經驗，這是一個高級管理職位 。魯尼女士在市場營銷和投資者關係方面擁有20多年的經驗。

獨立董事

馬特·岡薩雷斯：自2013年以來，岡薩雷斯一直擔任董事的一員。

其他 資格：

岡薩雷斯先生是一位成就卓著的律師，擁有30多年在州和聯邦法院處理民事和刑事案件的經驗。 他是舊金山市和縣公設辯護人辦公室的首席檢察官，在那裏他管理着一個由100多名審判律師組成的辦公室。岡薩雷斯先生於2001年至2005年擔任舊金山監事會成員，擔任公職人員，並於2003年至2005年擔任該機構的總裁。作為舊金山飛輪出租車(前身為DeSoto Taxi)的共同所有者，他帶來了他在法律問題和商業企業方面的經驗和專業知識 。

艾琳 格羅根：自2017年以來，格羅根女士一直在董事工作。

其他 資格：

Grogan 女士擁有20多年的管理和財務經驗，目前擔任加州學校管理員協會的首席財務官。格羅根女士過去的經歷包括在一家被GoFundMe、舊金山大學管理學院收購的慈善公司擔任高級行政和管理職位，以及在公共和私營金融公司部門的其他職位。

喬亞·德爾加多·哈里斯：自2017年以來，哈里斯女士一直在董事工作。

其他 資格：

哈里斯女士為董事會帶來了超過20年的董事高管和管理經驗。她是金標公司首席執行官癌症圓桌會議的董事高管。哈里斯女士之前是美國癌症協會研究整合項目的董事負責人。她在非營利性組織管理、項目開發、實施和評估、資源開發、社區推廣和發展商業夥伴關係方面擁有豐富的領導經驗。

德里克·穆林斯：自2017年以來，穆林斯一直擔任董事的首席執行官。

其他 資格：

穆林斯先生作為一家投資基金的聯合創始人、管理合夥人和所有者，為董事會帶來了超過25年的金融專業知識。穆林斯先生在金融方面擁有廣泛的背景，並擁有上市公司高管的經驗。

董事薪酬

下表列出了我們在截至2022年6月30日的年度內向董事支付的薪酬。

董事 薪酬表

*2022年9月24日，凱莉·J·安德森 提交了立即生效的辭呈，辭去董事公司董事會成員一職。

在截至2022年6月30日的年度內，只有我們的 名獨立董事因擔任董事而獲得報酬。獨立董事 獲得年度聘用金，按季度支付，外加批准的董事會會議差旅費和相關自付費用的報銷。 此外，公司還負責支付董事和高級管理人員的責任保險。截至2022年6月30日的年度支出為253,113美元。

執行官員

我們的執行人員由我們的董事會自行決定。以下人員擔任我們的執行幹事或重要員工 ，其身份如下：

有關Gerber先生的信息 ，請參閲上文“董事選舉”下的他的個人資料。

斯圖爾特·P·克倫博：斯圖爾特·克倫博自2017年12月以來一直擔任瑪麗金公司(The MaryGold Companies，Inc.)的首席財務官，該公司是USCF Investments，Inc.(以下簡稱USCF)的母公司。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2021年6月30日的財年向我們高管支付的薪酬。除非另有説明， 每名執行幹事的任期為題為“董事、執行幹事、發起人和控制人--任期”一節規定的任期。

(1)2022年4月，Neibert先生的年薪增至425,000美元。

(2)USCF向Gerber先生支付400,000美元的薪水。

(3) 克倫堡先生的薪水於2022年4月增至425,000美元。

(4)Ms.Yu成為首席財務官， 她的工資在2022年4月增加到425,000美元。

在上一財年結束時，沒有任何未行使的股票期權、未歸屬的股票或任何指定高級職員的股權激勵計劃獎勵。

有關公司治理的信息

董事會和委員會

在截至2022年6月30日的財政年度內，我們的董事會至少每季度召開一次會議，並通過電話舉行額外的特別會議 ，以解決收購交易和其他非例行活動所產生的問題。2021年8月24日，董事會投票決定成立三個委員會，即審計委員會、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。每個委員會都通過了一份章程。在截至2022年6月30日的財政年度內，當時在董事會任職的每位董事至少親自或通過電話出席了5次董事會會議中的3次。在截至2022年6月30日的財年中，每個委員會至少舉行了一次會議。

預計大多數現任董事會成員將出席公司2022年股東年會。本公司 沒有關於董事出席股東年會的正式政策。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

根據公司章程，董事會選舉公司董事長和首席執行官。這些職位中的每一個可以由同一個人擔任，也可以由不同的人擔任。目前，這兩個職位由Gerber先生擔任。董事會認為，制定一項政策，使董事會有能力選擇最合格的 和合適的個人來領導董事會擔任主席，這對本公司及其股東來説是最有利的。董事會還認為，在這兩個辦事處之間以最符合公司需求的方式分配職責時，保持靈活性非常重要。董事會認為，讓Gerber先生同時擔任董事長和首席執行官為公司提供了一種高效和有效的領導模式。將董事長和首席執行官的角色相結合，可促進明確的責任、有效的決策以及對公司戰略的協調。

公司 面臨着每項業務固有的許多風險。此類風險包括但不限於金融和經濟風險以及法律和監管風險。雖然管理層負責這些風險的日常管理，但董事會負責監督風險管理。董事會負責評估風險管理流程的充分性，並確定 這些流程是否由管理層實施。董事會將討論重大風險或風險敞口，並評估 管理層為將此類風險降至最低而採取的措施。

受控 公司豁免

根據表決協議，Gerber先生和Schoenberger先生將通過各自的信託，就可能對公司戰略和股東權利產生重大影響的事項，代表22,948,008股或56.84%的投票股。

由於我們所有已發行普通股的總投票權的50%以上由Gerber和Schoenberger先生實益擁有， 我們是紐約證券交易所美國公司指南第801(A)節所界定的“受控公司”。因此，我們不受紐約證券交易所某些美國規則的約束，該規則要求我們的董事會必須有多數獨立成員，薪酬委員會完全由獨立董事組成，提名和治理委員會完全由獨立董事組成。

獨立董事

董事會 採用了《紐約證券交易所美國公司指南》中規定的獨立性標準，以確定董事會成員 是否具有獨立性。經考慮《紐約證券交易所美國公司指南》第803節關於董事獨立性的標準和要求，董事會認定以下四名董事馬特·岡薩雷斯、埃琳·格羅根、喬亞·德爾加多·哈里斯和德里克·穆林斯符合紐約證券交易所美國公司的獨立標準，包括交易法第10A-3(B)(1)條規定的獨立標準。

由於 根據《紐約證券交易所美國公司指南》，我們有資格成為“受控公司”。董事會不受紐約證券交易所關於其董事會或薪酬委員會或提名和公司治理委員會的“獨立”董事的人數或組成的要求 。

委員會 (2023)

審計委員會：德里克·穆林斯，主席，艾琳·格羅根，成員

薪酬委員會：馬特·岡薩雷斯，喬亞·德爾加多·哈里斯主席，成員

提名和公司治理委員會：Joya Delgado Harris，主席，Erin Grogan，成員

根據公司修訂和重新修訂的章程，股東可以在公司首次郵寄上一年股東大會的委託書 材料之前不少於45天但不超過75天的時間向公司祕書書面推薦任何人成為公司的董事會員。每份意見書必須包括：(I)候選人的簡要描述；(Ii)候選人的姓名、年齡、業務地址及居住地址；(Iii)候選人的主要職業 及候選人實益擁有的本公司股本股份數目；及(Iv)根據選委會規則須提供的任何其他資料，而該委託書將候選人列為董事的代名人。修訂後的 和重新修訂的章程修訂和更新了公司以往股東提交董事提名的程序，增加了事先通知的要求。

在進行 董事候選人搜索時，提名和公司治理委員會可以與董事會一起使用其聯繫人網絡 來編制潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名委員會和公司治理委員會通常同時審查所有推薦的候選人，並對所有候選人進行適當的 審查標準。董事會成員應具備資質、敬業精神和職業道德，具有與公司運營相關的經驗，並瞭解公司業務環境的複雜性。董事會根據提名和公司治理委員會在董事會當前組成的背景下提出的建議對候選人進行評估。作為評估的一部分，董事會考慮了年齡、技能和其他其認為適當的因素的多樣性，以滿足董事會及其委員會的當前需求。

股東：與董事會溝通

股東可以書面形式與董事會進行溝通。公司股東致董事會或任何個人董事或高級管理人員的信件應發送至公司祕書。公司祕書將篩選所有產品查詢、新產品建議、簡歷、求職、調查、招商和廣告以及敵意、威脅、 非法、不合適、輕率、明顯攻擊性或其他不適當材料的通信，然後將信件轉發給董事會。 致董事會作為一個整體或個別董事的信件將由公司祕書 轉發給董事會主席或個人董事(視情況而定)。公司祕書將定期向董事會提供祕書收到的所有股東通信的摘要。此流程已獲得公司 董事會批准。

所有信件應發送至MaryGold Companies，Inc.，地址：加州聖克萊門特B單元120 Calle Iglesia，CA 92672，請注意：首席運營官兼祕書David W.Neibert先生。

商業行為和道德準則

董事會 已通過一項道德守則(“守則”)，其部分目的是阻止不當行為並促進誠實和道德行為， 包括對個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突進行道德處理，在公司向委員會提交或提交給委員會的報告和文件中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露，在公司的其他公共溝通中進行披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，及時向守則中確定的適當人士報告違反守則的行為，以及對遵守本規範的責任。本守則適用於本公司的所有董事、高管和員工。如果首席運營官兼祕書David W.Neibert先生提出要求，公司將免費向任何人提供代碼副本，方法是致電949.429.5370 或致函MaryGold Companies，Inc.，地址：加州92672聖克萊門特B單元120 Calle Iglesia，地址：首席運營官兼祕書David W.Neibert先生。

公司 打算通過在表格 8-K中提交對其適用於董事或高管的守則的任何修訂或豁免來披露這些修訂或豁免。

委託人 會計師費用和服務

以下 BPM LLP在截至2022年6月30日和2021年6月30日的每個財年中因審計、税務和其他服務而向公司收取的費用合計。

審核 費用。我們的主要獨立會計師在過去兩個會計年度的每一年，為審計我們的年度財務報表和審查我們的Form 10-Q報告中包含的財務報表或通常與這兩個會計年度的法定和監管備案或業務相關的其他服務而提供的專業服務， 向我們開出了以下費用總額：

審計相關費用 。我們的主要獨立會計師和代表我們對子公司進行審計的次級會計師在過去兩個會計年度的每一年都向我們開具了以下與審計或財務報表審查的業績合理相關的擔保和相關服務的費用總額 ，但沒有在以上 “審計費用”項下報告：

税 手續費。我們的主要獨立會計師在過去兩個財年的每一年都向我們收取了以下為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的費用總額：

所有 其他費用。我們的主要獨立會計師在過去兩個財政年度 每年向我們開出的產品和服務費用合計如下，但上述三類服務除外：

審核和非審核服務的預審批 。審計委員會章程要求其預先批准 所有審計、審查和證明服務以及非審計服務，然後再使用此類服務。

MARYGOLD公司審計委員會報告 。

2022年9月26日

致MaryGold Companies，Inc.(“本公司”)董事會，

董事會審計委員會(“審計委員會”)已與公司管理層和BPM LLP(本公司的獨立公共會計師)一起審查和討論了公司及其子公司的綜合財務報表 ，該報表載於公司截至2022年6月30日的10-K表格年度報告 。

我們與公司管理層和BPM LLP、公司的獨立會計師 審閲並討論了將在公司截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告第8項中列出的公司及其子公司的綜合財務報表。

我們還與BPM LLP討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)要求討論的事項， 審計準則第16號(與審計委員會的溝通)採用的事項。我們已收到適用的PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就審計師獨立性進行溝通所需的書面披露和來自BPM LLP的信函，並已與BPM LLP討論其獨立於本公司的獨立性。

計劃或進行審計或確定公司的財務報表是否完整、準確並符合公認的會計原則並非審計委員會的責任，而是管理層和公司的獨立公共會計師的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會依賴於(I)管理層的陳述，即該等財務報表已按誠信及客觀及符合公認的會計原則編制，及(Ii)本公司獨立會計師就該等財務報表所作的報告。

根據上述與本公司及BPM LLP管理層的審核及討論，我們建議董事會 將本公司及其附屬公司截至2022年6月30日的綜合財務報表在本公司的年度報告Form 10-K中公佈。由董事會審計委員會成員提交。

2022年9月24日，公司審計委員會前成員凱利·J·安德森辭去董事會職務，即日起生效。

上述審計委員會報告中包含的 材料不是“徵集 材料，“不被視為已在美國證券交易委員會備案” 且不會以引用方式併入本公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，且與任何此類文件中的任何一般註冊語言無關。

安全 受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年10月13日，(1)本公司每股董事、(2)本公司指定的高管、(3)本公司所知的實益擁有本公司已發行普通股5%以上的實益擁有者、以及(4)本公司全體董事和高級管理人員對本公司普通股的實益擁有權(定義見《證券交易法》第13d-3條)的信息。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括與證券有關的投票權或投資權。 受期權或認股權證(或其他權利，如有)約束的普通股股票，目前可在2022年10月13日起60天內行使或行使的，被視為已發行，並由持有該等期權或認股權證的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類 股票不被視為已發行股票。 所有權百分比基於39,383,459股普通股，假設優先股的所有流通股轉換為截至2022年10月13日的流通股 。

除非 另有説明，據我們所知，下列各股東對其實益擁有的股份 擁有唯一投票權和投資權，但根據適用法律由其配偶分享的權力除外。除非另有説明，否則所有高管和董事的地址為：加州聖克萊門特，單位B，MaryGold Companies，Inc.120 Calle Iglesia，郵編：92672。

*低於1%。

在收購表決股份後，Gerber先生和Schoenberger先生已就提交給本公司股東的事項 投票表決表決股份的全部股份。根據“投票協議”，Gerber Trust及Schoenberger Trust將 繼續投票表決彼等所擁有的所有Voting Stock股份，以推選Gerber先生及Schoenberger先生各為董事會成員，以及共同同意的其他 指定人士。根據投票協議，在對董事提名者進行投票時，格伯先生和勛伯格先生將代表22,948,008股或56.84%的股份。

某些 關係和關聯方交易

在我們的上一個財政年度內，我們沒有與相關人士、發起人或某些控制人員達成任何交易，這是S-K法規的第404項所涵蓋的。然而，關於與Nicholas Gerber和Scott Schoenberger達成的特定證券購買協議， 某些現任高管和董事可能已根據該法第13(D)(3)條成立了一個“小組”，該小組可能 導致未來的關聯方交易。這些從屬關係在此公開。

於2015年1月26日，吾等與兩名認可投資者(“買方”)Nicholas Gerber及Scott Schoenberger(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此吾等同意出售，買方 同意購買約13,333,333股本公司普通股及約108,172股本公司B系列優先股 (根據2015年12月1：10反向股票拆分及2017年12月1：30反向股票拆分的影響而作出調整)，以3,000,000美元交換。根據證券購買協議的條款，買方根據發行上述股份而取得本公司的控股權，該等股份約佔本公司有表決權控制權的70.0%。證券購買協議完成後，Gerber先生和Schoenberger先生成為本公司的高級管理人員和董事。

於2016年4月8日及2016年5月25日，本公司分別與股東兼首席執行官關聯公司Gerber不可撤銷家族信託訂立可轉換本票協議(“本票”)，並分別與股東及董事關聯公司勛伯格家族信託訂立可轉換本票協議(“本票”)，融資350,000美元。本票 按4%(4%)的年利率計息，在公司違約時增加至19%(19%)。公司和票據持有人根據金融機構可用長期存款的市場利率以及票據持有人當前持有的現金存款實現的當前回報率，以一定的距離協商利率。較大的存款 傳統上屬於回報略高的“巨型”利率類別。利率從最低的0.01%到最高的1.75%不等。認識到本票的無抵押性質，以及本公司持續經營虧損的歷史記錄，鑑於違約風險高於傳統投資工具 ，商定了4%的年利率。截至期票發行之日，沒有確定任何有利的轉換特徵。這兩筆票據已於各自到期日悉數償還，連同應計利息共計84,000美元及60,000美元 分別支付予Gerber不可撤銷家族信託及勛伯格家族信託。

於二零一六年九月十九日，本公司與美國特拉華州一間公司Wainwright Holdings，Inc.(“Wainwright”)及Wainwright若干股東(“賣方”)訂立一份日期為二零一六年九月十九日的有條件購股協議(“該協議”)，據此，賣方有條件同意出售及本公司有條件同意購買Wainwright全部已發行及已發行普通股(“Wainwright股份”)。

關於2016年12月9日收購Wainwright的交易，Wainwright的本票隨後進行了修改，刪除了轉換功能。 此外，由於交易於2016年12月9日完成，Wainwright的現有股東成為了 公司的股東。在交易之前，Gerber先生與某些家族成員和Wainwright的其他股東一起擁有公司的大部分普通股以及Wainwright。交易完成後，彼及該等股東 繼續擁有本公司大部分有表決權股份。Gerber先生和Schoenberger先生(以及通過他們各自持有本公司股票的 信託的控制權)訂立了一項投票協議，反映了Wainwright的類似投票協議 ，其中他們同意就提交股東或董事會進行投票的所有事項進行一致投票。這份投票協議將他們確立為控制組。

上述各方之間的任何未來交易 都可能被視為關聯方交易，並將相應地予以披露。

我們 採取了一項政策，即與董事、高級管理人員或實體進行的任何交易，如果他們也是高管或董事，或他們在其中擁有經濟利益，將僅以符合行業標準的條款進行，並得到大多數公正的董事會 董事的批准，並基於確定這些交易對我們有利的條款不低於非關聯第三方可以獲得的條款。這項政策可能會在未來被終止。此外，在確定董事會或董事會委員會批准此類交易的會議的法定人數時，可能會計入有利害關係的董事 。

證券持有人的建議書

沒有 股東要求我們在本信息聲明中包括任何建議，或以其他方式要求在年會上向股東提交任何建議 。

會議材料

分發通知和向股東提供會議材料的費用 將由本公司承擔，包括與準備通知相關的費用。如上所述，公司沒有為股東年會 徵集委託書，因為沒有提交任何建議供股東投票。

前瞻性陳述

本信息 本聲明以及公司提交給美國證券交易委員會的其他報告包含有關公司業務的前瞻性聲明 ，其中包含“相信”、“預期”、“期望”等詞語以及類似的含義。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果或業績與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果或業績大不相同。鑑於這些不確定性，告誡股東不要過度依賴前瞻性陳述。除美國證券交易委員會法規另有規定外，公司無義務 公開發布更新本信息聲明中包含的前瞻性聲明的信息。對該公司的投資涉及許多風險和不確定性，包括本信息聲明中其他部分描述的風險和不確定性。其他 風險將在未來的美國證券交易委員會備案文件中不定期披露。

其他 事項

截至 本信息聲明發布之日，管理層不瞭解年會之前發生的任何事項。

此處 您可以找到其他信息

我們 受交易法約束，根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們 業務、財務狀況和其他事項的報告、信息聲明和其他信息。您可以閲讀和複製我們在互聯網上提交的報告、 信息聲明和其他信息，網址為http://www.sec.gov，美國證券交易委員會。有關本公司的所有查詢應向MaryGold Companies，Inc.，Attn：David Neibert，祕書，120 Calle Iglesia， 單位B，San Clemente，CA 92672。

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求材料的硬拷貝，我們將只向共享一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的指示。這種被稱為“家政”的做法是為了降低我們的印刷和郵費成本。然而，公司將根據書面或口頭請求，迅速將信息聲明的單獨副本 遞送給共享地址的股東，並將信息聲明的單一副本發送至共享地址。 您可以通過以下方式提出書面或口頭請求：(A)發送書面通知，説明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)公司應將額外的信息聲明副本發送到的地址，地址：MaryGold{br>Companies，Inc.，Attn：David W.Neibert先生，120 Calle Iglesia，單位B，San Clemente，CA 92672。

如果 多個共享地址的股東已收到本信息聲明的一份副本或任何其他公司郵件，並且 希望公司向每位股東發送一份單獨的未來郵件副本，您可以向公司的 主要執行辦公室發送通知或致電。此外，如果共享地址的現有股東收到本信息聲明的多份副本或其他公司郵件，並希望公司將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過郵寄或電話向公司的主要執行辦公室通知此類請求。

股東 提案

股東 將在2023年股東年會上提交的提案必須在根據交易所法案第14a-8條為上一年年會發布信息 聲明之日一週年前不少於120(120)天交付或郵寄至本公司的主要執行辦公室。對於本公司2023年年度股東大會，本公司必須在2023年6月20日之前收到此類提案和提名。如果2023年股東周年大會日期自上一年度委託書之日起變動了三十(30)個日曆日以上，股東建議書或董事提名必須在2023年股東周年大會日期首次公開宣佈或披露後的第十天內收到。建議書還必須符合公司章程中包含的其他要求，包括支持文件和其他信息。公司徵集的委託書 將授予對這些提案的酌情投票權，但須遵守美國證券交易委員會有關此權限的 行使規則。

根據公司章程，對於下一屆股東年會審議董事提名或其他業務，必須在公司首次郵寄上一年股東周年大會的委託書之日不少於45 天至75天前，或在2023年9月27日之前，但不遲於2023年8月27日，收到書面通知，並送交公司主要執行辦公室的公司祕書。

有意在年度股東大會上提交提案的通知應發送給MaryGold Companies， Inc.的David Neibert，地址：加州92672聖克萊門特B單元120 Calle Iglesia。

對於任何不符合這些 和其他適用要求的提案，我們保留 拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

日期： 2022年10月18日

按 公司訂單‘的董事會