Form F-3

目錄表

根據2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

波奇寵物

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

不適用

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

標識號碼。)

浦東勝榮路388號9號樓

上海新區，201210

人民Republic of China

+86-21-68826799

(地址及電話：
註冊人的主要執行辦公室)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

美利堅合眾國

(1) 800 221-0102

(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

複製到：

雙趙

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

希慎坊37樓門房

銅鑼灣軒尼詩道500號

香港

+852 2532 3783

建議向公眾出售的大約開始日期：由市場狀況和其他因素決定的本註冊聲明生效日期之後的時間。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選下面的框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據通用指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄表

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年10月18日

招股説明書

US$260,000,000

LOGO

波奇寵物

A類普通股

認股權證

單位

波奇寵物(j本公司)可不時發售總額高達260,000,000美元的股份，包括：(I)A類普通股，每股面值0.001美元，包括每股相當於4.5A類普通股的美國存托股份或美國存托股份，(Ii)認股權證，以購買A類普通股或其他證券， (Iii)單位(統稱為證券)，或其任何組合，按本招股説明書一項或多項發售的價格及條款，於一次或多次發售中發售。

每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售及這些證券的條款的具體信息。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。我們也可以授權提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，與特定的招股活動相關。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。

我們可以將證券獨立或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售。見本招股説明書中的分銷計劃。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為BQ。截至2022年10月17日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每美國存托股份1.12美元。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券的價值都不會超過我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及我們在投資我們的證券之前通過引用併入本招股説明書的文件，閲讀我們最新的年度報告中第3.D項的風險因素。

波奇寵物是開曼羣島的一家控股公司，沒有業務運營。我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。本公司透過其中國附屬公司及可變權益實體(或VIE)及VIE附屬公司在中國進行業務。本公司、其非中國居民股東及其附屬公司並無亦不獲法律允許於VIE擁有任何股權，因為現行中國法律及法規限制外商投資於從事增值電訊服務及若干其他與我們業務有關的受限制服務的公司。因此，本公司於中國透過其中國附屬公司(即興木外商投資企業、上海新城及美一智外商投資企業或統稱為外商投資企業)、VIE及各VIE各自股東之間的若干合約安排，於VIE經營相關業務。這種結構允許WFOES 對VIE進行有效控制，並被視為VIE的主要受益者，其目的是根據美國公認會計準則將VIE的經營結果整合到公司的財務報表中。這種結構還為此類公司的外國投資提供了合同敞口。本公司美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是該公司的子公司和VIE發行的股權證券。本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是其運營子公司或VIE的證券。如本招股説明書中所使用的，波奇寵物、我們的公司、本公司、本集團和本公司指的是波奇寵物，一家獲得開曼羣島豁免的公司及其子公司和, 在描述我們的業務和綜合財務信息、其VIE及其各自的子公司時，VIE指的是我們的中國可變利益實體，包括蘇州太城、上海廣城、南京興木和蘇州星雲。

我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們公司的整體財務業績。截至本招股説明書日期，據本公司、本公司董事及管理層所知，VIE協議尚未在中國法院接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。如果我們不能根據合同要求對從事我們在中國所有業務的VIE資產的控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲第3項.主要信息見本招股説明書中與我們的公司結構和合同安排相關的風險因素以及本招股説明書中與我們的公司結構和合同安排相關的風險因素和與我們的公司結構和合同安排相關的風險。

目錄表

此外，我們在中國的附屬公司和VIE的業務存在一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的子公司和VIE業務發生重大負面變化，我們的美國存託憑證的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，這可能導致您的證券價值變得一文不值。最近，中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對利用VIE結構在海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。有關在中國做生意的相關風險的詳細説明 , ？見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素？2022財年Form 20-F中與在中國做生意有關的風險和？風險因素？與在中國做生意有關的風險？中國有關數據安全和網絡安全的法律法規正在演變。這些法律和法規可能會發生變化和重大不確定性，並可能對本招股説明書中的業務運營產生重大影響。

我們的美國存託憑證將被禁止在國家交易所或非處方藥在美國，根據《外國公司問責法》，如果上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會連續三年無法檢查或全面調查中國的審計師，將於2024年對其進行審計。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，交易禁令可能會被加速至2023年。根據HFCAA實施交易禁令的程序將基於PCAOB因非美國政府或相關司法管轄區採取的立場而無法完全檢查和調查的註冊會計師事務所名單。第一份這樣的名單是由PCAOB於2021年12月16日發佈的，或PCAOB 2021年12月發佈的，所有在PCAOB註冊的中國律師事務所，包括我們的審計師，都包括在該名單上。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(即中國證監會)和中華人民共和國財政部(或議定書)簽署了議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在中國的註冊會計師事務所邁出了第一步。此外，PCAOB將需要在2022年底之前重新評估中國是否仍然是PCAOB 無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。然而，PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性。美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅, 可能會對您的投資價值產生實質性的負面影響。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。有關HFCAA相關風險的詳細描述，請參閲風險因素與在中國做生意相關的風險|根據HFCAA，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或2023年如果擬議的法律修改通過。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您在本招股説明書中的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

截至2022年3月31日，波奇寵物通過中間控股公司向其中國子公司累計出資人民幣10.651億元，計入波奇寵物的長期投資。此外，於二零二一年及二零二二年向中國附屬公司提供相當於人民幣9.8百萬元及人民幣31.4百萬元的資金作為貸款，作為應付本集團實體的集團內應付款項。該等資金已由中國附屬公司用於其營運。VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付服務費的方式將現金轉移到相關WFOEs。根據各VIE與其對應的WFOE之間的這些協議，各VIE同意向相關的WFOE支付與電子商務平臺的設計和維護、諮詢服務、技術培訓、研究、市場規劃和開發以及客户支持有關的服務，金額為各VIE的綜合毛利餘額的100%，扣除上一財政年度的累計虧損，並扣除任何財政年度所需的營運資金、費用、税項和其他法定繳款，或WFOE根據協議條款確定的金額。考慮到VIE未來的運營和現金流需求，在截至2020年、2021年和2022年3月31日的年度內，WFOES不向VIE收取服務費，VIE也不會根據該等協議支付任何款項。截至2022年3月31日，VIE尚未根據VIE協議分配收益或清償任何欠我們的款項。然而，如果根據VIE協議向相關WFOE支付任何金額，VIE計劃相應地結算金額。瞭解更多信息, 見項目4.公司信息；4.公司的歷史和發展；近期的監管發展；簡明合併計劃和我們2022財年Form 20-F中的合併財務報表，以及本招股説明書其他部分包括的簡明合併計劃。我們在本公司、其附屬公司及VIE之間轉移現金的能力受到限制，且不能保證中國政府不會幹預或對本公司、其附屬公司及VIE轉移現金的能力施加限制。欲瞭解更多信息，請參閲《2022財年Form 20-F》和《招股説明書摘要》中的第4項：第4項：公司的歷史和發展；第4.a.公司的最新監管發展；第4項：外匯限制以及在實體之間、跨境向美國投資者轉移現金的能力；第3項：通過本組織的現金流；第4項：外匯限制以及實體之間、跨境向美國投資者轉移現金的能力。本招股説明書的其他部分包括。

截至本招股説明書日期，本公司並無宣佈或派發任何現金股息、實物股息或分派，亦無計劃於近期就其股份或代表其A類普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何股息或分派。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。有關公司、其子公司和VIE之間付款的詳細信息，請參閲本招股説明書中的招股説明書摘要和本組織的現金流。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年。

目錄表


	頁面
關於這份招股説明書		1

以引用方式將文件成立為法團		3

關於前瞻性陳述的特別説明		4

招股説明書摘要		6

風險因素		32

收益的使用		46

股本説明		47

美國存托股份説明		58

手令的説明		66

對單位的描述		67

配送計劃		68

課税		71

民事責任的可執行性		72

法律事務		74

專家		75

在那裏你可以找到更多關於美國的信息		76

目錄表

關於這份招股説明書

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為？的章節中所述的其他信息，在這些章節中，您可以在本招股説明書中找到有關我們的更多信息和通過引用合併文件。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

？美國存托股份是指美國存托股份，每股相當於4.5股A類普通股；

？波奇寵物、我們的公司、公司、集團和我們的公司指的是開曼羣島豁免的波奇寵物公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，指的是其VIE及其各自的子公司；

？品牌所有者？是指從事品牌寵物用品生產和銷售的公司；

？品牌合作伙伴？是指特定的品牌所有者，其產品通過我們的線上銷售平臺和線下網絡進行銷售。

A類普通股是指我們的A類普通股，每股面值0.001美元；

B類普通股是指我們的B類普通股，每股面值0.001美元；

？中國或中華人民共和國指的是人民的Republic of China；

？GMV？指的是商品總成交量，即向我們下達並通過分銷模式或直運模式銷售的已確認訂單的總價值，在這種模式下，無論產品是已交付還是已退貨，我們都在交易中充當委託人，根據所訂購產品的標價計算，而不考慮任何折扣。對於興木銷售的產品，GMV是根據訂購產品的建議零售價計算的，不考慮任何折扣，也無論產品是發貨還是退貨。為免生疑問，本招股説明書披露的GMV總額(I)包括興木銷售的產品的GMV，(Ii)不包括通過寄售模式銷售的產品，(Iii)不包括我們提供的服務的價值；

？KOL？指的是關鍵意見領袖，或有權在特定社區或領域內吸引和影響他人的個人；

毛利是指每月活躍用户，或在給定月份至少訪問我們的在線平臺一次的獨特設備的總數。我們的MAU是使用公司內部數據計算的，將每個可區分的設備視為單獨的MAU，即使某些用户可能使用多個設備訪問我們的平臺，並且多個用户可能使用同一設備訪問我們的平臺；

？網上平臺？指我們的網上銷售平臺和我們的內容平臺；

？線上銷售平臺？是指波奇寵物商城、我們在第三方電商平臺上的旗艦店和我們專有的SaaS系統；

？MAA？是指我公司現行有效的第十二份修訂和重述的公司章程大綱和章程。

？人民幣？或？人民幣？是指人民的法定貨幣Republic of China；

？上海光誠？是指光誠(上海)信息技術有限公司；

？美一智WFOE是指上海美一智供應鏈有限公司；

？上海新城？是指新城(上海)信息技術有限公司；

股份或普通股是指我們的A類普通股和B類普通股普通股，每股面值0.001美元；

目錄表

·蘇州太成？是指蘇州太成供應鏈有限公司；

·蘇州星雲？是指蘇州星雲粵明供應鏈有限公司；

？美元、美元或美元是指美國的法定貨幣；

？可變利益實體，或稱可變利益實體，是指我們有權控制其管理、財務和經營政策，並有權確認和獲得基本上所有經濟利益的中國實體，其中我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權；

？南京星牧？是指南京星牧生物科技有限公司；

？星牧WFOE是指南京鑫牧信息技術有限公司；以及

？YOKEN WFOE是指成都崇愛達信息技術有限公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用1933年證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地以一個或多個產品出售我們的任何證券。每當我們出售證券時，我們可能會對本招股説明書提供補充，其中包含有關所發行證券和發行條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書或本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。

目錄表

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不應產生自該日期以來我們的事務沒有變化的任何暗示。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們更新通過在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政年度Form 20-F年報或2022財年Form 20-F；

2022年9月6日隨美國證券交易委員會提交的關於高級管理人員變動的Form 6-K報告及其中包含的任何附件；

美國證券交易委員會於2022年9月15日提供的截至2022年6月30日的第一季度未經審計財務業績的Form 6-K報告以及其中包含的任何證據；以及

對於本招股説明書下的每項證券發售，吾等隨後提交的20-F表格年報以及任何表明將以引用方式併入其中的6-K表格報告，在每種情況下，吾等均在本招股説明書日期或之後，直至本招股説明書下的發售終止或完成為止，向美國證券交易委員會提交文件。

我們的2022財年Form 20-F包含對我們的業務和經審計的綜合財務報表的描述，以及我們獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供我們參考的任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用納入本招股説明書中，但這些文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在文件中。請將您的請求直接發送到我們位於上海市浦東新區勝榮路388號9號樓的主要執行辦公室，郵編：201210，郵編：Republic of China。我們在此地址的電話號碼 is +86-21-68826799.

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的信息可能包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能會或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們的使命和戰略；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

中國對網絡零售和寵物行業的預期增長；

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

我們對保持和加強與客户、用户、KOL、品牌合作伙伴、製造商、戰略合作伙伴、線下寵物商店和寵物醫院以及其他利益相關者的關係的期望；

我們行業的競爭；

中國的總體經濟和商業情況；

全球或國家健康問題，包括大流行或傳染病的爆發，如新冠肺炎的大流行；

由於缺乏PCAOB檢查，與在美國上市的中國公司相關的立法和監管動態；

與本行業相關的政府政策和法規；以及

在項目3.關鍵信息3下討論的其他風險因素3.D.2022財年表格中的風險因素 20-F。

您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分和任何隨附的招股説明書附錄包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非適用法律法規要求，否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對這些聲明進行更新，或公開發布對這些聲明的任何修訂以反映後續事件或情況或意外事件的發生。本招股説明書包含或併入參考數據，包括我們從各種政府和私人出版物獲得的數據。這些文件中的統計數據

目錄表

出版物還包括基於多個假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，寵物行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，這是由於各種因素，包括風險因素？以及本招股説明書中其他地方描述的那些因素，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

目錄表

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，但不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您在做出投資決定之前，閲讀本招股説明書全文(經補充或修訂)，包括我們的綜合財務報表、綜合財務報表附註以及通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中納入本招股説明書的其他信息。投資者須注意，我們最終的開曼羣島控股公司波奇寵物並非營運公司，而我們於本招股説明書所述的中國內地的業務主要透過我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司進行。

公司概述

波奇寵物是為熱愛寵物而創立的。有了這個信念，我們受到啟發，為寵物生態系統賦能，為寵物養育注入愛和信任。我們提供真正的一站式目的地，中國的寵物父母可以去獲取他們為寵物所需的一切，分享他們對寵物育兒的熱情。他們來波奇寵物是為了為他們的寵物發現最好的寵物產品，分享他們最難忘的寵物飼養故事，並找到讓他們的寵物更健康和更快樂的方法。通過我們專門打造的平臺，我們正在重塑中國的寵物父母與寵物互動的方式，教育和激勵他們成為更好的寵物父母，幫助他們找到寵物需要的東西，併為他們帶來獨特的購物體驗。我們相信，如果你喜歡寵物，你也會喜歡波奇寵物。以在線銷售平臺為核心，我們將我們的觸角伸向線下，以連接和支持寵物價值鏈中的其他參與者，包括品牌合作伙伴、寵物產品製造商、實體寵物商店和寵物醫院以及寵物相關內容提供商。

從我們成立至2022年3月31日，我們在中國與620個品牌合作伙伴與寵物父母進行了無縫連接。我們正在為寵物父母重新定義電子商務，通過利用我們多年來觀察到的廣泛用户互動和交易行為，基於對我們的用户、客户和他們的寵物的深入理解，為他們提供可訪問、個性化和愉快的購物體驗。我們創建並繼續發展我們的自有品牌，Yoken和Mocare，具有競爭力的質量和價格。用户和客户來波奇寵物購物是因為我們為他們提供了高質量、高觸覺的體驗。自成立以來，截至2022年3月31日，我們已向用户和客户交付了超過5950萬份在線訂單。

我們深切理解和關心我們的用户、客户和他們的寵物。我們通過購物、內容、社交媒體和線下活動與我們的用户和客户互動，以傳統零售商無法實現的方式促進互動。除了我們觀察到的廣泛互動和交易行為外，我們還深入瞭解了我們的用户和客户是誰，他們熱衷於為寵物購買什麼，他們如何與其他寵物父母溝通，以及他們與哪些內容產生共鳴。我們豐富的內容不僅引導用户和客户踏上他們的購物之旅，也成為所有寵物愛好者發現和靈感的可靠來源。

我們的收入主要來自在我們的在線銷售平臺上完成的交易，以及向我們合作的實體寵物商店提供產品。

控股公司結構和與VIE的合同安排

波奇寵物是開曼羣島的一家控股公司，沒有業務運營。我們的公司結構給美國存託憑證投資者帶來了獨特的風險。本公司透過其中國附屬公司及可變權益實體(VIE)及VIE附屬公司在中國進行業務。本公司、其非中國居民股東及其附屬公司沒有、也不被法律允許擁有任何

目錄表

VIE的股權，因為中國現行法律法規限制外商投資從事增值電信服務和與我們業務相關的某些其他受限服務的公司。因此，本公司透過世界知名企業、虛擬企業及虛擬企業各自股東之間的若干合約安排，在中國經營相關業務。這種結構允許WFOES 對VIE進行有效控制，並被視為VIE的主要受益者，其目的是根據美國公認會計準則將VIE的經營結果整合到公司的財務報表中。這種結構還為此類公司的外國投資提供了合同敞口。截至本招股説明書日期，據本公司、本公司董事及管理層所知，VIE協議尚未在中國法院接受測試。本公司美國存託憑證的投資者購買開曼羣島控股公司的股本證券，而非本公司附屬公司及VIE發行的股本證券。本招股説明書中提供的證券是開曼羣島控股公司的證券，而不是其運營子公司或VIE的證券。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。在截至2020年3月31日、2021年和2022年的財政年度，VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的87.3%、77.5%和78.7%。截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日，VIE的總資產(不包括本公司其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的56.6%、29.9%和36.3%。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者以其他方式顯著改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們公司的整體財務業績。如果我們不能獲得對在中國進行幾乎所有業務的VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關詳細討論，請參閲2022財年Form 20-F中的項目3.關鍵信息3.風險因素：與公司結構和合同安排有關的風險。

目錄表

下圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

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備註：


		股權

		合同安排，包括獨家技術諮詢和服務協議、知識產權許可協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議、股東投票權代理協議和貸款協議。見下面招股説明書中與VIE及其各自股東的合同安排。

與VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的全資中國附屬公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務或進口獸藥。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過VIE、蘇州太城、上海廣城、南京星牧和蘇州星雲開展此類業務活動。吾等於中國的全資附屬公司上海新城、興木外商獨資及美一智外商獨資已與VIE及其各自股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對VIE行使有效控制，(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)於中國法律許可的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。這些合同安排包括獨家諮詢和技術服務協議、貸款協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、股東投票權信託協議和配偶同意(視情況而定)。

目錄表

由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合其經營結果。

以下是上海新城、上海光誠和上海光誠股東之間合同安排的主要條款摘要。除非另有説明，興目外商投資、南京興目與南京興目股東之間的合同安排，上海新城、蘇州泰城與蘇州泰城股東之間的合同安排，以及美一智外商投資公司、蘇州星雲與蘇州星雲股東之間的合同安排，與下文討論的相應合同安排大體相似。

獨家技術諮詢和服務協議

根據上海新城與上海光城於2020年8月4日簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，上海光城同意委任上海新城為其獨家提供電子商務平臺設計與維護、商務諮詢、內部培訓、勞務支持、市場研究與開發、戰略規劃及客户支持與開發等相關諮詢及服務。作為交換，上海光誠同意向上海新城支付雙方商定的金額的年度服務費。除非上海新城和上海光城以書面形式終止本協議，否則本協議將繼續有效。

知識產權許可協議

根據上海新城與上海光城於2020年8月4日訂立的知識產權許可協議，上海新城同意向上海光城授予若干知識產權的不可再許可、不可轉讓及非排他性許可，僅供上海光城使用。作為交換，上海廣成同意支付雙方商定的特許權使用費。本協議的期限為自該協議之日起十年，並將自動延長另一個十年期限，除非許可方以三個月的書面通知終止本協議。

股東投票權代理協議

根據於二零二零年八月四日訂立的股東投票權代理協議，由上海新城、上海廣城及其後上海廣城股東之間訂立的上海廣城股東不可撤銷地授權當時上海新城指定的人士在上海廣城行使該等股東權利，包括但不限於參與股東大會及於股東大會上投票的權力、提名及委任董事、高級管理人員、建議召開股東大會的權力，以及上海廣城章程所允許的其他股東投票權。

股權質押協議

根據於2019年10月16日由上海新城、上海廣城與當時上海廣城的股東訂立的股權質押協議，以及於2020年8月4日由上海新城、上海廣城與當時上海廣城的股東上海車林信息技術中心(有限合夥企業)訂立的股權質押協議，上海廣成的該等股東將其於上海廣城的所有股權質押予上海新城，以擔保上海廣成的履行，並在適用的範圍內，上海廣成的該等股東，或彼等根據VIE的合同安排所承擔的義務。如果上海光城或該等股東未能履行VIE合同安排下的義務，上海新城將有權出售質押股份

目錄表

上海廣城的股權。上海光誠股東並承諾，在股權質押協議有效期內，未經上海新城事先書面同意，不會處置質押股權權益，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。於本招股説明書日期，股份質押協議項下的股權質押已根據中國法律及法規在中國有關法律機關登記。

截至本招股説明書發佈之日，南京興木和興木WFOE股東之間、蘇州星雲和美一智WFOE股東之間的股份質押協議項下的所有股權質押，此外，蘇州太城及上海新城的股東亦已根據中國法律及法規在中國有關法律機關登記。

獨家看漲期權協議

根據上海新城、上海廣城及當時的上海廣城股東於二零二零年八月四日訂立的獨家認購期權協議，上海廣城的該等股東不可撤銷及無條件地授予上海新城一份獨家認購期權，或由其指定人士酌情購買上海廣城的全部或部分股權。購買價格應為適用的中國法律法規允許的最低價格。上海光誠的股東承諾，未經上海新城事先書面同意，不得增加或減少註冊資本，不得對其股權及任何其他第三方權利進行任何合併、轉讓或處置，處置或促使管理層處置上海廣成的有形資產，終止或促使管理層終止任何重大協議或訂立任何與現有重大協議相牴觸的協議，聘任或解聘應由該等股東任免的任何董事、監事或任何其他高級管理人員，促使上海廣成公佈或分配任何可分配利潤或股息。促成上海廣城的清盤、清算或解散，修改公司章程或向第三方提供任何貸款或向第三方借款，或提供擔保或擔保，或承擔任何超出正常業務過程的實質性義務。獨家認購期權協議將繼續有效，直至該等股東持有的所有上海廣城股權轉讓或轉讓予上海新城或其指定代表為止。

貸款協議

上海光誠股東已於2020年8月4日與上海新城簽訂貸款協議。根據貸款協議，上海新城向該等股東提供長期無息貸款。貸款所得款項用於上海廣城的投資或一般業務發展。該等貸款可透過轉讓股東於上海廣城各自的股權予上海新城或其指定人士償還。

配偶同意書

除上述合約安排外，南京興木個別股東各自的配偶已簽署一份額外的配偶同意書，當中載有下述條款。根據日期為2019年9月26日的配偶同意書，南京興目各股東各自配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家認購期權協議及股東投票權代理協議，出售其配偶所持有及登記於其名下的南京興目股權。配偶同意不對其配偶持有的南京星牧股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其在南京星牧持有的任何股權，配偶同意受合同安排的約束。

目錄表

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，該合同安排使我們有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求具體的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些措施在中國法律下是有效的。截至本招股説明書日期，據本公司、本公司董事及管理層所知，VIE協議尚未在中國法院進行測試。

根據商務金融律師事務所的意見，我們的中國律師：

VIE的所有權結構不違反任何中國現行法律或法規；以及

受中國法律管轄的上海新城、上海光城及其各自股東之間、興目外商投資基金、南京興木及其各自股東之間、美一智外商投資基金、蘇州星雲及其各自股東之間以及上海新城、蘇州泰成及其各自股東之間的合同安排下的協議，對該等協議的每一方均有效並具有約束力，並可根據其條款和現行有效的中國法律法規對協議每一方強制執行。

關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。具體來説，2019年3月，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。其中，《中華人民共和國外商投資法》將外商投資定義為外國投資者以直接或間接方式對中國進行的投資活動，包括以下明確列出的情形：在中國設立新項目或外商投資企業、收購中國企業股權，以及法律、行政法規規定或國務院另有規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》對於外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體是否將被視為外國投資，從而受到對外國投資的限制和/或禁令，存在不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現為運營我們的播客、音頻娛樂和其他互聯網相關業務或進口獸藥而制定的VIE協議不符合中國政府對某些行業(如增值電信服務業務)的外國投資限制，或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們的ADS可能會貶值或變得一文不值，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。有關詳細討論, 見本公司2022財年Form 20-F中與公司結構和合同安排有關的風險因素和合同安排。

通過我們組織的現金流

轉移資金和其他資產

根據中國相關法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資額向VIE匯款。

目錄表

下圖彙總了截至2022年3月31日，波奇寵物、我們的子公司和VIE之間的資金轉移情況。

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截至2022年3月31日，波奇寵物通過中間控股公司向其中國子公司累計出資人民幣10.651億元，計入波奇寵物的長期投資。此外，於二零二一年及二零二二年向中國附屬公司提供了人民幣9,800,000元及人民幣31,400,000元等值資金，作為貸款計入本集團實體的集團內應付款項。該等資金已由本公司的中國附屬公司用於營運。

VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付服務費的方式向相關WFOEs轉移現金。根據各VIE與其對應的WFOE之間的此等協議，各VIE同意向相關WFOE支付與電子商務平臺的設計和維護、市場的諮詢服務、技術培訓、研究、規劃和開發以及客户支持有關的服務，金額為各VIE在抵消上一財政年度的累計虧損並扣除任何財政年度所需的營運資金、費用、税金和其他法定貢獻後的餘額的100%，或WFOE根據協議條款確定的金額。考慮到VIE未來的營運及現金流需求，截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度，WFOES並無向VIE收取服務費，VIE亦不會根據該等協議支付任何款項。如果根據VIE協議向相關WFOE支付任何金額，VIE將相應地結算該金額。有關更多信息，請參閲第4項.公司信息；4.A.公司的歷史和發展簡明合併我們在2022財年Form 20-F中的附表和合並財務報表，以及本招股説明書中其他地方包含的簡明綜合財務信息。

目錄表

就VIE協議項下VIE欠吾等中國附屬公司的任何款項而言，除非中國政府當局另有要求，否則只要VIE有足夠資金，吾等可根據現行中國現行法律及法規不受限制地清償該等款項。

對美國投資者的股利分配和税收後果

本公司此前並無宣佈或派發任何現金股息、實物股息或分派，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何股息或分派。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。有關更多信息，請參閲2022財年Form 20-F中的項目8.財務信息？8.A.合併報表和其他財務信息？股利政策。

為了説明起見，以下討論反映了可能需要在內地繳納的假設税款中國，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：


	課税方案⁽¹⁾ 法定税項及標準税率
假設税前收益⁽²⁾		100.0	%
按法定税率徵收25%的所得税⁽³⁾		(25.0	)%
可供分配的淨收益		75.0	%
代扣代繳税金，標準税率為10%⁽⁴⁾		(7.5	)%
淨分配給波奇寵物/股東		67.5	%

備註：

(1)	出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。

(2)	根據VIE協議的條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些費用應確認為VIE的費用，並由我們的中國子公司相應的金額作為服務收入，並在合併中扣除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE按獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的費用被VIE確認為扣税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。

(3)	我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。但是，此費率受限制，具有暫時性，在未來支付分配時可能不可用。就此假設示例而言，上表反映了最高税收方案，在該方案下，完整的法定税率有效。

(4)	根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息，按10%的比例徵收預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或與中國有税務條約安排的其他司法管轄區，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。出於此假設示例的目的，上表假設了適用全額預扣税的最高税收方案。

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司的情況下編制的。如果VIE未來的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或如果公司間實體之間的當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可作為最後手段，將滯留在VIE的現金金額作為不可扣除的轉移至我們的中國子公司。這將導致此類轉移對於VIE是不可扣除的費用，但對中國子公司仍然是應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將

目錄表

將我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲第10項。附加信息：10.E.我們2022財年表格20-F中的税收。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

波奇寵物向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何離岸淨資產轉移至波奇寵物控股有限公司時，須受若干限制。特別是，根據現行有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定撥備及其他規定撥備。我們的每一家中國子公司必須每年至少留出其税後利潤的10%，在彌補之前年的累計虧損(如果有)後，為某些法定公積金提供資金，直至此類基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

此外，如果滿足某些程序要求，經常項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局(以下簡稱外匯局)或其當地分支機構的批准。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出用於支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付外幣股息，從而無法向我們的美國存託憑證的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於已實施的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，我們目前或未來的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向波奇寵物支付股息的能力。此外，我們的中國子公司還被要求撥付某些法定儲備金。, 除非公司進行有償付能力的清算，否則不能作為現金股息分配。

目錄表

簡明合併計劃

下表載列波奇寵物、本公司為VIE及其附屬公司主要受益人的附屬公司、VIE及其附屬公司及其他附屬公司截至指定年度及日期的財務資料簡明綜合時間表。


	截至2020年3月31日
	波奇寵物控股有限		全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司		VIES和他們的附屬公司		消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		1,145		1,719			48,511		36,977					88,352
應收賬款淨額				19,979			1,577		23,424					44,980
庫存，淨額				6,319			18,337		38,400					63,056
預付款和其他流動資產		125		32,209			6,245		38,141					76,720
關聯方應付款項							1,230		4,752					5,982
集團內部應收本集團實體應收賬款⁽¹⁾				18,374			356,546		22,332		(397,252	)
財產和設備，淨額				24			24		4,933					4,981
無形資產							32,223		1,315					33,538
運行中租賃使用權資產							1,386		13,565					14,951
商譽							39,690		494					40,184
長期投資									73,432					73,432
其他非流動資產		7,943		271			1,801		1,004					11,019

總資產		9,213		78,895			507,570		258,769		(397,252	)		457,195

負債、夾層權益和股東權益
流動負債
短期借款		42,485					29,977		2,761					75,223
應付帳款							31,714		56,291					88,005
應付薪金及福利				196			480		3,789					4,465
應計負債和其他流動負債		11,332		1,788			6,904		17,859					37,883
應付關聯方金額，當期									45					45
其他債務，流動		76,252												76,252
合同責任				81					7,621					7,702
經營租賃負債，流動							1,317		6,652					7,969
衍生負債		14,816		(465	)									14,351
因集團的實體而產生的集團內部應付款⁽¹⁾		794					22,332		374,126		(397,252	)
遞延税項負債							7,998		2,593					10,591
非流動經營租賃負債									5,375					5,375
長期借款		4,957					47,209		982					53,148
應付關聯方的非流動款項				1,071					10,450					11,521
其他債務，非流動存款							18,000		147,774					165,774

目錄表


	截至2020年3月31日
	波奇寵物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
對集團實體的投資虧損 ⁽²⁾		3,427			79,651			384,401						(467,479	)

總負債		154,063			82,322			550,332			636,318			(864,731	)		558,304

夾層股本：
夾層股權		1,952,705															1,952,705
可贖回的非控股權益		(94,758	)														(94,758	)

夾層總股本		1,857,947															1,857,947

股東權益：
波奇寵物股東權益總額		(2,002,797	)		(3,427	)		(79,651	)		(384,401	)		467,479			(2,002,797	)
非控制性權益								36,889			6,852						43,741

股東權益總額		(2,002,797	)		(3,427	)		(42,762	)		(377,549	)		467,479			(1,959,056	)

總負債、夾層權益和股東權益		9,213			78,895			507,570			258,769			(397,252	)		457,195


	截至2021年3月31日
	波奇寵物控股有限		全其他		主要受益者： VIE和他們的附屬公司		VIES和他們的附屬公司		消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		18,285		146,671		109,395		17,886					292,237
短期投資				118,546		50,000							168,546
應收賬款淨額				13,015		5,324		27,393					45,732
庫存，淨額				14,411		65,791		11,349					91,551
預付款和其他流動資產		2,638		42,183		6,995		33,445					85,261
關聯方應付款項								11,465					11,465
集團內部應收本集團實體應收賬款⁽¹⁾				44,632		574,610		47,592		(666,834	)
財產和設備，淨額				14				8,372					8,386
無形資產						28,628		909					29,537
運行中租賃使用權資產						1,498		27,736					29,234
商譽						39,690		494					40,184
長期投資								74,330					74,330
其他非流動資產		344		317		1,017		2,433					4,111
對本集團實體的長期投資⁽²⁾		66,868								(66,868	)

總資產		88,135		379,789		882,948		263,404		(733,702	)		880,574

目錄表


	截至2021年3月31日
	波奇寵物控股有限		全其他		主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)

負債、夾層權益和股東權益
流動負債
短期借款				32,857		49,225			3,484						85,566
應付帳款				264		41,644			29,940						71,848
應付薪金及福利				738		720			4,851						6,309
應計負債和其他流動負債		4,055		677		787			24,536						30,055
應付關聯方金額，當期									910						910
合同責任						160			3,706						3,866
經營租賃負債，流動						2,005			6,058						8,063
衍生負債		444		9,362		190									9,996
因集團的實體而產生的集團內部應付款⁽¹⁾		962		19,188		35,572			611,112			(666,834	)
遞延税項負債						7,106			1,852						8,958
經營租賃負債，非當前									19,997						19,997
長期借款						67,203			872						68,075
應付關聯方的款項，非當前
其他非流動債務						18,170			415,122						433,292
對集團實體的投資虧損 ⁽²⁾				243,889		865,920						(1,109,809	)

總負債		5,461		306,975		1,088,702			1,122,440			(1,776,643	)		746,935

夾層股本：
可贖回的非控股權益				5,946											5,946

夾層總股本				5,946											5,946

股東權益：
波奇寵物股東權益總額		82,674		66,868		(243,889	)		(865,920	)		1,042,941			82,674
非控制性權益						38,135			6,884						45,019

股東權益總額		82,674		66,868		(205,754	)		(859,036	)		1,042,941			127,693

總負債、夾層權益和股東權益		88,135		379,789		882,948			263,404			(733,702	)		880,574

目錄表


	截至2022年3月31日
	波奇寵物控股有限		全其他		主要受益者： VIE和他們的附屬公司		VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		1,166		112,876		28,246		20,567						162,855
短期投資				128,084										128,084
應收賬款淨額				2,704		15,092		31,435						49,231
庫存，淨額				4,777		89,130		16,014						109,921
預付款和其他流動資產		9,727		13,154		36,750		57,107						116,738
關聯方應付款項								11,726						11,726
集團內部應收本集團實體應收賬款⁽¹⁾				80,224		896,341		16,535			(993,100	)
財產和設備，淨額				61		1,003		6,715						7,779
無形資產						25,037		507						25,544
運行中租賃使用權資產						2,879		35,688						38,567
商譽						39,690		994						40,684
長期投資		670						81,649						82,319
其他非流動資產				306		1,166		3,389						4,861
對本集團實體的長期投資⁽²⁾		189,471									(189,471	)

總資產		201,034		342,186		1,135,334		282,326			(1,182,571	)		778,309

負債、夾層權益和股東權益
流動負債
短期借款				31,741		128,513		872						161,126
應付帳款				39		39,041		55,144						94,224
應付薪金及福利				827		447		5,597						6,871
應計負債和其他流動負債		349		1,189				25,786						27,324
應付關聯方金額，當期						215		4						219
合同責任								7,007						7,007
經營租賃負債，流動						2,763		7,238						10,001
衍生負債				9,086										9,086
因集團的實體而產生的集團內部應付款⁽¹⁾		1,510		12,123		33,507		945,960			(993,100	)
遞延税項負債						6,216		(1,369	)					4,847
非流動經營租賃負債								28,197						28,197

目錄表


	截至2022年3月31日
	波奇寵物控股有限		全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
其他非流動債務							23,188			157,874						181,062
對集團實體的投資虧損 ⁽²⁾				91,196			955,158						(1,046,354	)

總負債		1,859		146,201			1,189,048			1,232,310			(2,039,454	)		529,964

夾層股本：
可贖回的非控股權益				6,522												6,522

夾層總股本				6,522												6,522

股東權益：
波奇寵物股東權益總額		199,175		189,471			(91,196	)		(955,158	)		856,883			199,175
非控制性權益				(8	)		37,482			5,174						42,648

股東權益總額		199,175		189,463			(53,714	)		(949,984	)		856,883			241,823

總負債、夾層權益和股東權益		201,034		342,186			1,135,334			282,326			(1,182,571	)		778,309

備註：

(1)	代表波奇寵物、VIE及其子公司的主要受益人、其他子公司以及我們合併的VIE及其子公司之間的公司間餘額的抵銷。

(2)	代表取消波奇寵物、VIE的主要受益人及其子公司、其他子公司以及我們合併的VIE及其子公司之間的投資。


	截至2020年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
淨收入：
第三方收入					45,084			145,788			579,365						770,237
集團內部收入⁽¹⁾								282,210			92,728			(374,938	)

總收入					45,084			427,998			672,093			(374,938	)		770,237

收入成本：
第三方收入成本					(36,798	)		(347,714	)		(226,958	)					(611,470	)
集團內部收入成本⁽¹⁾								(36,048	)		(282,210	)		318,258

收入總成本					(36,798	)		(383,762	)		(509,168	)		318,258			(611,470	)

毛利					8,286			44,236			162,925			(56,680	)		158,767

運營費用：
第三方運營費用		(4,631	)		(11,771	)		(52,491	)		(229,658	)					(298,551	)
集團內部運營費用⁽¹⁾					(12,000	)		(44,680	)					56,680

總運營費用		(4,631	)		(23,771	)		(97,171	)		(229,658	)		56,680			(298,551	)

目錄表


	截至2020年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整		已整合合計
	(人民幣千元)
其他收入，淨額								710			1,688					2,398
運營虧損		(4,631	)		(15,485	)		(52,225	)		(65,045	)				(137,386	)

本集團實體虧損權益 ⁽²⁾		(134,660	)		(117,716	)		(63,921	)					316,297
營業外收入/(費用)		(39,733	)		(1,459	)		(583	)		3,236					(38,539	)

所得税費用前虧損		(179,024	)		(134,660	)		(116,729	)		(61,809	)		316,297		(175,925	)

所得税優惠								371			141					512
股權被投資人的業績份額								(383	)		(137	)				(520	)

淨虧損		(179,024	)		(134,660	)		(116,741	)		(61,805	)		316,297		(175,933	)
減去：非控股股東應佔淨收益								975			2,116					3,091

波奇寵物應佔淨虧損		(179,024	)		(134,660	)		(117,716	)		(63,921	)		316,297		(179,024	)


	截至2021年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
淨收入：
第三方收入					121,190			154,277			735,518						1,010,985
集團內部收入⁽¹⁾								406,049			48,374			(454,423	)

總收入					121,190			560,326			783,892			(454,423	)		1,010,985

收入成本：
第三方收入成本					(94,519	)		(356,692	)		(372,475	)					(823,686	)
集團內部收入成本⁽¹⁾								(132,173	)		(297,844	)		430,017

收入總成本					(94,519	)		(488,865	)		(670,319	)		430,017			(823,686	)

毛利					26,671			71,461			113,573			(24,406	)		187,299

運營費用：
第三方運營費用		(19,320	)		(34,391	)		(85,699	)		(254,951	)					(394,361	)
集團內部運營費用⁽¹⁾								(17,149	)		(7,257	)		24,406

總運營費用		(19,320	)		(34,391	)		(102,848	)		(262,208	)		24,406			(394,361	)

其他收入，淨額								56			1,011						1,067
運營虧損		(19,320	)		(7,720	)		(31,331	)		(147,624	)					(205,995	)

本集團實體虧損權益 ⁽²⁾		(199,065	)		(196,170	)		(166,484	)					561,719

目錄表


	截至2021年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整		已整合合計
	(人民幣千元)
營業外收入/(費用)		23,941			4,825			2,000			(18,162	)				12,604

所得税費用前虧損		(194,444	)		(199,065	)		(195,815	)		(165,786	)		561,719		(193,391	)

所得税優惠								891			(20	)				871
股權被投資人的業績份額											(696	)				(696	)

淨虧損		(194,444	)		(199,065	)		(194,924	)		(166,502	)		561,719		(193,216	)

減去：非控股股東應佔淨收益								1,246			(18	)				1,228

波奇寵物應佔淨虧損		(194,444	)		(199,065	)		(196,170	)		(166,484	)		561,719		(194,444	)


	截至2022年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
淨收入：
第三方收入					42,769			266,280			877,380						1,186,429
集團內部收入⁽¹⁾								550,585			56,079			(606,664	)

總收入					42,769			816,865			933,459			(606,664	)		1,186,429

收入成本：
第三方收入成本					(38,202	)		(744,834	)		(160,661	)					(943,697	)
集團內部收入成本⁽¹⁾					(638	)		(1,761	)		(550,585	)		552,983			(1	)

收入總成本					(38,840	)		(746,595	)		(711,246	)		552,983			(943,698	)

毛利					3,929			70,270			222,213			(53,681	)		242,731

運營費用：
第三方運營費用		(17,058	)		(21,896	)		(54,015	)		(288,291	)					(381,260	)
集團內部運營費用⁽¹⁾								(53,681	)					53,681

總運營費用		(17,058	)		(21,896	)		(107,696	)		(288,291	)		53,681			(381,260	)

其他收入，淨額								182			98						280
運營虧損		(17,058	)		(17,967	)		(37,244	)		(65,980	)					(138,249	)

本集團實體虧損權益 ⁽²⁾		(132,683	)		(115,665	)		(81,790	)					330,138
營業外收入/(費用)		21,351			941			1,825			(20,680	)					3,437

所得税費用前虧損		(128,390	)		(132,691	)		(117,209	)		(86,660	)		330,138			(134,812	)

目錄表


	截至2022年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整		已整合合計
	(人民幣千元)
所得税優惠								890			681					1,571
股權被投資人的業績份額											418					418

淨虧損		(128,390	)		(132,691	)		(116,319	)		(85,561	)		330,138		(132,823	)

減去：非控股股東應佔淨收益					(8	)		(654	)		(3,771	)				(4,433	)

波奇寵物應佔淨虧損		(128,390	)		(132,683	)		(115,665	)		(81,790	)		330,138		(128,390	)

備註：

(1)	表示在合併級別消除公司間事務。截至 2020年、2021年及2022年3月31日止年度，VIE的主要受益人並無根據獨家諮詢及服務協議收取任何服務費。

(2)	代表取消VIE的主要受益人波奇寵物及其子公司、其他子公司以及我們合併的VIE及其子公司之間的投資。


	截至2020年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
經營活動的現金流：
與外部交易提供/(用於)交易的淨現金					(58,790	)		(233,346	)		126,224						(165,912	)
由本集團實體提供/(用於)與本集團實體交易的現金淨額					(1,169	)		105,294			(104,125	)

經營活動提供的(用於)現金淨額					(59,959	)		(128,052	)		22,099						(165,912	)

投資活動產生的現金流：
對本集團實體的出資		(158,101	)		(112,071	)								270,172
提供給本集團實體的貸款資金的現金流量，扣除收到的還款					11,312			18,086			21,156			(50,554	)
其他投資活動		(26,253	)		(7,355	)		23,143			(64,591	)					(75,056	)

投資活動提供/(用於)的現金淨額		(184,354	)		(108,114	)		41,229			(43,435	)		219,618			(75,056	)

目錄表


	截至2020年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限		全其他		主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
融資活動的現金流：
本集團各實體的出資				158,101		112,071						(270,172	)
從集團實體收到的貸款資金的現金流量，扣除還款後的淨額						(21,156	)		(29,398	)		50,554
其他融資活動		155,712		18,000		47,694			73,626						295,032

融資活動提供的現金淨額		155,712		176,101		138,609			44,228			(219,618	)		295,032


	截至2021年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整		已整合合計
	(人民幣千元)
經營活動的現金流：
與外部交易提供/(用於)交易的淨現金		2,193			(161,806	)		(507,640	)		419,767					(247,486	)
由本集團實體提供/(用於)與本集團實體交易的現金淨額		34			(6,552	)		337,582			(331,064	)

經營活動提供的(用於)現金淨額		2,227			(168,358	)		(170,058	)		88,703					(247,486	)

投資活動產生的現金流：
對本集團實體的出資		(620,373	)		(148,624	)								768,997
提供給本集團實體的貸款資金的現金流量，扣除收到的還款					38,859			(80,577	)		(5,242	)		46,960
其他投資活動		(18,613	)		(45,942	)		(87,890	)		(31,972	)				(184,417	)

用於投資活動的現金淨額		(638,986	)		(155,707	)		(168,467	)		(37,214	)		815,957		(184,417	)

融資活動的現金流：
首次公開募股的收益，扣除承銷商折扣和佣金以及支付的其他發行成本		393,698														393,698

目錄表


	截至2021年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限		全其他		主要受益者： VIE和他們的附屬公司		VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
本集團各實體的出資				452,553		316,444					(768,997	)
從集團實體收到的貸款資金的現金流量，扣除還款後的淨額						5,243		41,717			(46,960	)
其他融資活動		266,668		19,845		80,431		(112,151	)					254,793

融資活動提供的/(用於)的現金淨額		660,366		472,398		402,118		(70,434	)		(815,957	)		648,491


	截至2022年3月31日的年度
	波奇寵物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他們的附屬公司			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
	(人民幣千元)
經營活動的現金流：
與外部交易提供/(用於)交易的淨現金		(3,626	)		16,466			(686,545	)		526,201						(147,504	)
由本集團實體提供/(用於)與本集團實體交易的現金淨額		563			(29	)		328,791			(329,325	)

經營活動提供的(用於)現金淨額		(3,063	)		16,437			(357,754	)		196,876						(147,504	)

投資活動產生的現金流：
對本集團實體的出資		(242,713	)		(252,255	)								494,968
提供給本集團實體的貸款資金的現金流量，扣除收到的還款					(22,616	)		(91,552	)		6,294			107,874
其他投資活動		(34,687	)		(9,593	)		83,909			(18,482	)					21,147

投資活動提供/(用於)的現金淨額		(277,400	)		(284,464	)		(7,643	)		(12,188	)		602,842			21,147

融資活動的現金流：
本集團各實體的出資					242,713			252,255						(494,968	)
從集團實體收到的貸款資金的現金流量，扣除還款後的淨額					(7,167	)		23,247			91,794			(107,874	)
其他融資活動		264,010						11,891			(273,906	)					1,995

融資活動提供的/(用於)的現金淨額		264,010			235,546			287,393			(182,112	)		(602,842	)		1,995

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我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可

截至本招股説明書日期，我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國的業務所需的所有重要許可證和批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、備案、或批准我們的業務運營。如果我們、我們的中國子公司或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可、批准或備案，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要此類審批、許可、登記或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類審批、許可、登記或備案，我們和VIE可能無法及時或根本無法獲得此類必要的審批、許可、登記或備案，並且即使獲得了此類審批、許可、登記或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致我們面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們可能會被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。此外，我們可能會接受監管機構的定期檢查、檢查、詢問或審計，此類檢查、檢查、詢問或審計的不利結果可能會導致相關許可證和批准的丟失或無法續簽。此外，在審查申請時使用的標準為, 或者，許可證和審批的續訂可能會不時更改，並且不能保證我們是否能夠滿足為獲得或續訂必要的許可證和審批而實施的新標準。許多此類許可證和審批對我們的業務運營至關重要，如果我們未能維護或續訂重要的許可證和審批，我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害。此外，如果對現有法律法規的解釋或實施發生變化，或新法規生效，要求我們或我們依賴的各方獲得以前不需要經營我們的業務的任何額外許可、執照或證書，則不能保證我們或我們依賴的各方將成功獲得此類許可、執照或證書。有關詳細討論，請參閲第3項.關鍵信息第3.D.項風險因素與在中國經商有關的風險如果我們在中國的業務在複雜的監管環境下不能獲得和維護我們的業務所需或適用的許可證、許可和批准，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會在我們的2022財年Form 20-F中受到實質性和不利的影響。

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對於我們未來的離岸發行，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

截至本招股書日期，除上海網信辦因在我們的波奇寵物寵物APP上發佈和傳播非法信息而被處以人民幣10萬元的罰款外，我們還沒有參與任何調查，也沒有受到CAC基於修訂後的網絡安全審查辦法發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何詢問、通知、警告、處罰或監管部門對我們的上市地位提出的任何異議。

有關與我們的業務相關的網絡安全審查風險的更多信息，請參閲風險因素？與在中國做生意相關的風險？？中國有關數據安全和網絡安全的法律法規正在演變。這些法律和法規可能會發生變化和大量不確定性，可能會對我們在本招股説明書中的業務運營產生重大影響。

我國證券上市可能需要中國證監會的批准

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解讀仍不清楚。

此外，2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例草案》，對中國企業直接或間接在境外上市提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例(草案)》等規定，尋求在境外市場發行上市的中國公司應向中國證監會履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息；首次公開募股申請應在提交境外市場上市申請後三個工作日內提交，二次備案應在上市完成後三個工作日內提交。此外，在下列情況下，禁止境外上市：(br}中國法律禁止；(Ii)經中國主管部門審查認定，可能構成對國家安全的威脅或危害；(Iii)股權、重大資產和核心技術存在重大所有權糾紛；(Iv)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人犯有相關規定的刑事犯罪行為或因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查；(V)董事、監事、或高級管理人員因嚴重違法行為受到行政處罰，或因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為目前正在接受調查 , (六)有國務院規定的其他情形。《境外上市條例》草案等規定，確定發行上市是否為中國公司境外間接發行上市時，應當遵循實質重於形式的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為中國公司境外間接發行上市，並受

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根據備案要求：(I)中國經營主體最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數據的50%以上；(Ii)負責業務運營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所，且其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國。

據吾等中國法律顧問表示，海外上市規例草案在現階段僅公開徵求公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。目前尚不確定《海外上市條例》草案是否適用於已在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。在現階段，我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。

我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。有關與我們業務相關的網絡安全審查風險的更多信息，請參閲與我們公司結構和合同安排相關的風險因素和合同安排根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們美國存託憑證的上市地位可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，而中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和本招股説明書其他部分包含的我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力，以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的潛在影響，都是非常不確定的。此外，中國政府最近公佈了新的政策，對某些行業如教育和互聯網行業產生了重大影響，我們不能排除未來它將發佈有關任何其他行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

《追究外國公司責任法案》的含義

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《證券交易委員會會計準則》披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB認定其無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將認定發行人為證監會認定的發行人，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。此外，可能頒佈的《加快追究外國公司責任法案》將把不檢查的年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定審計署無法檢查或調查總部設在中國的完全註冊的會計師事務所。這個

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PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。

我們於2022年7月29日被美國證券交易委員會根據《HFCAA》臨時確定，並於2022年8月22日被確定為委員會確定的發行人。參見https：//www.sec.gov/hfcaa。美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書》，朝着開放PCAOB對總部位於中國的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。此外，PCAOB將需要在2022年底之前重新評估中國是否仍是PCAOB無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。然而，PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性。有關HFCAA相關風險的詳細説明，另請參閲《中國》中的風險因素與經商相關風險。如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您在本招股説明書中的投資價值產生重大不利影響。

重大風險因素摘要

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府有重大權力對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加影響。例如，我們面臨與海外發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及缺乏上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB對總部位於中國的註冊會計師事務所 (包括我們的獨立審計師)的檢查。中國政府也可以對我們的運營進行幹預或影響，以達到進一步的監管、政治和社會目標。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅縮水，甚至在極端情況下變得一文不值。

您在投資該證券之前，應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題為《風險因素》一節中提到的所有風險和不確定因素，以及本招股説明書中的所有其他信息和以引用方式併入本招股説明書的文件，這些信息和文件已由我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交的後續文件進行更新，如果適用，還可在任何隨附的招股説明書補充材料或通過引用併入的文件中進行更新。尤其是，由於我們是一家總部位於中國的公司，在開曼羣島註冊成立，您應特別注意標題為第3項。關鍵信息；第3.D.項：風險因素與中國經營業務相關的風險；第3項：關鍵信息；第3.D.項：風險因素與本公司2022財年Form 20-F中與公司結構和合同安排相關的風險。

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題進行整理。

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與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

我們在各種業務計劃中的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務前景和未來增長率。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能還會繼續虧損。

我們對營運資本的要求很高，歷史上也曾出現過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法使我們的盈利渠道多樣化，我們的業務和前景可能會受到實質性的影響和不利影響。

我們與第三方電商平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務業績。

我們的業務受到客户及其寵物不斷變化的偏好和需求的影響。如果我們未能根據客户偏好的變化及時調整我們的產品，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能獲得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的公司結構和合同安排相關的風險

與我們的公司結構和合同安排相關的風險和不確定性包括但不限於：

與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

任何VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行各自的義務，都將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們美國存託憑證的上市地位，可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府的批准、備案或其他要求，而中國政府對我們業務運作的監督和酌情決定權可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

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我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

與在中國做生意有關的風險

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於：

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

中國有關數據安全和網絡安全的法律法規正在演變。這些法律法規可能會發生變化，存在很大不確定性，可能會對我們的業務運營產生重大影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果取決於消費者對中國的信心和支出水平，並可能受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺反壟斷指南和其他反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把非檢查年度的數量從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被摘牌或被禁止的時間段從櫃枱上交易。如果這項法案獲得通過，我們的美國存託憑證可能會從交易所退市並被禁止從櫃枱上2023年在美國的交易。

與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與我們的美國存託憑證相關的風險，包括但不限於以下風險：

由於不遵守紐交所持續的上市標準，我們可能會被紐交所摘牌。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議進行了不利的更改，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

大量ADS的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

由於我們美國存托股份的價格波動，在本課税年度或未來任何課税年度，我們將成為被動型外國投資公司或PFIC的風險很大，這可能會給ADS或我們A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

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風險因素

投資證券涉及風險。在收購吾等的任何證券之前，閣下應仔細考慮在第3項.主要信息D.我們最新的20-F年度報告中描述的風險因素和不確定因素，該報告以參考方式併入本招股説明書中，並由我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行更新，以及在適用的招股説明書附錄或相關的免費書面招股説明書中描述的任何風險因素和其他信息。尤其是，由於我們是一家總部位於中國的公司，在開曼羣島註冊成立，您應該特別注意標題為？與在中國做生意有關的風險？和？與我們的公司結構和合同安排有關的風險？小節。

與公司結構和合同安排有關的風險

與為我們在中國的業務確立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

中國法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體來説，網絡音頻節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商經營增值電信業務的外資持股比例不得超過50%。外商投資增值電信服務行業和某些其他業務受到廣泛監管，並受到許多限制。根據國家發展和改革委員會、商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》，除少數例外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%。

中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是，2019年3月，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。其中，《中華人民共和國外商投資法》將外商投資界定為外國投資者以直接或間接方式對中國進行的投資活動，包括法律、行政法規規定或國務院另有規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》對通過合同安排控制中國境內可變利益實體的外國投資者是否將被確認為外國投資並因此受到對外國投資的限制和/或禁止，存在不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現為我們的播客、音頻娛樂和其他互聯網相關業務或進口獸藥建立架構的VIE協議不符合中國政府對這些行業的外國投資的限制，或者如果這些規定未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們的證券可能會貶值或變得一文不值，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務或進口獸藥。至

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為確保嚴格遵守中國法律法規，我們通過上海廣城、南京興木、蘇州太城和蘇州星雲等VIE開展此類業務活動。吾等於中國的全資附屬公司上海新城、美一智外企及興木外企已與VIE及其各自股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對VIE行使有效的控制，(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)於中國法律許可的情況下及在中國法律許可的範圍內擁有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們擁有VIE的控制權，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將VIE的財務業績合併為VIE。

我們的中國法律顧問、商務和金融律師事務所認為：(I)VIE的所有權結構不違反任何中國現行法律或法規；及(Ii)受中國法律管轄的上海新城、上海廣城及其各自股東之間、興木外企、南京興木及其各自股東之間、美宜智外企、蘇州星運及其各自股東之間以及上海新城、蘇州泰城及其各自股東之間的合同安排下的協議是有效的，並對該等協議的每一方具有約束力，並可根據其條款和現行有效的中國法律法規對協議每一方強制執行。

然而，不能保證中國政府當局的觀點不會與我們的中國法律顧問上述意見相違背或不同。中國政府當局也有可能採用新的法律、法規和解釋，從而使合同安排無效。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務行業或某些其他業務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國有關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

對我們處以罰款，限制我們收取收入的權利，沒收我們在中國的子公司或VIE的收入，或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求；

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站；

要求我們重組業務，迫使我們成立新的企業，重新申請必要的許可證，或重新安置我們的業務、員工和資產；

施加我們可能無法遵守的附加條件或要求；或

對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務運營的能力造成實質性的不利影響。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。VIE協議從未在中國的法院接受過檢驗。此外，新的中華人民共和國法律、法規和規章可能會被引入

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提出更多要求，對我們的公司結構和合同安排提出了更多挑戰。如果施加任何此等處罰導致吾等失去指導吾等VIE的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，吾等將不能再合併其財務業績及/或要求我們對從事我們在中國的幾乎所有業務的VIE的資產的合約控制權，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致吾等的證券大幅貶值或變得一文不值。

根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們美國存託憑證的上市地位時，可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求，而中國政府對我們業務運作的監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在境外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，而我們未來在海外發行證券如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，我們主要通過我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運營擁有重大的監督和自由裁量權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府最近表示，打算對我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資施加更多監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。雖然這些意見沒有明確非法證券活動的定義，但這些意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外發行上市的專門規定，從而明確國內行業主管部門和監管機構的職責。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行證券和上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，應當在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本招股説明書日期，境外上市規則草案僅供公眾徵求意見，該等規則的最終版本和生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。此外，2021年12月28日，CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；個人信息用户超過100萬人、擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大不確定性，是否進行安全發行或保持我們在紐約證券交易所的上市地位將受到網絡安全審查程序的制約。

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我們相信，據我們所知，我們的業務運作在所有重大方面均不違反上述任何中國現行法律和法規。此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。如果中國證監會或其他中國相關監管機構隨後認定，我們未來在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市狀態需要事先獲得批准，我們不能保證我們將能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。如果吾等繼續進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位，而未取得中國證監會或其他中國監管機構所需的批准，或如果吾等未能遵守我們在上述意見刊發前已完成的發售可能採用的任何新審批要求，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，如果我們未來擬在海外發行證券或美國存託憑證上市有任何其他審批、備案和/或其他行政程序需要根據任何新的法律法規從中國證監會或其他中國監管機構獲得或完成，我們不能向您保證我們能夠及時獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序，或者根本不能。任何未能獲得相關批准或完成備案及其他相關監管程序的行為可能會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅縮水。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《外商投資法》)，並於2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力，使其外商投資監管制度合理化，以統一外資和國內投資的公司法律要求。頒佈的《外商投資法》沒有提到《外商投資法》以前草案中包含的實際控制和通過合同或信託控制中國公司等概念，也沒有具體規定通過合同安排進行控制的規定，因此這一監管主題在外商投資法下仍然不明確。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。此外，如果未來的法律, 國務院規定的行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的業務運營，我們可能面臨實質性的

目錄表

我們是否能及時或根本不能完成此類行動的不確定性。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導任何VIE的活動和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。若吾等直接擁有中國的VIE，我們將可行使作為股東的權利以對VIE的董事會作出改變，而董事會可在任何適用的受託責任的規限下，在管理及營運層面實施改變。然而，根據目前的合約安排，吾等依賴VIE及其股東履行合約所規定的責任，以對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

任何VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行各自的義務，都將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果任何VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行賦予我們對VIE有效控制權的合同安排的能力可能受到限制，如果我們無法保持這種控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證您在中國法律下是有效的、充分的或有效的。例如，如果任何VIE的股東拒絕將其在此類VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有該等股東於任何VIE的任何股權權益，我們根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

此外，VIE的個別股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他可能對彼等在VIE的股權及合約安排的有效性或可執行性產生不利影響的事件。例如，如果該股東與其配偶離婚，配偶可聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或共同財產的一部分，應在該股東與其配偶之間分配。如果該請求得到主管法院的支持，相關的股權可以由股東獲得。

目錄表

不受我們合同安排約束的配偶或其他第三方，這可能會導致我們失去對VIE的有效控制。即使我們收到VIE個人被指定股東的配偶的同意書，且該配偶承諾他或她不會採取任何行動幹預我們控制該等VIE的合同安排，包括聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或社區財產的一部分，我們也不能向您保證這些承諾將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。同樣，如果VIE的任何股權由當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不以不可預測的成本保持這種控制，這可能會對我們的業務運營造成重大中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例和正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大和不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括：未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國VIE 欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是以如下方式簽訂的，我們可能面臨重大和不利的税務後果

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根據適用的中國法律、規則和法規導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。轉讓定價調整可能導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加VIE的税負，而不會減少我們中國子公司的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定，對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能失去使用VIE持有的許可證、審批和資產的能力，或以其他方式從中受益，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，如ICP許可證和獸藥分銷許可證。合同安排包含條款，明確規定VIE股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果任何VIE經歷自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對該VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的相關風險

中國有關數據安全和網絡安全的法律法規正在演變。這些法律法規可能會發生變化，並存在重大不確定性，可能會對我們的業務運營產生重大影響。

中國的監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會、中國工業和信息化部、工信部和CAC，越來越關注數據安全和網絡安全領域的監管。頒佈了一系列有關保護隱私、數據安全和網絡安全的法律法規。然而，這種法律和法規目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。

2015年7月1日，全國人大常委會頒佈了《國家安全法》，即新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了2009年頒佈的原《國家安全法》。新《國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據的安全和可控。此外，根據新的國家安全法，國家應當建立國家安全審查和監督政策和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。特別是，根據新《國家安全法》，我們有義務維護國家安全，例如，提供與危害國家安全活動有關的證據，為國家安全工作提供便利和協助，併為國家安全機構、公安機構和軍事機構提供必要的支持和幫助。因此，我們可能不得不向中國政府當局和軍事機構提供數據以遵守新的國家安全法，這可能會導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，並於2017年起施行。《網絡安全法》規定了適用於網絡運營商的用户信息保護要求，

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除有限的例外，禁止未經許可收集或披露個人信息或出售個人信息。網絡運營者知悉法律、行政法規禁止發佈、傳播的信息時，應當立即停止傳播，並採取刪除等措施防止傳播。此外，根據《網絡安全法》和有關規定，網絡運營者有義務採取技術和其他必要措施，確保網絡的安全穩定運行，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，並依法為公安、國家安全部門維護國家安全或者協助刑事偵查提供協助和支持。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。2022年9月12日，CAC提出了一系列網絡安全法修正案草案，包括提高部分違規行為的罰款金額。這些修正案草案在現階段發佈，徵求公眾意見，其最終形式、解釋和實施仍存在很大不確定性。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年12月28日，民航委會同其他部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；個人信息用户超過100萬人、擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。這些措施進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月31日，民航委會同其他有關管理部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，並於2022年3月1日起施行。本建議規定，算法推薦服務提供者應(一)建立健全算法機制和原理審查、科技倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度和技術措施，制定並公佈算法推薦服務相關規則，配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持；(Ii)定期對算法機制的原理、模型、數據和應用效果進行審查、評估和驗證；(Iii)加強信息安全管理，建立健全識別違法和不良信息的特徵庫，完善進入標準、規則和程序；(Iv)加強對用户模型和用户標籤的管理，完善記錄在用户模型和用户標籤管理中的興趣點規則，不得將非法和有害信息關鍵字記錄到用户興趣點或作為用户標籤推送信息。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指對數據等數據處理活動的目的和方式具有自主權的個人或組織

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收集、存儲、利用、傳輸、發佈、刪除。根據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括：(1)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本招股説明書發佈之日，有關部門尚未澄清確定一項活動是否影響或可能影響國家安全的標準。此外，條例草案要求處理重要數據或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在每年1月底前將前一年的評估報告提交市網絡安全部門。截至本招股説明書發佈之日，法規草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化，存在很大不確定性。

2022年7月7日，民航局發佈了《數據流出安全評估辦法》或《安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《安全評估措施》規定，數據處理者在將重要數據轉移到國外時，或者在關鍵信息基礎設施運營商或個人信息處理者處理了超過100萬人的個人信息的情況下，將個人信息轉移到國外時，應向主管部門申請進行安全評估。

此外，國務院辦公廳等部門2021年7月6日印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》或《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》強調，要加強對中國境外上市公司證券違法行為的監管，並提出要採取有效措施，如推動建立相關監管制度，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。修改《國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定》，明確境內行業主管部門和監管機構的職責。由於這些意見是新發布的，沒有進一步的解釋和細則，因此這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。未來頒佈的任何新規則或規定，都可能對我們未來的海外籌資活動施加額外的要求。

我們正在努力遵守與保護隱私、數據安全和網絡安全相關的適用法律、法規和標準。由於相關法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性(包括條例草案是否將以擬議的形式實施以及何時實施)，無法保證我們的措施將有效和足夠，或者我們是否能夠及時遵守其中的要求。不遵守法律法規可能會導致罰款、停業、吊銷營業許可或執照等處罰，這可能會對我們的業務運營產生實質性影響。新頒佈的法律法規反映了中國政府進一步加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護。有關中國有關數據保護和隱私的法規的詳細信息，請參閲第4項。有關公司的信息；4.B.業務概述；法規；以及2022財年Form 20-F中的網絡安全和隱私法規。

此外，我們不定期採購服務器和系統用於存儲、處理等方面的業務運營。由於《網絡安全法》缺乏具體的標準或標準，目前尚不清楚此類服務器和系統是否屬於所謂的關鍵網絡設備或專用網絡安全產品的類別。因此，我們不能向您保證我們已採購或將來可能採購的服務器和系統符合相關要求，並且我們可能會因遵守這些要求而產生額外成本。此外，由於關鍵信息基礎設施運營商的範圍不完全明確，參與我們業務運營的某些方(如我們的客户或供應商)可能被視為

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關鍵信息基礎設施運營商，在我們與他們建立可能對我們的業務和前景產生重大不利影響的相關業務關係之前，可能需要對其進行網絡安全審查。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，在這一制度中，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國附屬公司及VIE須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而中國的法律制度繼續快速發展，它們的解釋並不總是一致的，它們的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近公佈了對我們的行業和業務產生不利影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，從而進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近還表示，有意對我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

然而，由於在這方面仍然存在監管方面的不確定性，我們不能向您保證我們將能夠全面遵守新的法律和法規，我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管部門視為非法並受到實質性處罰的行為或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

PCAOB目前無法檢查總部設在中國的完全註冊的會計師事務所(包括我們的獨立審計師)對其財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。

我們的審計師，發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及

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在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，與中國以外的接受PCAOB檢查的審計師相比，我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書，這標誌着PCAOB朝着開放對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的檢查和調查邁出了第一步，而不受任何範圍的限制。議定書規定，除其他條款外，(I)PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查；(Ii)PCAOB有權直接約談其發行人參與審計活動被檢查或調查的審計公司的所有人員，並聽取證詞；(Iii)PCAOB擁有根據薩班斯-奧克斯利法案向美國證券交易委員會傳遞信息的不受限制的能力；以及 (Iv)PCAOB檢查員可以在不進行任何編輯的情況下查看完整的審計工作底稿。然而，在執行這一框架方面仍然存在不確定性，也不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》的方式及時地執行其未來的檢查和調查。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《控股外國公司問責法》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥交易美國市場。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《反海外腐敗法》披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB認定其無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將認定發行人為證監會認定的發行人，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。

2021年12月16日， PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所之一。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師受到PCAOB的檢查，這可能導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。我們於2022年7月29日被美國證券交易委員會根據《HFCAA》暫時確定為發行人，並於2022年8月22日被最終確定為歐盟委員會確定的發行人。參見https：//www.sec.gov/hfcaa。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書，

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標誌着向允許PCAOB不受範圍限制地檢查和調查內地、中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。見PCAOB目前無法檢查總部位於中國的完全註冊的會計師事務所(包括我們的獨立審計師)對其財務報表所做的審計工作，以及PCAOB無法對審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者在本招股説明書中上述此類檢查的好處。

此外，到2022年底，PCAOB需要重新評估中國和香港是否仍然是PCAOB 無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。根據HFCAA對一項決定的重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。

PCAOB是否能夠對審計師進行檢查受到很大的不確定性，並取決於我們和審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都是不確定的。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此類禁令將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而且與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證可能被摘牌或被禁止的時間段。非處方藥交易。如果這項法案獲得通過，我們的美國存托股份可能會從交易所退市，並被禁止非處方藥2023年在美國的交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果通過成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師沒有連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，而不是像美國證券交易委員會目前制定的那樣連續三年接受檢查。

2022年2月4日，美國眾議院通過了2022年美國競爭法，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，然後美國的總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁將於何時簽署該法案，使修正案成為法律。在該法案成為法律的情況下，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止非處方藥從2024財年到2023財年在美國進行交易。

然而，AHFCA法案和美國競爭法案之間存在一定的差異，例如與參議院於2021年通過的美國創新和競爭法案有關的法案。美國眾議院和參議院需要協調各自的立法並通過修改後的法案，總裁才能簽署這些法案使之成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的各自法案中的上述分歧，也不清楚美國總裁將於何時簽署法案，使修正案成為法律。然而，如果該法案成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並被禁止上市的時間段非處方藥2024財年至2023財年在美國的交易。

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您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對本招股説明書中所列的我們、我們的董事或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難，美國當局對中國提起訴訟的能力也可能受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員和董事在很大程度上居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。關於我們與VIE、我們的創始人和股東的合同安排，我們開曼羣島控股公司波奇寵物的權利地位也存在不確定性。因此，我們的股東可能很難向我們或中國內部的那些人送達程序文件。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國和許多其他司法管轄區沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行來自美國和許多其他司法管轄區的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國和許多其他司法管轄區法院做出的判決，以及執行的依據是什麼。

此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局以及許多其他司法管轄區的類似當局也可能在對我們或我們在中國的董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時遇到困難。

與香港有關的風險

在香港執行判決可能有困難。

我們的WFOES由我們在香港註冊的子公司全資擁有。您可能難以執行在美國法院獲得的針對我們香港子公司的法庭判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決。此外，香港法院會否只根據美國聯邦證券法的民事責任條文，或美國任何州的證券法，執行美國法院的判決，亦有疑問。

與香港有商業聯繫可能會有政治風險。

Republic of China説，香港是中華人民共和國的特別行政區，有自己的行政、司法和立法部門。在一國兩制的原則下，香港享有中國的高度自治。由於這種政治結構，我們通過在香港註冊的子公司持有我們的WFOE，可以享受一定的好處，包括税收優惠。不過，我們不能保證香港會繼續享有中國給予的同等自治權。例如，如果我們的香港子公司被視為中國公司，而中國政府不再將香港視為離岸公司，我們可能無法享受香港與內地中國達成的雙重徵税協定，我們的香港公司可能受到外管局的監管，這將導致跨境資本流動的不確定性。特別是，中國可以決定將位於香港的任何現金視為與內地中國相同的分配規則，因此我們位於香港的現金可能受到與位於內地的中國相同的風險。中國政府對香港事務的任何干預，違反一國兩制方針，都可能對我們的業務和籌資能力造成不利影響。

目錄表

香港情況的潛在變化可能會對我們的業務造成不利影響。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，有自己的政府。香港根據“一國兩制”的原則享有高度自治，但不能保證香港的公司架構、業務運作、財政狀況及經營業績不會因中國對香港行使主權而受到不利影響。例如，2019年香港發生的一系列大型示威活動對當地經濟造成了不利影響，並導致香港在2020年制定了《國家安全法》。2020年7月14日，美國總統總裁簽署行政命令，終止香港在1992年《美港政策法案》下享有的特殊地位。香港作為國際金融和貿易中心的地位和聲譽可能會進一步受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

目錄表

收益的使用

吾等擬使用適用招股説明書附錄所載出售證券所得款項淨額。

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股本説明

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程(MAA)、開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)和開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為200,000,000美元，分為200,000,000股每股面值0.001美元的股份，包括(I)129,500,000股每股面值0.001美元的A類普通股，(Ii)15,000,000股每股面值0.001美元的B類普通股，及(Iii)55,500,000股每股面值0.001美元的A類普通股或類別(不論如何指定)。截至本招股説明書日期，本公司已發行及已發行普通股共68,781,070股，包括55,743,341股A類普通股及13,037,729股B類普通股。

我們的協會備忘錄和章程

以下是我們的MAA以及公司法關於A類普通股的重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀協會的完整備忘錄和章程，該備忘錄和章程已於2020年9月8日作為我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-248641)的附件3.2提交給美國證券交易委員會(SEC)，我們通過引用將其併入本招股説明書。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205號大灣路802West Bay Road，芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。

根據本公司管理協議第3條，本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律所規定或不時修訂的任何法律所不禁止的任何宗旨。

董事會

我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，前提是(A)有關董事(倘其於該合約或安排中的權益屬重大)已於董事會最早會議上(具體或以一般通告方式)申報其權益性質，及(B)如該合約或安排為與關聯方之間的交易，則該交易已獲審計委員會批准。董事可行使本公司的所有權力，借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保時發行債券或其他證券。有關更多信息，請參閲我們2022財年Form 20-F中的第項6.董事、高級管理人員和員工。

優先購買權

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，每個A類

目錄表

普通股有一票，每股B類普通股有20票。A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候都應將股東提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。由於B類普通股股東的表決權超強，A類普通股的表決權可能會受到實質性限制。

普通股

一般信息。普通股持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們的普通股是以登記形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們的MAA和公司法。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的MAA規定，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，無論是已實現的還是未實現的，或從股票溢價賬户中支出，或在法規允許的其他情況下支付，前提是在任何情況下，如果這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

普通股類別。我們的普通股將分為 A類普通股和B類普通股。持有者除投票權和換股外，A類普通股和B類普通股將擁有相同的權利權利。

轉換。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非創辦人或創辦人的聯營公司的人士，或任何B類普通股的實益擁有權改變而導致任何並非創辦人或創辦人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

投票權。A類普通股和B類普通股的持有人應在任何時候就股東提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會及特別會議上須表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會及特別會議上須表決的所有事項投20票。

股東大會所需的法定人數為一名或多名持有有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的股東，包括招商富豪有限公司及代表我們的創辦人出席並由其共同控制的任何其他實體，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表控制。作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據《公司法》，本公司並無召開股東周年大會的責任。吾等的股東周年協議規定吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議為，而本公司的股東周年大會將於本公司董事會決定的時間及地點舉行。然而，根據紐約證券交易所上市規則的要求，我們將在每個財年召開年度股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由本公司董事會或本公司主席的多數，或應本公司任何一名或多名股東的要求而召開，而任何一名或多名股東持有合共不少於本公司已發行及流通股全部投票權的三分之一的股份有權於

目錄表

股東大會，在此情況下，董事有義務召開股東大會，並在大會上表決所要求的決議；然而，我們的股東協會不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少三十(30)個日曆天的提前通知，除非根據我們的組織章程放棄該通知。

股東大會通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改MAA等重要事項，將需要特別決議。

普通股的轉讓。受制於我們的如下文所述，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會根據其絕對酌情決定權不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉，但在任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30天。

清算。在清盤或其他方面的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時，如果可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們持有的股份面值的比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳足股本，資產將被分配，以儘可能使損失由我們的股東按照他們在清盤開始時所持股份的面值的比例承擔。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。在任何清算事件中，對A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。。

目錄表

普通股催繳及普通股沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案在發行股份前決定。我們公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已得到我們的董事會或我們股東的普通決議的批准，或得到我們的 MAA。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購該等目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，任何此類股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行股份，或(C)如果我們已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利變更。如果我們的股本在任何時候被分成不同類別或系列的股份(且由董事另行決定)，任何類別或系列股份所附帶的權利，在當時附屬於任何類別或系列股份的任何權利或限制的規限下，只有在不少於三分之二的持股人書面同意的情況下，才可作出重大不利更改或撤銷。該類別或系列的已發行股份，或經特別決議批准，在該類別或系列的股份持有人的另一次會議上，以三分之二的票數在這樣的會議上投出的選票中。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和公司章程、我們的抵押和抵押登記簿、我們股東通過的任何特別決議的副本外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲本招股説明書中有關我們的更多信息。

增發股份。我們的MAA授權我們的董事會在授權但未發行的範圍內，在董事會決定的時間內不時發行額外的普通股。

我們的MAA還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱；

該系列股票的數量；

股息權、股息率、轉換權、投票權；

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們的MAA 中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款

目錄表

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

無需召開年度股東大會；

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

可註冊為存續期有限的公司；及

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的本公司股份未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(B)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的一項特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併的書面計劃或

目錄表

合併必須連同有關合並或尚存公司的償債能力的聲明、有關每間組成公司的資產及負債的聲明，以及承諾將向每間組成公司的成員及債權人發出合併或合併證書副本，以及有關合並或合併的通知將刊登在開曼羣島憲報上一併提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定條款，提供該安排獲(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與其訂立該安排的每一類別股東及債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數批准，且該等股東或債權人(視屬何情況而定)必須另外代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而在每種情況下，該等股東或債權人均須親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事的；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

目錄表

如果安排和重組因此獲得批准，或者如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

公司違法或越權的行為或意圖；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力或酌情決定權時發生或承擔的所有行為、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任，包括在不損害上述一般性的情況下，任何費用、開支或酌情處理，包括在不損害前述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明確的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不能用他的

目錄表

為了個人利益或利益而持有的公司頭寸。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任：真誠地為公司最佳利益行事的責任、不因其董事地位而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任，以及為該等權力的目的行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時需要的技能不會超過以他的知識和經驗為依據的人的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

控股股東的受託責任

根據特拉華州的法律，控股股東對他們控制的公司及其少數股東負有受託責任。開曼羣島法律規定，與特拉華州法律規定的情況不同，開曼羣島公司的控股股東根據開曼羣島法律不對其控制的公司或該等公司的小股東負有任何此類受託責任。開曼羣島公司的控股股東可按其認為合適的方式行使其作為股東的權力，包括行使對其股份的投票權，但須受非常有限的衡平法限制，包括為公司整體利益而真誠行使投票權以修訂開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及我們的組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有合計不少於本公司已發行及流通股全部投票權三分之一的股東有權在股東大會上投票，以要求本公司股東召開特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有義務召開特別股東大會並將

目錄表

要求在此類會議上表決的決議。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們可以，但根據法律沒有義務召開股東年會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被發現或變得精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去職務；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位；(V)被法律或紐約證券交易所規則禁止擔任董事；或(Vi)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在利益相關股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，本公司董事仍須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而非對小股東構成欺詐的責任。

目錄表

重組

公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命重組官員，理由是該公司：

(a)

現在或相當可能會變得無力償還債務；及

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)提出委任重組高級人員的呈請後但在委任重組高級人員的命令發出前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令發出後，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過公司清盤決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，除非獲得法院的許可。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也無需提及被任命的重組官員。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據吾等的章程大綱及組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，經代表不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

目錄表

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有要求我們公司披露超過特定所有權門檻的股東持股情況的條款。

《資本論》的變化

《組織備忘錄和章程》對資本變更的要求並不比開曼羣島法律的要求更嚴格。

目錄表

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，發行和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份將相當於4.5股A類普通股(或獲得4.5股A類普通股的權利)，存放於香港託管銀行香港及上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同保管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的美國存託憑證，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。此描述假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。押金協議已於2020年9月22日作為我公司F-6表格(檔案號：333-248968)的註冊説明書的證物向美國證券交易委員會備案。美國存託憑證表格已於2020年9月8日作為我們的F-1表格登記聲明(檔案號：第333-248641號)的證物，初步提交給美國證券交易委員會。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金支付或分配給支付寶持有人。您將根據您的美國存託憑證所代表的股份數量按比例獲得這些分配。

現金。託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，如果它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息承擔責任。

目錄表

在進行分發之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。見項目10.附加信息；10.E.我們2022財年表格20-F中的税收。託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人不能兑換外幣的時候波動，你可能會損失一些分配的價值.

股票.託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構沒有分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可出售部分已分發股份(或代表該等股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分發有關的費用和開支。

購買額外股份的權利.如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利，並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份費用和支出後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發內容.託管機構將通過其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們在託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到了令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。 這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。.

存取款及註銷

如何發放美國存託憑證？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並在支付保證金的人的命令下將美國存託憑證交付或。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份沿線人士

目錄表

持有人在託管人的辦公室指定。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，託管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交付存入份額的一小部分或其他擔保。託管機構可能會向您收取指示託管人交付已交存證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權權利

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和有關事項的投票細節。

費用及開支


存取人或美國存托股份持有人必須繳費 :		為:
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.05美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)		託管服務

目錄表


存取人或美國存托股份持有人必須繳費 :		為:
註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記

保管人的費用		電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) 將外幣兑換成美元

託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人，或者我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換指定的匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。託管人在何處兑換貨幣 , 託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管人也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，託管人可能會收到美國以美元計的股息或其他分派，該紅利或其他分派代表按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不對任何外幣交易負責，它和我們都不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。

目錄表

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的已存放的證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管銀行將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止存款協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存管協議

託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

目錄表

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國的交易。非處方藥市場；

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分開且不承擔利息責任，用於專業人士比率尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割，但託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受先前接受的尚未交割的此類退還。託管人可拒絕接受以提取出售所得為目的的退還，直到所有已交存證券均已售出。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管機構的責任。我們和保管人：

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力以合理的謹慎或努力阻止或對抗履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

目錄表

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權收到您的美國存託憑證相關股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者，促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該項轉讓的事先授權。

目錄表

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議行事，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判的棄權聲明

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

目錄表

手令的説明

我們可以發行認股權證購買A類普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我公司與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充資料中指名。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

認股權證的名稱；

認股權證發行總數；

A類普通股或其他證券的名稱、數量和條款，可在行使認股權證時購買，以及調整該等數量的程序；

權證的行使價；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

與修改認股權證有關的任何條款；

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

認股權證的任何其他具體條款。

將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。

目錄表

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由一股或多股普通股、認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補編將説明：

單位和普通股的條款，以及/或組成單位的權證的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

對單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明。

目錄表

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

通過代理商；

轉售給交易商或承銷商；

直接賣給採購商；

在……裏面·在市場上《證券法》第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的發行；

通過任何這些銷售方法的組合；或

通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們的現有證券持有人發行。在某些情況下，吾等或代表吾等或代表吾等行事的任何交易商亦可回購證券，並以上述一種或多種方式向公眾發售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過這些方法中的任何一種分銷的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

以一個或多個可以改變的固定價格；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

承銷商、經銷商、代理商；

他們的報酬；

淨收益歸我們所有；

證券的購買價格；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

證券的公開發行價；以及

證券將在其上市的任何交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一名或多名管理層代表的承銷團向公眾發行證券

目錄表

承銷商或由一家或多家承銷商直接承銷。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發售價格和任何折扣，或允許或轉售給交易商或支付給交易商的優惠。

如果交易商參與銷售通過本招股説明書提供的證券，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。適用的招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

直銷和代理商銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理商進行銷售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售已發售證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

機構投資者

如果招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者的最低申購額度進行限制。他們還可以對他們可以出售的證券總額部分施加限制。這些機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；

教育和慈善機構；以及

我們可能批准的其他類似機構。

根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的約束。但有一個例外。在交割時，根據適用於以下任何司法管轄區的法律，不得禁止機構購買特定證券：

有關安排的有效性；或

我們或機構投資者的表現。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，將沒有已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在

目錄表

交流。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和對衝

我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商訂立抵押借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券，包括賣空證券，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商亦可使用從吾等或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他方式相關的投資者。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們或其關聯公司的客户，在正常的業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能會因此而獲得慣常的補償。

目錄表

課税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大所得税後果將在與發行該等證券有關的適用招股説明書附錄中闡述。

目錄表

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們享受以下好處：

政治和經濟穩定；

有效的司法系統；

有利的税制；

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下：

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們很大一部分資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院不太可能：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；以及

在每個司法管轄區提起的最初訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法，對我們或我們的董事或高級職員施加責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟尚不確定。Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而不會重審。

目錄表

案情依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，但條件是此類判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)是最終判決，(D)不是關於税款、罰款或罰款，和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

中華人民共和國

商務和金融律師事務所，我們的中國法律顧問已通知我們，對於

中國的法院是否會：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的中國法律顧問商業金融律師事務所已告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款而獲得的對我們或這些人不利的判決存在不確定性。商務金融律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，, 外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

目錄表

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書發售的證券有關的某些法律事宜，將由我們的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(受紐約州法律管轄)及Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島法律顧問開曼羣島法律顧問)代為轉交。有關中國法律的法律問題將由我們的中國法律顧問商務金融律師事務所為我們提供。如果律師向承銷商、交易商或代理人移交與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題，則該律師將在與任何此類招股有關的招股説明書附錄中被點名。

目錄表

專家

參考表格20-F截至2022年3月31日止年度的年報而納入本招股章程的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而編入，該報告是經上述會計師事務所作為審計及會計專家授權而提供的。普華永道中天律師事務所位於上海市東虞路588號新外灘中心42樓，人民日報Republic of China。

目錄表

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交或向其提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。您可以致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。更多信息也可以通過互聯網從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們還在https://ir.brbiotech.com，上維護一個網站，但本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本網站上包含的信息。您不應將本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關向股東提供委託書和披露委託書內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和其他向我們的股東普遍提供的報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我方書面要求下，將託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。您可以到位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

目錄表

第II部

招股章程不需要的資料

第八項。

董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就犯罪後果提供賠償，或賠償受賠償人本人的欺詐或不誠實行為。

本公司目前生效的第十二份經修訂和重述的公司章程大綱及章程細則規定，每名董事、高級職員及他們因董事或高級職員所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任而獲得賠償，但因有司法管轄權的法院裁定該人士本身不誠實、故意違約或欺詐，或在進行或關於我們的業務或事務(包括任何判斷錯誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括任何費用，包括任何費用，董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序辯護(不論成功或 )而招致的開支、損失或責任。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人員提供了超出我們MAA規定的額外賠償。賠償協議表格已作為我們登記聲明的附件10.2提交給我們的F-1表格(文件編號333-248641)，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，到目前為止無法強制執行。

與證券發行有關的任何承銷協議也將規定在某些情況下對我們以及我們的高級職員和董事的賠償。

第九項。

陳列品

本文所附的展品索引通過引用併入本文。

第10項。

承諾。

(a)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

II-1

目錄表

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息如果包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，而這些報告通過引用併入註冊聲明中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊聲明的一部分。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在該時間發售該等證券應被視為其首次善意發售。

(3)通過生效後修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提交生效後的修正案，包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供證券法第10(A)(3)節規定的財務報表和信息，提供登記人應在招股説明書中列入根據第(A)款第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，關於F-3表格的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或20-F表格8.A項所要求的財務報表和信息，這些報告通過引用併入F-3表格中。

(5)為確定《證券法》下對任何買方的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)條所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後的日期。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是登記聲明或招股章程的一部分，則就買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，該聲明不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；及

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人根據本登記聲明在向簽署的註冊人的證券的首次發售中承擔責任，無論用於向購買者出售證券的承銷方法是什麼，如果證券是通過以下方式提供或出售給購買者的

II-2

目錄表

通過下列任何一項通信，簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或下述登記人所使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發行。

(C)對於根據證券法產生的責任可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人的賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

II-3

目錄表

展品索引


展品數			描述
	1.1	*	承銷協議的格式
	3.1		第十二次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(在此通過引用我們註冊聲明的附件3.2併入Form F-1 (File No. 333-248641), as修改，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
	4.1		A類普通股註冊人證書樣本(於2020年9月8日首次向美國證券交易委員會提交，通過引用附件 4.2併入經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-248641))
	4.2		登記人、美國存托股份託管公司和美國存托股份所有人之間的存託協議格式(通過參考我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-248641)的附件 4.3合併，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
	4.3		註冊人美國存託憑證樣本表格(參照我們於2020年9月8日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(第333-248641號文件)第4.3號附件)
	4.4	*	認股權證協議的格式
	4.5	*	單位協議的格式
	5.1		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對證券有效性的意見
	5.2	*	Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP對證券有效性的意見
	23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意
	23.2		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
	23.3	*	Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(見附件5.2)
	23.4		商業和金融律師事務所的同意
	24.1		授權書(包括在本文件簽字頁上)
	107		備案費表的計算

*作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據《交易法》提交的報告的證物(通過引用併入本文)。

II-4

目錄表

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年10月18日在上海由經其正式授權的簽署人中國代表其簽署了本註冊書。


波奇寵物

發信人：	/s/唐穎芝(Lisa)
	姓名：	唐穎芝(Lisa)
	標題：	董事聯席首席執行官兼首席財務官

II-5

目錄表

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命樑浩(Louis)和英志(Lisa)唐浩(Louis)和英志(Lisa)，以及他們各自為其真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，代表他和他的姓名、地點和替代，簽署本F-3表格登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充文件，並將其與其所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其相關和關於該處所的每一項必要和必要的作為和事情，並完全按照每個該等人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們或他的替代者，可根據本條例合法地作出或導致作出任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期
/s/郝亮(Louis)	董事董事長兼首席執行官	2022年10月18日
樑昊(Louis)	(首席行政官)

/s/唐穎芝(Lisa)	董事聯席首席執行官兼首席財務官	2022年10月18日
唐穎芝(Lisa)	(首席財務官和首席會計官)

/s/Noorsurainah Tengah	獨立董事	2022年10月18日
Noorsurainah Tengah

/發稿/董理想汽車	獨立董事	2022年10月18日
董理想汽車

/s/Leaf李華	獨立董事	2022年10月18日
Leaf李華

II-6

目錄表

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，即波奇寵物在美國的正式授權代表，已於2022年10月18日在紐約簽署了本登記聲明或其修正案



授權的美國代表

科林環球公司。

發信人：	/s/Colleen A.de Vries
	姓名：	科琳·A·德弗里斯
	標題：	高級副總裁代表科林環球公司。

II-7