附件10.3

Zymeworks Inc.

修訂 並重述股票期權和股權補償計劃

(經安排生效時間修訂及重述)

目錄

第一條解釋					1
第1.1條		定義			1
第1.2節		釋義			5
第二條總則					6
第2.1條		行政管理			6
第2.2條		保留股份			6
第2.3條		修訂及終止			7
第2.4條		遵守法例			9
第2.5條		生效時間和終止日期			9
第2.6節		預提税金和扣除税			10
第2.7條		不可轉讓			10
第2.8條		參與本計劃			11
第2.9條		告示			11
第2.10節		發行其他股份的權利			12
第2.11節		股份報價			12
第2.12節		無零碎股份			12
第2.13節		治國理政法			12
第三條備選案文					12
第3.1節		格蘭特			12
第3.2節		行權價格			13
第3.3節		歸屬			13
第四條控制權的行使、終止和變更					13
第4.1節		鍛鍊的條件			13
第4.2節		鍛鍊週期			14
第4.3節		終止日期			15
第4.4節		控制權的變更			18
第五條其他裁決					19
第5.1節		一般信息			19
第5.2節		限制性股票			20
第5.3條		限售股單位			20
第5.4節		其他基於股份的獎勵；業績授予			20

i

第一條

釋義

第1.1節定義

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

(A)附屬公司或附屬公司對任何指定的人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與該指定的人共同控制的任何其他人(就本定義而言，控制(包括具有相關含義的控制、受控和與之共同控制的術語)，在對任何人使用時，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權，通過協議或其他方式)；

(B)安排？有效時間具有《交易協議》中賦予該術語的含義。

(C)授權休假是指公司以書面形式批准的任何超過四(4)周的缺勤(帶薪或無薪)，在參與者繼續受僱於公司或繼續受僱於公司擔任顧問期間，包括任何育兒假、短期傷殘或其他真正的帶薪或無薪缺勤或休假；

(D)獎勵 是指授予期權或本合同項下的其他獎勵。

(E)董事會是指不時組成的公司董事會，或董事會就董事會的任何特定職能授予的委員會，如本協議第2.1(C)節所述；

(F)營業日是指不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行機構沒有法律授權或義務關閉的一天，但星期六或星期日除外；

(G)控制變更是指在單一交易中或在一系列相關交易中發生下列任何事件：

(I)任何交易(以下第(Ii)款所述的交易除外)，根據該交易，任何共同或一致行動的人士或團體取得本公司證券的直接或間接實益擁有權，而該等證券佔本公司當時所有已發行證券及有權在本公司董事選舉中投票的所有未發行證券的總投票權的50%或以上。

(Ii)完成涉及本公司(直接或間接)的安排、合併或類似交易，以及

1

在緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，本公司股東並不直接或間接實益擁有(A)在該等安排、合併或類似交易中，相當於尚存或所產生實體合併後尚未行使表決權的50%以上的未清償有表決權證券，或(B)在該等安排、合併或類似交易中，尚存或所產生實體的母公司合共尚未行使表決權的50%以上，在每一種情況下，與其在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的實益所有權的比例基本相同；

(Iii)將公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置，但以下情況除外：(A)出售、租賃、交換、許可或其他處置時作為公司關聯公司的人的處置；或(B)出售、租賃、交換、許可或其他處置給實體的處置，超過50%(50%)的有表決權證券的合計投票權，該證券由公司股東實益擁有，其比例與他們在緊接出售、租賃、交換、許可或其他處置之前對公司未償還有表決權證券的實益所有權基本相同；

(Iv)董事會或股東通過決議，大幅清盤本公司的資產，或將本公司的業務清盤，或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重組其事務，或啟動有關清盤、清盤或重新安排的程序， 清盤或重新安排(但如該項重新安排是本公司真正重組的一部分，而在重新安排後，本公司的業務繼續經營，而持股量實質上保持不變，則屬例外)；

(V)在生效時間內為董事會成員的個人(現任董事會成員)因任何理由不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)由當時仍在任的現任董事會成員以多數票通過或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員；或

(Vi)任何交易、計劃、計劃、重組或安排，藉此實體直接或間接收購Zymeworks普通股(定義見交易協議)超過50%(50%)，使本公司於安排生效時成為本計劃下ZymeWorks(定義見交易 協議)的繼承人。為免生疑問，第(Vi)款的加入，自緊接安排生效時間之前起生效，並視乎安排生效時間而定。

(H)《守則》具有附錄1中賦予該術語的含義；

(I)顧問是指本公司或其任何

2

子公司有一份服務合同，服務對象是經董事會批准參與本計劃的人員，且不受適用的招股説明書要求的豁免，允許授予獎勵；但如果使用1933年《證券法》下的S-8表格登記向顧問出售證券，則個人必須滿足一般説明A.1中所述定義的要求。(A)(1)該表格；

(J)公司是指Zymeworks Inc.，一個特拉華州的公司，及其各自的繼承人和受讓人；

(K)授予日期是指董事會授予某一特定裁決的日期，該日期由授予該特定裁決的《授予協議》所證明；

(L)有效時間？具有第2.5節中賦予該術語的含義；

(M)合資格人士指公司或其任何直接或間接附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問；

(N)行使通知是指根據本計劃授予參與者的行使選擇權的選擇，如果選擇權基本上是作為《贈與協議》附件B所附的形式，並可由公司不時修訂；

(O)行權期是指在期權的情況下，某一特定期權可按第4.1節所述方式行使的一段時間，這段時間從行權之日起至期滿之日營業結束為止；

(P)行使價格？具有第3.2節中賦予該術語的含義；

(Q)就期權或傳統期權而言，“到期”是指該期權或傳統期權的終止，當該期權或傳統期權發生時，該期權或傳統期權無效、不能行使且沒有任何價值；Expires、Expired和Expires具有類似的含義；

(R)到期日期是指期權到期的日期；

(S)公平市價是指股票在任何一天的市場價格，但如果股票 沒有在有關時間在適用的證券交易所掛牌和掛牌交易，則應為董事會本着善意確定的股票的公平市價；

(T)《授予協議》是指本公司與參與者之間的一項協議，根據該協議授予獎勵，如果是實質上採用本協議附件附表A的形式的期權，則可由本公司不時修訂；

(U)？無行為能力一詞具有第4.3(C)節中賦予該術語的含義；

(V)現任董事會具有第1.1(E)節中賦予該術語的含義；

3

(W)遺產期權是指根據遺產期權計劃的條款授予的購買股份的期權；

(X)遺留期權計劃 指公司的員工股票期權計劃，該計劃可不時修訂；

(Y)市場價格指，於任何特定日期，股份在第一證券交易所的收市價(或如該日不是交易日)，指緊接上一個交易日的收市價。儘管有上述規定，公司仍可在特定日期的前一天按加拿大銀行每日平均匯率將以美國貨幣計價的市場價格轉換為加拿大貨幣，反之亦然，轉換後的金額為市場價格；

(Z)非執行董事 指不是公司或任何附屬公司的僱員或高級人員的公司的任何董事；

(Aa)紐約證券交易所指紐約證券交易所；

(Bb)期權是指根據本計劃的條款授予符合條件的人購買股份的期權；

(Cc)其他裁決是指根據本條例第5條授予的裁決。

(Dd)參與者是指獲獎的合格人員；

(Ee)個人是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門或任何政府、政府部門或機構或其政治分支；

(Ff)本計劃是指本Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃，原於2018年6月7日生效，通過《安排》生效時間進行修訂，並可能不時進一步修訂；

(Gg)初級證券交易所是指在緊接有關日期之前的五(5)個交易日內，股票的大部分交易量和價值發生的證券交易所；

(Hh)股份指公司普通股；

(Ii)股份補償安排是指公司的任何股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃、長期激勵計劃或任何其他涉及從國庫發行或可能發行公司證券的補償或激勵機制，包括但不限於從國庫購買股份，由公司通過貸款、擔保或其他方式提供財務援助，但不包括不涉及從國庫發行或可能從國庫發行公司證券的任何此類安排；

4

(Jj)股東是指股份持有人；

(Kk)證券交易所是指紐約證券交易所，如果股票在另一家證券交易所上市並掛牌交易，則指股票上市或掛牌交易的證券交易所；

(Ll)移交具有4.1(C)節中賦予該術語的含義；

(Mm)？移交通知具有4.1(C)節中賦予該術語的含義；

(Nn)終止日期具有第4.3(C)節中賦予該術語的含義；

(O)交易協議是指公司(當時稱為Zymeworks Delware Inc.)、Zymeworks Inc.、當時根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)存在的公司、Zymeworks Callco ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.之間於2022年8月18日重新簽署和修訂的交易協議。 在安排生效之前，可根據該協議不時進行修訂、修改或補充；以及

(Pp)歸屬日期是指根據(關於第3.3節所述選項的)授予協議的條款確定的一個或多個日期，在該日期及之後，特定獎勵或其任何部分變為不可沒收和/或可(視情況而定)行使(視情況而定)，但可根據本協議條款或授予協議條款不時進行修訂或加速。

第1.2節解釋

(A)每當董事會在管理本計劃的條款和條件方面行使裁量權或權力時，自由裁量權或權力一詞是指董事會的唯一和絕對裁量權。

(B)在《計劃》中，涉及單數的詞語應包括複數，反之亦然，涉及任何性別的詞語應包括任何其他性別。

(C)除非參與者的贈款協議中另有規定，否則所有提及的金額 均指(X)在安排生效時間之前授予的獎勵(加拿大貨幣)，以及(Y)關於在安排生效時間或之後授予的獎勵(美元)。

(D)如本文所用，第#條和第#節分別指和指本計劃的第#條和第#節。

(E)“包括？”和“？？包括”的意思包括(或包括但不限於)？

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第二條

一般條文

第2.1節管理

(A)董事會應管理本計劃。本文件所載任何事項不得阻止董事會採納其他或 額外股份補償安排或其他補償安排。

(B)在符合本計劃的條款和條件的情況下，董事會有權：(I)向符合資格的人士頒發獎勵；(Ii)確定獎勵的條款，包括此類獎勵的限制、限制、授予期限和條件(如果有)；(Iii)解釋本計劃和根據本計劃簽訂的所有協議；(Iv)通過、修訂和廢除與本計劃有關的其可能不時認為適當的行政指導方針和其他規則；以及(V)作出其認為必要或適宜的與本計劃的實施和管理有關的所有其他 決定和採取所有其他行動。董事會的指導方針、規則、解釋和決定應是最終的，對本公司、其子公司和所有參與者、合資格人士及其法定代理人、遺產代理人和受益人具有約束力。

(C)儘管有前述規定或本計劃所載任何其他規定，董事會仍有權將本計劃的全部或部分管理及運作轉授予董事會轄下委員會。為更明確起見，董事會可隨時全權酌情撤銷或修訂董事會的任何此類轉授。

(D)董事會成員或任何根據本協議授權行事的人士均不對真誠地作出或作出與計劃有關的任何 行動或決定負責，而董事會每名成員及每名該等人士均有權就任何該等行動或決定獲得本公司的賠償。

(E)董事會可採用其認為必要的規則或法規，並更改本計劃和本計劃項下的任何贈款的條款，以滿足任何適用的美國或非美國司法管轄區的税收或其他要求。

(F)本計劃不得以任何方式束縛、限制、義務、限制或約束董事會配發或發行本公司股本中的任何股份或任何其他證券，除非本計劃有明確規定。

第2.2節保留股份

(A)除第2.2節的其他規定另有規定外，根據根據本計劃授予的獎勵，可交付的最大股票數量應為5,686,097股(其中包括截至2018年3月31日行使已發行期權時可發行的3,686,097股)，該最高股數將於自2019歷年起至2028歷年止的每個歷年首日增加相當於上一歷年最後一日已發行股份數目4.0%的股份數目(或董事會在適用歷年開始前決定的較少股份數目)。

6

(B)為計算根據第2.2(A)節根據本計劃可交付的最大股份總數 ，在本計劃項下的任何獎勵及遺留購股權計劃下的遺留購股權到期、註銷或以其他方式終止後，數目相等於受該等獎勵或遺留購股權如此到期、註銷或終止的股份數目的股份數目將立即及自動可供就隨後根據本計劃授出的獎勵而發行。

(C)公司應隨時為發行儲備，並保持足夠數量的股份以滿足本計劃的要求。

(d) [已保留]

(E)如流通股因任何股息或分拆，或與股份重新分類、重組或其他股份變更、合併、分派(現金或股份股息除外，但為增加確定性而包括本公司或其其中一間附屬公司或業務單位的股份或股權，或出售該附屬公司或業務單位的現金收益)、合併或合併或類似的公司交易有關而發生變動，董事會應在聯交所的任何規定批准下， 適當的替代或調整，以維護參與者在與此類變更相關的獲獎方面的經濟權利，包括但不限於：

(I)在不改變適用於期權未行使部分的總價的情況下對行使價進行調整，但對期權涵蓋的每股股份的價格進行相應調整；

(2)對參與者在行使或授予獎勵時有權獲得的股份數量進行調整。

(3)允許立即行使不能以其他方式行使的任何未完成期權或立即授予其他獎勵的調整；以及

(Iv)根據本計劃預留供發行的股份或其他證券的數目或種類的調整，以及行使或歸屬獎勵後可發行的股份或其他證券或其他財產的數目或種類的調整。

第2.3節修改和終止

(A)董事會可全權酌情在任何時間或不時暫停或終止該計劃和/或修訂該計劃或根據該計劃授予的任何授權書以及與之有關的任何授予協議的條款，但此種暫停、終止、修訂或修訂應：

(I)除本計劃的條款允許外，不得對以前授予的任何獎項造成不利影響或損害；

7

(Ii)符合適用法律，並須經任何監管機構批准，包括在需要時獲得聯交所批准；或

(Iii)在法律要求下，須經股東批准，以符合聯交所或本計劃的規定。

(B)如該計劃終止，則只要任何該等獎勵或根據該等獎勵而享有的任何權利仍然懸而未決，則該計劃的條文及董事會所採納並有效的有關該等獎勵的任何行政指引及其他規則及法規將繼續有效，且即使該計劃終止，董事會仍可對該計劃或該獎勵作出如該計劃仍然有效時他們本應有權作出的解釋及修訂。

(C)在符合第2.3(A)條的情況下，董事會可不時酌情更改計劃或任何根據第2.3(D)條不需要股東批准的裁決，包括但不限於：

(I)任何內務性質的修訂，包括但不限於對 澄清計劃現有條款的含義、更正或補充與計劃任何其他條款不一致的任何條款、更正任何語法或印刷錯誤或修訂計劃中有關計劃管理的定義的修訂。

(2)計劃或任何裁決的歸屬條款的變更；

(3)更改關於參與者的僱用、合同或職位的可轉讓性和終止效力的規定；

(4)增加一種形式的財政援助，並對通過的財政援助規定作出任何修正；

(V)將根據該計劃可行使任何選擇權的日期改為 提前；以及

(Vi)根據適用法律或聯交所或對本公司、本計劃、參與者或股東擁有權力的任何其他監管機構的要求，對計劃或裁決作出必要的修訂。

(D)本計劃的下列修訂須經股東批准：

(I)根據本計劃授予的獎勵 可從國庫發行的最高股票數量的任何增加(如第2.2節所述)，但根據第2.2(E)節進行的調整除外；

(Ii)在授予期權後期權的行權價格的任何降低，或任何 該期權的取消，並用行權價格降低的新期權取代該期權，但根據第2.2(E)條進行調整的情況除外；

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(3)任何延長 期權的最長到期日，但因禁制期延長的情況除外；

(4)修改合資格人士的定義；

(5)增加遞延或履約股份單位或任何其他規定，使 個參與者獲得證券，而公司沒有收到現金代價；以及

(Vi)對第2.3(C)條和第2.3(D)條的任何修訂。

第2.4節遵守法律

(A)本計劃(包括對本計劃的任何修訂)、根據本計劃授予任何獎勵的條款、授予和行使任何獎勵以及公司在授予或行使任何獎勵時出售和交付股票的義務，應受所有適用的美國和非美國聯邦、省、州和當地法律、規則和法規、證券交易所和股票上市或張貼交易的任何其他證券交易所的規則和條例以及任何監管機構或政府機構的批准所約束。在公司律師的意見中，是必需的。本公司不應因本計劃的任何規定或授予本合同項下的任何獎勵而違反此類法律、規則和法規或此類批准的任何條件而發行或出售股票。

(B)不應授予獎勵，也不應根據本協議發行或出售任何股份，如果此類授予、發行或出售需要根據任何公司的證券法登記計劃或股份非美國/非加拿大任何違反本規定而授予任何獎勵或聲稱發行或出售本協議項下股份的行為均屬無效。

(C)本公司並無義務根據本計劃發行任何股份，除非在正式發出發行通知時，該等股份已在聯交所(及股份上市或掛牌買賣的任何其他證券交易所)正式上市。根據獎勵的行使或歸屬向參與者發行和出售的股票可能會受到適用證券法規定的出售或轉售的限制。

(D)如果在行使或授予獎勵時，由於法律或法規的限制而不能向參與者發行股票，公司發行該等股票的義務將終止，公司因行使期權而支付給公司的任何資金將在可行的情況下儘快退還給適用的參與者。

第2.5節生效時間和終止

該計劃的修訂和重述在Zymeworks股東批准時(生效時間)生效 。自生效時間十週年起及之後，不得根據本計劃頒發任何獎項，但在該日期之前頒發的獎項應根據其條款在該日期之後繼續有效。

9

截至安排生效日期的修訂和重述自安排生效時間起生效，並視安排生效時間而定，但第1.1(G)(Vi)條的更改自緊接安排生效時間之前起生效，並視安排生效時間而定。

第2.6節税收 預提和扣除

公司有權從應付給參與者的任何金額中扣除或扣留一筆金額，或要求參與者向公司匯入足夠的金額，使公司能夠遵守任何美國或非美國聯邦、 省、州或當地法律的適用條款，這些法律與因任何獎勵而產生的預扣税款或其他所需扣減(税收義務)有關。儘管本協議有任何其他規定，根據本計劃授予的任何獎勵的股份交付須受以下條件約束：如果公司在任何時間酌情認為就此類交付履行納税義務是必要或適宜的，則除非已作出令公司滿意的納税義務撥備，否則無需交付此類 股份。在這種情況下，公司可以要求參與者向公司支付股份的行使價(如果適用)以外，公司有義務就獎勵向相關税務機關匯款的金額。任何此類額外付款應不遲於與獎勵有關的任何金額首次計入參與者總收入以供納税的日期 。在董事會允許的範圍內，參與者可指示經紀出售部分股份以履行税務義務，並將出售所得資金 支付給本公司，並將其匯回相關税務機關。

第2.7節不可轉讓

除本文所述外，獎項不得轉讓。只有通過以下方式才能行使期權：

(A)獲得期權的參與方；

(B)在董事會事先書面批准的情況下，並在符合公司規定的條件下(其中可包括關於遵守適用證券法的條件)，該參與者的家庭或退休儲蓄信託或該參與者是並仍是其年金的任何註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入基金；

(C)參與人死亡時，由參與人遺產的法定代表人提供；或

(D)參與者喪失工作能力時，法定代表人有權處理參與者的財產；

但任何此類法定代表人應首先提交令權利公司滿意的證據，以行使任何選擇權。行使期權的人只能以自己的名義或以法定代表人的身份認購股票。

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第2.8節參與本計劃

(A)參與者沒有任何獲獎要求或權利(包括但不限於，以 替代根據本計劃條款到期的任何獎項而頒發的獎項)，任何獎項的頒發不且不應被解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任公司或公司附屬公司的顧問、董事、高管或員工的權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司的附屬公司在僱用、保留或終止任何此類人員方面的權利。

(B)在向參與者配發及發出代表該等股份的證書或將該參與者的姓名記入本公司的股份登記冊作為股份持有人及該人士成為該等股份的記錄持有人之前，任何參與者均無 作為本公司股東在任何獎勵方面的任何權利或特權。參與者或參與者的法定代表人不得因授予任何獎勵(第5條所載的限制性股票獎勵除外)而被視為本公司的股東，直至有關股份已發行為止。

(C)本公司並不就股份的未來市值或因授予、歸屬或交付獎勵或股份交易而影響參與者的任何所得税事宜作出陳述或擔保。對於股票市場價格的任何波動，本公司及其任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人均不對該人或任何其他人士在本協議項下或以任何其他與本計劃有關的方式發行股票的價格、時間、數量或其他條件和情況所做或不做的任何事情承擔責任。為提高確定性，本計劃或任何其他安排將不會向參與者支付任何金額，也不會向該 參與者授予額外獎勵以補償股票價格的下跌，也不會為此目的向參與者授予或向其授予任何其他形式的利益。本公司不對參與者的收入或 其他税收後果承擔責任，並建議他們諮詢自己的税務顧問。

第2.9條公告

與獎勵有關的每份通知，包括行使選擇權，必須以書面形式發出。所有向公司發出的通知必須 親自、通過預付掛號信或電子郵件送達，並且必須以公司祕書為收件人。所有發給參賽者的通知將寄往公司存檔的參賽者的主要地址。公司或參與者均可通過書面通知對方指定不同的地址。此類通知被視為已收到：(I)如果親自遞送，則在遞送之日；(Ii)如果通過預付郵資的掛號郵件，在郵寄日期後的第五個營業日發送；或(Iii)如果通過電子郵件發送，則在發件人收到收件人確認收到的電子郵件時被視為已收到，但就本通知而言，自動閲讀回執不構成對電子郵件的確認。參與者或公司發出的任何通知在收到之前對收件人沒有約束力。

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第2.10節發行其他股份的權利

本計劃不應以任何方式限制公司宣佈和支付股票股息、發行更多股票、回購股票或更改或修改其股本或公司結構。

第2.11節股份報價

只要該等股份於聯交所上市，本公司必須就行使或交付根據該計劃授予的所有獎勵而發行的股份向聯交所申請上市或報價(如適用)，但本公司不能保證該等股份會在聯交所或任何其他證券交易所上市或報價。

第2.12節無零碎股份

在行使或交付根據本計劃授予的任何獎勵時，不得發行任何零碎股份，因此，如果參與者在行使或交付獎勵或本計劃條款允許的調整時 將有權獲得零碎股份，則該參與者僅有權購買或接受下一個最低總數的股票，並且將不會就如此忽略的零碎權益進行任何支付或其他調整。

第2.13節適用法律

對於在安排生效時間之前授予的獎勵，本計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄。對於在安排生效時間或之後頒發的獎勵，該計劃應受特拉華州法律管轄，不適用於該計劃的法律衝突原則和美國聯邦法律，不適用於該計劃的法律衝突原則。

第三條

選項

第3.1節撥款

(A)在本計劃條文的規限下，董事會可按本計劃所載條款、 條件及限制或董事會決定及於授出協議所載的其他條款、條件及限制向任何合資格人士授出購股權，惟根據聯交所規則 規定須獲股東批准的購股權，在股東批准前不得授出。

(B)選擇權應由代表公司簽署的《授予協議》證明。

(C)向本計劃下的參與者授予期權或由其行使期權，不應使該參與者有權獲得或阻止該參與者獲得隨後授予的期權。

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第3.2節行使價格

購股權可按董事會於授出購股權時釐定的價格行使，但在任何情況下不得低於股份於授出日期的公平市價(行使價格)。行權價格應根據本合同第2.2(E)節的規定進行調整。

第3.3條轉歸

(A)根據本協議授出的所有購股權，應按照就該等購股權訂立的授予協議的條款授予。董事會有權加快任何期權可行使的日期，儘管該期權有既定的歸屬時間表，無論加速實施所導致的任何不利或潛在不利税務後果 。

(B)儘管本計劃有任何其他規定，除非董事會另有批准，否則根據本計劃授予的任何期權的歸屬應在任何授權休假期間暫停和推遲，當參與者從該授權休假返回時，該等期權的歸屬應延長相當於該授權休假期間的 一段時間，但任何此類延期不得延長該期權的到期日。儘管如上所述，當參與者從授權假期(即育兒假)返回時，該參與者期權的歸屬比率應加快至參與者授予協議中規定的兩倍，直到參與者按照參與者授予協議中規定的歸屬日期的原始時間表持有歸屬期權為止。為確定起見，本計劃第4.3條的規定不得限制本計劃第4.3條在終止任何參與者作為顧問的僱用或服務時的效力，在計算參與者終止之日授予的期權數量時，應考慮本第3.3條(B)項所考慮的適用於此類期權的任何中止、推遲或調整。

第四條

控制權的行使、失效和變更

第4.1節行使條件

(A)既得期權只能在行使期間由參與者行使，或在參與者死亡或喪失工作能力時由其法定代表人行使(但該法定代表人應首先提交令權利公司滿意的證據以行使該等既得期權)。在本計劃所載限制及董事會可能不時訂立的任何其他行使程序的規限下，收購股份的選擇權可透過向本公司遞交行使通知，連同銀行匯票、保兑支票或本公司可接受的其他付款方式行使，金額相等於根據行使購股權而將購買的股份的總行使價，如第2.6節要求，則為滿足任何 來源扣減或預扣税項所需的款額。

13

(B)根據行權通知，參與者可選擇在經紀人的協助下進行無現金行權，以便利行使該參與者的期權。？無現金行權程序可包括出售必要數量的股票，以籌集相當於該參與者根據行權通知行使的所有期權的總行權價格的金額。參與者還應遵守本計劃關於任何適用的預扣税的第2.6節，並應遵守公司可能規定或確定為必要或建議的與此類無現金練習相關的所有其他程序和政策。

(C)此外，參與者可向公司祕書提交正式批註的退回通知，主要形式為贈與協議附件C(退回通知)，據此，參與者同意向公司轉讓、處置和退回期權(退回)，並選擇獲得該數量的股份，該數量的股份在扣除根據第2.6節規定扣繳的任何所得税和法律規定的其他金額後，可以按照本第4條所述的方式，根據本第4條所述的方式，根據本第4條的條款和第4條的條款，按以下公式計算：

X = Y * (A-B) / A

在哪裏：

X=將向 參與者發行的股票數量

Y=將交出的期權的標的股份數量

A=該等股份在交出當日的公平市值

B=此類期權的行權價

是否允許放棄任何選項由公司自行決定，並將根據具體情況做出決定。

(D)凡根據第4.1節的條款向參與者發行股票，公司應在收到行使通知後在切實可行的範圍內儘快向參與者發行股份，如果僅根據第4.1(A)節的條款行使選擇權，則公司應 向參與者正式發行該等全額支付且不可評估的股份。

第4.2節演練期間

(A)行使期限應由董事會在授予期權時行使其唯一和絕對酌情決定權確定，並且：

(I)每項期權不得遲於授予之日起十(10)年內到期；

14

(Ii)除非參與者的贈款協議另有規定，否則在發生本條款所指的任何事件時，應根據本第4條自動縮短行使期限或推遲到期日；以及

(Iii)除非參與者的授出協議另有規定，否則任何根據聯交所規則須獲股東批准的購股權不得行使，直至該購股權獲股東批准為止。

(B)儘管本計劃有任何其他規定，如果期權的到期日適逢由於公司施加的禁售期或其他交易限制而禁止該 參與者行使該期權的日期，則該期權的到期日應自動延長至取消、終止或取消公司施加的相關禁售期或其他交易限制之日之後的第十個營業日；然而，儘管有上述規定，期權的到期日在任何情況下都不得超過授予之日的十(10)週年。

第4.3節終止日期

(A)除第4.2節另有規定外，除非參與者的贈款協議、僱傭協議或諮詢協議中另有規定：

(I)如於任何時間，參與者在董事會同意下因退休而不再是本公司或附屬公司的僱員，則於終止日期(定義見下文)授予該參與者並歸屬該參與者的任何購股權，將由該 參與者繼續行使，直至(I)終止日期後90天及(Ii)屆滿日期，兩者以較早者為準。自終止之日起，該參與者所有未授予的期權將失效，該參與者不再有資格獲得期權；

(Ii)如參與者於任何時間因其死亡或喪失工作能力而不再是本公司或附屬公司的僱員，則於終止日期授予該參與者及歸屬於該參與者(或根據第2.7節，為該參與者的法定代表人)的任何期權仍可由該參與者行使，直至(I)該參與者死亡或董事會認定該僱員喪失工作能力將妨礙其履行其在 公司的職責之日起一年為止；及(Ii)終止日期為止。自終止之日起，該參與者的所有未授期權即告失效；

(Iii)如果參與者在任何時候因董事會酌情決定的原因終止工作而不再是公司或子公司的僱員，則自終止日期起，授予該參與者的既得和非既得期權即告失效，不再具有任何效力或效果 ，該參與者不再有資格獲得期權授予；

(Iv)如果在任何 時間，參與者因辭職而不再是公司或子公司的員工，則任何選擇

15

在終止日期授予該參與者並歸屬該參與者時，該參與者仍可行使權利，直至：(I)終止日期後90天；和(Ii)到期日期(以較早者為準)。自終止之日起，授予該參與者的所有未歸屬期權將到期，不再具有任何進一步的效力或效果，該參與者不再有資格獲得期權授予；

(V)如果參與者在任何時間因參與者被無故解僱而不再是公司或子公司的員工，則在終止日期授予該參與者並授予該參與者的任何期權仍可由該參與者行使，直至：(I)終止日期後九十(90)天；和(Ii)終止日期。自終止之日起，該參與者的所有未歸屬期權均應失效(為確定起見，不考慮法律可能要求本公司或其子公司(視情況而定)提供給該參與者的任何合理通知期)，且該參與者不再有資格獲得期權授予；

(Vi)在顧問的情況下，參與者的諮詢協議或安排因以下原因而終止：(I)公司或關聯公司終止諮詢協議或安排，但實質性違反諮詢協議或安排除外(無論終止是否遵守參與者諮詢協議或安排中包含的任何終止條款)；或(Ii)參與者自願終止，則參與者在終止日可行使的任何期權繼續由參與者行使，直至(A)自終止日起九十(90)天之日；和(B)期滿之日。參與者持有的任何期權在終止日不能行使的，立即失效，並在該日取消；

(Vii)如果是顧問，參與者的諮詢協議或安排因參與者的死亡或喪失行為能力而終止，則參與者在參與者死亡或喪失行為能力之日可行使的任何期權繼續由參與者(或根據第2.7節，參與者的法定代表人)行使，直至(I)參與者死亡或喪失行為能力之日起一年之日；和(Ii)期滿日期。參與者所持有的在參與者死亡或喪失工作能力之日不能行使的任何期權立即失效，並在該日被取消；

(Viii)在顧問的情況下，如果參與者的諮詢協議或安排因諮詢協議或安排的實質性違反而被公司或關聯公司終止(無論終止是否遵守參與者的諮詢協議或安排中包含的任何終止條款)，由董事會酌情決定，則參與者持有的任何期權，無論此類期權是否可在終止日期行使，均立即失效，並於終止日期董事會酌情決定的時間 取消；

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(Ix)如果參與者在任何時間因參與者死亡或喪失工作能力以外的其他原因而不再是董事、公司或子公司顧問委員會的高級人員或成員(並且不再或不再是公司或子公司的員工或顧問)，則該參與者可行使自終止日期起授予該參與者的期權，直至：(I)終止日期後九十(90)天；及(Ii)終止日期。自終止之日起，授予該參與者的所有未授予期權將停止並終止，不再具有任何效力或效果；

(X)如果在任何時間，參與者因死亡或喪失工作能力而不再是董事、公司或子公司顧問委員會的高級人員或成員(並且不再是或不再繼續擔任公司或子公司的員工或顧問)，則授予該參與者並於 終止日期授予該參與者的任何期權仍可由該參與者行使(或根據第2.7節，參與者的法定代表人)，直至：(I)參與者死亡或喪失工作能力之日起一年；和(Ii)有效期。自終止之日起，授予該參與者的所有未授與期權應停止並終止，不再具有任何效力或作用；以及

(Xi)如非董事非執行董事的參與者在任何時間因參與者死亡或喪失工作能力以外的其他原因而不再是本公司的董事或附屬公司，則該參與者可行使自終止日期起授予該參與者及歸屬該參與者的期權，直至：(I)自終止日期起計一年之日；及(Ii)終止日期為止。自終止日期起，該參與者的所有未歸屬期權將到期，並且該參與者不再 有資格獲得期權授予。

(B)儘管本第4.3節有任何其他規定，董事會可將參與者的既得和非既得期權的到期日 延長至上述到期日之後，條件是該延長日期不得晚於任何此類期權最初指定的最高到期日。

(C)就前述而言：

？喪失工作能力？是指按照董事會為本計劃的目的制定的程序確定的參與者的永久和完全喪失工作能力；以及

？終止日期？表示：

(I)如果參與者在第4.3節規定的情況下終止在公司或附屬公司的僱用或任期，則為公司或附屬公司(視屬何情況而定)指定為參與者在公司或附屬公司(視屬何情況而定)的僱用或任期的最後一天，但如果參與者自願辭職而終止僱用，則該日期不得早於發出辭職通知的日期，如果是公司無故終止，

17

終止日期明確不是指法律要求公司或子公司(視情況而定)向參與者提供的任何合理通知期將到期的日期；以及

(Ii)如果參與者是顧問，且其與公司或附屬公司(視屬何情況而定)的諮詢協議或安排在第4.3節所述的情況下終止，則為公司或附屬公司(視屬何情況而定)指定的終止參與者的諮詢協議或安排的日期，但如果參與者自願終止，則該日期不得早於公司收到自願終止通知的日期。在公司無故終止的情況下，終止日期明確不是指根據諮詢協議或安排的條款，公司或子公司(視情況而定)可能需要向參與者提供的任何終止通知期到期的日期。

第4.4節控制權的變更

(A)儘管本計劃或任何授予協議有任何其他規定，董事會有權規定將任何尚未支付的獎勵轉換或交換為參與或因控制權、現金或其他財產變更而產生的任何實體的期權、權利或其他證券。

(B)一旦公司與一項交易達成協議，如果交易完成，將導致控制權變更，或以其他方式意識到即將發生的控制權變更，公司應在導致控制權變更的交易結束前不少於七(7)天，向獲獎者發出擬議的控制權變更的書面通知，並説明此類控制權變更對未完成的裁決的影響。

(C)董事會可全權酌情加快任何或所有尚未行使的獎勵的歸屬及/或到期日，以規定，儘管該等獎勵或任何授出協議的歸屬條文有所規定，指定的尚未行使的獎勵應於控制權變更完成時(或之前)全數歸屬及有條件地行使(如屬購股權)，惟董事會在任何情況下不得根據第4.4(C)條授權行使購股權超過購股權的到期日。如董事會選擇加快認購權的歸屬及/或到期日 ，則倘任何該等認購權於有關持有人接獲第4.4(B)節所述通知後七(7)日內(或董事會可能指定的較後到期日)仍未行使，則除非董事會另有決定，否則該等未行使的購股權將於建議的控制權變更完成後終止及失效。如因任何原因，控制權變更未能在預期時間內發生，則應撤回加速歸屬及獎勵的到期日，而歸屬應恢復至授予協議規定的方式。

(D)控制權的變更亦會導致本公司股本的資本重組、安排、合併或重新分類(且董事會並不加速獎勵的歸屬及/或屆滿日期

18

(br}根據第4.4(C)節)，本公司須作出足夠的撥備，以確保於建議的控制權變更完成後，受 已發行獎勵及(如適用)購股權每股行使價格限制的股份數目及種類，應按董事會認為公平的方式作出適當調整(包括以獎勵取代本公司任何後續實體的證券獎勵)，以防止授予獎勵持有人的權利大幅稀釋或擴大。董事會可對獎項或計劃的條款進行必要或適當的修改，以遵守公司任何證券可能在其上市的任何證券交易所的任何規則、法規或政策，前提是此前授予的獎項的價值和獲獎者的權利不會因任何此類變化而受到重大不利影響。

(E)即使本協議有任何其他相反規定，在控制權可能發生變更的情況下，董事會 有權自行決定修改本計劃和/或授權書的條款(包括為更明確起見，促使所有未授予授權書歸屬)，以協助參與者進行收購投標或導致控制權變更的其他 交易。為提高確定性，在收購要約或其他交易導致控制權變更的情況下，董事會有權全權酌情允許參與者有條件地 行使其期權，該有條件行使須以該要約人根據該收購要約的條款(或導致控制權變更的該等其他交易的有效性)接受向該收購要約提出的股份或其他證券為條件。然而，如果第4.4(E)節所指的潛在控制權變更未在其中規定的時間內完成(如可延長)，則儘管有第4.4(E)節或控制權變更的定義：(I)對既得期權的任何有條件行使應被視為無效、無效和無效，並且在所有目的下，此類有條件行使的期權應被視為未被行使；(Ii)根據第4.4節歸屬的期權的行使而發行的股份應由參與者退還給公司，並 恢復為授權但未發行的股份；及(Iii)恢復適用於根據第4.4節歸屬的期權的原始條款。

第五條

其他獎項

第5.1節總則

除下列期權獎勵外，董事會還可根據本條和本計劃的規定，授予本條第5條所述的獎勵類型(其他獎勵)。

董事會有權加快任何其他獎勵的授予日期，儘管為該其他獎勵制定了授予時間表，無論這種加速導致的任何不利或潛在不利的税收後果。

19

第5.2節限制性股票

董事會可按其於授出協議中釐定及指定的有關股份數目及條款或條件，向受轉讓、歸屬及沒收限制(受限股份)的合資格人士授出或授出股份，並可於授出協議中規定可行使受限制股份的購股權。限制性股票持有人享有本公司股東的所有權利，包括股份投票權，除非董事會在授予股份時另有決定；但除非董事會另有決定 就限制性股票支付的任何股息將以託管方式持有，直至對該等股份的所有限制失效為止。除非參與者的授予協議另有規定，否則未經董事會書面同意，不得轉讓未歸屬的限制性股票。此外，當參與者因受僱於本公司或附屬公司或與附屬公司有其他服務關係而終止合約時，除非董事會另有決定，否則未歸屬的限制性股票將被沒收並歸本公司所有，不作任何考慮。代表限制性股票獎勵的股票(如有)(也可以賬簿記賬或類似形式持有)應印上圖例，表明所代表的股份除非按照授予協議的條款，否則不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，如果董事會決定，持有人可能被要求將股票或其他合法和實益所有權的證據交存給公司的首席財務官、祕書或其他高級管理人員或董事會指定的託管代理。, 連同股權書或其他 轉讓書，並在空白處註明。如果受限股票沒有股票，公司應指示公司的登記員和轉讓代理在公司的股票賬簿和記錄中對受限股票所受的轉讓限制進行適當的記錄。

第5.3節限制性股票單位

董事會可按其在授予協議中釐定及指定的條款或條件，就 股份數目向本協議項下合資格人士授予歸屬(限制性股票單位)時應以股份支付的獎勵。限制性股票單位代表不向公司付款而獲得股份的權利。除非計劃另有説明，受限股單位 將按照適用的授予協議所述由董事會決定歸屬。與受限制股票單位有關的應付款項須按適用授予協議的規定支付予該單位的持有人，但在任何情況下不得遲於符合適用歸屬條件的歷年結束後的兩個半月(除非根據董事會採納的程序延遲收到款項，如參與者為美國納税人，則須遵守守則第409A節的規定)。限制性股票單位不得構成或被視為財產或任何類型的信託基金。於任何時間歸屬於受限制股份單位的所有款項應為並仍為本公司的獨有財產，而所有持有人據此享有的權利僅限於本計劃及適用授予協議所規定的收取股份權利。

第5.4節其他股份獎勵；業績獎勵

董事會可授予董事會認為必要或適當的其他以股份支付的獎勵，包括不受歸屬或沒收限制的 股獎勵。董事會可酌情決定是否授予本合同項下的其他獎項，但須視業績目標的實現而定。

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附錄1

美國常駐員工

本計劃的 條款現針對屬於美國參與者的參與者進行修改：

特別附錄

發送到

Zymeworks Inc.修訂和重新調整股票期權和股權補償計劃

適用於符合以下條件的參與者的特別規定

《美國國税法》

本附錄闡述了適用於美國參與者的Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃(計劃)的特殊規定。根據本計劃向美國參與者發佈的所有選項均不受本準則第409a條或其任何後續條款的約束，並且應根據該目的閲讀、解釋和應用本準則下的所有條款。本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中所規定的含義，並不時進行修改。

1.

釋義

(a)	就本附錄而言，以下術語具有以下含義：

(i)

？守則？指經修訂的《1986年美國國税法》、任何適用的《美國財政部條例》和其他具有約束力的規章指南；

(Ii)

？激勵性股票期權是指根據計劃授予的任何期權，該期權在授予協議中(在授予時)被指定為準則第422節或其任何繼承者所指的激勵性股票期權，並且也滿足該節的要求(包括但不限於，參與者受僱於公司或公司的母公司或子公司的要求(此類術語在準則第424節中定義))；

(Iii)

非限定期權是指根據本計劃授予美國參與者的任何期權，但不是激勵股票期權；

(Iv)

？10%股東是指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)公司或公司任何附屬公司(視情況而定)所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的美國參與者(根據守則第422節確定)；

21

(v)

？從服役中分離應具有美國財政部法規第1.409A-1(H)節(在實施其中的推定之後)中所述的含義；以及

(Vi)

美國參與者應具有以下第2(A)節中所述的含義。

(b)	本計劃和本附錄是相輔相成的，就授予美國 參與者的選項而言，應視為一個整體。如果本附錄的規定與本計劃之間有任何衝突，無論是明示的還是默示的，對於授予美國參與者的期權，應以本附錄的規定為準。根據本附錄，期權可作為激勵股票期權或非限定期權授予，但須受適用法律規定的任何適用限制或限制。

2.

應用

(a)	以下特殊規則和限制適用於根據本計劃向在授予時在美國納税的參與者(以下稱為美國參與者)發放的選項。

(b)	獎勵股票期權可以授予最高固定金額，相當於在生效時間根據本計劃為發行保留的股份的20%(取決於根據本計劃第2.2(E)節進行的調整)。

(c)	美國參與者首次根據本公司及/或其聯屬公司的所有股份薪酬安排(如適用)首次行使獎勵股票期權的 股票的公平市價合計(於授予期權時釐定)在任何日曆 年內超過100,000美元，則根據守則第422(D)節或任何 後續條款，超過該限額的期權或其部分將構成不受限制的期權，即使計劃及/或授予協議有任何相反規定。

(d)	每名美國參與者單獨負責並有責任支付與本計劃相關的所有美國參與者(包括根據第409a條徵收的任何税款和罰款)或為該美國參與者的賬户支付的所有税款和罰款，公司或公司的任何附屬公司均無義務支付、賠償或以其他方式使該美國參與者(或任何受益人)不受任何或所有此類税收或罰款的損害。

(e)	公司及其附屬公司(如果適用)應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款，以滿足任何適用的美國和非美國聯邦、省、州或地方的扣繳義務和就業税 。

(f)	建議每一位作為或成為美國參與者的本協議期權接受者，就收到和/或行使本協議選項所產生的聯邦、州、地方和其他税法規定的税收後果，諮詢其個人税務顧問。

22

(g)	在不減損本計劃中詳述的董事會權力和權限的情況下，除非適用法律明確要求，董事會還應擁有唯一和完全的裁量權和權力，以管理本附錄的規定和與之相關的所有行動，除計劃中規定的任何權力和權限外，還應隨時履行下列其中一項或兩項：

(i)

決定是作為激勵性股票期權還是作為不合格期權發行期權；以及

(Ii)

採用適用於美國參與者的授予協議的標準格式，納入並反映根據本附錄授予期權的相關規定，並不時修改或修改該等標準格式的條款。

3.

行權價格

根據本計劃授予美國參與者的每個期權的行使價不得低於授予該期權之日的股票公平市價。儘管本計劃有任何其他規定，在根據本計劃確定與授予美國參與者期權有關的股份的公平市價時，董事會將在適用的範圍內，本着善意確定公平市價，以符合守則第422和409A節的規則以及紐約證券交易所的規則。

4.

期權的有效期屆滿

儘管本計劃的任何其他規定和授予協議的任何相反規定，授予美國參與者的期權在授予之日起十(10)年後的任何情況下均不得行使。

5.

取消資格處分

在不限制前述一般性的原則下，如果美國參與者在(I)授予期權之日後兩年或(Ii)行使獎勵股票期權向美國參與者轉讓該等股票一年後之日或之前，出售或以其他方式處置根據獎勵股票期權獲得的任何股份，美國參與者應在任何此類處置之日起30天內以書面形式通知本公司(取消資格處置)，並應向本公司或其附屬公司(視適用情況而定)匯款。根據適用法律(如果有)要求公司徵收的任何適用的美國和非美國聯邦、州、省和地方預扣税和就業税的金額。

6.

對期權的調整

如果公司交易需要調整美國參與者持有的期權，則在美國參與者持有的期權的行使日可交付的股票數量和美國參與者持有的期權的行權價格應進行調整，以使期權不受守則第409A節的約束，並在獎勵股票期權的情況下遵守守則的第422節(如果適用)。

23

7.

附錄的修訂

董事會將保留修訂或修改本附錄及根據本附錄發出的任何選擇權的權力及授權，惟董事會在其全權酌情決定權認為遵守法律或法規(包括遵守根據守則第409A或422條發出的任何指引)所必需或適宜的範圍內，仍有權修訂或修改本附錄及根據本附錄發出的任何選擇。此類修改可在未經任何美國參與者批准的情況下進行。

8.

10%的股東

(a)	如果根據本計劃將授予激勵股票期權的任何美國參與者在授予該期權時是10%的股東，則應適用以下特殊規定：

(i)

行使激勵性股票期權時可購買股票的每股價格不得低於授予期權時(根據守則適用條款確定的)股票公平市值的110%；以及

(Ii)

自授予期權之日起，期權的最長期限不得超過五(5)年。

(b)	在符合本第8條關於10%股東的規定以及適用的證券持有人批准要求的前提下，在董事會通過本計劃之日起十(10)年後，不得向美國參與者授予本計劃項下的激勵股票期權。

24

附表A？？

Zymeworks Inc.股票期權授予協議

本協議(授予協議)證明Zymeworks Inc.(本公司)根據和遵守Zymeworks Inc.修訂和重新設定的股票期權和股權補償計劃(本計劃)的條款，將期權授予以下籤署人(參與者)的期權。本股票期權授予協議所附的附表 應構成本股票期權授予協議的組成部分。

本公司特此 於授出日期授予參與者可不時修訂的所附附表所載數目的期權，每項期權代表按本計劃所載條款及 計劃(包括但不限於適用的行使條款)購買股份的權利，其每股行使價如所附附表A所載，並可不時修訂，在每種情況下均須根據計劃的規定作出調整。

第一條

釋義

(a)	此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

(b)	表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；表示任何性別的單詞應包括任何其他性別。

(c)	除非本合同另有規定，否則所有提及的金額均為美元。

(d)	包括？和？？這兩個詞的意思是包括(或包括)，而不受 限制。

第二條

歸屬

第2.1節選項

除非提前終止、放棄或到期，否則根據本授予協議授予的期權應按照所附附表中可能不時修訂的 條款授予。

第三條

一般條文

第3.1節 參與計劃

任何參與者均無權要求或有權獲得期權(包括但不限於被授予以替代根據本計劃條款已到期的任何期權的期權)，授予任何期權不得被解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任顧問、董事、高管或 員工的權利(視情況而定

A-1

為公司或公司的關聯公司。本授予協議或本計劃中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或其附屬公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。一旦終止，參與者行使期權的權利將受到行使期權的限制和時間限制。此類限制的完整細節列於《計劃》，特別是《計劃》第4條(但此類規定根據本計劃附表A加以更改的情況除外)。參與者特此同意，任何規則、法規或決定，包括董事會對計劃的解釋、根據本計劃授予的選擇權及其行使，對於所有目的都是最終和最終的，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

第3.2節有約束力的協議

據此授出的購股權的行使、股份的發行及股份的擁有權均受 計劃(所有該等條款均納入並構成本授出協議的一部分)及本授出協議的條款及條件所規限。本協議適用於雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

第3.3節適用法律

本贈與協議應受特拉華州法律和美國聯邦法律管轄，在任何情況下均不影響其法律衝突原則。

[此頁的其餘部分故意留空]

A-2

通過接受這些選項，簽署人確認收到計劃文本，並且 特此同意受計劃條款的約束和約束。簽名者還承認並同意參與者的上述參與是自願的，不是由於期望參與、任命、就業、繼續參與或繼續受僱(視具體情況而定)而引起的。

接受並同意於 年月日。

公司：				Zymeworks Inc.
				發信人：
				姓名：
				標題：
參與者：
				期權持有人簽字
				期權持有人姓名(請打印)
地址：

A-3

附件A？期權授予

Participant: [☐]

選項數量[☐]

Exercise Price: [☐]

Date of Grant: [☐]

歸屬附表[☐]

過期日期 ¹[☐]

[1]	此處包括與計劃第4.3節規定的已歸屬/未歸屬期權到期相關的任何條款(即某些事件對歸屬/行使期的影響，包括因原因終止、自願辭職、非因原因終止、控制權變更後終止以及退休、死亡或 殘疾)。

A-4

附件B？行使股票期權的選舉

致：Zymeworks Inc.(The Corporation？？)

以下籤署的期權持有人特此選擇行使公司根據Zymeworks Inc.修訂和重新設定的股票期權和股權補償計劃(以下簡稱計劃)於20月20日簽訂的授予協議授予簽字人的期權，股份數量如下：此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

擬收購股份數量：
期權行權價(每股)：$
Aggregate Purchase Price: $
所附與此期權有關的任何來源扣除所應支付的金額(有關該金額的詳細信息，請與公司聯繫)：

☐		或在此勾選是否已與地鐵公司作出其他安排；

並在此提交保兑支票、銀行匯票或公司確認為可接受的其他付款形式，以支付該等 總收購價，以及(如果適用)所有來源扣除，並指示該等股份以

我在此同意提交或 安排公司代表我及時提交根據適用的證券法我可能需要提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

DATED this day of ,

A-5

附件C？移交通知書

致：Zymeworks Inc.(The Corporation？？)

以下籤署的期權持有人特此選擇轉讓、處置和交出根據Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃(該計劃)下日期為20年的授予協議授予以下簽字人的期權，以換取按照該計劃第4.1(C)節計算的股份。 此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有該計劃中賦予它們的含義。

請簽發代表以下名稱的股票的證書 ：

我在此同意提交或促使 公司代表我及時提交根據適用證券法我可能需要提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

DATED this day of , .

選項的類型²[激勵性股票期權/非合格期權]

2

為美國參與者添加

A-6

附表B？？

Zymeworks Inc.限制性股票單位授予協議

本協議(授予協議)證明Zymeworks Inc.(The Corporation) 根據並遵守Zymeworks Inc.修訂和重新設定的股票期權和股權補償計劃(該計劃)的條款，將限制性股票單位授予以下籤署人(該參與者)，該計劃通過引用併入本文。本限制性股票單位授予協議所附的附件構成本限制性股票單位協議的組成部分。

本公司特此於授予之日向參與者授予附件附件A中所列並可不時修訂的限制性股票單位數量，每個受限股票單位代表 有權按本協議和本計劃中規定的條款獲得附件附件A中所列並可不時修訂的股份，在每種情況下均可根據計劃的規定進行調整。

第一條

釋義

(a)	此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

(b)	表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；表示任何性別的單詞應包括任何其他性別。

第二條

歸屬

第2.1節限制性股票單位

除非提前終止、放棄或到期，否則根據本授予協議授予的限制性股票單位應根據所附附表中所列的規定授予 ，並可不時修訂。

第三條

一般條文

第3.1節 參與計劃

任何參與者均無權獲得受限股票單位，授予任何受限股票單位不得解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任本公司或本公司聯屬公司的顧問、董事、高級職員或僱員的權利。本《授予協議》或《計劃》中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司關聯公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。於任何此等終止時，參與者對未歸屬的限制性股票單位的權利 將終止，除非董事會另有決定。參賽者特此同意任何規則、規章或

B-1

決定，包括董事會對計劃的解釋、根據本協議授予的限制性股票單位及其行使，在任何情況下都是最終和最終的決定，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

第3.2節發行；有約束力的協議

任何股份發行及股份擁有權均受本計劃(所有該等條款及條件併入並構成本授出協議的一部分)及本授出協議的條款及條件所規限。只有在限制性股票單位歸屬和股份發行時，參與者的股份所有權記錄才應記錄在公司的賬簿上。股票應在適用的歸屬日期後在實際可行的情況下儘快交付給參與者，但受參與者在該日期的僱用或服務的限制。本《授予協議》對雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和被允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

第3.3條。雜類

(a)	參與者在此承認並同意，為履行公司在美國和非美國聯邦、州、省和地方的預扣税款義務而產生的與本獎勵或本贈款協議預期的交易相關的任何款項(税收義務)均由參與者獨自承擔。通過接受本授予協議，參與者特此選擇在授予之日起按根據本條款3.3(A)確定的金額和時間出售參與者持有的股票，並允許代理人將銷售的現金收益匯給公司，具體如下文所述(出售至覆蓋)，以允許 參與者履行納税義務，並進一步承認和同意以下條款：

(i)

參與者在此不可撤銷地指定公司的指定經紀人Solium Capital Inc.或公司可能選擇的其他經紀人作為參與者的代理人(代理人)，並授權和指示代理人：

1.

在限售股單位標的股份交割之時或之後，代表參與者在實際可行範圍內儘快以當時的市價在公開市場上出售足以產生收益的股份數目(四捨五入至下一個整數)，以支付(A)清償相關既有限售股份單位所產生的税務責任及(B)代理人應收取或須由代理人收取的所有適用費用及佣金；

2.

直接將清償相關既有限制性股票單位結算所產生的税款所需的款項匯入本公司

3.

保留所需的金額，以支付與銷售直接相關的應支付給代理商或代理商應收取的所有適用費用和佣金；以及

B-2

4.

將所有剩餘資金存入參與者的賬户。

(Ii)

參與者承認，參與者選擇賣出以覆蓋，以及此處向代理商提供的相應授權和指示旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)下規則10b5-1(C)(1)的要求，並被解釋為符合《交易法》(Exchange Act)下規則10b5-1(C)的要求(參與者選擇出售以覆蓋，以及本條款第3.3(A)條和第3.3(A)條的規定，統稱為10b5-1計劃)。參與者承認，通過接受此獎項，他或她採用了10b5-1計劃，以允許參與者 履行納税義務。參與者授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據第3.3(A)條規定必須出售的股份數量，以履行納税義務 。

(Iii)

參與者確認代理商沒有義務根據本10b5-1計劃安排以任何 特定價格出售股票，並且代理商可以在一次或多次銷售中按照本10b5-1計劃的規定進行銷售，並且可以將訂單捆綁所產生的執行的平均價格分配到參與者的賬户。此外，參與者承認可能無法按照本10b5-1 計劃的規定出售股票，如果代理人無法出售股票，參與者將繼續對納税義務負責。

(Iv)

參與者特此同意簽署代理人合理認為必要或適當的任何其他協議或文件，並將其提交給代理人，以實現本10b5-1計劃的目的和意圖。代理商是本條款3.3(A)和本10b5-1計劃條款的第三方受益人。

(v)

參與者選擇銷售、承保和加入此 10b5-1計劃不可撤銷。本10b5-1計劃的終止日期不得晚於本授予協議所規定的授標或交易所產生的納税義務履行之日。

(Vi)

與會者進一步表示：

1.

參與者未持有、也不知道有關股票或公司的任何重大非公開信息 截至以下簽名日期；

2.

除非本10b5-1計劃根據本計劃條款被修改或終止，否則參與者同意不更改、偏離或暫停本10b5-1計劃的條款；

3.

參與者出於善意加入10b5-1計劃，而不是計劃或計劃的一部分，以規避任何法律，包括但不限於任何證券法或任何管理內幕交易的法律；以及

B-3

4.

參與者不得向代理商披露任何可能影響本10b5-1計劃執行的有關公司的信息。

(b)	如本公司宣佈派發現金股息，而所有或部分限制性股票單位未歸屬，則參與者應就受限股票單位未歸屬部分所屬的每股股份享有股息等值權利(由董事會酌情釐定)。該股息等值 權利將使參與者有權在歸屬受限股票單位的相應部分時才有權獲得該股息；如果受限股票單位的相應部分被沒收，則該權利將被沒收。

(c)	任何人聲稱出售、轉讓、按揭、質押、轉讓、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(有投票權或其他)或任何受限制股份單位持有人對任何受限制股份單位的其他處置、設定擔保權益或留置權均屬無效(根據繼承法及分配法除外)。

(d)	本《授予協議》與《計劃》共同構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。本授予協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、約定或協議不得影響或用於解釋、更改或限制本授予協議的明示條款和規定，但無論如何，本授予協議應受本計劃的約束和管轄。

(e)	本授予協議所證明的授予任何美國納税人的限制性股票單位，旨在豁免遵守守則第409a節的非限定遞延補償規則，作為短期延期(該術語在根據守則第409a節發佈的最終法規和其他指導中使用，包括財務條例第1.409A-1(B)(4)(I)節)，並應據此進行解釋和管理。

(f)	本贈與協議應受特拉華州法律和美國聯邦法律管轄，但不適用其法律衝突原則。

[此頁的其餘部分故意留空]

B-4

通過接受這些受限股票單位，簽署人確認已收到計劃文本，並在此同意受計劃條款的約束和約束。簽名者還承認並同意，參與者的上述參與是自願的，不是由期望聘用、任命、僱用、繼續聘用或繼續僱用(視情況而定)而引起的。

接受並同意…年月日。

公司：				Zymeworks Inc.
				發信人：
				姓名：
				標題：
參與者：
				限制性股票單位持有人簽字
				限制性股票單位持有人姓名(請打印)
地址：

B-5

附件A？限制性股票單位授予

參與者：		[☐]
限售股單位數		[☐]
批地日期：		[☐]
歸屬附表		[☐]在上述歸屬日期之間不得有按比例或部分歸屬。所有歸屬以參與者在適用歸屬日期繼續受僱或服務為準。
賣出以報道選舉		通過接受本獎項，參與者特此：(1)選擇從授予之日起出售與獎勵有關的股票，金額根據授予協議第3.3(A)節確定，並允許代理商將根據授予協議第3.3(A)節更具體規定的出售股票的現金收益匯給公司(出售以覆蓋)；(2)指示公司從出售現金所得中直接向適當的税務機關支付 納税義務；及(3)表示並保證(I)參與者已仔細審閲《授予協議》第3.3(A)節，(Ii)在 參與者接受本獎勵之日，他或她並不擁有、也不知道有關股份或公司的任何重大非公開信息，並且正在訂立授予協議和本次選擇，以真誠地出售，而不是作為規避交易法下規則10b5-1(C)的禁止的計劃或計劃的一部分，以及(Iii)參與者的意圖是，本次選擇出售以涵蓋授予協議的第3.3(A)節符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)的要求，並被解釋為符合《交易法》規則 10b5-1(C)的要求。參賽者進一步確認，通過接受此獎項，參賽者採用了10b5-1計劃(如授予協議第3.3(A)節所定義)，以允許參賽者進行銷售，以滿足授予協議第3.3(A)節更具體規定的納税義務。

B-6