附件10.2

Zymeworks Inc.

激勵股票期權與股權薪酬計劃

(經安排生效時間修訂及重述)

目錄

第一條解釋					1
第1.1條		定義			1
第1.2節		釋義			5
第二條總則					5
第2.1條		行政管理			5
第2.2條		保留股份			6
第2.3條		修訂及終止			7
第2.4條		遵守法例			8
第2.5條		生效時間和終止日期			9
第2.6節		預提税金和扣除税			9
第2.7條		不可轉讓			9
第2.8條		參與本計劃			10
第2.9條		告示			10
第2.10節		發行其他股份的權利			11
第2.11節		股份報價			11
第2.12節		無零碎股份			11
第2.13節		治國理政法			11
第三條備選案文					11
第3.1節		格蘭特			11
第3.2節		行權價格			12
第3.3節		歸屬			12
第四條控制權的行使、終止和變更					12
第4.1節		鍛鍊的條件			12
第4.2節		鍛鍊週期			13
第4.3節		終止日期			14
第4.4節		控制權的變更			15
第五條其他裁決					17
第5.1節		一般信息			17
第5.2節		限制性股票			17
第5.3條		限售股單位			17
第5.4節		其他基於股份的獎勵；業績授予			18

i

第一條

釋義

第1.1節定義

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

(A)附屬公司或附屬公司對任何指定的人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與該指定的人共同控制的任何其他人(就本定義而言，控制(包括具有相關含義的控制、受控和與之共同控制的術語)，在對任何人使用時，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權，通過協議或其他方式)；

(B)安排？有效時間具有《交易協議》中賦予該術語的含義。

(C)授權休假是指公司以書面形式批准的任何超過四(4)周的缺勤(帶薪或無薪)，在參與者繼續作為公司僱員期間發生，包括任何育兒假、短期傷殘或其他真正的帶薪或無薪缺勤或休假；

(D)獎勵是指授予以下期權或其他獎勵 。本計劃下的每項獎勵均符合規則303A.08規定的就業誘因獎勵資格。

(E)董事會是指不時組成的公司董事會，或董事會已就董事會的任何特定職能授予其權力的委員會，如本章第2.1(C)節所述；

(F)營業日是指不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行機構沒有法律授權或義務關閉的一天，星期六或星期日除外；

(G)控制權變更是指在單一交易中或在一系列相關交易中發生下列任何事件：

(I)任何交易(下文第(Ii)款所述的交易除外)，根據該交易，任何共同或一致行動的個人或團體取得公司證券的直接或間接實益擁有權，而該等證券相當於公司當時已發行的所有已發行證券及有權在公司董事選舉中投票的未償還證券的總投票權的50%或以上；

1

(Ii)(直接或間接)涉及本公司的安排、合併或類似交易已完成，而緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，本公司股東並不直接或間接實益擁有(A)相當於該尚存實體或所產生實體在該等安排、合併及合併中的未償還投票權總額50%以上的未償還有表決權證券。合併或類似交易或(B)在該等安排、合併或類似交易中尚存或產生的實體的母公司合併後尚未行使的投票權合計的50%以上，在每種情況下，其比例與其在緊接該等交易前對本公司未清償有投票權證券的實益擁有權基本相同；

(Iii)將公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置，但以下情況除外：(A)出售、租賃、交換、許可或其他處置時作為公司關聯公司的人的處置；或(B)出售、租賃、交換、許可或其他處置給實體的處置，超過50%(50%)的有表決權證券的合計投票權，該證券由公司股東實益擁有，其比例與他們在緊接出售、租賃、交換、許可或其他處置之前對公司未償還有表決權證券的實益所有權基本相同；

(Iv)董事會或股東通過決議，大幅清盤本公司的資產，或將本公司的業務清盤，或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重組其事務，或啟動有關清盤、清盤或重新安排的程序， 清盤或重新安排(但如該項重新安排是本公司真正重組的一部分，而在重新安排後，本公司的業務繼續經營，而持股量基本保持不變，則屬例外)；

(V)在生效時間內為董事會成員的個人(現任董事會成員)因任何理由不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)由當時仍在任的現任董事會成員以多數票通過或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員；或

(Vi)任何交易、計劃、計劃、重組或安排，藉此實體直接或間接收購Zymeworks普通股(定義見交易協議)超過50%(50%)，使本公司於安排生效時成為本計劃下ZymeWorks(定義見交易 協議)的繼承人。為免生疑問，第(Vi)款的加入，自緊接安排生效時間之前起生效，並視乎安排生效時間而定。

(H)《守則》具有附錄1中賦予該術語的含義；

2

(I)公司是指特拉華州的Zymeworks公司及其各自的繼承人和受讓人；

(J)授予日期是指董事會授予某一特定裁決的日期，該日期由授予該特定裁決的《授予協議》證明；

(K)有效時間具有第2.5節中賦予該術語的含義；

(L)合資格人士是指本公司或其任何直接或間接附屬公司的任何僱員，而向該僱員授予獎勵是根據第303A.08條， 向該僱員頒發獎勵，作為該僱員受僱於本公司(或其任何母公司或附屬公司，視情況適用而定)的實質誘因，包括給予與合併或收購有關的新僱員的獎勵；

(M)行使通知是指選擇行使根據本計劃授予參與者的選擇權，如果選擇權基本上是作為《贈與協議》附件B所附的形式，並可由公司不時修訂；

(N)行權期是指在期權的情況下，某一特定期權可按第4.1節所述方式行使的一段時間，這段時間是指從授予之日起至期滿日業務結束為止的一段時間；

(O)行使價格？具有第3.2節中賦予該術語的含義；

(P)就一項期權而言，到期是指該期權在發生以下情況時終止：該期權無效、不能行使且沒有任何價值；Expires、Expired和Expires具有類似的含義；

(Q)到期日期是指期權到期的日期；

(R)公平市價是指股票在任何一天的市場價格，但如果股票 沒有在有關時間在適用的證券交易所掛牌和掛牌交易，則應為董事會本着善意確定的股票的公平市值；

(S)《授予協議》是指本公司與參與者之間的一項協議，根據該協議授予獎勵，如果是實質上採用本協議附件附表A的形式的期權，則可由本公司不時修訂；

(T)？無行為能力一詞具有第4.3(C)節中賦予該術語的含義；

(U)現任董事會具有第1.1(F)節中賦予該術語的含義；

(V)市場價是指在某一特定日期，一隻股票在第一證券交易所的收市價(或如該日不是交易日)，即前一交易日所報的收市價。儘管有上述規定，公司可在特定日期的前一天按加拿大銀行每日平均匯率將以美國貨幣計價的市場價格轉換為加拿大貨幣，反之亦然，轉換後的金額應為市場價格；

3

(W)非執行董事指不是公司或任何附屬公司的僱員或高級人員的公司的任何董事；

(X)紐約證券交易所指紐約證券交易所；

(Y)期權是指根據本計劃的 條款授予符合資格的人購買股份的期權；

(Z)其他裁決是指根據本條例第5條授予的裁決。

(Aa)參與者是指有資格獲獎的人；

(Bb)個人是指任何個人、合夥、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或分部，或任何政府、政府部門或機構或其政治分部；

(Cc)本計劃是指本Zymeworks Inc.激勵股票期權和股權補償計劃，原 於2022年1月5日生效，通過《安排》生效時間進行修訂，並可能不時進一步修訂；

(Dd)初級證券交易所是指在緊接有關日期前五(5)個交易日內股票的大部分交易量和價值發生的證券交易所；

(Ee)規則303A.08指紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.08。對規則303A.08的引用將包括規則303A.08的條款和條件以及根據規則303A.08發佈的任何適用的解釋性材料和其他指導。

(Ff)股份是指公司的普通股；

(Gg)股份補償安排是指公司的任何股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃、長期激勵計劃或任何其他涉及從國庫發行或可能發行公司證券的補償或激勵機制，包括但不限於從國庫購買股份，由公司通過貸款、擔保或其他方式提供財務援助，但不包括不涉及從國庫發行或可能從國庫發行公司證券的任何此類安排；

(Hh)股東指股份持有人；

(2)證券交易所指紐約證券交易所，如果股票在另一家證券交易所上市並掛牌交易，則指股票上市或掛牌交易的證券交易所；

4

(Jj)移交具有4.1(C)節中賦予術語 的含義；

(Kk)移交通知具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義；

(Ll)終止日期具有第4.3(C)節中賦予該術語的含義；

(Mm)交易協議是指公司(當時稱為Zymeworks Delware Inc.)、Zymeworks Inc.、當時根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)存在的公司、Zymeworks Callco ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.之間於2022年8月18日重新簽署和修訂的交易協議，在安排生效之前，可根據協議不時進行修訂、修改或補充；以及

(Nn)歸屬日期是指根據(關於第3.3節所述選項的)授予協議的條款確定的一個或多個日期，在此日期及之後，特定獎勵或其任何部分變為不可沒收和/或可(視情況而定)行使(視情況而定)，但可根據本協議條款或授予協議條款不時進行修訂或加速。

第1.2節解釋

(A)每當董事會在管理本計劃的條款和條件方面行使裁量權或權力時，自由裁量權或權力一詞是指董事會的唯一和絕對裁量權。

(B)在《計劃》中，涉及單數的詞語應包括複數，反之亦然，涉及任何性別的詞語應包括任何其他性別。

(C)除非參與者的贈款協議中另有規定，否則所有提及的金額 均指(X)在安排生效時間之前授予的獎勵(加拿大貨幣)，以及(Y)關於在安排生效時間或之後授予的獎勵(美元)。

(D)如本文所用，第#條和第#節分別指和指本計劃的第#條和第#節。

(E)“包括？”和“？？包括”的意思包括(或包括但不限於)？

第二條

一般條文

第2.1節管理

(A)董事會應管理本計劃。本文件所載任何事項不得阻止董事會採納其他或 額外股份補償安排或其他補償安排。

5

(B)在符合本協議所列條款和條件的情況下，董事會有權：(I)向合資格人士授予獎勵(該獎勵旨在作為個人成為合資格人士的物質誘因，包括授予新員工)；(Ii)確定此類獎勵的條款，包括此類獎勵的限制、限制、授予期限和條件(如果有)；(Iii)解釋本計劃和根據本計劃訂立的所有協議；(Iv)採納、修訂及廢除其不時認為適當的與本計劃有關的行政指引及其他規則；及(V)就本計劃的實施及管理作出其認為必要或 適當的所有其他決定及採取所有其他行動。董事會的指導方針、規則、解釋和決定對本公司、其子公司和所有參與者、合資格人士及其法定代表人、遺產代理人和受益人具有決定性和約束力。

(C)儘管有前述規定或本計劃所載任何其他規定，董事會仍有權將本計劃的全部或部分管理及運作授權予董事會轄下委員會。為更明確起見，董事會可隨時全權酌情撤銷或修訂董事會的任何此類轉授。

(D)董事會成員或任何根據本協議授權行事的人士均不對真誠地作出或作出與計劃有關的任何 行動或決定負責，而董事會每名成員及每名該等人士均有權就任何該等行動或決定獲得本公司的賠償。

(E)董事會可採用其認為必要的規則或法規，並更改本計劃和本計劃項下的任何贈款的條款，以滿足任何適用的美國或非美國司法管轄區的税收或其他要求。

(F)本計劃不得以任何方式束縛、限制、義務、限制或約束董事會配發或發行本公司股本中的任何股份或任何其他證券，除非本計劃有明確規定。

第2.2節保留股份

(A)除第2.2節的其他規定另有規定外，根據根據本計劃授予的獎勵，可交付的最高股份數量為750,000股。

(B)為了計算根據第2.2(A)節根據本計劃可交付的最大股份總數，在本計劃下的任何獎勵到期、取消或以其他方式終止後，被取消或終止的股份數量應等於受該等獎勵約束的股份數量，應立即自動可供隨後根據本計劃授予的獎勵發行。

(C)公司應隨時為發行儲備，並保持足夠數量的股份以滿足本計劃的要求。

(D)如流通股因任何股息或分拆或與股份重新分類、重組或其他變更有關而發生變動，合併、分派(不包括現金或股份的普通股息，但包括

6

為使本公司附屬公司或業務單位或其附屬公司之一的股份或股權更具確定性，或因出售該附屬公司或業務單位(或業務單位)、合併或合併或類似的公司交易而獲得現金收益，董事會應作出適當的替代或調整，以維持參與者在與該等變更相關的獎勵方面的經濟權利，包括但不限於：

(I)在不改變適用於期權未行使部分的總價的情況下對行使價進行調整，但對期權涵蓋的每股股份的價格進行相應調整；

(2)對參與者在行使或授予獎勵時有權獲得的股份數量進行調整。

(3)允許立即行使不能以其他方式行使的任何未完成期權或立即授予其他獎勵的調整；以及

(Iv)根據本計劃預留供發行的股份或其他證券的數目或種類的調整，以及行使或歸屬獎勵後可發行的股份或其他證券或其他財產的數目或種類的調整。

第2.3節修改和終止

(A)董事會可全權酌情在任何時間或不時暫停或終止該計劃和/或修訂該計劃或根據該計劃授予的任何授權書以及與之有關的任何授予協議的條款，但此種暫停、終止、修訂或修訂應：

(I)除本計劃的條款允許外，不得對以前授予的任何獎項造成不利影響或損害；

(Ii)符合適用法律，並須獲得任何監管批准，包括在需要時獲得聯交所批准；或

(Iii)須經股東批准， 如法律規定、聯交所或本計劃的規定。

(B)如該計劃終止，則只要任何該等獎勵或根據該等獎勵而享有的任何權利仍然懸而未決，則該計劃的條文及董事會所採納並有效的任何行政指引及其他規則及法規將繼續有效，且即使該計劃終止，董事會仍可對該計劃或該等獎勵作出如該計劃仍然有效時他們本應有權作出的解釋及修訂。

7

(C)在符合第2.3(A)條的規定下，董事會可隨時酌情更改計劃或任何裁決，包括但不限於：

(I)任何內務性質的修訂，包括但不限於對 澄清計劃現有條款的含義、更正或補充與計劃任何其他條款不一致的任何條款、更正任何語法或印刷錯誤或修訂計劃中有關計劃管理的定義的修訂。

(2)計劃或任何裁決的歸屬條款的變更；

(3)更改關於參與者的僱用、合同或職位的可轉讓性和終止效力的規定；

(4)增加一種形式的財政援助，並對通過的財政援助規定作出任何修正；

(V)將根據該計劃可行使任何選擇權的日期改為 提前；以及

(Vi)根據適用法律或聯交所或對本公司、本計劃、參與者或股東擁有權力的任何其他監管機構的要求，對計劃或裁決作出必要的修訂。

(D)於授出購股權後，認購權的行權價如有任何下調或取消，以及以行權價降低的新期權取代該購股權，均須獲得股東批准，但根據第2.2(D)條作出調整的情況除外。

第2.4節遵守法律

(A)本計劃(包括對本計劃的任何修訂)、根據本計劃授予任何獎勵的條款、授予和行使任何獎勵以及公司在授予或行使任何獎勵時出售和交付股票的義務，應受所有適用的美國和非美國聯邦、省、州和當地法律、規則和法規、證券交易所和股票上市或張貼交易的任何其他證券交易所的規則和條例以及任何監管機構或政府機構的批准所約束。在公司律師的意見中，是必需的。本公司不應因本計劃的任何規定或授予本合同項下的任何獎勵而違反此類法律、規則和法規或此類批准的任何條件而發行或出售股票。

(B)不應授予獎勵，也不應根據本協議發行或出售任何股份，如果此類授予、發行或出售需要根據任何公司的證券法登記計劃或股份非美國/非加拿大任何違反本規定而授予任何獎勵或聲稱發行或出售本協議項下股份的行為均屬無效。

(C)本公司並無義務根據本計劃發行任何股份，除非在正式發出發行通知時，該等股份已在聯交所(及股份上市或掛牌買賣的任何其他證券交易所)正式上市。根據獎勵的行使或歸屬向參與者發行和出售的股票可能會受到適用證券法規定的出售或轉售的限制。

8

(D)如果在行使或授予獎勵時，由於法律或法規限制，公司無法向參與者發行股票，公司發行該等股票的義務將終止，公司因行使期權而支付給公司的任何資金將在切實可行的情況下儘快退還給適用的參與者。

第2.5節生效時間和終止

該計劃在Zymeworks董事會最初批准的時間(生效時間)生效。自生效時間十週年起及之後，不得根據本計劃頒發任何獎勵 ，但在該日期之前頒發的獎勵應根據其條款在該日期之後繼續有效。截至安排生效日期的修訂和重述自安排生效時間起生效，並視安排生效時間而定，但對第1.1(G)(Vi)節的更改自緊接安排生效時間之前生效，並視安排生效時間而定。

第2.6節預扣和扣除税款

本公司有權從應付給參與者的任何款項中扣除或扣留，或要求參與者向本公司匯款一筆足以使本公司能夠遵守任何美國或非美國聯邦、省、州或當地法律的適用條款，該法律與因任何獎勵而產生的扣繳税款或其他所需扣減(税收義務)有關。儘管本計劃中有任何其他規定，根據本計劃授予的任何獎勵的股份交付須受以下條件的制約：如果公司在任何時候酌情認為就此類交付履行納税義務是必要或適宜的，則除非已作出令公司滿意的納税義務撥備，否則無需交付股份。在這種情況下，公司可以要求參與者向公司支付股份的行使價(如果適用)，以及公司有義務就獎勵向相關税務機關匯款的金額。任何此類額外付款應不遲於與獎勵有關的任何金額首次計入參與者的總收入以供納税之日起支付。在董事會允許的範圍內，參與者可指示經紀出售部分股份以履行税務義務，並將出售所得款項支付給本公司，並將其 匯回相關税務機關。

第2.7節不可轉讓

除本文所述外，獎項不得轉讓。只有在下列情況下才能行使期權：

(A)獲得期權的參與方；

(B)在董事會事先書面批准的情況下，並在符合公司規定的條件下(其中可包括關於遵守適用證券法的條件)，該參與者的家庭或退休儲蓄信託或該參與者是並仍是其年金的任何註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入基金；

9

(C)在參與者死亡時，由參與者的遺產的法定代表人支付；或

(D)參與者喪失工作能力時，法定代表人有權處理參與者的財產；

但任何此類法定代表人應首先提交令權利公司滿意的證據，以行使任何選擇權。行使期權的人只能以自己的名義或以法定代表人的身份認購股票。

第2.8節參與本計劃

(A)任何參與者均無權獲獎(包括但不限於以 替代根據本計劃條款到期的任何獎項而授予的獎項)，授予任何獎項不會也不應被解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任公司或公司附屬公司員工的權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或其附屬公司在僱用、保留或終止任何此類人員方面的權利。

(B)在向參與者配發及發出代表該等股份的證書或將該參與者的姓名記入本公司的股份登記冊作為股份持有人及該人士成為該等股份的記錄持有人之前，任何參與者均無權作為 公司股東就任何獎勵享有任何權利或特權。參與者或參與者的法定代表人不得因授予任何獎勵(第(Br)條第5條所述的限制性股票獎勵除外)而被視為本公司的股東，直至有關股份已發行為止。

(C)本公司並不就股份的未來市值或因授予、歸屬或交付獎勵或股份交易而影響參與者的任何所得税事宜作出陳述或擔保。對於股票市場價格的任何波動，本公司及其任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人均不對該人或任何其他人士在本協議項下或以任何其他與本計劃有關的方式發行股票的價格、時間、數量或其他條件和情況所做或不做的任何事情承擔責任。為提高確定性，本計劃或任何其他安排將不會向參與者支付任何金額，也不會向該 參與者授予額外獎勵以補償股票價格的下跌，也不會為此目的向參與者授予或向其授予任何其他形式的利益。本公司不對參與者的收入或 其他税收後果承擔責任，並建議他們諮詢自己的税務顧問。

第2.9條公告

與獎勵有關的每份通知，包括行使選擇權，必須以書面形式發出。所有向公司發出的通知必須 親自、通過預付掛號信或電子郵件送達，並且必須以公司祕書為收件人。所有發給參賽者的通知將寄往公司存檔的參賽者的主要地址。要麼是

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公司或參與者可以通過書面通知另一方指定不同的地址。此類通知被視為已收到：(I)如果親自投遞，則在投遞之日；(Ii)如果通過預付掛號信發送，在郵寄日期後的第五個營業日；或(Iii)如果通過電子郵件發送，則當發件人收到收件人確認收到的電子郵件時，但就本通知而言，自動閲讀收據並不構成對電子郵件的確認。參與者或公司發出的任何通知在收到之前對收件人沒有約束力。

第2.10節發行其他股份的權利

本計劃不應以任何方式限制公司宣佈和支付股票股息、發行更多股票、回購股票或更改或修改其股本或公司結構。

第2.11節股份報價

只要該等股份於聯交所上市，本公司必須就行使或交付根據該計劃授予的所有獎勵而發行的股份向聯交所申請上市或報價(如適用)，但本公司不能保證該等股份會在聯交所或任何其他證券交易所上市或報價。

第2.12節無零碎股份

在行使或交付根據本計劃授予的任何獎勵時，不得發行任何零碎股份，因此，如果參與者在行使或交付獎勵或本計劃條款允許的調整時 將有權獲得零碎股份，則該參與者僅有權購買或接受下一個最低總數的股票，並且將不會就如此忽略的零碎權益進行任何支付或其他調整。

第2.13節適用法律

對於在安排生效時間之前授予的獎勵，本計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄。對於在安排生效時間或之後頒發的獎勵，該計劃應受特拉華州法律管轄，不適用於該計劃的法律衝突原則和美國聯邦法律，不適用於該計劃的法律衝突原則。

第三條

選項

第3.1節撥款

(A)在本計劃條文的規限下，董事會可按本計劃所載條款、 條件及限制或董事會決定及於授予協議所載的其他條款、條件及限制向任何合資格人士授出購股權；惟根據本計劃授出的每項購股權均為 非限定購股權。

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(B)選擇權應由代表公司簽署的《授予協議》證明。

(C)根據 計劃向參與者授予期權或由其行使期權，不應使該參與者有權獲得或阻止該參與者獲得隨後授予的期權。

第3.2節行使價格

購股權可按董事會於授出購股權時釐定的價格行使，但在任何情況下不得低於股份於授出日期的公平市價(行使價格)。行權價格應根據本合同第2.2(D)節的規定進行調整。

第3.3條轉歸

(A)根據本協議授出的所有購股權，應按照就該等購股權訂立的授予協議的條款授予。董事會有權加快任何期權可行使的日期，儘管該期權有既定的歸屬時間表，無論加速實施所導致的任何不利或潛在不利税務後果 。

(B)根據本協議授予的任何期權的歸屬應在授權休假的任何期限內繼續歸屬。

第四條

控制權的行使、失效和變更

第4.1節行使條件

(A)既得期權只能在行使期間由參與者行使，或在參與者死亡或喪失工作能力時由其法定代表人行使(但該法定代表人應首先提交令權利公司滿意的證據以行使該等既得期權)。在本計劃所載限制及董事會可能不時訂立的任何其他行使程序的規限下，收購股份的選擇權可透過向本公司遞交行使通知，連同銀行匯票、保兑支票或本公司可接受的其他付款方式行使，金額相等於根據行使購股權而將購買的股份的總行使價，如第2.6節要求，則為滿足任何 來源扣減或預扣税項所需的款額。

(B)根據行使通知，參與者可選擇在經紀人的協助下進行無現金行使，以便利行使參與者的期權。？無現金演練程序可能包括銷售這樣數量的

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為參與者根據行權通知行使的所有期權籌集相當於行權總價的必要股份。參與者還應遵守本計劃關於任何適用預扣税的第2.6節，並應遵守公司可能規定或確定為必要或建議的所有其他程序和政策，以進行此類無現金練習。

(C)此外，在扣除所得税和根據第2.6節法律規定扣留的其他金額後，參與者可向公司祕書提供正式批註的退回通知，而不是以本條第4條所述方式行使任何既得期權，而主要是以贈與協議附件C的形式(退回通知)，據此，參與者同意將期權(退回)轉讓、處置和退回給公司，並選擇獲得該數量的股份，計算公式如下：

X = Y * (A-B) / A

在哪裏：

X=將向參與者發行的股票數量

Y= 將交出的期權標的股份數量

A=該等股份在交出當日的公平市值

B=此類期權的行權價

是否允許放棄任何選項由公司自行決定，並將根據具體情況做出決定。

(D)凡根據第4.1節的條款向參與者發行股票，公司應在收到行使通知後在切實可行的範圍內儘快向參與者發行股份，如果僅根據第4.1(A)節的條款行使選擇權，則公司應 向參與者正式發行該等全額支付且不可評估的股份。

第4.2節演練期間

(A)行使期限應由董事會在授予期權時行使其唯一和絕對酌情決定權確定，並且：

(I)每項期權不得遲於授予之日起十(10)年內到期；以及

(Ii)除非參與者的《贈款協議》另有規定，否則在發生本文提及的任何事件時，應根據本條第4條自動縮短行使期限或推遲到期日。

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(B)儘管本計劃有任何其他規定，如果期權的到期日 適逢該參與者因公司施加的禁售期或其他交易限制而被禁止行使該期權的日期，則該期權的到期日應自動 延長至取消、終止或取消公司施加的相關禁售期或其他交易限制之日後的第十個營業日；但條件是，儘管有上述規定，期權的到期日在任何情況下都不得超過授予之日的十(10)週年。

第4.3節終止日期

(A)除第4.2節另有規定外，除非參與者的贈款協議中另有規定，否則就業協議：

(I)如於任何時間，參與者在董事會同意下因退休而不再為本公司或附屬公司的僱員，則於終止日期(定義見下文)授予該參與者並歸屬該參與者的任何購股權，將由該參與者繼續行使，直至(I)終止日期後90天；及(Ii)終止日期之前的 。自終止之日起，該參與者所有未授予的期權將失效，該參與者不再有資格獲得期權授予；

(Ii)如參與者於任何時間因其死亡或喪失工作能力而不再是本公司或附屬公司的僱員，則於終止日期授予該參與者及於終止日期歸屬該參與者的任何期權仍可由該參與者(或根據第2.7節，該參與者的法定代表)行使，直至(I)死亡日期或董事會認定喪失工作能力將妨礙該僱員履行其在本公司的職責之日起計一年；及(Ii)屆滿日期。自終止之日起，該參與者的所有未授期權即告失效；

(Iii)如果參與者在任何時候因董事會酌情決定的原因終止工作而不再是公司或子公司的僱員，則自終止日期起，授予該參與者的既得和非既得期權即告失效，不再具有任何效力或效果 ，該參與者不再有資格獲得期權授予；

(Iv)如果參與者在任何 時間因其辭職而不再是公司或子公司的員工，則在終止日期授予該參與者並授予該參與者的任何期權仍可由該 參與者行使，直至(I)終止日期後90天；和(Ii)終止日期。自終止之日起，授予該參與者的所有未歸屬期權將到期，不再具有任何進一步的效力或效果 ，該參與者不再有資格獲得期權授予；以及

(V)如果在任何時間，參與者因被無故解僱而不再是公司或子公司的僱員，任何

14

截至終止日授予該參與者的期權仍可由該參與者行使，直至：(I)終止日期後九十(90)天；和(Ii)到期日期。自終止日期起，該參與者的所有未歸屬期權將到期(為確定起見，不考慮公司或附屬公司(視情況而定)可能被法律要求提供給該參與者的任何合理通知期)，且該參與者不再有資格獲得期權授予。

(B)儘管本第4.3節有任何其他規定，董事會可將參與者的既得期權和非既得期權的到期日延長至上述到期日之後，條件是該延長日期不得晚於任何此類期權最初指定的最高到期日。

(C)就前述而言：

？喪失工作能力？是指按照董事會為本計劃的目的制定的程序確定的參與者的永久和完全喪失工作能力；以及

如果參與者在第4.3節規定的情況下終止在公司或子公司的僱用或任期，則終止日期是指公司或附屬公司(視屬何情況而定)指定的日期，作為參與者在公司或附屬公司的僱用或任期(視屬何情況而定)的最後一天，但如果參與者自願辭職而終止僱用，則該日期不得早於發出辭職通知的日期，如果是公司無故終止，？終止日期明確不是指法律可能要求公司或子公司(視情況而定)向參與者提供的任何合理通知期到期的日期。

第4.4節控制權的變更

(A)儘管本計劃或任何授予協議有任何其他規定，董事會有權規定將任何尚未支付的獎勵轉換或交換為參與或因控制權、現金或其他財產變更而產生的任何實體的期權、權利或其他證券。

(B)一旦公司與一項交易達成協議，如果交易完成，將導致控制權變更，或以其他方式意識到即將發生的控制權變更，公司應在導致控制權變更的交易結束前不少於七(7)天，向獲獎者發出擬議的控制權變更的書面通知，並説明此類控制權變更對未完成的裁決的影響。

(C)董事會可全權酌情加快任何或所有未決裁決的歸屬和/或到期日，以規定，儘管此類裁決或任何授予協議有歸屬條款，此類指定的未決裁決應

15

在控制權變更完成時(或之前)完全授予並可有條件行使(如為期權)，但董事會在任何情況下不得授權在期權到期日之後根據本第4.4(C)條行使期權。如董事會選擇加快認購權的歸屬及/或到期日，而任何該等認購權於有關持有人接獲第4.4(B)節所述通知後七(7)日內(或董事會可能指定的較後到期日)仍未行使，則除非董事會另有決定，否則該等未行使購股權將於建議的控制權變更完成後終止及失效 。如果出於任何原因，控制權變更沒有在預期的時間段內發生，歸屬的加速和授予的到期日將被撤回，而歸屬應恢復到授予協議規定的方式。

(D)如果控制權的變更也會導致公司股本的資本重組、安排、合併或重新分類(並且董事會不會根據第4.4(C)節加快獎勵的歸屬和/或到期日期)，則公司應作出充分的撥備，以確保在擬議的控制權變更完成後，受未償還獎勵約束的股份的數量和種類，以及(如果適用)應按董事會認為公平的方式適當調整 期權的每股行使價(包括以獎勵取代本公司任何後續實體的證券獎勵)，以防止授予獎勵持有人的權利大幅稀釋或 擴大。董事會可在符合本公司任何證券上市的任何證券交易所的任何規則、法規或政策所需或適宜的範圍內對獎勵條款或計劃作出修改，但任何此等修改不得對先前授予的獎勵的價值及獎勵持有人的權利造成重大不利影響。

(E)即使本協議有任何其他相反規定，在控制權可能發生變更的情況下，董事會 有權自行決定修改本計劃和/或授權書的條款(包括為更明確起見，促使所有未授予授權書歸屬)，以協助參與者進行收購投標或導致控制權變更的其他 交易。為提高確定性，在收購要約或其他交易導致控制權變更的情況下，董事會有權全權酌情允許參與者有條件地 行使其期權，該有條件行使須以該要約人根據該收購要約的條款(或導致控制權變更的該等其他交易的有效性)接受向該收購要約提出的股份或其他證券為條件。然而，如果第4.4(E)節所指的潛在控制權變更未在其中規定的時間內完成(如可延長)，則儘管有第4.4(E)節或控制權變更的定義：(I)對既得期權的任何有條件行使應被視為無效、無效和無效，並且在所有目的下，此類有條件行使的期權應被視為未被行使；(Ii)根據第4.4節歸屬的期權的行使而發行的股份應由參與者退還給公司，並 恢復為授權但未發行的股份；及(Iii)恢復適用於根據第4.4節歸屬的期權的原始條款。

16

第五條

其他獎項

第5.1節總則

除下列期權獎勵外，董事會還可根據本條和本計劃的規定，授予本條第5條所述的獎勵類型(其他獎勵)。

董事會有權加快任何其他獎勵的授予日期，儘管為該其他獎勵制定了授予時間表，無論這種加速導致的任何不利或潛在不利的税收後果。

第5.2節限制性股票

董事會可按其於授出協議中釐定及指定的有關股份數目及條款或條件，向受轉讓、歸屬及沒收限制(受限股份)的合資格人士授出或授出股份，並可於授出協議中規定可行使受限制股份的購股權。限制性股票持有人享有本公司股東的所有權利，包括股份投票權，除非董事會在授予股份時另有決定；但除非董事會另有決定 就限制性股票支付的任何股息將以託管方式持有，直至對該等股份的所有限制失效為止。除非參與者的授予協議另有規定，否則未經董事會書面同意，不得轉讓未歸屬的限制性股票。此外，當參與者因受僱於本公司或附屬公司或與附屬公司有其他服務關係而終止合約時，除非董事會另有決定，否則未歸屬的限制性股票將被沒收並歸本公司所有，不作任何考慮。代表限制性股票獎勵的股票(如有)(也可以賬簿記賬或類似形式持有)應印上圖例，表明所代表的股份除非按照授予協議的條款，否則不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，如果董事會決定，持有人可能被要求將股票或其他合法和實益所有權的證據交存給公司的首席財務官、祕書或其他高級管理人員或董事會指定的託管代理。, 連同股權書或其他 轉讓書，並在空白處註明。如果受限股票沒有股票，公司應指示公司的登記員和轉讓代理在公司的股票賬簿和記錄中對受限股票所受的轉讓限制進行適當的記錄。

第5.3節限制性股票單位

董事會可按其在授予協議中釐定及指定的條款或條件，就 股份數目向本協議項下合資格人士授予歸屬(限制性股票單位)時應以股份支付的獎勵。限制性股票單位代表不向公司付款而獲得股份的權利。限制性股票單位 應由董事會根據適用授予書中的規定予以歸屬

17

協議，除非本計劃另有説明。與受限制股票單位有關的應付款項須按適用授予協議的規定支付予該單位的持有人，但在任何情況下不得遲於符合適用歸屬條件的日曆年度結束後的兩個半月(除非按照董事會採納的程序延遲收款，如參與者為美國納税人，則須遵守守則第409A節的規定)。限制性股票單位不得構成或被視為財產或任何形式的信託基金。在任何時間歸屬於受限制股份單位的所有 金額應為並仍為本公司的獨有財產，其下的所有持有人權利僅限於本計劃及適用的 授予協議所規定的收取股份的權利。

第5.4節其他基於股份的獎勵；業績歸屬

董事會可授予董事會認為必要或適當的其他以股份支付的獎勵，包括不受歸屬或沒收限制的股份獎勵 。董事會可酌情決定是否授予本合同項下的其他獎項，但須視業績目標的實現而定。

18

附錄1

美國常駐員工

本計劃的 條款現針對屬於美國參與者的參與者進行修改：

特別附錄

發送到

Zymeworks Inc.股票期權和股權薪酬計劃

適用於符合以下條件的參與者的特別規定

《美國國税法》

本附錄闡述了適用於美國參與者的Zymeworks Inc.誘因股票期權和股權補償計劃( )的特殊條款。根據本計劃向美國參與者發佈的所有選項均不受本準則第409a條或其任何後續條款的約束，並且應根據該目的閲讀、解釋和應用本準則下的所有條款。本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中所規定的含義，並不時進行修改。

1.

釋義

(a)	就本附錄而言，以下術語具有以下含義：

(i)

？守則？指經修訂的《1986年美國國税法》、任何適用的《美國財政部條例》和其他具有約束力的規章指南；

(Ii)

？激勵性股票期權是指在《守則》第422節或其任何繼承者的含義內有資格作為激勵性股票期權的任何期權，並且還滿足該節的要求(包括但不限於，參與者受僱於本公司或本公司的母公司或子公司(此類術語在本守則第424節中定義))；

(Iii)

非限定期權是指根據本計劃授予美國參與者的任何期權，但不是激勵股票期權；

(Iv)

如果根據本計劃和本附錄授予的所有期權均為非限定期權，則期權？是指根據本計劃的條款授予符合條件的人購買股份的期權。

(v)

？從服役中分離應具有美國財政部法規第1.409A-1(H)節(在實施其中的推定之後)中所述的含義；以及

(Vi)

美國參與者應具有以下第2(A)節中所述的含義。

19

(b)	本計劃和本附錄是相輔相成的，就授予美國 參與者的選項而言，應視為一個整體。如果本附錄的規定與本計劃之間有任何衝突，無論是明示的還是默示的，對於授予美國參與者的期權，應以本附錄的規定為準。根據本計劃和本附錄授予的所有選項均為非限定選項。

2.

應用

(a)	以下特殊規則和限制適用於根據本計劃向在授予時在美國納税的參與者(以下稱為美國參與者)發放的選項。

(b)	每名美國參與者單獨負責並有責任支付與本計劃相關的所有美國參與者(包括根據第409a條徵收的任何税款和罰款)或為該美國參與者的賬户支付的所有税款和罰款，公司或公司的任何附屬公司均無義務支付、賠償或以其他方式使該美國參與者(或任何受益人)不受任何或所有此類税收或罰款的損害。

(c)	公司及其附屬公司(如果適用)應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款，以滿足任何適用的美國和非美國聯邦、省、州或地方的扣繳義務和就業税 。

(d)	建議每一位作為或成為美國參與者的本協議期權接受者，就收到和/或行使本協議選項所產生的聯邦、州、地方和其他税法規定的税收後果，諮詢其個人税務顧問。

(e)	在不減損本計劃中詳述的董事會權力和權限的情況下，除非適用法律明確要求，董事會還應擁有唯一和充分的裁量權和權力來管理本附錄的規定和與之相關的所有行動，除計劃中規定的任何權力和權限外，還包括不時和任何時間採用適用於美國參與者的標準形式的贈款協議的執行情況，納入和反映，有關根據本附錄授予 期權的相關規定，並不時修訂或修改該等標準表格的條款。

3.

行權價格

根據本計劃授予美國參與者的每個期權的行使價不得低於授予該期權之日的股票公平市價。儘管本計劃有任何其他規定，在根據本計劃確定與授予美國參與者期權有關的股份的公平市價時，董事會將在適用的範圍內，本着善意確定公平市價，以符合守則第409A節的規則和紐約證券交易所的規則。

20

4.

期權的有效期屆滿

儘管本計劃的任何其他規定和授予協議的任何相反規定，授予美國參與者的期權在授予之日起十(10)年後的任何情況下均不得行使。

5.

對期權的調整

如果公司交易需要調整美國參與者持有的期權，則應調整美國參與者在行使期權時可交付的股票數量和美國參與者持有的期權的行權價格，以使期權不受守則第409A條的約束。

6.

附錄的修訂

董事會將保留修訂或修改本附錄及根據本附錄發佈的任何選項的權力和授權，只要董事會在其 全權酌情決定權下認為遵守法律或法規是必要或適宜的，包括遵守根據守則第409A條發佈的任何指導。此類修改可在未經任何美國參與者批准的情況下進行。

21

附表A？？

Zymeworks Inc.股票期權授予協議

本協議(授予協議)證明Zymeworks Inc.(本公司)根據並遵守Zymeworks Inc.股票期權和股權補償計劃(本計劃)的條款，向簽署人(參與者)授予的期權，該計劃通過引用併入本文。本股票期權授予協議所附的附表構成本股票期權授予協議不可分割的一部分。

本公司特此於授出日期授予 參與者可不時修訂的附表A所載數目的期權，每個期權代表按本協議及計劃 (包括但不限於適用的行使條款)規定的條款購買股份的權利，其每股行使價如附表A所載，並可不時修訂，在每種情況下均須根據計劃的規定作出調整。

第一條

釋義

(a)	此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

(b)	表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；表示任何性別的單詞應包括任何其他性別。

(c)	除非本合同另有規定，否則所有提及的金額均為美元。

(d)	包括？和？？這兩個詞的意思是包括(或包括)，而不受 限制。

第二條

歸屬

第2.1節選項

除非提前終止、放棄或到期，否則根據本授予協議授予的期權應按照所附附表中可能不時修訂的 條款授予。

第三條

一般條文

第3.1節 參與計劃

任何參與者均無權要求或有權獲得期權(包括但不限於授予的期權，以取代根據本計劃條款到期的任何期權)，授予任何期權不得解釋為給予參與者繼續受僱的權利或繼續擔任本公司或其附屬公司的員工的權利

A-1

公司。本授予協議或本計劃中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司關聯公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。一旦終止，參與者行使期權的權利將受到行使期權的限制和時間限制。此類限制的完整細節列於《計劃》，特別是《計劃》第4條(除非此類規定根據本計劃附表A的規定加以更改)。參與者特此同意，任何規則、法規或決定，包括董事會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的選擇權及其行使，在任何情況下都是最終和決定性的，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

第3.2節有約束力的協議

本協議授予的購股權的行使、股份的發行和股份的所有權均受本計劃(所有這些均納入本授予協議並構成本授予協議的一部分)和本授予協議的條款和條件的約束。本協議 對雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和經允許的受讓人有利並對其具有約束力。

第3.3節適用法律

本贈與協議應受特拉華州法律和美國聯邦法律管轄，不受其法律衝突原則的影響。

[此頁的其餘部分故意留空]

A-2

通過接受這些選項，簽署人確認收到計劃文本，並且 特此同意受計劃條款的約束和約束。簽名者還承認並同意參與者的上述參與是自願的，不是由於期望參與、任命、就業、繼續參與或繼續受僱(視具體情況而定)而引起的。

接受並同意於 年月日。

公司：						Zymeworks Inc. 發信人： 姓名： 標題：
參與者：
						期權持有人簽字
						期權持有人姓名(請打印)
地址：

A-3

附件A？期權授予

參與者：		[☐]
選項數量		[☐]
行權價格：		[☐]
批地日期：		[☐]
歸屬附表		[☐]
到期日1		[☐]

[1]	此處包括與計劃第4.3節規定的已歸屬/未歸屬期權到期相關的任何條款(即某些事件對歸屬/行使期的影響，包括因原因終止、自願辭職、非因原因終止、控制權變更後終止以及退休、死亡或 殘疾)。

A-4

附件B？行使股票期權的選舉

致：Zymeworks Inc.(The Corporation？？)

以下籤署的期權持有人特此選擇行使公司根據Zymeworks Inc.股票期權和股權補償計劃(以下簡稱計劃)於20年20月20日簽訂的授予協議授予簽字人的期權，其股票數量如下。 此處使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

擬收購股份數量：

期權行權價(每股)：		$
購買總價：		$
所附與此期權有關的任何來源扣除所應支付的金額(有關該金額的詳細信息，請與公司聯繫)：
☐   或選中此處以確定是否已與 公司達成替代安排；

並在此提交保兑支票、銀行匯票或公司確認為可接受的其他付款形式，以支付該等 總收購價，以及(如果適用)所有來源扣除，並指示該等股份以

我在此同意提交或 安排公司代表我及時提交根據適用的證券法我可能需要提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

DATED this day of ,

A-5

附件C？移交通知書

致：Zymeworks Inc.(The Corporation？？)

以下籤署的期權持有人特此選擇轉讓、處置和交出根據Zymeworks Inc.股票期權和股權補償計劃(該計劃)下的授予協議(日期為 20)向公司授予的期權，以換取根據該計劃第4.1(C)節計算的股份。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

請簽發一張或多張證書，代表以下名稱的股票：

我在此同意提交或 安排公司代表我及時提交根據適用的證券法我可能需要提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

DATED this day of , .

選項的類型²非限定選項

2

為美國參與者添加

A-6

附表B？？

Zymeworks Inc.限制性股票單位授予協議

本協議(授予協議)證明Zymeworks Inc.(The Corporation) 根據Zymeworks Inc.股票期權和股權補償計劃(Zymeworks Inc.誘因股票期權和股權補償計劃)(該計劃通過引用併入本文)的條款，將限制性股票單位授予下列簽署人(參與者)。本限制性股票單位授予協議附件 構成本限制性股票單位協議不可分割的一部分。

本公司特此 於授出日期向參與者授予附件附件A中所列並可不時修訂的限制性股票單位數量，每個受限股票單位代表有權在 本協議及本計劃中規定的條款下獲得附件附件A中所列並可不時修訂的股份，在每種情況下均可根據計劃的規定進行調整。

第一條

釋義

(a)	此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

(b)	表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；表示任何性別的單詞應包括任何其他性別。

第二條

歸屬

第2.1節限制性股票單位

除非提前終止、放棄或到期，否則根據本授予協議授予的限制性股票單位應根據所附附表中所列的規定授予 ，並可不時修訂。

第三條

一般條文

第3.1節 參與計劃

任何參與者均無權要求或有權獲得受限股票單位，授予任何受限股票單位不得被解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任本公司或本公司關聯公司員工的權利。本授予協議或本計劃中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司關聯公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。一旦終止，參與者對未歸屬的限制性股票單位的權利即告終止，除非董事會另有決定。參與者特此同意，任何規則、法規或決定，包括董事會對計劃、根據本計劃授予的限制性股票單位及其行使的解釋，在所有目的上都是最終和最終的，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

B-1

第3.2節發行；有約束力的協議

任何股份發行及股份擁有權均受本計劃(所有該等條款及條件併入並構成本授出協議的一部分)及本授出協議的條款及條件所規限。只有在限制性股票單位歸屬和股份發行時，參與者的股份所有權記錄才應記錄在公司的賬簿上。股票應在適用的歸屬日期後在實際可行的情況下儘快交付給參與者，但受參與者在該日期的僱用或服務的限制。本《授予協議》對雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和被允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

第3.3條。雜類

(a)	參與者在此承認並同意，為履行公司在美國和非美國聯邦、州、省和地方的預扣税款義務而產生的與本獎勵或本贈款協議預期的交易相關的任何款項(税收義務)均由參與者獨自承擔。通過接受本授予協議，參與者特此選擇在授予之日起按根據本條款3.3(A)確定的金額和時間出售參與者持有的股票，並允許代理人將銷售的現金收益匯給公司，具體如下文所述(出售至覆蓋)，以允許 參與者履行納税義務，並進一步承認和同意以下條款：

(i)

參與者在此不可撤銷地指定公司的指定經紀人Solium Capital Inc.或公司可能選擇的其他經紀人作為參與者的代理人(代理人)，並授權和指示代理人：

1.

在限售股單位標的股份交割之時或之後，代表參與者在實際可行範圍內儘快以當時的市價在公開市場上出售足以產生收益的股份數目(四捨五入至下一個整數)，以支付(A)清償相關既有限售股份單位所產生的税務責任及(B)代理人應收取或須由代理人收取的所有適用費用及佣金；

2.

直接將清償相關既有限制性股票單位結算所產生的税款所需的款項匯入本公司

3.

保留所需的金額，以支付與銷售直接相關的應支付給代理商或代理商應收取的所有適用費用和佣金；以及

B-2

4.

將所有剩餘資金存入參與者的賬户。

(Ii)

參與者承認，參與者選擇賣出以覆蓋，以及此處向代理商提供的相應授權和指示旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)下規則10b5-1(C)(1)的要求，並被解釋為符合《交易法》(Exchange Act)下規則10b5-1(C)的要求(參與者選擇出售以覆蓋，以及本條款第3.3(A)條和第3.3(A)條的規定，統稱為10b5-1計劃)。參與者承認，通過接受此獎項，他或她採用了10b5-1計劃，以允許參與者 履行納税義務。參與者授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據第3.3(A)條規定必須出售的股份數量，以履行納税義務 。

(Iii)

參與者確認代理商沒有義務根據本10b5-1計劃安排以任何 特定價格出售股票，並且代理商可以在一次或多次銷售中按照本10b5-1計劃的規定進行銷售，並且可以將訂單捆綁所產生的執行的平均價格分配到參與者的賬户。此外，參與者承認可能無法按照本10b5-1 計劃的規定出售股票，如果代理人無法出售股票，參與者將繼續對納税義務負責。

(Iv)

參與者特此同意簽署代理人合理認為必要或適當的任何其他協議或文件，並將其提交給代理人，以實現本10b5-1計劃的目的和意圖。代理商是本條款3.3(A)和本10b5-1計劃條款的第三方受益人。

(v)

參與者選擇銷售、承保和加入此 10b5-1計劃不可撤銷。本10b5-1計劃的終止日期不得晚於本授予協議所規定的授標或交易所產生的納税義務履行之日。

(Vi)

與會者進一步表示：

1.

參與者未持有、也不知道有關股票或公司的任何重大非公開信息 截至以下簽名日期；

2.

除非本10b5-1計劃根據本計劃條款被修改或終止，否則參與者同意不更改、偏離或暫停本10b5-1計劃的條款；

3.

參與者出於善意加入10b5-1計劃，而不是計劃或計劃的一部分，以規避任何法律，包括但不限於任何證券法或任何管理內幕交易的法律；以及

B-3

4.

參與者不得向代理商披露任何可能影響本10b5-1計劃執行的有關公司的信息。

(b)	如本公司宣佈派發現金股息，而所有或部分限制性股票單位未歸屬，則參與者應就受限股票單位未歸屬部分所屬的每股股份享有股息等值權利(由董事會酌情釐定)。該股息等值 權利將使參與者有權在歸屬受限股票單位的相應部分時才有權獲得該股息；如果受限股票單位的相應部分被沒收，則該權利將被沒收。

(c)	任何人聲稱出售、轉讓、按揭、質押、轉讓、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(有投票權或其他)或任何受限制股份單位持有人對任何受限制股份單位的其他處置、設定擔保權益或留置權均屬無效(根據繼承法及分配法除外)。

(d)	本《授予協議》與《計劃》共同構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。本授予協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、約定或協議不得影響或用於解釋、更改或限制本授予協議的明示條款和規定，但無論如何，本授予協議應受本計劃的約束和管轄。

(e)	本授予協議所證明的授予任何美國納税人的限制性股票單位，旨在豁免遵守守則第409a節的非限定遞延補償規則，作為短期延期(該術語在根據守則第409a節發佈的最終法規和其他指導中使用，包括財務條例第1.409A-1(B)(4)(I)節)，並應據此進行解釋和管理。

(f)	本贈與協議應受特拉華州法律和美國聯邦法律管轄，但不適用其法律衝突原則

[此頁的其餘部分 故意留空]

B-4

通過接受這些受限股票單位，簽署人確認已收到計劃文本，並在此同意受計劃條款的約束和約束。簽名者還承認並同意，參與者的上述參與是自願的，不是由期望聘用、任命、僱用、繼續聘用或繼續僱用(視情況而定)而引起的。

接受並同意…年月日。

公司：						Zymeworks Inc.
						發信人：
						姓名：
						標題：
參與者：
						限制性股票單位持有人簽字
						限制性股票單位持有人姓名(請打印)
地址：

B-5

附件A？限制性股票單位授予

參與者：		[☐]
限售股單位數		[☐]
批地日期：		[☐]
歸屬附表		[☐]在上述歸屬日期之間不得有按比例或部分歸屬。所有歸屬以參與者在適用歸屬日期繼續受僱或服務為準。
賣出以報道選舉		通過接受本獎項，參與者特此：(1)選擇從授予之日起出售與獎勵有關的股票，金額根據授予協議第3.3(A)節確定，並允許代理商將根據授予協議第3.3(A)節更具體規定的出售股票的現金收益匯給公司(出售以覆蓋)；(2)指示公司從出售現金所得中直接向適當的税務機關支付 納税義務；及(3)表示並保證(I)參與者已仔細審閲《授予協議》第3.3(A)節，(Ii)在 參與者接受本獎勵之日，他或她並不擁有、也不知道有關股份或公司的任何重大非公開信息，並且正在訂立授予協議和本次選擇，以真誠地出售，而不是作為規避交易法下規則10b5-1(C)的禁止的計劃或計劃的一部分，以及(Iii)參與者的意圖是，本次選擇出售以涵蓋授予協議的第3.3(A)節符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)的要求，並被解釋為符合《交易法》規則 10b5-1(C)的要求。參賽者進一步確認，通過接受此獎項，參賽者採用了10b5-1計劃(如授予協議第3.3(A)節所定義)，以允許參賽者進行銷售，以滿足授予協議第3.3(A)節更具體規定的納税義務。

B-6