附件3.3

權利、優惠和特權的指定證書

在B系列參與優先股中

Zymeworks Inc.

根據《公約》第151條第

特拉華州公司法總則

Zymeworks Inc.是根據特拉華州《公司法總則》組織和存在的公司(公司)，根據其第103條的規定，證明：

根據經修訂和重新修訂的公司註冊證書授予公司董事會(董事會)的權力，董事會於2022年10月12日通過以下決議，創建被指定為B系列參與優先股的公司的 系列優先股，每股面值0.00001美元(優先股)：

決議，根據經修訂和重新修訂的公司註冊證書(《憲章》)賦予董事會的權力，董事會規定發行公司的一系列優先股，並通過決議確定該系列優先股的名稱、權力、優先股和權利以及資格、限制和限制如下：

第一節。名稱和數額。該 系列的股票將被指定為B系列參與優先股。B系列參與優先股的面值為每股0.00001美元，組成該系列的股票數量為1,000,000股。該等股份數目可透過本公司董事會(董事會)的決議而增加或減少，但不得減持將B系列參與優先股的股份數目減至少於當時已發行的股份數目加上行使未償還期權、權利或認股權證時或在公司可轉換為B系列參與優先股時可發行的任何期權、權利或認股權證時可發行的股份數目。

第2節。 股息和分配.

(A)在任何優先股(或其他類似股票)的任何股份的持有人享有優先和優先於B系列參與優先股的股息的情況下(不言而喻，本公司的特別有表決權股票將優先於B系列參與優先股)，B系列參與優先股的持有者優先於普通股持有人，在下列情況下，公司將有權獲得每股面值0.00001美元(普通股)，如果董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中撥款，則應在3月的最後一天以現金支付季度股息

每年6月、9月和12月(每個這樣的日期稱為季度股息支付日期)，從第一次發行B系列參與優先股後的第一個季度股息支付日期開始 ，每股金額(四捨五入到最接近的美分)等於(I)1.00美元和(Ii)根據本指定證書中的任何調整條款，1,000倍於所有現金股息每股總額的1,000倍，和1，自上一個季度股息支付日期起，或就第一個季度股息支付日期起，或就第一個季度股息支付日期起，在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他 分派(普通股應付股息或普通股已發行股份(通過重新分類或其他方式)分派除外)每股總金額的000倍，或自B系列參與優先股的任何一股或一小部分首次發行以來在普通股上宣佈的每股總金額。如果本公司在2022年10月12日(權利分紅宣佈日期)之後的任何時間(A)宣佈並支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，(B)細分已發行普通股，或(C)將已發行普通股合併或合併為較少數量的股票，則在每一種情況下，B系列參與優先股的持有者在緊接該事件之前根據 第(Ii)款有權獲得的金額將通過將該金額乘以分數進行調整, 其分子為緊接該事件發生後已發行普通股股份總數，分母為緊接該事件發生前已發行普通股股份總數。

(B)公司將在宣佈普通股的股息或分配(普通股應付股息除外)後，立即按照第2(A)節的規定宣佈對B系列參與優先股的股息或分配，但如果在任何季度股息支付日期和下一個季度股息支付日期之間的 期間，普通股沒有宣佈股息或分配，則B系列參與優先股每股1.00美元的股息仍將在隨後的季度股息支付日支付(不言而喻，如果公司的任何債務工具禁止實際支付股息，該股息的實際支付可能會推遲)。

(C)B系列參與優先股的流通股將從B系列參與優先股發行日期的下一個季度股息支付日起開始累計股息，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息將從此類股票的發行日期開始累計，或者，除非發行日期是季度股息支付日期，或者是有權獲得季度股息的B系列參與優先股的持有者確定記錄日期之後且在該季度股息支付日期之前的日期，在這兩種情況下，此類股息將從該季度股息支付日期開始累計。 應計但未支付的股息將不計息。對B系列參與優先股的股份支付的股息，如果金額少於此類股息在應計和應付時的總額，將按比例分配一股一股在當時已發行的所有該等股份中，該等股份的基準。董事會可定出一個記錄日期，以釐定有權收取就其宣佈的股息或分派股息或分派的B系列參與優先股股份持有人的記錄日期，該記錄日期不得早於指定支付股息或分派日期的60天。

第三節。投票權。B系列參與優先股的持有者將擁有以下投票權：

(A)根據下文所載的調整條款，B系列參與優先股的每股持有人將有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票。如果公司在權利分紅宣佈日期之後的任何時間(I)宣佈普通股的任何應付股息，(Ii)細分已發行的普通股，或(Iii)將已發行的普通股合併或合併為較少數量的股票，則在每個此類情況下，B系列參與優先股的持有者在緊接該事件之前有權獲得的每股投票數將通過將該數目乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件後已發行的普通股的數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股的數量。

(B)除本指定證書另有規定外，在設立一系列優先股或任何類似股票、憲章或經修訂及重新修訂的公司附例(附例)的任何其他指定證書中，或根據法律，B系列參與優先股的持有人及公司普通股及任何其他具有一般投票權的股本的持有人，將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

(C)除本指定證書所載或法律規定外，B系列參與優先股的持有人將不擁有特別投票權，且不需要他們的同意(除非B系列參與優先股的持有人有權與本指定證書中規定的普通股持有人一起投票)，以採取任何公司行動。

第四節。某些 限制。

(A)本公司在首次發行B系列參與優先股或B系列參與優先股的零碎股份後，不會就任何普通股股份宣佈任何股息、作出任何分派、贖回或 購買或以其他方式收購任何普通股股份，除非同時根據第2節的規定宣佈對B系列參與優先股 派發股息。

(B)當第二節規定的B系列參與優先股的季度股息或其他股息或應付分配拖欠時，此後，在B系列參與優先股的所有應計和未支付股息和分配(無論是否宣佈)均已全額支付之前，本公司不會：

(I)宣佈或 派發股息，作出任何其他分配，或贖回或購買或以其他方式收購(股息或在清算、解散或清盤時)B系列級別較低的任何股票以供代價

參與優先股，但以下情況除外：(A)在行使股票期權、認股權證或類似權利或授予、歸屬或對授予任何業績股票、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵的限制失效時可能被視為發生的贖回或購買，條件是這些股票代表以下全部或部分：(1)該等期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的行使或購買價格，以及(2)該獎勵的接受者就該等授予、行使、歸屬或喪失限制所欠的預扣税款；或(B)根據收購股份的協議條款，從公司的僱員、前僱員、董事、前董事、顧問或前顧問或他們各自的遺產、配偶、前配偶或家庭成員回購、贖回或以其他 收購或退休的價值購買或退休任何該等股份；

(Ii)對與B系列參與優先股平價的任何股票(無論是就股息而言，還是在清算、解散或清盤時)宣佈或支付股息，或作出任何其他分配，但不包括按比率就B系列參與優先股支付的股息，以及按所有該等股份的持有人當時有權獲得的總金額按比例支付或拖欠股息的所有該等平價股票；

(Iii)贖回、購買或以其他方式以代價收購(不論是就股息或在清盤、解散或清盤時)排名較前的任何股份與B系列參與優先股的股份，但有一項諒解，即公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等參與優先股的股份，以換取B系列參與優先股的級別較低的公司的任何股票(不論是派息或在解散、清盤或清盤時)的股份；或

(Iv)贖回或購買或以其他方式以代價收購B系列參與優先股的任何股份、 或與B系列參與優先股平價的任何股份，除非根據以書面或公佈(由董事會釐定)向該等股份的所有持有人提出的購買要約，而收購要約的條款如下：董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後，將真誠地釐定該等股份將於各系列或類別之間獲得公平及公平的待遇。

(C)本公司不會允許本公司的任何附屬公司購買或以其他方式收購本公司的任何股份，除非本公司可根據第4(A)條在當時以該方式購買或以其他方式收購本公司的任何股份。

第五節。重新收購優先股的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的B系列參與優先股 的任何股份將在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為優先股的核準但未發行股份 ，並可根據本指定證書、章程或設立一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書或法律另有規定的發行條件及限制，重新發行作為董事會決議案將設立的新系列優先股的一部分。

第六節。清算、解散或清盤。

(A)在本公司進行任何清算、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，將不會向B系列參與優先股的初級股份持有人作出任何分配(不論是關於股息或在清算、解散或清盤時)，除非在此之前，B系列參與優先股的股份持有人已收到的每股款額(B系列清算優先股優先股)將相等於(I)$1.00加上相等於應計及未付股息及其分派的款額，至上述付款日期或(Ii)調整數字乘以將於該等公司清算、解散或清盤時就普通股分配的所有現金及其他財產的每股金額。？調整數最初將為1,000。如果公司在權利分紅公告日期之後的任何時間(A)宣佈並支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，(B)細分已發行普通股或(C)將已發行普通股合併或合併為較少數量的股票，則在每個此類情況下，將通過將該調整數乘以一個分數來調整緊接該 事件之前生效的調整數，該分數的分子是緊接該事件之後已發行的普通股的數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股的數量。

(B)如果沒有足夠的資產允許 全額支付B系列清算優先股以及與B系列參與優先股平價的所有其他類別和系列優先股(如有)的清算優先股，則可供 分配的資產將按比例按比例分配給B系列參與優先股和此類平價股的持有人。

(C)本公司併入或與另一實體合併、合併、安排或合併，或任何其他實體併入或與本公司合併、合併、安排或合併，均不得被視為本第6條所指的本公司的清算、解散或清盤。

第7條。合併、合併等。如果本公司進行任何合併、安排、合併、轉換、換股或其他交易，將普通股的股份交換或變更為其他股票、證券、現金或任何其他財產(以實物支付)，則在任何此類情況下，B系列參與優先股的股份將同時以每股相同的金額進行交換或變動(須遵守下文所述的調整撥備)，其數額等於調整數乘以股票、證券、現金和/或任何其他財產(以實物支付)的總金額。視屬何情況而定，普通股的每股股份被更改或交換成或換成的普通股。

第8條。沒有救贖。B系列參與優先股的股票將不能贖回。

第9條。排名。B系列參與優先股在股息支付和資產分配方面的排名將低於所有其他優先股系列，除非任何此類系列的條款另有規定，並且在此類事項上將優先於普通股。

第10條。修正案。在B系列參與優先股的任何股份流通股 任何時候，章程或本指定證書均不會以任何方式進行修訂，以重大改變或改變B系列參與優先股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響 如果沒有B系列參與優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票，則B系列參與優先股作為一個類別單獨投票。

第11條。優先股的零碎股份。B系列參與優先股可以按股份的 部分發行，這將使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、獲得股息、參與分配並享有B系列參與優先股持有人的所有其他權利。

* * *

本指定證書自美國東部時間2022年10月12日下午2：30起生效。

[此空白處故意留空-簽名頁緊隨其後]

茲證明下列簽署人已於12月12日簽署本證書^這是2022年10月的那天。