附件5.1

				威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 650 Page Mill Road 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2022年10月7日

Zymeworks特拉華州公司

愛國者大道108號，套房A

特拉華州米德爾頓，郵編19709

回覆：	表格S-4上的登記聲明

女士們、先生們：

本意見僅就特拉華Zymeworks Inc.(該公司)根據修訂後的1933年證券法第462(B)條(證券法)向證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)向您提供。該註冊聲明是關於根據證券法登記本公司900股普通股，每股面值0.00001美元，以換取Zymeworks Inc.的普通股，沒有每股面值(Zymeworks普通股)。一家公司繼續根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)(Zymeworks？)。註冊聲明通過引用併入經修訂的表格S-4(註冊號333-266160)的註冊聲明(先前註冊聲明)，該聲明於2022年9月2日宣佈生效，包括構成註冊聲明一部分的委託書/招股説明書。

我們理解，這些股票將向Zymeworks普通股的現有持有人發行，涉及一系列交易，包括根據本公司、Zymeworks Inc.、Zymeworks CallCo ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.於2022年8月18日修訂和重述的交易協議(交易協議)，該交易協議包括根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)提出的安排計劃(安排計劃)。遷移交易 除其他事項外，還需得到Zymeworks Inc.證券持有人的批准(證券持有人批准)和不列顛哥倫比亞省最高法院的最終法院命令(法院批准)。

我們就本公司發行股份事宜擔任本公司的法律顧問。以這種身份，我們已審查了我們認為為提出本意見所需的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本，並經核證或以其他方式識別，令我們滿意。在我們的審查中，我們已假定所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、與作為副本提交給我們的所有單據的正本相符、該等單據的正本的真實性以及該等單據的所有簽字人的法律能力。

奧斯汀北京波士頓巨石布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城聖迭戈舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

2022年10月7日

第 頁2

除特拉華州總公司法律(包括解釋這些法律的法定條款和所有適用的司法裁決)和美利堅合眾國聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表意見。我們請您注意，此處陳述的意見受 可能的司法行動的影響，這些法律或司法管轄區的法律，包括不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大聯邦法律，都不是我們所表達意見的法律。

此外，在提出以下意見時，我們假定：

(a)

Zymeworks(I)是根據不列顛哥倫比亞省法律繼續並有效存在的公司， (Ii)根據不列顛哥倫比亞省法律或加拿大聯邦法律具有必要的法律地位和法律行為能力，以及(Iii)已遵守並將遵守不列顛哥倫比亞省法律或加拿大聯邦法律的所有方面，涉及交易協議和安排計劃預期的交易和履行其義務；

(b)

Zymeworks擁有根據不列顛哥倫比亞省法律或加拿大聯邦法律執行、交付和履行交易協議和安排計劃下的所有義務的公司權力和權力；

(c)

Zymeworks簽署和交付交易協議，或Zymeworks 履行交易協議或安排計劃下的義務，包括搬遷交易：(I)與其持續的文件衝突或將會衝突，(Ii)構成或將構成違反或違反公司或其財產所受約束的任何租約、契約、協議或其他文書下的違約，(Iii)違反或將違反Zymeworks或其財產所受約束的任何政府當局的任何命令或法令，或(Iv)違反或將違反任何法律，不列顛哥倫比亞省法律或加拿大聯邦法律下的規則或條例，Zymeworks或其財產受其約束；和

(d)

Zymeworks簽署和交付交易協議或履行其在交易協議或安排計劃下的義務，包括搬遷交易，均不需要或將需要根據不列顛哥倫比亞省或加拿大聯邦法律的任何法律、規則或法規 的任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記，但交易協議和安排計劃中規定的除外。

基於上述，吾等認為，於本公司經修訂及重訂的註冊證書(其表格已作為先行註冊聲明的附件3.1存檔)生效後，以及於交易協議及安排計劃所載的遷出交易的條件(包括但不限於證券持有人批准及法院批准)獲得滿足後，根據先行註冊聲明及交易協議及安排計劃的條款，於發行、交付及支付時，股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

2022年10月7日

第 頁3

我們同意使用本意見作為註冊聲明的證物，並同意在構成註冊聲明一部分的委託書/招股説明書及其任何修訂或補充中，在法律事項標題下提及我們的姓名。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或委員會規則和條例所要求其同意的類別。

BDK：LD