文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
August 8, 2022
肯尼思·加爾佈雷斯
董事長總裁和首席執行官
Zymeworks特拉華州公司
愛國者大道108號，套房A
特拉華州米德爾頓，郵編19709
Re: Zymeworks Delaware
Inc.
Registration
關於表格S-4的聲明
Filed July 15, 2022
File No. 333-266160
尊敬的加爾佈雷斯先生：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2022年7月15日提交的表格S-4註冊聲明
股東權利比較，第28頁
1. Please revise this
部分要注意的是，除了
stockholder s rights
將根據特拉華州的法律，以及他們目前根據
BCBCA, there will also
可交換股東的權利之間的差異
and the rights of a
特拉華州法律規定的股東。
與可交換股份相關的風險，第36頁
2. Please expand upon your
關於可交換股份相關風險的探討
discuss any material
與政府的經濟、治理或法律權利相關的風險
Exchangeable
與現有Zymeworks普通股持有人相比的股東
Shares or the new
特拉華州普通股。本披露應但不限於：
肯尼思·加爾佈雷斯
名字
ZymeworksLastName肯尼斯·加爾佈雷斯
特拉華州公司
公司
8月NameZymeworks特拉華州公司
8, 2022
八月
Page 2 8, 2022 Page 2
名字姓氏
包括與以下事實相關的任何實質性風險，
除非和直到他們的
可交換的股票轉換為特拉華州共同的股票
股票，股票
可交換股東不會直接持有股權
Zymeworks Inc.的證券
並將依賴於
信託協議和
《支持協議》，以行使投票權
受益人和受助人
與特拉華州普通股持有者同等的經濟權利。
在這方面，我們
例如，請注意，根據支持協議的條款
The Exchange Co.
董事會有權酌情確定經濟上的等價性
與某些人的聯繫
公司事件，如分紅或股票拆分和交易所
可以調整
可交換換股比例不支付
等值股息
如果ExchangeCo董事會確定ExchangeCo將是
對任何
與支付等價物相關的不可追回的税款
分紅；
論可交換股份條款下的
規定，如果
可交換股東提交撤回請求，CallCo已
壓倒一切的
以現金購買可交換股份的權利，而不是
提供以下股份
特拉華州普通股和可交換股東可以
不能
以同等價格購買特拉華州普通股；
和
解決持有者法律權利方面的任何實質性差異
可交換股份的數量
與特拉華州普通股的持有者相比。例如，請
討論任何
對股東提起訴訟能力的實質性限制
反對Zymeworks在他們的
作為股東的身份、其適用性或可執行性
Zymeworks一家
與可交換股東有關的章程和章程，以及
潛力
在加拿大或美國執行權利的困難
各州。
3.請討論您是否預計Zymeworks董事會將欠
對受託人的受託責任
根據特拉華州法律或BCBCA持有可交換股票的人
以及是否
可交換股份的存在可能導致任何潛在
利益衝突。
在這方面，我們注意到加爾佈雷思先生擔任主席，
總裁和酋長
ZymeWorks的首席執行官，也是這兩家公司唯一的董事
CallCo和
ExchangeCo.
支持協議
經濟對等，第70頁
4.看來《公約》所包含的經濟等值保護
支持協議
不適用於根據優先股進行的股息或分配
股權協議。
請討論可交換股份的持有者是否將擁有
有權
直接或直接參與任何優先股權利協議
通過以下方式間接
特別投票權股票。在可交換股份持有人的範圍內
將不會有
參與任何此類協議的權利，請包括風險因素
關於此事的披露
point.
5.我們注意到您透露，如果沒有事先的
對持證人的批准
可交換股份、減持、合併、合併或更改
然後是傑出的
肯尼思·加爾佈雷斯
Zymeworks特拉華州公司
2022年8月8日
第3頁
特拉華州普通股轉變為數量較少的特拉華州普通股，
除非有
與可交換產品相比，在經濟上是否存在同等變化
股份。請
解釋這一規定是否會影響父母參與的能力
分享
回購。
Zymeworks股東和母公司股東的權利比較，第頁
112
6.請擴展這一節，以比較以下權利
現有的ZymeWorks
可交換股份的股東和持有人。請同時確保
很明顯，
可交換股份的存在對母公司權利的影響
股東。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
請聯繫康倫·丹伯格，電話：202-551-4466，或蘇珊·海斯，電話：
202-551-3675 with
還有其他問題嗎。
Sincerely,
名字姓肯尼斯·加爾佈雷斯
Division of
公司財務
公司名稱Zymeworks特拉華州公司。
Office of Life
科學
2022年8月8日第3頁
抄送：託尼·傑弗里斯，Esq.
名字姓氏