美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號
（章程中規定的公司的確切名稱）
（公司註冊國） | （美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
公司的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
用勾號指明公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
（不要檢查申報公司是否規模較小） | 新興成長型公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
4
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至2022年6月30日，註冊人普通股類別的已發行股票數量為
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中的陳述可能是經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。
前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測的陳述或與我們的未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述通常是使用 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的，但並非總是如此。這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計和預測，部分基於管理層的假設。這些陳述並不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於許多因素，包括 “第1A項” 中列出的因素，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果和結果存在重大差異。風險因素” 載於我們的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務在本10-Q表季度報告發布之日之後公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也無義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂。
5
科迪亞公司
第一部分-財務信息 |
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第 1 項 | 財務報表 | F-1 |
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第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 4 |
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第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 5 |
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第 4 項 | 控制和程序 | 5 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項 | 法律訴訟 | 6 |
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第 1A 項 | 風險因素 | 6 |
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第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 11 |
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第 3 項 | 優先證券違約 | 11 |
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第 4 項 | 礦山安全披露 | 11 |
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第 5 項 | 其他信息 | 11 |
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第 6 項 | 展品 | 12 |
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簽名 | 12 | |
6
第一部分-財務信息
財務報表 | 頁數 |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併運營報表 | F-3 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併股東權益變動表 | F-4 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併現金流量表 | F-5 |
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合併財務報表附註 | F-6 到 F-11 |
F-1
科迪亞公司
合併中期資產負債表
（未經審計）
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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資產 |
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當前 |
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現金 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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應付票據——其他 |
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應付股票 |
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負債 |
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股東赤字 |
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普通股，$ |
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優先股，$ |
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額外實收資本 |
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赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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股東赤字總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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負債總額和股東赤字 |
| $ |
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| $ |
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F-2
科迪亞公司
合併中期運營報表
（未經審計）
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| 對於這六個人來説 幾個月已結束 |
|
| 對於這六個人來説 幾個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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銷售 |
| $ |
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| $ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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專業費用 |
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諮詢費 |
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牌照費 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入（虧損） |
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利息支出 |
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利息支出——認股權證 |
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| ( | ) |
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淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股的加權平均數 |
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普通股每股淨收益（虧損） |
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-基本且已完全稀釋 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
F-3
科迪亞公司
股東赤字合併中期報表
（未經審計）
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 已付款 |
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| 累積的 |
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| 股票數量 |
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| 金額 |
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| 股票數量 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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餘額——2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
發行優先股 |
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淨收益（虧損） |
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| ( | ) |
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餘額——2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
F-1
科迪亞公司
合併中期現金流量表
（未經審計）
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| 對於這六個人來説 幾個月已結束 |
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| 對於這六個人來説 幾個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益（虧損） |
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| $ | ( | ) |
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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利息支出——債務發行成本 |
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利息支出——認股權證 |
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一般和行政 |
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經營資產和負債的變化 |
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應付賬款和應計負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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優先股 |
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應付票據——淨變動 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
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現金及現金等價物-期初 |
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現金及現金等價物-期末 |
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F-1
科迪亞公司
中期合併財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
1。業務性質和列報依據
業務描述
Cordia Corporation（“公司”）於 2000 年 4 月 28 日在內華達州註冊成立，名為 CyberOptiClabs Inc.。2001 年 5 月 25 日，該公司提交了修正條款，將更名為 Cordia Corporation。該公司總部位於內華達州拉斯維加斯。
從2020年開始，該公司的重點是新興的幽靈廚房和虛擬餐廳領域。該公司力求在滿足客户對獨特的本地餐飲和場所便利的需求的基礎上發展業務。該公司的計劃是創建一個吸引廣泛客户羣的虛擬餐廳組合。該公司正在積極尋求收購幽靈廚房的地點，以滿足基於應用程序的訂購的增長。
全資子公司Virtual Dining Brands, LLC正在組織一個社交媒體影響者網絡，以支持每次發佈會。根據合同，其所有名人和品牌合作伙伴都必須定期在其社交渠道上發帖。此外，該公司正在與各種影響者合作，包括特定城市的微型影響者以及擁有大量關注者的知名食品賬户，以推廣公司的菜單。
該公司還在洛杉磯開發一間受TikTok啟發的廚房，這將允許其廚師、網紅和品牌為公司的品牌餐廳開發簡短的促銷內容。
演示基礎
公司的財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已消除。
繼續關注
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，後者考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司的累計赤字為 $
2。重要會計政策摘要
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括無形資產的估值。
F-2
最近的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12， “所得税（主題740）：簡化所得税的會計”。 該修正案取消了會計準則編纂（“ASC”）740（所得税）中一般方法的一些例外情況，從而簡化了所得税的會計。除其他外，它還澄清了現有指南的某些方面，以促進更一致的應用。該指導方針於2021年1月1日實施，對簡明的合併財務報表沒有影響。
2020年，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，《債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合同（副主題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計》，以解決某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計複雜性。除其他條款外，該ASU的修正案極大地改變了發行人可轉換工具會計指導方針和實體自有股權合約衍生品範圍例外指南，因此需要單獨確認的轉換功能較少，需要單獨確認的獨立工具也較少，需要負債處理的獨立工具也較少。該公告將對在2023年12月15日之後的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）內作為美國證券交易委員會小型申報公司申報人的公共企業實體生效。將允許所有實體在2020年12月15日之後的財政年度內提前適用該指導方針，包括這些財政年度內的過渡期。該公司在2021財年採用了該標準。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明。FASB ASC 的更新通過發行 ASU 進行傳達。除非另有討論，否則公司認為，最近發佈的指導方針，無論是通過還是將來通過，預計都不會在通過後對其合併財務報表產生重大影響。
現金等價物和短期投資
就現金流量表而言，現金等價物包括活期存款、貨幣市場基金和所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務指令。
金融工具
財務會計準則委員會發布了 ASC 820-10， 公允價值計量和披露，用於金融資產和負債。ASC 820-10提供了衡量公允價值的框架，並要求擴大有關公允價值衡量的披露。ASC 820-10將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間通過有序交易在主要市場或最具優勢的市場上轉移負債將獲得的資產價格或退出價格。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在可能的情況下最大限度地使用可觀察的輸入。以下總結了公司用來衡量公允價值的標準所要求的三個投入水平：
- | 級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價 |
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- | 第二級：除一級價格之外的其他可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價，或可觀測到或可以由相關資產或負債整個期限內的可觀測市場數據證實的其他投入。 |
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- | 3級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。 |
集中度和信用風險
公司面臨集中和信用風險的金融工具主要包括其現金和應付賬款。
現金 -公司將其現金和現金等價物存放在信用價值高的金融機構。有時，其與特定金融機構的現金和現金等價物可能會超過任何適用的政府保險限額。公司管理層計劃評估向其提供資金的任何一方的財務實力和信用價值，因此，它認為任何相關的信用風險敞口都是有限的。
F-3
外幣兑換
公司的賬目根據第52號財務會計報表報表（“SFAS 52”）“外幣折算” 進行核算。公司的財務報表按以下方式折算成美元：按年終匯率計算的資產和負債；按平均匯率計算的收入、支出和現金流；以及按歷史匯率計算的股東權益。
公司的貨幣資產和負債以及相關的收入、支出、損益賬目均按年終匯率重新計量。非貨幣資產和負債以及相關的收入、支出、損益賬户均按歷史匯率重新計量。重新衡量公司資產和負債所產生的調整包含在淨收益中。
基於股份的薪酬
ASC 718， 補償 — 股票補償，規定了收購員工服務的所有基於股份的支付交易的會計和報告標準。交易包括承擔負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，例如員工持股計劃和股票增值權。向員工支付的基於股份的款項，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為薪酬支出。這筆費用在補助期內確認。
公司核算根據ASC 505-50的規定向非僱員和顧問發放的股票薪酬， 基於權益的向非僱員支付的款項。衡量與非僱員的基於股份的支付交易的依據是更可靠的可衡量的公允價值：(a) 收到的商品或服務；或 (b) 發行的權益工具。基於股份的支付交易的公允價值在業績承諾日或業績完成日中較早者確定。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與非既得股票薪酬安排相關的未確認支出分別為零。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別授予了零和90萬份期權。
所得税
公司根據ASC 740核算所得税， 所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延所得税資產和負債的確認是由於財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結清這些暫時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果公司很可能無法通過未來的運營實現税收資產，則為某些遞延所得税資產提供估值補貼。遞延所得税資產或負債被100％的估值補貼所抵消，因此截至2022年6月30日和2021年6月30日，分別沒有確認收益。此外，隨着控制權的變更，公司不太可能有能力實現未來可能存在的任何税收優惠。
承付款和或有開支
該公司關注ASC 450-20， 意外損失，報告意外開支的會計核算。索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的意外損失負債在很可能發生負債並且可以合理估計評估金額時予以記錄。
每股收益
每股淨收益（虧損）是根據ASC 260計算的， 每股收益。每個時期內已發行普通股的加權平均數用於計算每股基本收益或虧損。攤薄後的每股收益或虧損是使用加權平均已發行股票數和攤薄後的潛在普通股計算得出的。稀釋性潛在普通股是假設要行使的額外普通股。
F-4
普通股每股基本淨收益（虧損）分別基於截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行普通股的加權平均數。由於淨營業虧損，沒有列報每股攤薄收益，因為這是反稀釋性的。
截至2021年12月31日，90萬份期權（2020年：90萬股）被排除在攤薄後的普通股加權平均數計算之外，因為它們的作用本來是反稀釋的。
免除債務
公司遵循AS 470.10關於債務減免和清償的指導方針。當適用司法管轄區的訴訟時效到期或被司法機構（例如作出宣告性判決）終止時，公司的債務被視為已消失。對關聯方或股東的債務在免除或消滅並記入額外實收資本時被視為資本交易。對非關聯方的債務在免除或清償後被視為其他收入。
用認股權證發行的債務
在考慮發行帶有可拆卸認股權證的可轉換債務時，公司會考慮ASC 470-20、債務（ASC 470）、ASC 480和ASC 815中的指導方針。根據認股權證協議的具體條款，公司將股票認股權證歸類為股票工具、衍生負債或負債。在債務是用負債分類認股權證發行的情況下，發行可轉換債務的收益首先按其全部估計公允價值分配給認股權證，並確定為負債和債務折扣。剩餘的收益被嵌入式衍生品的分叉和有利的轉換功能所產生的折扣進一步減少，將分配給債務。根據ASC 835，利息（ASC 835），公司將債務記作按攤餘成本計量的負債，並在債務工具的預期期限內使用實際利息法將收益分配產生的債務折扣攤銷為利息支出。
3。應付票據
應付給Lyons Capital Inc.的款項是無抵押的，年利率為6％。貸款到期日已延長至2022年11月1日。
2021年7月7日，公司與Leonite Fund 1 LLC簽訂了證券購買協議。（“Leonite”），據此，Leonite將向公司預付總額為50萬美元的款項。該公司將發行總對價為568,182美元的可轉換票據，並向Leonite返還68,182美元的折扣。可轉換票據的利息以銀行優惠利率加上每年6％或12％的較高者為準。
作為預付資金對價的一部分，公司將向Leonite發行50,000股限制性普通股，並以每股1.00美元的價格發行總額為20萬股限制性普通股的認股權證。這些認股權證將於2026年7月7日到期。
迄今為止，該公司已收到 $
4。基於股份的支付安排
| A. | 股票認股證 |
如上所述，2021年7月7日，公司以每股1.00美元的價格發行了總計20萬股限制性普通股的股票認股權證。這些認股權證將於2026年7月7日到期。
公司使用下段討論的某些假設根據Black-Sholes公式來衡量已發行認股權證中既得部分的公允價值，以及公允價值確定之日公司普通股的收盤價。
F-5
認股權證估值中使用的假設如下：
股票認股權證估值時間表
無風險利率 |
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| % | |
認股權證的有效期 |
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預期的股價波動 |
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| % | |
預期股息收益率 |
| $ |
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無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，其期限等於截至授予日的認股權證的有效期。預期的股價波動基於公司的歷史股價波動。
| B. | 股票期權 |
如附註6所述，2021年12月，公司共發行了90萬股限制性普通股的股票期權，行使價為每股1.00美元。
公司使用下段討論的某些假設根據Black-Sholes公式來衡量已發行認股權證中既得部分的公允價值，以及公允價值確定之日公司普通股的收盤價。
期權估值中使用的假設如下：
股票期權估值時間表
無風險利率 |
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| % | |
認股權證的有效期 |
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| |
預期的股價波動 |
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| % | |
預期股息收益率 |
| $ |
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無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，其期限等於截至授予日的認股權證的有效期。預期的股價波動基於公司的歷史股價波動。
5。所得税
所得税是根據負債法提供的。根據這種方法，記錄遞延所得税是為了反映未來幾年資產和負債的税基與其每年年底的財務報告金額之間的差異所產生的税收後果。如果管理層認為公司沒有達到會計準則為允許確認遞延所得税資產而規定的 “很可能” 標準，則對遞延所得税資產進行估值補貼。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，遞延所得税資產/負債如下：
遞延所得税資產和負債表
描述 |
| 2022 |
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| 2021 |
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淨營業虧損結轉 |
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估值補貼 |
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| ( | ) |
總計 |
| $ |
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截至2022年6月30日，由於淨營業虧損結轉，公司預計不會確認任何遞延所得税淨資產。遞延所得税資產被相應的100％補貼所抵消。
6。許可協議
2020年12月，公司簽訂了3份單獨且相同的許可協議，使用Holly Niederkohr、Denise Richards和Carmen Electra的名字作為擬議廣告、促銷和公司產品的銷售的代言人，有效期為36個月。
F-6
許可協議中每位參與者的薪酬如下：
Holly Niederkohr
丹妮絲·理查茲
卡門伊萊克特拉
7。股東權益
公司有權發行
2022 年 1 月 27 日，該公司共發行了
8。後續事件
管理層對截至向場外交易市場提交財務報表之日，即合併財務報表發佈之日為止的後續事件進行了評估。管理層不知道資產負債表日期之後發生的任何重大事件會對合並財務報表產生重大影響，因此需要調整或披露。
F-7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。提醒股東，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，包括但不限於我們完全建立擬議網站的能力以及我們與Palm, Inc.開展業務和成功銷售產品的能力。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此，無法保證前瞻性陳述。
將軍
以下討論和分析應與我們的合併財務報表和相關腳註以及我們10-K表年度報告中包含的截至2021年12月31日的風險因素一起閲讀。對結果、原因和趨勢的討論不應被解釋為暗示任何結論，即此類結果或趨勢將來必然會持續下去。
從2020年開始，該公司的重點是新興的幽靈廚房和虛擬餐廳領域。該公司力求在滿足客户對獨特的本地餐飲和場所便利的需求的基礎上發展業務。該公司的計劃是創建一個吸引廣泛客户羣的虛擬餐廳組合。該公司正在積極尋求收購幽靈廚房的地點，以滿足基於應用程序的訂購的增長。該公司還在開發第三方餐廳網絡，向該公司許可菜單。
我們已經與三位名人卡門·伊萊克特拉、霍莉·桑德斯和丹妮絲·理查茲簽訂了許可協議。與卡門·伊萊克特拉和丹妮絲·理查茲的協議因未付款而違約。該公司正在為每位名人周圍的虛擬餐廳開發菜單。菜單將通過UberEats和DoorDash等送貨應用程序出售。該公司預計將通過直接產品銷售、應付的許可費、向第三方餐廳銷售食材和訂閲費來創造收入。
截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月的經營業績對比
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入為0美元，而截至2021年6月30日的六個月的收入為207美元。收入減少是由於決定停止我們的實體餐廳的運營。
截至2022年6月30日的六個月中，產品銷售成本為0美元，而截至2021年6月30日的六個月為0美元。
截至2022年6月30日的六個月中，專業費用為17,300美元，而截至2021年6月30日的六個月為9,740美元。專業費用的變化是由於法律和會計費用增加所致。
截至2022年6月30日的六個月的一般和管理費用為4,927美元，而截至2021年6月30日的六個月為11,540美元。一般和管理費用的減少主要是由於暫停了內部用餐。
現金流
經營活動
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為9,688美元，截至2021年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為39,573美元。這包括截至2022年6月30日的六個月中持續經營業務的淨虧損約181,911美元，以及截至2021年6月30日的六個月中約36,673美元的淨虧損。
4
投資活動
沒有
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動使用的淨現金為14,922美元，在截至2021年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為36,638美元。
流動性和資本資源
公司未經審計的簡明合併財務報表是使用美利堅合眾國公認的會計原則編制的，該原則適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的經營中企業。
該公司尚未建立足以支付其運營成本並使其能夠繼續作為持續經營企業的持續收入來源。公司能否繼續作為持續經營企業取決於公司在盈利之前獲得足夠的資金來彌補運營虧損。如果公司無法獲得足夠的資金，則可能被迫停止運營。
為了繼續經營下去，除其他外，公司將需要額外的資本資源。管理層的計劃是通過繼續賺取收入、從管理層和重要股東那裏獲得足以支付其運營支出的資本以及尋求股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。但是，管理層無法保證公司將成功完成其任何計劃。
自發布這些未經審計的簡明合併財務報表以來，公司在未來十二個月內沒有足夠的現金流。公司繼續經營的能力取決於其成功完成前一段所述計劃並最終獲得其他融資來源和實現盈利業務的能力。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
資產負債表外的安排
沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層。管理層已確定目前的控制和程序是不夠的，並將努力制定更好的控制措施和程序。
第二部分其他信息
項目 1 法律訴訟
有時，我們可能會在正常業務過程中受到訴訟和索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道有任何未決或威脅的法律訴訟
5
對我們提起訴訟，我們認為這可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
項目 1A 風險因素
對我們的普通股的投資涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素和本10-Q表季度報告中的其他信息。以下任何風險都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與公司業務相關的風險因素
我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。
截至2021年12月31日，我們的財務報表是在假設我們將在未來十二個月內繼續作為持續經營企業編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的年度意見中加入了一段解釋性段落，提到了我們的經常性運營虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們能否繼續經營取決於我們獲得額外股權或債務融資、減少支出和創造可觀收入的能力。截至2021年12月31日，我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。投資者對審計師納入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法在未來幾年繼續作為持續經營企業，可能會對我們的股價以及我們籌集新資金或結成戰略聯盟的能力產生重大不利影響。此外，我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。
如果我們未能獲得為運營提供資金所需的資金，我們將無法繼續運營，您可能會損失全部投資。
我們將需要繼續不時尋求資金，以繼續執行我們的商業計劃。我們的業務或運營可能會以比預期更快的速度消耗可用資金，並且可能需要大量額外資金來維持運營、資金擴張、開發新產品或增強產品、收購補充產品、業務或技術或以其他方式應對競爭壓力和機遇。我們的幾項協議目前處於違約狀態。此外，我們可能需要加快銷售能力的增長，使其超過目前的預期，這將需要額外的資金。但是，我們可能無法在需要時或以優惠條件獲得資金。
如果我們無法籌集足夠的資金來滿足我們的資本需求，我們將不得不削減或停止業務。
即使我們可以籌集額外資金，我們也可能被要求以稀釋您的條件這樣做。
最近，資本市場一直是不可預測的。像我們這樣的公司能夠籌集的資金通常取決於我們無法控制的變量。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們能夠完成融資安排，則籌集的金額可能不足以滿足我們未來的需求。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金，我們的業務，包括我們的經營業績、財務狀況和持續生存能力，將受到重大不利影響。
廣泛的健康發展，包括最近的全球 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於擔心在我們開展業務或客户所在的國家/地區會接觸 COVID-19 疫情或受到實際影響，例如建議或指令，我們的業務已經並將繼續受到影響
6
從政府當局到關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我隔離，以及暫時關閉我們的客户、分銷商或供應商的設施或減少其運營。這些影響包括但不限於：
| ● | 對我們一種或多種產品的需求顯著減少或需求大幅波動，這可能是由以下原因造成的：消費者因疾病、檢疫或其他限制、商店或餐廳關閉或財務困難而暫時無法購買我們的產品、需求從我們的一種或多種價格較高的產品轉移到價格較低的產品，或儲存或類似活動，產品的營銷和促銷選擇減少或其他與 COVID-19 疫情相關的限制; 如果長期而言，這種影響會進一步增加我們運營業務的難度，包括準確的規劃和預測； |
| ● | 由於我們的安全協議或其他製造和供應能力不足或失敗導致的原材料或購買的成品、物流、勞動力減少或流失，導致我們的製造和供應安排中斷，導致我們的製造和供應安排中斷，無法滿足我們的消費者和客户的需求並實現成本目標； |
| ● | 我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、裝瓶商、分銷商、合同製造商、承包商、商業銀行和外部業務合作伙伴，未能履行對我們的義務或未能及時履行這些義務，或者其履行義務的能力受到嚴重幹擾，這可能是由於他們自己的財務或運營困難造成的；或 |
| ● | 我們生產、銷售或分銷我們產品的市場條件的重大變化，包括隔離、政府或監管行動、封鎖或其他限制措施，這些限制或關閉我們的運營和製造設施，限制我們的員工履行必要業務職能的能力，限制或阻止消費者接觸我們的產品，或以其他方式阻止我們的第三方裝瓶商、分銷商、合作伙伴、供應商或客户為運營提供足夠的人員配備，包括必要的運營我們產品的生產、分銷、銷售和支持。 |
所有這些影響都可能限制我們執行業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。我們將繼續監測局勢，積極實施政策和程序來應對這種情況，並可能在獲得更多信息和指導以應對不斷變化的局勢時調整我們目前的政策和程序。COVID-19 的影響還可能加劇本報告中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。
我們銷售的產品的消費量可能下降可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務取決於消費者對預製和配送食品的消費。消費者的偏好和品味可能會由於口味偏好、人口統計學或感知價值的變化等原因而發生變化。因此，消費者偏好和口味的任何重大轉變都將對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生負面影響。消費者的偏好可能會由於多種因素而發生變化，包括人口或社會趨勢、公共衞生政策的變化以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。
我們面臨激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。
餐飲業競爭激烈。我們面臨着來自眾多當地獨立餐廳、全國連鎖店和其他送餐品牌的競爭。許多競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷和公共關係資源。
我們的業務取決於廣告和營銷計劃的有效性，包括我們在社交媒體上的影響力，以吸引和留住會員和訂閲者。
我們的業務成功取決於我們吸引和留住消費者的能力，這在很大程度上取決於我們廣告和營銷活動的有效性。此外，我們在廣告和營銷計劃中不時使用品牌大使、發言人和社交媒體影響者與消費者溝通。這些人採取的損害其個人聲譽或形象的行為，或
7
包括停止使用我們的產品，可能會對以這些產品為特色的廣告和營銷活動產生不利影響。我們和我們的品牌大使、發言人和社交媒體影響者也使用社交媒體渠道作為與消費者溝通的手段。未經授權或不當使用這些渠道可能會導致有害的宣傳或負面的消費者體驗，這可能會對我們在這些渠道上的營銷效果產生不利影響。此外，其他人在社交媒體平臺上的大量負面評論可能會對我們的聲譽以及吸引和留住會員和訂閲者的能力產生不利影響。如果我們的廣告和營銷活動無法吸引足夠數量的消費者，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能參與無法提高股東價值的戰略交易。
我們可能會不時考慮可能的戰略交易，包括產品或技術的潛在收購或許可，或收購公司，以及其他以實現股東價值最大化為目標的替代方案。我們可能永遠無法完成戰略交易，如果我們確實完成了戰略交易，則此類交易的實施可能會損害股東價值或以其他方式對我們的業務產生不利影響。無法保證我們的收購將來會按預期進行。例如，我們可能無法成功地將我們收購的企業的運營和/或收購的資產整合到我們的運營中，也可能無法實現此類收購的預期效率和協同效應。此外，收購需要管理層的大量關注，這可能會轉移我們對其他業務的關注。如果我們收購的業務或產品沒有達到預期的業績，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，並可能受到我們無法控制的市場狀況的影響。
除其他因素外，我們的普通股的市場價格會受到重大波動的影響：
| ● | 我們行業中公司特有的經營業績和市場狀況的變化； |
| ● | 證券分析師對財務估計或建議的變化； |
| ● | 我們或競爭對手發佈的創新或新產品或服務的公告； |
| ● | 新競爭對手的出現； |
| ● | 投資者認為可比較的其他公司的經營和市場價格表現； |
| ● | 董事會或管理層的變動； |
| ● | 內部人士出售或購買我們的普通股； |
| ● | 開始或參與訴訟； |
| ● | 政府法規的變化；以及 |
| ● | 總體經濟狀況以及相關市場的緩慢或負增長。 |
此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們的普通股價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，這些訴訟即使不成功，辯護費用也可能很高，並分散董事會和管理層的注意力。
我們證券的未來銷售和發行可能會進一步稀釋我們股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括作為一家運營上市公司的持續活動。在某種程度上，我們通過發行籌集額外資金
8
股權證券，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一筆或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，則後續的出售可能會使投資者受到嚴重稀釋。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
作為一家美國上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將需要花費大量時間處理合規事宜。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。在美國成為上市公司的義務需要大量支出，對我們的管理層和其他人員提出了很高的要求，包括1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的上市公司報告義務和有關公司治理做法的規則和條例，包括《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的規則和條例所產生的成本。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制和程序，對財務報告的內部控制和公司治理做法的改變，以及許多其他往往難以執行、監測和遵守的複雜規則。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要花費大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會失效，並有可能受到訴訟或被除名等潛在問題。
我們的普通股受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束，證券的交易市場有限，這使得股票交易變得繁瑣，並可能降低股票投資的價值。
《交易法》第15g-9條為與我們相關的目的確定了 “便士股” 的定義，即任何市價低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及便士股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：（a）經紀人或交易商批准個人賬户進行便士股交易；（b）經紀人或交易商從投資者那裏獲得交易的書面協議，其中規定了要購買的便士股票的身份和數量。
為了批准個人的細價股交易賬户，經紀人或交易商必須：（a）獲取該人的財務信息和投資經驗目標，（b）合理確定細價股交易適合該人，並且該人在財務問題上具有足夠的知識和經驗，能夠評估便士股交易的風險。
經紀人或交易商在進行任何便士股票交易之前，還必須提供美國證券交易委員會規定的與便士股票市場有關的披露時間表，該表以摘要形式提供：(a) 列出了經紀人或交易商做出適當性判斷的依據；(b) 確認經紀人或交易商在交易前收到了投資者簽署的書面協議。通常，經紀人可能不太願意執行受 “便士股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。
還必須披露在公開發行和二級交易中投資便士股票的風險，以及向經紀人或交易商和註冊代表支付的佣金、證券的當前報價以及在細價股交易中出現欺詐行為時投資者可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月度報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及有關細價股有限市場的信息。
我們沒有獨立董事，沒有董事委員會。這可能會阻礙我們的董事會有效履行董事會及其委員會的典型職能。
目前，我們沒有獨立董事，目前也沒有審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會。獨立的董事會和審計委員會、薪酬委員會以及由獨立董事組成的提名和公司治理委員會在公司治理過程中、評估公司與風險和控制環境相關的流程、監督財務報告、防止公司高管自我交易和評估中起着至關重要的作用
9
內部和獨立審計流程。缺乏一個或多個獨立的董事會使董事會無法獨立於管理層作出判斷和決定，也無法在不受不當影響的情況下履行董事會職責。我們可能難以吸引和留住具有必要資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的獨立董事，我們的業務管理可能會受到損害。此外，我們的唯一董事不是 “金融專家”。
我們不打算為普通股支付現金分紅，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報都將僅限於我們股價的上漲（如果有的話）。
我們經修訂的公司章程（“公司章程”）、我們的《重述章程》和內華達州法律可能具有反收購效應，可能會阻礙、推遲或阻止控制權變更，從而可能導致我們的股價下跌。
我們的公司章程、章程和內華達州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類交易將有利於我們的股東。我們被授權發行高達1.05億股普通股。
我們的公司章程、章程和內華達州法律的規定也可能阻礙潛在的收購提案或提出要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或阻礙我們的股東試圖更換或解散我們的管理層。特別是《公司章程》、我們的章程和內華達州法律（如適用），除其他外：
| ● | 使董事會能夠在未經股東批准的情況下修改章程；以及 |
| ● | 規定董事會的空缺可以由大多數在職董事填補，儘管低於法定人數。 |
我們的股東艾拉·丹尼斯二世擁有我們所有的D系列優先股，可以控制我們公司的各個方面。
因此，該股東將能夠對我們的事務和業務方向施加重大影響，包括有關我們收購或處置資產、未來發行普通股或其他證券以及選舉或罷免董事的任何決定。這種所有權的集中還可能延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，或者導致我們股票的市場價格下跌。儘管董事和執行官行使信託職責，而且該其他股東可能對我們或我們的其他股東承擔任何責任，但這些人的利益可能與您的利益不同。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
在對截至2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計中，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
具體而言，我們發現了一個與缺乏職責分離有關的重大缺陷。儘管我們需要採取措施充分緩解此類重大弱點，但我們期望採取的改善內部控制的措施可能不足以解決已發現的問題，無法確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大缺陷不會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大誤報。如果我們無法及時糾正內部控制中的重大弱點或缺陷，我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這種失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，導致投資者蒙受損失
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對我們報告的財務信息的信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響。
第 2 項：股權證券的未註冊銷售
沒有
第 3 項優先證券違約
沒有。
第 4 項：礦山安全披露
不適用。
項目 5 其他信息
沒有。
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項目 6 展品
(a) 展品
展品編號 |
| 展品描述 |
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3.5 |
| 日期對公司註冊證書的修訂 |
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31.1 |
| 首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條進行認證 |
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32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 架構文檔 |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 |
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|
101.LAB |
| 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 |
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|
101.PRE |
| 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 |
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|
104 |
| 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 科迪亞公司 | |
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日期：2022 年 10 月 17 日 | 由 | /s/ Smit Shah |
|
| Smit Shah |
| 它是： | 首席執行官兼首席財務官 |
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