依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259790

招股説明書

OfferPad解決方案公司

最多220,394,203股A類普通股

多達8,366,667份認股權證

最多21,783,304股A類普通股，可在行使認股權證時發行

本招股説明書涉及(I)轉售177,687,531股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，由本招股説明書中指定的某些證券持有人(每個註冊持有人和統稱為註冊持有人)與企業合併(定義如下)發行，包括轉讓或轉換最多14,816,236股B類普通股可發行的A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)若干登記持有人於PIPE Investment(定義見下文)回售7,556,701股A類普通股，(Iii)若干登記持有人根據遠期購買協議以私募方式配售5,000,000股A類普通股，(Iv)回售8,366,667股可於行使最多8,366,667股私募認股權證時發行的A類普通股，及(V)吾等於行使已發行認股權證時發行最多21,783,304股A類普通股(認股權證)。本招股説明書還涉及持有者轉售最多6,700,000份我們最初以私募方式發行的未償還權證 ，這些認股權證最初是與超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、特拉華州一家公司(SPNV)的首次公開發行相關，以及根據遠期購買協議以私募方式發行的1,666,667份未償還權證 。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

根據我們與註冊持有人之間的某些協議，我們根據註冊持有人的註冊權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着登記持有人將提供或出售A類普通股或認股權證的任何股份。登記持有人可按現行市價或協定價格，公開或以非公開交易方式發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股或認股權證。我們在題為分配計劃的章節中提供了有關登記持有人如何出售A類普通股或認股權證的更多信息。

我們的A類普通股和認股權證 分別在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼分別為OPAD YOAD和OPAD WS。2022年10月13日，我們A類普通股的收盤價為1.04美元，我們的權證的收盤價為每份認股權證0.955美元。

我們將承擔與在此登記的A類普通股和認股權證登記有關的所有費用、開支和費用。登記持有人將承擔因出售A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣。

投資我們的A類普通股或認股權證涉及本招股説明書第4頁開始的風險因素部分所述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年10月14日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			3
風險因素			4
收益的使用			5
證券説明			6
登記持有人			16
配送計劃			19
法律事務			22
專家			23

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，本招股説明書中被點名的登記持有人可以不時以本招股説明書中所述的一個或多個產品的形式出售本招股説明書中所述的證券。在必要的範圍內，每當登記持有人發售證券時，吾等或登記持有人可為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售及出售的證券的具體資料及發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書 補充或自由撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入。”

吾等或註冊持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和註冊持有人不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們或登記持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設 本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們 相信這些來源是可靠的，但我們和註冊持有人都不保證這些信息的準確性或完整性，我們和註冊持有人都沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素？本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的 標題。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語WE、？OUR、 ？我們、？？OfferPad和？公司是指OfferPad Solutions Inc.及其子公司，在業務合併(定義見下文)結束 之前，該公司是一家名為Supernova Partners Acquisition Company，Inc.的特殊目的收購公司。當我們提到您時，我們指的是我們A類普通股或認股權證的潛在持有人，以購買我們A類普通股的股份。

在本招股説明書中，我們將我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證統稱為證券。

1

在那裏你可以找到更多的信息；

以引用方式成立為法團

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和 信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料 。

我們的網址是Www.offerpad.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整的 説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們 通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格中提交給美國證券交易委員會的季度報告分別於2022年5月4日和2022年8月3日提交。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月4日、2022年6月7日和2022年7月8日提交。

•

本公司於2020年10月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊説明書中包含的、由我們於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告附件4.4更新的A類普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何 其他修訂或報告。

我們隨後 根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為《證券交易法》)在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

OfferPad 解決方案公司

東日爾曼道2150號1室，

亞利桑那州錢德勒，85286

(844) 388-4539

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物，否則不會發送給備案文件。

2

該公司

OfferPad成立於2015年，通過將先進的技術解決方案與基礎行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。 我們為按需客户提供簡化的、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字解決方案中心平臺為用户提供以客户為中心的全面體驗，使他們能夠通過簡化對抵押貸款和所有權保險等輔助服務的訪問，高效地在線銷售和購買自己的房屋。

我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的速賣通產品中，賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的Flex？產品中，我們利用我們的技術、規模和物流 專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時通常還向賣家提供備份？Express？現金報價，從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會，通過他們的移動設備即時訪問我們的房源，並在他們自己的時間內通過簡單的流程在線提交購買報價，無論是否有代理。我們還提供無縫、集成的 訪問內部代理，以便為購買房屋提供建議，以及通過我們首選的提供商之一訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供？Express和？Flex？ ，以及向買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經徹底改變了房屋銷售和購買體驗，以滿足現代消費者的數字和按需需求。

註冊人最初於2020年8月31日根據特拉華州法律成立，名稱為Supernova Partners Acquisition Company，Inc.。隨着2021年9月1日完成與OfferPad，Inc.(舊OfferPad)的業務合併(舊OfferPad業務合併)，註冊人更名為OfferPad Solutions Inc.。 業務合併後，OfferPad，Inc.的業務是我們唯一正在進行的業務。

在業務合併生效時間 (生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股舊要約優先股和普通股轉換為有權獲得約7.533股我們的普通股。此外，在緊接生效日期前發行和發行的B類普通股，每股面值0.0001美元，轉換為一股A類普通股。

於2021年3月17日，關於業務合併，吾等與若干認購方訂立認購協議(統稱為認購協議)，認購SPNV A類普通股股份，每股面值0.0001美元(SPNV A類普通股及該等各方，認購人)，據此，認購人同意購買，而SPNV同意向認購人出售合共20,000,000股SPNV A類普通股，收購價為每股10.00美元。就在業務合併結束之前，我們向認購者發行並出售了20,000,000股A類普通股，總收益為200,000,000美元(PIPE投資)。

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為歐帕德和歐帕德WS。

我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州錢德勒85286號東日爾曼路1號套房2150號，電話號碼是(844)388-4539。我們的網站地址是www.offerpad.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此 招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

3

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。有關風險的討論 包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書的此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

4

收益的使用

登記持有人提供的所有A類普通股和認股權證將由他們為各自的 賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

登記持有人將支付任何承銷費、折扣、 出售佣金、股票轉讓税以及該等登記持有人處置其所持A類普通股和認股權證股份所產生的某些法律費用，而我們將承擔因完成本招股説明書所涵蓋的此類證券登記而產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們將從行使認股權證以換取現金獲得任何收益，但不會從出售根據該等行使而可發行的A類普通股股份 中收取。除非在招股説明書附錄中另有披露，否則我們打算將行使認股權證所得的任何淨收益用作現金，用於一般公司用途。

5

證券説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要， 僅限於參考我們的公司註冊證書、我們的章程和本文所述的認股權證相關文件，這些文件是本招股説明書的註冊説明書的證物。我們敦促您聯繫此處描述的每一份文件，以獲得對我們證券的權利和偏好的完整描述。

法定股本

我們重述的公司註冊證書授權股本包括：

•

20億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

2.5億股C類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

100,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者有權對A類普通股每股投一票。一般來説，我們所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准該行動。我們A類普通股的持有者 無權在董事選舉中累積投票權。

重述的公司註冊證書還規定，需要獲得當時我股所有已發行股票總投票權的至少三分之二的贊成票 才能修改、更改、廢除或撤銷重述的公司註冊證書的某些條款，包括與投票權和股息權、董事會的規模和分類、特別會議、董事和高級人員賠償、論壇選擇以及對重述的公司註冊證書的修訂有關的條款。儘管本公司董事會可能以簡單多數票對本公司章程進行修訂或廢除，但本公司所有當時已發行的有表決權股票中至少三分之二投票權的持有者投贊成票才能修訂或廢除本章程。

股息權

如果和當我們的董事會宣佈任何股息時，我們A類普通股的每位持有者將按比例分享(基於持有的A類普通股的數量)，受法定或合同(包括任何未償還債務)、宣佈和支付股息的限制，以及任何優先於或有權參與A類普通股的已發行優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面的任何限制。

清算、解散和清盤

如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，當時已發行的A類普通股的每個持有人都將按比例參與Offerpad Solutions Inc.的資金和資產，這些資金和資產可以合法地分配給其股東，但受當時已發行的任何類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和 相對權利的限制。

6

其他事項

A類普通股不得贖回，也不得優先購買額外的A類普通股。A類普通股的持有人 沒有認購權、贖回權或轉換權。

B類普通股

投票權

在日落日期之前，即以下日期中的較早者：(A)布萊恩·貝爾(X)不再作為我們高級領導班子、官員或董事成員向我們提供服務之日起九個月後的日期，無論是在死亡、辭職、免職或其他情況下，並且(Y)在該九個月期間沒有提供任何此類服務；以及(B)合格股東轉讓的日期(該等條款在重述的公司註冊證書中定義)，合計超過75%(75%)的B類普通股股份由合格股東在緊接與OfferPad，Inc.的業務合併交易完成後持有，我們B類普通股的持有者將有權對每股B類普通股投10票。從日落之日起及之後，每股B類普通股將自動轉換為1股A類普通股。一般説來，所有類別普通股的持有者一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准該行動。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

B類普通股的每位持有人將按比例分享股份(基於所持B類普通股的股份數量)，如果和當本公司董事會宣佈從合法可用於B類普通股的資金中支付任何股息 時，受法定或合同限制(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何已發行優先股或任何類別或系列股票的條款對股息支付的限制，以及任何優先於B類普通股或有權參與B類普通股支付股息的 。

清算權

如果我們公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，當時已發行的B類普通股的每個持有人都將按比例參與Offerpad Solutions Inc.的資金和資產，這些資金和資產可能會 合法地分配給其股東，但受當時已發行的任何類別或系列優先股的指定、優先股、限制、限制和相對權利的限制。

轉賬

根據重述的公司註冊證書，B類普通股的股份可完全轉讓予任何受讓人，但條件是該等B類普通股在若干轉讓時將自動轉換為A類普通股， 須受重述的公司註冊證書所載的若干例外情況及日落日期的規限。

其他事項

B類普通股不需要贖回，也不具有購買額外B類普通股的優先購買權。在書面通知我們的轉讓代理後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。每股

7

B類普通股的 將自動轉換為A類普通股的一股(A)在該等股份的某些轉讓時，但重述的 公司註冊證書中所列的例外情況除外，或(B)在日落日期。

C類普通股將使其持有者有權享有與A類普通股基本相同的 權利，但它將沒有任何投票權。

優先股

重述的公司註冊證書規定，本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股 股票，以及組成任何該等類別或系列的股份數量，並確定每個類別或 系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先，這些權利可能大於普通股持有人的權利。

授權我們的董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，同時為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性， 可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的股息或清算權排在次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(2)聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東或僱員或吾等股東所負受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(3)根據DGCL、本公司細則或重述的公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文而針對吾等提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(4)針對吾等或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序。

我們重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。如果任何此類外國訴訟是以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意(A)特拉華州和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行此類訴訟的任何訴訟具有個人管轄權，以及(B)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。我們重述的公司註冊證書還規定，購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體 應被視為已通知並同意此選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或其他方面受到質疑。這種論壇條款的選擇對我們的股東產生了重要的後果。

8

公司重新頒發的公司註冊證書和公司章程及適用法律規定的反收購效力

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州公司15%或更多的有表決權股票， 該人將成為有利害關係的股東，並且在自該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些業務合併，除非：(1)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了該股票的收購或合併交易，(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)，或(3)合併交易經董事會和股東會議批准，而不是經書面同意，以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，但該未發行有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。特拉華州公司可在其 公司註冊證書或章程中選擇不受該特拉華州法律管轄。根據重述的公司註冊證書，我們選擇退出DGCL的第203條，但對有利害關係的股東的收購提供了其他類似的限制；但第203條應在提交重述的公司註冊證書後12個月內適用於我們。

股東特別會議

公司註冊證書規定，股東特別會議可由(A)董事會、(B)董事會主席或(C)我們的首席執行官召開。儘管有上述規定，在日落日期之前，祕書可應任何已發行及已發行股份投票權至少25%的記錄持有人的書面要求，為任何目的或多個目的而召開股東特別會議。

任何該等特別會議可由董事會或其他召開特別會議的人士延期、重新安排或取消。

以書面同意提出的訴訟

公司註冊證書規定，在日落日期之前，我們的股東要求或允許採取的任何行動可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，或者，除適用法律或公司註冊證書另有要求外，可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取，如果書面同意規定了所採取的行動，應由持有不少於批准或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，並須根據DGCL的適用條文送交吾等。 日落日期後，吾等股東所需或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上進行，且不得以書面同意代替會議。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。董事會或任何個人董事可在任何時候被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的我們當時已發行的股票中至少多數投票權的持有人的贊成票。

認股權證

公開認股權證

每份公開認股權證使持有者有權獲得A類普通股。每份完整的權證將使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須遵守

9

如下所述的調整。持股人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證 。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你至少持有三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將於2026年9月1日紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

贖回現金認股權證

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回權證以換取現金：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知 (30天贖回期)；以及

•

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及我們A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整，如下所述)。

如果我們可以贖回認股權證以換取現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

上文討論的最後一個贖回標準阻止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在發出贖回通知後，我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和類似事項進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回OfferPad Solutions A類普通股的認股權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回A類普通股的已發行認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的公平市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

•

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元 (按股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等以及我們A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整，如上所述)；以及

•

如果且僅當私募認股權證同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於我們A類普通股的 股)同時交換，如上所述。

下表 中的數字代表認股權證持有人根據本贖回功能贖回時將獲得的贖回價格、A類普通股或A類普通股的股份數量，基於

10

我們A類普通股在相應贖回日期的公平市價，是根據在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日截止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應的贖回日期早於認股權證到期日的月數而釐定的，每一項均載於下表 。

下表各欄標題所列股價將自行使認股權證可發行股份數目調整之任何日期起調整。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量 ，分母是行使經調整的權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式進行調整 。

						A類普通股的公允市值
贖回日期 (保證書有效期至 期滿)		$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				$18.00
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公平市價及到期日的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價 介於表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證應發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚贖回日期(視乎適用而定)之間的直線 插值法釐定。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每一整份認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵 為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證都不能在

11

每份認股權證超過0.361股A類普通股與此贖回功能有關，可予調整。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，我們將不能根據這一贖回功能以無現金方式行使該等認股權證，因為該等認股權證不能行使任何A類普通股股份。在任何情況下，任何情況下，每份認股權證(可予調整)不得就此贖回功能行使超過0.361股A類普通股的認股權證。

當我們的A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使他們的認股權證。如果我們在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時選擇贖回權證，這可能會導致權證持有人在我們的A類普通股交易價格高於每股11.50美元的行使價時，如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，他們獲得的A類普通股可能會少於他們獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使於A類普通股股份以外的其他證券，則該等認股權證可行使該等證券。

兑換程序和無現金操作

如果我們要求贖回如上所述的認股權證贖回認股權證換取現金在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使其認股權證時，我們的管理層將考慮其現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對其股東的稀釋影響。如果其管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將支付行使價，方式是交出所持A類普通股的認股權證，其數目等於(A)A類普通股股數除以(X)權證相關A類普通股股數乘以權證公允市值(定義見下文)與權證行使價的差額 (Y)及(B)每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)所得的商數中較小者。我們不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股發行 股的登記聲明生效，並在整個30天的贖回期間內備有與該等普通股有關的現行招股説明書 ，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。結果, 我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。公平市價是指在贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的公允市值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據認股權證代理人的實際所知，將實益擁有。

12

超過非A類普通股已發行股份9.8%(或持有人指定的其他金額)的股份。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股增加比例 。A類普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1減去(X)A類普通股每股價格的商數。在這種配股發行中支付的股票除以 (Y)公平市場價值。為此目的(1)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。 沒有獲得此類權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向本公司A類普通股持有人支付股息或作出 分配，則認股權證的行權價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，行使權證價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。

如果我們A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中Offerpad Solutions為持續公司，且不會導致A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組)，或在向另一公司或實體出售或轉讓與其解散有關的全部或基本上全部的資產或其他財產的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中指定的基礎和條款和條件，購買和接收，以代替

13

認股權證持有人於其所代表的權利行使後可立即購買及應收的A類普通股，即認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時所應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等認股權證持有人若在緊接該等事件前行使其認股權證的話將會收到該等認股權證的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的每股股份的種類及金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等持有人的收購、交換或贖回要約，則在該情況下，在該投標或交換要約完成後，連同(在《交易法》規則13d-5(B)(1)的含義內)該製造商所屬的任何集團的成員，以及該製造商(根據《交易法》規則12b-2的含義)的任何關聯方或聯繫人，以及任何此類關聯方或關聯方的任何成員，(在規則的含義範圍內)實益擁有

13D-3根據交易法)超過50%的A類普通股流通股，權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該要約要約或交換要約到期前行使了權證，並接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股已根據該要約要約或交換要約購買，須作出調整(在完成該等投標或交換要約之前及之後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果A類普通股持有者在此類交易中應收對價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股權益的形式支付的，或在建立了場外交易市場，如果認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議所述按每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而減去。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證及遠期認購權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證或遠期認購權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行權證數目的行權證行使價 (或無現金基礎，如適用)。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每持有1股A類普通股，將有權就A類普通股持有人將表決的所有事項 記錄的每股股份投一票。

拆分單位後不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行買賣。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)只要由Supernova Partners LLC或其許可受讓人持有，本公司即可贖回 (以下所述的若干A類普通股除外)贖回 OfferPad解決方案股票認股權證 類普通股？)。超新星合夥人有限責任公司或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，而超新星

14

Partners LLC及其獲準受讓人擁有與私募認股權證相關的某些登記權利(包括行使私募認股權證後Offerpad Solutions A類可發行普通股的股份)。除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私募認股權證由Supernova Partners LLC或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與公眾相同的基準行使。

轉讓代理和授權代理

我們A類普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。

A類普通股和認股權證上市

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為歐帕德和歐帕德WS。

15

登記持有人

下表所列登記持有人可根據本招股説明書不時發售或出售A類普通股及認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到登記持有人時，我們指的是下表所列的人，以及在招股説明書日期後持有任何登記持有人在A類普通股和認股權證中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和 其他獲準受讓人。

下表列出了登記持有人提供或代表登記持有人提供的有關A類普通股的某些信息 以及根據本招股説明書可能不時由各登記持有人發行的認股權證。以下登記持有人可能在他們向我們提供有關其證券的信息的日期 之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外，以下確定的證券僅包括登記轉售的證券，可能不包括被視為由登記持有人實益持有的所有股份。如有必要，登記持有人向吾等提供的任何更改或新的信息，包括關於每位登記持有人的身份及其持有的證券，將在招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書的修正案中闡述。登記持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見？配送計劃.”

所有權百分比是基於截至2022年9月30日已發行的A類普通股232,377,521股。

除下文所述或本招股説明書其他地方或以引用方式併入本招股説明書的文件外，註冊 持有人與吾等或吾等的任何前身或聯屬公司並無任何重大關係。

證券有益的在先擁有對這份供品

證券待售在此產品中

此後實益擁有的證券 供奉

姓名和地址

的股份 A類 普普通通 庫存

認股權證

的股份 A類 普普通通 庫存

認股權證

的股份 A類 普普通通 庫存

百分比

認股權證

百分比

貝萊德股份有限公司(1)

4,000,000

—

4,000,000

—

—

—

—

—

達雷爾·謝爾曼

30,000

—

30,000

—

—

—

—

—

卡爾·大衞·科恩

30,000

—

30,000

—

—

—

—

—

大衞·S·康奈利

50,000

—

50,000

—

—

—

—

—

盧克索波前，LP

3,221

—

3,221

—

—

—

—

—

泰伯斯離岸大師基金，LP

55,850

—

55,850

—

—

—

—

—

盧加道資本大師基金，LP

52,123

—

52,123

—

—

—

—

—

盧克索·直布羅陀，LP系列I

507

—

507

—

—

—

—

—

Senvest Master Fund，LP

800,000

192,305

800,000

—

—

—

192,305

—

謝麗爾·帕爾默(2)

134,868

—

35,000

—

99,868

—

—

—

泰勒·莫里森家居公司

1,000,000

—

1,000,000

—

—

—

—

—

尤利西斯合夥公司L.P.

606,400

—

440,000

—

166,400

—

—

—

尤利西斯離岸基金有限公司

82,666

—

60,000

—

22,666

—

—

—

布魯克代爾全球機會基金

370,000

—

370,000

—

—

—

—

—

Brookdale International Partners，L.P.

630,000

—

630,000

—

—

—

—

—

與LL Capital Partners I，L.P.有關聯的實體(3)

100,249,983

—

100,249,983

—

—

—

—

—

16

證券有益的在先擁有對這份供品

證券待售在此產品中

此後實益擁有的證券 供奉

姓名和地址

A類股份 普通股

認股權證

的股份 A類 普普通通 庫存

認股權證

的股份 A類 普普通通 庫存

百分比

認股權證

百分比

第一美國金融公司

32,138,883

—

32,138,883

—

—

—

—

—

Jerry·科爾曼(4)

18,714,704

—

18,714,704

—

—

—

—

—

布萊恩·貝爾(5)

17,795,784

—

17,701,926

—

93,858

—

—

—

Mike·伯內特(6歲)

1,129,912

—

1,129,912

—

—

—

—

—

本傑明·阿羅諾維奇(7)

1,092,248

—

443,375

—

648,873

—

—

—

古代1604年二世有限責任公司(8)

10,512,941

3,325,750

10,512,941

3,325,750

—

—

—

—

羅伯託·塞拉(9)

1,378,106

—

378,106

—

1,000,000

—

—

—

75和Sunny LP(10)

6,131,879

2,377,667

6,131,879

2,377,667

—

—

—

—

沃恩·貝爾(11歲)

9,848,875

—

9,848,875

—

—

—

—

—

凱西·貝爾(12歲)

6,778,397

—

6,778,397

—

—

—

—

—

達林·沙莫(13歲)

1,401,278

—

1,401,278

—

—

—

—

—

肯·福克斯(14歲)

40,250

—

40,250

—

—

—

—

—

吉姆·蘭宗(14歲)

40,250

—

40,250

—

—

—

—

—

格雷格·倫弗魯(14歲)

40,250

—

40,250

—

—

—

—

—

拉吉夫·辛格(14歲)

40,250

—

40,250

—

—

—

—

—

達米安·胡珀-坎貝爾(14歲)

40,250

—

40,250

—

—

—

—

—

詹姆斯·薩特洛夫(15歲)

123,342

—

123,342

—

—

—

—

—

邁克爾·克利夫頓(16歲)

2,004,630

831,219

2,004,630

831,219

—

—

—

—

Palmetto Advisors，LLC(17家)

2,430,549

1,825,750

2,430,549

1,825,750

—

—

—

—

斯科特·哈德森(18歲)

15,526

6,281

15,526

6,281

—

—

—

—

(1)

擬登記的參考股份登記持有人為貝萊德股份有限公司下屬子公司管理的基金和賬户：貝萊德全球配置基金、貝萊德全球基金全球配置基金、貝萊德變量系列基金公司貝萊德全球配置VI.基金、貝萊德系列基金公司貝萊德全球配置組合、貝萊德全球配置集合基金、貝萊德全球基金全球動態股票型基金、貝萊德配資信託、貝萊德基金貝萊德戰略收益機會組合、戰略收益債券基金、BGF ESG固定收益全球機會基金、BGF固定收益全球機會基金；Master Bond LLC、貝萊德總回報債券基金和貝萊德全球多/空信用基金(貝萊德基金IV)的總總回報組合。貝萊德是該等子公司的最終母公司。代表此類子公司，適用的投資組合經理作為此類 實體的常務董事(或以其他身份)，和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合 經理和/或投資委員會成員明確放棄對此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約東52街55號，郵編：10055。所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含登記持有人或貝萊德公司視為實益持有的全部股份。

(2)	謝麗爾·帕爾默是該公司的董事會成員。

(3)	包括(I)由LL Capital Partners I，L.P.持有的92,685,278股A類普通股和(Ii)由SIF V，LLC持有的7,564,705股A類普通股。LLCP I GP，LLC是LL Capital Partners I，L.P.的普通合夥人，並對LL Capital Partners I，L.P.持有的股份行使投票權和處分權。LLCP II GP，LLC是SIF V，LLC的管理成員，並對SIF V，LLC持有的股份行使投票權和處分權。羅伯託·塞拉是本公司董事會成員，是LLCP I GP，LLC的唯一經理。

(4)	Jerry·科爾曼是OfferPad公司的聯合創始人。

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(5)	包括(I)由BAB 2021不可撤銷信託持有的2,959,474股B類普通股，(Ii)11,856,762股B類普通股及(Iii)2,534,128股行使期權後可發行的A類普通股。布萊恩·貝爾是The Company的首席執行官兼董事會主席，在業務合併之前曾擔任OfferPad，Inc.的高管和董事。

(6)	由1,129,912股A類普通股組成，這些股票將在行使期權後發行。 Michael Burnett是公司的首席財務官，在業務合併之前曾擔任OfferPad，Inc.的高管。

(7)	包括1,092,248股A類普通股，將在行使期權後發行。 Benjamin Aronovitch是公司的首席法務官，在業務合併之前曾擔任OfferPad，Inc.的高管。

(8)	包括(I)7,187,191股A類普通股和(Ii)3,325,750股A類普通股的認股權證。亞歷山大·克拉賓是該公司的董事會成員，也是超新星合作伙伴收購公司的董事會成員，控制着Ancient 1604 II LLC持有的股份的投票權和處置權。

(9)	羅伯託·塞拉是該公司的董事會成員。

(10)	包括(I)3,754,212股A類普通股和(Ii)2,377,667股認股權證以購買A類普通股。斯賓塞·拉斯科夫在業務合併完成之前一直是該公司的董事會成員，控制着75&Sunny LP持有的股份的投票和處置。

(11)	包括(I)8,101,775股A類普通股和(Ii)1,747,100股A類普通股，將於行使期權時發行。沃恩·拜爾是本公司首席執行官兼董事會主席布萊恩·拜爾的兄弟，在業務合併之前曾擔任OfferPad，Inc.的董事會成員 ，是該公司的非執行員工。

(12)	包括(I)5,445,335股A類普通股和(Ii)1,333,062股A類普通股，將於行使期權時發行。凱西·貝爾是本公司首席執行官兼董事會主席布萊恩·貝爾的兄弟，也是本公司的非執行員工。

(13)	包括(I)376,637股A類普通股和(Ii)1,024,641股A類普通股，將於行使期權時發行。達林·沙莫是該公司的前非執行員工。

(14)	在業務合併之前，曾是超新星夥伴收購公司的董事。

(15)	在業務合併前曾是OfferPad，Inc.的董事。

(16)	包括(I)1,173,411股A類普通股和(Ii)831,219股認股權證以購買A類普通股。

(17)	包括(I)2,430,549股A類普通股和(Ii)1,825,750股A類普通股認股權證。

(18)	包括(I)9,245股A類普通股和(Ii)6,281股認股權證以購買A類普通股。

每名額外登記持有人(如有)的登記持有人資料將於根據本招股説明書提出任何要約或出售該等登記持有人股份前所需的範圍內，由招股説明書補充載明。在法律允許的範圍內，招股説明書副刊可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個登記持有人的身份以及代表其登記的普通股或認股權證的股份數量。登記持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的普通股或認股權證的全部、部分或全部普通股或認股權證。請參閲分銷計劃。

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配送計劃

登記持有人，本文所稱登記持有人包括受讓人、質權人、受讓人、受贈人或其他利益繼承人出售A類普通股或A類普通股的認股權證或權益，或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從登記持有人那裏收到的認股權證或認股權證，可不時在任何證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓、分發或以其他方式處置其持有的某些A類普通股或A類普通股的認股權證或權益 在任何證券交易所、市場或交易設施進行A類普通股或認股權證的交易或私人交易。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

登記持有人在處置其持有的A類普通股、認股權證或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

一項或多項包銷發行；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售A類普通股或認股權證的股票，但可能以本金的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商轉售其賬户；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

通過註冊持有人根據《交易法》10b5-1規則訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

私下協商的交易；

•

分配給其成員、合夥人或股東；

•

在本招股説明書所屬註冊書之日後實施的賣空行為，被美國證券交易委員會宣佈生效。

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或非處方藥市場；

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直接賣給一個或多個購買者；

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通過代理商；

•

經紀自營商可以與登記持有人達成協議，以規定的每股價格或認股權證價格出售一定數量的A類普通股或認股權證；

•

任何該等銷售方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

登記持有人可不時質押或授予其所擁有的部分A類普通股或認股權證的擔保權益，如果登記持有人未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可根據本招股説明書或根據本招股説明書的修訂或補充條款，不時發售該等A類普通股或認股權證(視適用情況而定)，以將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內。登記持有人 也可以轉讓我們

19

在其他情況下，A類普通股或認股權證，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

在出售A類普通股或其中的認股權證或權益時，登記的 持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空我們的A類普通股或認股權證。登記持有人還可以賣空我們A類普通股或認股權證的股份，並交付這些證券以平倉，或將我們A類普通股或認股權證的股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會 出售這些證券。登記持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的A類普通股或認股權證股份或認股權證，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份或認股權證(經補充或修訂以反映該等交易)。

登記持有人出售A類普通股或他們提供的認股權證所得的總收益將為A類普通股或認股權證減去折扣或佣金(如有)的收購價。登記持有人保留權利接受或不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買A類普通股或認股權證的建議。我們不會從註冊持有人的任何發行中獲得任何收益。

未來，註冊持有人還可以依據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售我們的部分A類普通股或認股權證，只要它們符合該規則的標準和要求，或符合證券法登記要求的其他可用豁免。

參與出售A類普通股或其中的權證或權益的登記持有人和任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。根據證券法，他們因轉售A類普通股或認股權證而獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能屬於承銷折扣和佣金。如果任何註冊持有人是《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，則該註冊持有人將受《證券法》招股説明書交付要求的約束。根據與我們和註冊持有人簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理可能有權獲得特定民事責任的賠償和 分擔，包括證券法下的責任。

在需要的範圍內，我們將出售的A類普通股或認股權證、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償將在隨附的招股説明書補充文件中闡明，或在適當時在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了促進A類普通股和登記持有人提供的認股權證的發售，參與發售的某些人士 可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售A類普通股或認股權證的人 出售的A類普通股或認股權證的數量多於出售給他們的股份。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買A類普通股或認股權證的股份或通過實施懲罰性出價來穩定或維持我們的A類普通股或認股權證的價格，從而在以下情況下可以收回向參與發售的交易商出售允許的特許權

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其出售的A類普通股或認股權證在與穩定交易相關的情況下進行回購。這些交易的效果可能是將我們A類普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據《註冊權協議》，我們同意賠償註冊持有人一方因出售本協議項下注冊的證券而可能產生的某些責任，包括證券法下的責任，並分擔註冊持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和註冊持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售相關的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

我們同意盡我們商業上合理的努力維持本登記聲明的有效性，直至(I)根據PIPE投資發行的普通股，(X)企業合併三週年，(Y)持有人停止持有任何股份的日期，以及(Z)持有人能夠根據證券法第144條不受限制地在九十(90)天內出售其所有股份的第一天，而不限於可以出售的此類證券的金額，以及(Ii)，關於根據登記權協議的條款登記轉售的股份，認股權證根據登記權協議的規定到期或贖回。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。註冊持有人將支付與發行相關的任何承銷佣金和折扣、經紀手續費、承銷商營銷費用和某些法律費用。

作為實體的登記持有人可以選擇通過遞交招股説明書向其成員、合作伙伴或股東進行A類普通股或認股權證的實物分配，根據該註冊説明書，A類普通股或認股權證是該招股説明書的一部分。 如果該等成員、合作伙伴或股東不是我們的關聯公司，則該等成員、合作伙伴或股東將因此通過註冊説明書獲得根據分配而自由流通的A類普通股或認股權證。

在提出特定股份要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，説明發行的股份數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

我們已 同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。註冊持有人將支付與發行相關的任何承銷佣金和 折扣、經紀費、承銷商營銷費用和某些法律費用。

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法律事務

Latham&Watkins LLP已對本招股説明書提供的證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律問題不予受理。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

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專家

作為參考納入本招股説明書的OfferPad Solutions Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以該公司的報告為依據，通過引用納入。

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