誠摯邀請您出席Galectin Treateutics Inc.2022年股東年會(“2022年年會”)。會議將於2022年12月1日(星期四)東部標準時間上午11點舉行。由於冠狀病毒暴發(新冠肺炎)帶來的持續旅行和其他影響，Galectin Treeutics將通過純在線形式舉辦2022年年會。股東將能夠在家中或任何有互聯網連接的偏遠地點聽取、投票和提交問題。2022年年會旨在為您提供與面對面會議相同的參與權利。有關如何參加今年的虛擬會議的信息，請參見第41頁。

是次會議的目的如下：

只有截至2022年10月10日登記在冊的公司普通股或A系列12%可轉換優先股的持有者才有權在2022年年會上通知並投票。這些業務項目在隨信附上的委託書中有更詳細的描述。

該公司很高興通過使用“通知和訪問”的方式交付其代理材料，從而節省成本並幫助保護環境。股東不會通過郵件收到我們的代理材料的紙質副本，包括公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)，而是會收到一份關於代理材料可用性的通知，其中提供了一個互聯網網站地址，股東可以在那裏訪問代理材料的電子副本。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加2022年年會，請及時投票您的股票。你可以在網上投票你的股票。如果您通過郵寄收到了委託書或投票指導卡的紙質副本，您可以通過填寫、簽名、註明日期並將您的委託書或投票指導卡放在預先註明地址的信封中提交2022年年會的委託書或投票指導卡。有關如何投票的具體指示，請參閲委託書第2頁有關股東周年大會及投票權的問答部分。

此外，委託書還包含有關Galectin Treeutics的其他重要信息，包括有關我們董事會及其委員會的作用和職責的信息、有關高管薪酬的信息以及關於Galectin Treateutics證券的實益所有權的信息。

致股東的信、會議通知、委託書和10-K表格的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

本委託書包含關於Galectin治療公司(在本委託書中稱為“Galectin”、“Galectin Treeutics”、“本公司”、“We”、“Our”或“Us”)2022年股東年會(“2022年年會”)的信息。2022年年會將於2022年12月1日星期四上午11點在互聯網上舉行。東部標準時間，網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/GALT2022。在線訪問從上午10：45開始。在2022年年會的日期。由於持續的旅行和冠狀病毒爆發(新冠肺炎)的其他影響，該公司正在為2022年年會進行純在線形式的會議。股東將能夠在家中或任何有互聯網連接的偏遠地點聽取、投票和提交問題。2022年年會旨在為您提供與面對面會議相同的參與權利。有關如何參加今年的虛擬會議的信息，請參見第41頁。

本委託書是為本公司董事會徵集委託書以供2022年年會使用而提供的。所有代理都將根據其包含的説明進行投票。如果您沒有在您的委託書上指定您的投票指示，它將根據我們董事會的建議進行投票。

這些代理材料以及我們以Form 10-K格式提交給股東的2021會計年度年度報告將於2022年10月17日左右首次向股東提供，也可以在www.proxyvote.com和www.galectinTreateutics.com上在線獲得。為了便於投票，鼓勵股東使用互聯網進行投票。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中的所有重要信息。

今年，我們的年會將是一場虛擬的純在線會議。將不會有實際的會議地點。會議將只通過網絡直播進行。要參加2022年年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GALT2022，並輸入您的代理材料在互聯網上可用的通知、代理卡上或代理材料附帶説明上的16位控制號碼。您可以從上午10：45開始登錄會議平臺。東部標準時間2022年12月1日。會議將於上午11點準時開始。東部標準時間2022年12月1日。

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

如果您想在會議期間提交問題，請登錄到虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/GALT2022，在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。關於個人問題的問題，包括與就業、產品或服務問題有關的問題，或對產品創新的建議，與會議事項無關，因此不會得到回答。2022年年會旨在為您提供與面對面會議相同的參與權利。如果您在簽到或會議期間訪問2022年年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東會議登錄頁面www.VirtualShareholderMeeting.com/GALT2022上。

由於持續的旅行和冠狀病毒爆發(新冠肺炎)的其他影響，我們今年將以虛擬的、僅限在線的形式舉行2022年年會。我們認為，虛擬會議形式將使股東能夠從任何地點遠程參加年度會議，從而便利股東出席和參與新冠肺炎大流行期間的年度會議。

我們將為以下目的舉辦2022年年會：

如果您是Galectin治療公司的股東，在2022年10月10日的記錄日期收盤時，您可以投票。在記錄日期流通股如下：

A系列優先股的股份與普通股的股份按折算後的基礎進行投票。我們的C系列超級股息可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“C系列優先股”)，在轉換為普通股之前沒有投票權。A系列優先股和C系列優先股的股票以下稱為“優先股”。

您在記錄日期持有的每一股我們的普通股，使您有權就每一事項投一票，但須經投票表決。您在記錄日期持有的A系列優先股的每一股，都有權在提交給我們普通股持有人投票的每一事項上投六分之一的票(即A系列優先股的六股等於一票)。

Galectin治療公司的董事和高管擁有或控制16,845,479股普通股或相當於有投票權優先股的普通股的投票權，約佔記錄日期已發行有投票權股票總數的28%。我們預計所有這些股份都將投票支持本委託書中描述的所有提議。

如果你是你的股票的記錄持有者，這意味着你以自己的名義擁有你的股票，而不是通過銀行或經紀公司，你可以投票如下：

董事會建議您投票表決：

無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。請慢慢來投票。花點時間閲讀這份委託書中的説明。選擇對你來説最簡單、最方便的方式投票，並儘快投票。

任何未經指示退回的委託卡將被投票表決(1)“選舉本委託書中提出的被提名人”，(2)“批准任命Cherry Bekairt LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們2022財年的財務報表，(3)”為了遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，授權和批准我們發行超過20%的已發行和流通股普通股，與我們的董事會主席理查德·E·尤赫萊恩提供的信用額度有關，(4)根據委託書中點名的一人或多人的判斷，在不具約束力的基礎上批准高管薪酬，以及(5)關於2022年年會之前可能發生的任何其他事務。

如果您的股票是以經紀公司的名義持有的，即使您沒有向經紀公司提供投票指示，您的股票也可能被投票。經紀公司有權對客户未就某些“例行”事項提供投票指示的股票進行投票。

關於選舉董事、在轉換、交換或以其他方式向Richard E.Uihlein批准普通股以及在非約束性基礎上批准高管薪酬的建議，根據適用規則並不被視為“常規”。當一項建議不是例行公事，而經紀公司尚未收到股份實益擁有人就該建議作出的投票指示時，經紀公司不能就該建議投票表決股份。這被稱為“經紀人不投票”。

批准Cherry Bekairt LLP作為我們2022財年獨立審計師的提議被認為是經紀公司可能(也可能不)投票的例行公事，因為它們沒有收到投票指示。近年來，嘉信理財(Charles Schwab)和TD ameritrade等幾家大型經紀公司已經宣佈，他們已經取消了即使是“例行公事”的自由投票權。因此，如果你通過這樣的經紀公司持有你的股票，那麼你的股票可能不會有投票權，如果你不給你的經紀人投票權的話，即使是“例行公事”的事情也是如此。因此，我們敦促每一位股東投票表決他們的股份

是。您可以在會議投票結束前的任何時間更改您的投票並撤銷您的委託書，方法是執行以下任一操作：

您可以通過訪問www.proxyvote.com和我們的網站www.galectinTreateutics.com查看和下載我們的代理材料，包括2021年年報、我們截至2021年12月31日的年度10-K表格和通知

所附表格中的委託書是代表董事會徵集的。我們的高級管理人員、董事和員工可以徵集代理人，但不會因此類活動而獲得額外補償。我們亦正與經紀公司及其他託管人、代名人和受託人合作，向該等機構及人士所持股份的實益擁有人寄送招股材料。我們將報銷他們合理的費用。

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果至少三分之一的有權投票的流通股由出席會議的股東或由代表代表出席，則將達到法定人數。在記錄日期，根據轉換後的A系列優先股的投票權，已發行或被視為已發行的普通股有59,605,805股。因此，19,868,602股必須由出席會議的股東或由代理人代表才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您親自在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如果出席會議的人數不足法定人數，會議將暫停，直至達到法定人數。

董事選舉。董事由有權在選舉中投票的股份持有人以多數票選出。有11名被提名人和11個職位需要填補；這意味着獲得最多選票的11名個人將當選。棄權票和中間人反對票與結果無關，但為了確定法定人數，對棄權票和“棄權票”進行計票。

批准獨立註冊會計師事務所。投票贊成的票數必須超過投票反對的票數，才能批准選擇Cherry Bekairt LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權將計入確定法定人數的目的，但與結果無關。

批准向Richard E.Uihlein發行股票。為了遵守納斯達克上市規則第5635條的規定，我們必須以“贊成”票超過“反對”票的票數才能批准發行超過20%的已發行普通股和已發行普通股，這與我們的董事會主席理查德·E·尤赫萊恩提供的信用額度有關。將發行的股票數量包括最多20,000,000股普通股，以換取6000萬美元的信貸額度本金，1,700,000股普通股，以換取與信貸額度相關的股票認購權證，以及可發行的普通股，以換取信貸額度的應計利息。棄權將計入確定法定人數的目的，但與結果無關。

批准對薪酬的發言權。“贊成”的票數必須超過“反對”的票數，才能在不具約束力的基礎上批准高管薪酬。棄權將計入確定法定人數的目的，但與結果無關。

根據適用的規則，與選舉董事、在轉換、交換或以其他方式向Richard E.Uihlein批准普通股以及在非約束性基礎上批准高管薪酬有關的建議不被視為“常規”。當一項建議不是例行公事，而經紀公司尚未收到股份實益擁有人就該建議作出的投票指示時，經紀公司不能就該建議投票表決股份。這被稱為“經紀人不投票”。

如果您的股票是以街道名義持有的，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人有權就批准選擇Cherry Bekairt LLP作為我們2022財年獨立審計師的建議投票您的股票，因為這些建議被認為是例行公事，經紀公司可能會(也可能不會)投票給他們沒有收到投票指示的股票。近年來，嘉信理財(Charles Schwab)和TD ameritrade等幾家大型經紀公司已經宣佈，他們已經取消了即使是“例行公事”的自由投票權。因此，我們敦促每個股東投票表決他們的股份。

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中間人通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託書來滿足委託書的交付要求。這一過程被稱為“看家”。這減少了家庭收到的重複信息量，並有助於降低成本。我們可能會根據您事先的明示或默示同意來存放您的材料。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。一旦股東從他或她的經紀人那裏收到通知，經紀人將向股東的地址發送房屋管理通信，房屋管理將繼續，直到股東接到其他通知或直到一個或多個股東撤銷他或她的同意。

如果您希望現在或將來收到您自己的一套委託書和相關材料，或者如果您與另一位Galectin Treeutics股東共享一個地址，並且你們兩個都希望將來只收到一套我們的委託書材料，請聯繫您的經紀人(如果您以“街道名稱”持有您的股票)。一定要註明你的名字，你的經紀公司或銀行的名稱，以及你的賬號。您也可以通過聯繫我們的公司祕書Galectin Treateutics，4960Peachtree Industrial Blvd.，Suite240，Norcross，GA 30071，要求立即交付委託書和相關材料的副本，收件人：公司祕書；電話：6786203186；電子郵件：calicutt@galectinTreateutics.com。

要被考慮列入明年的代理材料，您的建議必須以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為4960Peachtree Industrial Blvd.，Suite240，Norcross，GA 30071。至於根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第14a-8條規則提出的建議，我們的公司祕書必須在2023年6月19日之前收到該建議，以便納入我們的委託書和委託書表格。此外，我們的公司祕書必須在不遲於2023年9月2日或不早於2023年8月3日收到在根據《交易法》第14a-8條頒佈的股東提案規則之外提交的所有股東提案，包括對董事候選人的提名，以便及時得到考慮。

儘管如上所述，如果2023年股東周年大會的日期計劃在距離2022年股東周年大會一週年超過30個日曆天的日期舉行，那麼我們將通過提交當前的8-K表格報告，迅速披露提名股東或提名股東集團必須(I)根據交易所法案下頒佈的第14a-8條規則向我們提交提案的日期，或(Ii)在根據交易所法案第14a-8條頒佈的股東提案規則之外的日期，包括對董事候選人的提名。

我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

我們將在2022年股東年會結束後的四個工作日內以Form 8-K的形式報告投票結果。如果我們未能及時獲得最終投票結果，以便在2022年年會後四個工作日內提交最新的Form 8-K報告，我們打算提交最新的Form 8-K報告以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內，以Form 8-K提交額外的最新報告以公佈最終結果。

下表列出了截至2022年9月1日我們普通股和A系列優先股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的每一個人實益擁有每一類已發行股票的百分之五(5%)或以上，(Ii)我們的每一位董事、新的董事被提名人和被提名的高管，以及(Iii)我們的所有高管、董事和新董事被提名人作為一個集團。該表的最後一欄還列出了在2022年年度會議上提交給股東批准的所有事項上有投票權證券的綜合投票權。

每名5%的股東、董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人或實體有權在2022年9月1日後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利或轉換任何證券獲得的任何股份。除非另有説明，每個人或實體對下表所列股份擁有獨家投票權和投資權(或與其配偶分享該等權力)。下表包括任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益所有權。

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及實益擁有我們普通股10%以上的人，向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權和所有權變更報告。在截至2021年12月31日的財政年度內，除以下情況外，所有報告均及時提交：

我們董事會的提名和公司治理委員會已經提名了11名目前在我們董事會任職的成員，如下所示，他們將在2022年年會上再次當選，任職至2023年股東年會，直到他們各自的繼任者選出並獲得資格。根據10X Fund L.P.持有的購買普通股的某些認股權證中規定的合同權利，10X Fund L.P.將提名James C.Chiirr。董事提名的每一位候選人都已同意，如果當選，將在董事會任職。

以下是截至2022年12月1日被提名者的信息，包括他們的年齡、在Galectin治療公司的職位、最近的工作和其他董事職務。

在2022年年會上提名的董事會成員名單見下表。委託書的投票人數不能超過提名人數。

吉爾伯特·F·阿梅里奧博士於2009年2月開始在董事工作，他的職業生涯始於新澤西州默裏希爾的貝爾實驗室。自2012年1月1日以來，阿梅里奧博士通過加州有限責任公司GFA，LLC提供諮詢和諮詢服務。從2001年4月至2011年12月31日，根據計劃，他一直是Sienna Ventures(一家位於加利福尼亞州索薩利托的私人風險投資公司)的高級合夥人。從2005年8月至2008年9月退休前，阿梅里奧博士一直擔任Jazz Technologies，Inc.的董事長兼首席執行官(現為獨立特種晶圓代工廠Tower Semiconductor Ltd.的全資子公司)(當時他被任命為榮休主席)。1999年至2005年，阿梅里奧博士擔任Benventure Capital，LLC(一家位於加利福尼亞州舊金山的全方位服務風險投資公司)的董事長兼首席執行官，並於1997年4月至2004年12月擔任Airline Ventures，LLC(位於加利福尼亞州紐波特海灘的一家諮詢公司)的負責人。阿梅里奧博士於2001年2月當選美國電話電報公司的董事顧問，此前曾擔任美國電話電報公司(當時稱為SBC通信公司)的董事顧問。1997年4月至2001年2月。他從1995年起擔任太平洋電信集團的董事，直到1997年該公司被美國電話電報公司收購。在1997年之前，他曾在國家半導體公司(1991年至1996年)和蘋果電腦公司(1996年至1997年)擔任董事長、總裁兼首席執行官。我們相信，阿梅里奧博士進入我們董事會的資格包括他的行政領導和管理經驗，以及他在全球公司的豐富經驗、他的金融專業知識以及他為組織提供戰略諮詢服務的多年經驗。

根據10X Fund L.P.持有的購買普通股的某些認股權證中規定的合同權利，10X Fund L.P.將提名詹姆斯·C·捷爾。自2009年2月以來，切爾先生一直擔任董事的董事，從2009年2月到2016年1月擔任董事會主席，從2010年2月到2016年1月擔任執行主席，是10X Fund，L.P.的聯合創始人，也是10X Capital Management LLC的管理成員，10X Fund，L.P.的普通合夥人。捷爾在抗癌藥物開發商Safe Science Inc.的早期開發中發揮了重要作用；2005年至2008年擔任Minerva BioTechnologies Corporation的首席執行官，該公司是一家開發納米顆粒生物芯片的公司，用於確定實體腫瘤的病因。齊爾是一名早期投資者，也是在美國擁有多處勘探資產的私人金礦公司Gold Express的董事會成員。他獲得了密歇根大學的工商管理學士學位。我們認為，切爾先生是我們董事會的最佳人選，因為他是董事公司的聯合創始人，熟悉我們的業務和行業

凱裏·埃爾德雷德自2018年以來一直是董事的一員，自2015年7月以來一直是Living Stones基金會的首席投資官，多年來一直是一名活躍的私募股權投資者。在這些職位上，他擔任並曾在多傢俱有首次公開募股潛力和推動首次公開募股的公司的董事會任職，目前擔任Buy It Installed(自2017年以來)、Babywise和Wise King Media(自2015年以來)的董事會成員。Kary Eldred還曾在GCT半導體公司的董事會和審計委員會任職。2011年1月至2014年10月，Eldred先生擔任Altadona，S.A.的首席執行官兼董事長，這是一家總部位於歐洲的軟件集成公司，在此之前，他是一家機構風險投資公司Parakletos Ventures的負責人，該公司對一些公司進行了多次投資，這些公司後來被收購或在世界各地的不同交易所上市，包括納斯達克、科斯達克和創業板市場。Eldred先生擁有IE商學院的EMBA學位和貝勒大學的外交服務學士學位。我們認為，埃爾德雷德先生在我們董事會的資格包括他在幾家公司的董事會任職的經驗，以及在風險投資和私募股權投資方面的經驗。

凱文·D·弗里曼，2011年5月加入董事，擁有特許金融分析師稱號，是成立於2004年的投資諮詢和諮詢公司Cross Consulting and Services，LLC的首席執行官。他也是《紐約時報》一本關於股市和經濟的暢銷書的作者，並主持了一個在BlazeTV播出的電視節目(與凱文·弗里曼一起的經濟戰爭室)。在此之前，他是獨立賬户解決方案公司的董事長，並在1991年至2000年期間在富蘭克林鄧普頓投資服務公司擔任過幾個職位。他擁有俄克拉何馬州塔爾薩大學工商管理學士學位。我們相信弗里曼先生在我們董事會的資格包括他豐富的金融專業知識和提供金融諮詢服務的多年經驗。

喬爾·劉易斯於2017年加入董事，於2020年9月2日成為我們的總裁兼首席執行官。在此之前，他是優林公司(一家航運、包裝和工業用品分銷商)股東服務部的董事董事總經理，2007年至2019年擔任該職位。劉易斯先生是一名財務主管，擁有超過26年的經驗，於1992年在公共會計領域開始他的職業生涯。在受僱於Uline Inc.之前，Lewis先生曾於2001-2006年間擔任世紀美國有限責任公司的税務和會計經理，並於1998-2001年間擔任德勤會計師事務所的税務經理。劉易斯在公共會計領域工作了十年，專門從事財務報告和税務工作，後來轉到專注於高淨值家族企業的私人持股公司。劉易斯先生擁有廣泛的專業知識，包括在各種行業和學科工作，包括税務、重組、收購和私募股權投資。劉易斯先生是伊利諾伊州的註冊會計師。他擁有伊利諾伊大學會計學學士學位和德保羅大學税務碩士學位。我們相信，劉易斯先生在我們董事會任職的資格包括他在商業和金融方面的專業知識，以及他在2017年擔任我們董事會觀察員的服務。

吉爾伯特·S·歐曼，醫學博士，2014年9月加入董事，在安進公司董事會任職27年，在羅門哈斯公司任職22年。他目前擔任OncoFusion治療公司和密歇根州安娜堡的MedsynBio LLC的董事會成員。Omenn博士是哈羅德·T·夏皮羅大學計算醫學和生物信息學、內科醫學、人類遺傳學和公共衞生的傑出教授，也是密歇根大學計算醫學和生物信息學中心的董事教授。1997年至2002年，歐曼博士擔任總裁的醫療事務執行副主任和密歇根大學衞生系統的首席執行官。此前，他是華盛頓大學公共衞生和社區醫學院院長、醫學院教授和霍華德·休斯醫學研究所研究員，也是弗雷德·哈欽森癌症研究中心的成員。

此前，他是白宮科技政策辦公室和管理和預算辦公室的助理董事。他撰寫了600篇研究論文和科學評論，並撰寫/編輯了18本書。奧曼博士以優異的成績獲得了普林斯頓大學的學士學位、哈佛醫學院的碩士學位和華盛頓大學的遺傳學博士學位。我們相信Omenn博士進入我們董事會的資格包括他在醫療行業的廣泛行政領導和管理經驗，以及他持續的尖端研究。

馬克·魯賓，醫學博士，2011年10月加入董事，2016年1月至2018年5月擔任董事會主席，泰坦製藥公司(TTNP：OTC BB)董事會執行主席，2007年10月至2009年1月擔任總裁兼首席執行官。在2007年2月之前，魯賓博士一直擔任拜耳先靈製藥全球研發主管，以及拜耳醫療執行委員會成員和拜耳先靈製藥管理委員會成員。在2006年6月拜耳製藥公司和先靈公司合併之前，魯賓博士自2003年10月加入先靈公司以來一直是該公司的執行董事會成員，以及先靈公司柏林公司的董事長和先靈公司子公司貝萊克斯製藥公司的總裁。從1990年到2003年8月，Rubin博士受僱於葛蘭素史克，在那裏他擔任了負責全球臨牀和商業開發的職位，負責監督美國、歐洲、亞洲和拉丁美洲的項目。2001年至2003年在葛蘭素史克，他是全球臨牀藥理學和發現醫學的高級副總裁。魯賓博士擁有康奈爾大學醫學院的醫學博士學位，並擁有內科醫學委員會認證，其子專業為內科腫瘤學和傳染病。魯賓博士是庫里斯公司(納斯達克代碼：CRIS)的董事會成員，曾在Medarex公司董事會任職，該公司現在是百時美施貴寶公司的子公司。我們相信魯賓博士在我們董事會的資格包括他在製藥業的廣泛的行政領導和管理經驗。

埃莉薩·J·施瓦茨博士，董事會於2020年9月任命的董事專業人士，目前是華盛頓州立大學生物科學和數學教授，疾病模型建模者。她在紐約大學西奈山分校獲得生物醫學博士學位，在加州大學伯克利分校獲得數學學士學位，並從加州大學洛杉磯分校獲得生物數學和生物統計學跨學科博士後培訓。她還隸屬於威斯康星大學獸醫學院微生物學和病理學專業，目前是威斯康星大學新冠肺炎建模工作組的成員。施瓦茨博士是30多篇關於傳染病、免疫反應和生物建模的科學出版物的作者。她是數學生物學學會的董事會成員，之前曾擔任藥物經濟學公司Pharmerit International，LP的顧問。Schwartz博士曾在數學生物科學研究所(俄亥俄州立大學)和非洲數學科學研究所(南非開普敦)獲得獎學金，並在不列顛哥倫比亞省、印度和尼泊爾擔任課程教師。我們相信，施瓦茨博士在我們董事會的資格包括她在製藥業的生物數學和生物統計學方面的豐富專業知識。

哈羅德·施萊文博士於2020年9月2日從總裁兼首席執行官的職位上退休，他自2018年6月14日以來一直擔任該職位；然而，施萊文博士已與公司簽訂了一項諮詢協議，該協議將持續到2021年12月31日。Shlevin博士從2012年10月1日起擔任我們的首席運營官兼祕書。自2009年11月以來，Shlevin博士曾受聘於佐治亞理工學院高級技術開發中心，擔任生物科學商業化工作的負責人和經理，在那裏他協助教員確定值得商業化的技術，推動新的初創生物科學公司的形成，並指導新的公司管理。2008年10月至2009年11月，他擔任阿爾泰治療公司的運營和商業開發主管，該公司是一家先進的藥物遞送公司，專注於通過皮膚遞送治療水平的水溶性生物療法和小型藥物。在ALTEA，他負責藥品研發、臨牀研究、監管事務、工程、臨牀和商業製造、質量保證、信息技術、設施運營和財務。2006年7月至2008年9月，施萊文博士擔任Tikvah Treeutics，Inc.的總裁和首席執行官，該公司是一家專注於神經科學療法後期開發的初創制藥企業。2000年5月至2006年1月，他擔任總裁，索爾維製藥公司(美國)首席執行官。2006年1月，他被提升為索爾維製藥公司的高級副總裁全球職務，併成為索爾維製藥公司的董事會成員。此前，什萊文博士曾在納斯達克公司(現稱Corresio製藥公司)董事會任職。

(納斯達克：COV)2004年至2016年6月。他曾擔任薪酬委員會主席、企業管治委員會及審計委員會委員。我們相信，Shlevin博士擔任我們董事會成員的資格包括他在製藥業的廣泛行政領導和管理經驗。

理查德·E·尤萊恩自2017年加入董事，2018年5月起擔任董事長，1980年與他人共同創立了Uline，Inc.(一家領先的航運、包裝和工業用品分銷商)，自Uline成立以來一直擔任該公司的首席執行官兼董事長。在創立Uline Inc.之前，Uihlein先生於1967年至1980年受僱於伊利諾伊州諾斯布魯克的General Binding Corp.。Uihlein先生畢業於加州帕洛阿爾託的斯坦福大學。1967年獲得歷史學學士學位。我們相信，Uihlein先生在我們董事會的資格包括他豐富的行政領導能力和管理經驗。

理查德·A·佐達尼是董事的一名董事，於2020年9月被董事會任命，自2013年以來一直擔任優林公司(一家運輸、包裝和工業用品分銷商)股東服務公司的董事。在加入Uline之前，Zordani先生曾在Diversified Financial Management Corp.(普利茲克家族辦公室)擔任董事和總裁副總裁，2003年至2013年就國內外實體和信託的複雜法律和税收結構提供建議，並於1996年至2003年擔任Altschuler，Melvoin&Glasser LLP(現為RSM McGladrey)的審計經理。佐達尼先生在伊利諾伊大學香檳分校獲得學士學位，是伊利諾伊州註冊的註冊會計師。我們認為，佐達尼先生在我們董事會任職的資格包括他的商業和金融專業知識。

喬爾·劉易斯，見上圖提名者。

現年54歲的傑克·W·卡利卡特於2013年7月1日成為我們的首席財務官。從2012年8月到2012年6月，卡利卡特先生擔任REACH Health，Inc.的首席財務官，這是一家總部位於佐治亞州阿爾法雷塔的遠程醫療技術公司。從2010年4月到2012年8月，卡利卡特擔任Vystar公司的首席財務官，該公司是一家上市公司，擁有從天然膠乳中去除抗原蛋白的專有技術。在此之前，Callicutt先生是IVOX公司、Tikvah治療公司和Corautus Genetics公司的首席財務官，Corautus Genetics是一家上市生物技術公司，正在開發用於治療心血管疾病的基因療法。卡利卡特之前在公共會計部門工作了14年以上，最近在德勤擔任高級經理，從1989年到2003年，他在德勤專攻科技公司。Callicutt先生是一名註冊公共會計師，以優異成績畢業於德爾塔州立大學，獲得會計和計算機信息系統學士學位。

波爾·F·佈德斯醫學博士，65歲，於2020年3月2日成為該公司的首席醫療官。在加入公司之前，Boudes博士在2014年3月至2019年10月期間擔任CymaBay Treeutics的首席醫療官，在那裏他研究了CymaBay的專利Nash化合物，並幫助發明和啟動了治療罕見肝病的計劃。在進入CymaBay之前，鮑德斯博士是Amicus Treeutics的首席醫療官，這是一家專注於罕見溶酶體儲存障礙的公司。根據這一經驗，Boudes博士成為Protalix BioTreateutics的董事會成員，Protalix BioTreateutics是一家開發植物細胞表達的重組蛋白的公司，該公司改善了治療方案，特別是對溶酶體疾病的治療。在擔任首席醫療官之前，Boudes博士在拜耳醫療保健製藥公司、惠氏研究公司、霍夫曼-拉羅氏公司和巴斯德·梅里厄公司擔任過更多的臨牀開發職責。

我們相信，良好的公司治理對於確保Galectin治療公司的管理符合我們股東的長期利益是重要的。我們的董事會負責制定我們的公司政策並監督公司的管理。包括總裁在內的高級管理層以及首席執行官、首席醫療官和首席財務官負責我們的日常運營。董事會評估我們的公司業績，批准公司戰略、目標、運營計劃、重要政策和公司資源的主要承諾等。董事會還評估和選舉我們的執行幹事，並確定他們的薪酬。

我們的董事會有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會也可不時為特殊目的設立各種特別委員會。以下介紹上一財政年度的成員情況以及每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會的職能。董事會已決定，審核、薪酬、提名及企業管治委員會的所有成員均為納斯達克證券市場規則所界定的獨立成員，就審核委員會的所有成員而言，包括(就審計委員會的所有成員而言)交易所法案下的規則10A-3預期的獨立性要求。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程可在公司網站www.galectinTreateutics.com上查閲。

薪酬委員會在2021年召開了一次會議。Gilbert S.Omenn博士(主席)、Gilbert F.Amelio博士、博士和Kevin F.Freeman是賠償委員會成員。該委員會負責審查和建議薪酬政策和計劃、管理和公司目標，以及我們高管和其他重要員工的工資和福利水平。它的職責包括監督和監督我們的激勵、薪酬和股票計劃的管理。因此，薪酬委員會負責管理我們股權計劃下對董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問的撥款和獎勵。

審計委員會在2021年召開了5次會議。該委員會的成員是理查德·A·佐達尼(主席)、卡里·埃爾德雷德和凱文·D·弗里曼。審計委員會負責監督Galectin Treeutics的會計、審計和報告做法的質量和完整性。更具體地説，它協助董事會履行以下監督責任：(I)我們提供給股東、監管機構和其他人的財務報表、報告和相關信息的質量和完整性，(Ii)我們遵守法律和監管要求，(Iii)我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(Iv)管理層和董事會建立的對財務報告的內部控制，以及(V)審計、會計和財務報告程序。該委員會還負責審查和批准關聯方交易。董事會認定，佐達尼先生是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會有權在其認為履行其職責所需時，向本公司尋求法律、會計或其他顧問的意見和協助，並從本公司獲得適當的資金。

提名和公司治理委員會在2021年舉行了一次會議。吉爾伯特·F·阿梅里奧博士(主席)、馬克·魯賓和凱文·弗里曼是提名和公司治理委員會的成員。提名及公司管治委員會負責物色合資格成為董事會成員的人士、向董事會推薦選舉或連任董事的候選人，以及根據美國證券交易委員會的公司管治規則檢討我們的管治政策。根據其章程，提名和公司治理委員會必須建立和建議董事的服務標準，包括與專業技能和經驗、董事會組成、潛在利益衝突以及管理層或股東提名提名的個人的考慮方式有關的事項。提名和公司治理委員會認為，董事會候選人應能夠在做出明智的商業決策時行使客觀性和獨立性；廣博的知識、經驗和判斷；最高的誠信；忠於Galectin Treateutics及其股東的利益；願意投入必要的大量時間履行董事的職責；能夠為董事會審議中出現的多樣化觀點做出貢獻，以及瞭解公司在社會中的作用。委員會將考慮由董事、管理層、股東和為確定和評估合格候選人而聘請的其他顧問推薦的符合這些標準的候選人。該委員會還監督我們員工、高級管理人員和董事的道德行為。

我們的董事會已經審查了我們的每一位董事與公司之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這次審查，我們的董事會決定，除劉易斯先生和施萊文博士之外，我們所有的董事都是納斯達克股票市場所定義的“獨立董事”。我們的董事會還認為，阿梅里奧博士、魯賓博士和弗里曼先生組成了我們的提名和治理委員會，他們都符合美國證券交易委員會和納斯達克商城規則建立的此類委員會的獨立性標準。關於我們的審計委員會，我們的董事會已經確定，Zordani先生、Freeman先生和Eldred先生符合根據交易所法案、美國證券交易委員會和納斯達克市場規則(視情況適用)而設立的規則10A-3所設立的委員會的獨立性標準。此外，提名和公司治理委員會經董事會同意，認定佐達尼先生為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。關於我們的薪酬委員會，我們的董事會已經決定，Omenn博士、Amelio和Freeman先生符合根據交易所法案、美國證券交易委員會和納斯達克市場規則(視情況適用)根據規則10C-1設立的此類委員會的獨立性標準。

在作出此等決定時，董事會考慮了每名該等非僱員董事或董事被提名人與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事對吾等股本的實益擁有權。在考慮我們董事的獨立性時，我們的董事會考慮了每一位此類非員工董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況。

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。《道德守則》可在我們的網站上公開獲取，網址為www.galectinTreateutics.com。對《道德守則》的修訂，以及對《道德守則》中根據適用的美國證券交易委員會規則要求披露的條款的任何豁免，將在我們的網站上披露。

目前，公司還沒有就高級管理人員、董事和員工購買金融工具(包括預付可變遠期合同、股權互換、套圈和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易的能力採取政策。

提名和公司治理委員會和董事會已經通過了一項道德準則，該準則可在www.galectinTreateutics.com上查閲，其中闡述了旨在促進公司員工、高級管理人員和董事的道德行為的各種政策和程序。《道德守則》描述了我們對利益衝突的政策。

執行幹事和董事會還必須每年填寫一份調查表，要求他們披露任何有關人員的交易和潛在的利益衝突。對這些調查問卷的答覆由外部公司法律顧問審查，如果獨立的董事或執行幹事報告了一項交易，則將調查問卷提交審計委員會主席審查。如有必要，審計委員會將確定這一關係是否實質性，是否會對董事的獨立性產生任何影響。在作出該等決定後，審核委員會將就交易是否應由整個董事會批准或批准提交其建議。

除下文所述外，自2021財年開始以來，吾等並無參與任何涉及本公司任何被提名人、B系列董事或B系列被提名人、行政人員、任何持有超過5%普通股的實益擁有人或其任何直系親屬擁有直接或間接重大利益的交易。

我們的審計委員會章程要求審計委員會的所有成員都是獨立董事，對所有關聯方交易進行適當的審查，並對其進行持續的監督。除下文所述外，於截至2020年12月31日止財政年度內並無任何關聯方交易。

2021年4月16日，本公司與Richard E.Uihlein達成債務融資安排，Uihlein先生借給Company 1000萬美元。作為貸款的對價，公司發行了本金為1,000萬美元的可轉換本票(“2021年4月票據”)。2021年4月的票據到期日為2025年4月16日，根據票據持有人的選擇，可以轉換價格相當於每股5.00美元的轉換價格轉換為公司的普通股，這是我們股票在2021年4月16日收盤價的228%。2021年4月票據的利息年利率為2%(2%)，每年複利，並從2021年4月票據發行之日起至到期日止，按每季度2.5%(2.5%)的利率計收額外利息(“額外利息”)，但前提是票據持有人選擇將2021年4月票據的全部餘額轉換為公司普通股，則應支付此類額外利息。

2021年9月17日，公司與Richard E.Uihlein達成了一項2000萬美元的額外債務融資安排，根據該協議，Uihlein先生在簽署協議時向公司提供1000萬美元貸款，並另外提供1000萬美元貸款，於2021年12月完成交易。作為初始貸款的對價，公司發行了本金為1,000萬美元的可轉換本票(“2021年9月票據”)。2021年9月的票據到期日為2025年9月17日，根據票據持有人的選擇，可以轉換價格相當於每股8.64美元的轉換價格轉換為公司的普通股，這是我們股票在2021年9月16日收盤價的228%。2021年9月發行的票據的利息為年息2%(2%)，每年複利一次，額外利息的利率為

自2021年9月票據發行之日起至到期日止的每季度2.5%(2.5%)的額外利息，但前提是票據持有人必須選擇將2021年9月票據的全部餘額轉換為公司普通股，才能支付額外利息。第二筆1000萬美元的增發票據預計將於2021年12月17日截止。第二期增發債券的條款將與2021年9月發行的債券相同，轉換價格將高於我們普通股收盤價前一天收盤價的228%或5.00美元，以較大者為準。

本公司與Richard E.Uihlein於2017年12月簽訂了1,000萬美元的信貸額度(“信貸額度”)安排。信用額度最近一次延長是在2019年1月，以提供一筆或多筆借款，期限至2021年12月31日，到期還款日期為2022年12月31日。信貸額度下沒有任何借款，它將因上述2021年12月17日的額外債務融資而終止。

於2022年7月25日，本公司與Richard E.Uihlein(“貸款人”)訂立信貸額度協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人須向本公司提供最高達6,000,000,000美元的信貸額度(“信貸額度”)，以應付本公司的營運資金需求。該公司可使用截至2024年7月31日的信用額度。

根據信貸協議支付的每筆預付款應由一張無擔保的可轉換本票(單獨為“本票”，統稱為“本票”)證明，並按適用的聯邦短期貸款利率計息(目前為2.84%)，外加2%(2%)。本票本金及利息將於2026年1月31日或之前到期。只有在貸款人同意的情況下，本票才可隨時全部或部分預付，不收取溢價或違約金，但預付的一筆或多筆本票的利息。

在貸款人的選擇下，本票的本金和應計利息可以轉換為公司普通股的股數，等於本票本金和應計利息的金額除以相當於該本票日期普通股收盤價的價格，但在任何情況下不得低於每股3.00美元。

就信貸協議而言，本公司同意發行貸款權證，以購買合共1,700,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(統稱為“認股權證”)。在簽署信貸協議時，本公司向貸款人發出認股權證，按每股5.00美元的行使價購買最多500,000股公司普通股，認股權證可於發行時行使。此外，根據信貸協議，本公司應向貸款人增發認股權證，以在根據信貸協議借款時按比例購買最多1,200,000股本公司普通股，行使價相當於證明提取的承付票日期本公司普通股收市價的150%，但在任何情況下不得超過每股10.00美元或低於每股3.00美元。這些認股權證將於2029年7月31日到期。

任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員均不是我們的高管或董事。

提名和公司治理委員會，或提名委員會，除其他事項外，負責為年度董事名單挑選候選人，但由有合同權利提名候選人的政黨提名的候選人(如果有)除外。2022年年會，10X Fund L.P.根據其持有的認股權證下的合同權利，提名詹姆斯·C·捷爾擔任2022年年會成員，他自2009年2月以來一直是董事的一員。齊爾先生的提名已被提名委員會和董事會接受。

在確定和評價候選人時，提名委員會首先確定委員會是否有任何不斷變化的需要需要某一特定領域的專家。提名委員會可聘請第三方搜索公司協助其尋找符合當時理事會需要的合格候選人。獵頭公司將提供一些候選人的信息，提名

委員會討論。提名委員會主席和提名委員會部分或全部成員以及首席執行幹事將與提名委員會認為適當的潛在候選人面談。如果提名委員會確定一名潛在候選人符合董事會的需求，具備資格，並符合納斯達克規則要求的獨立性標準，它將向董事會推薦提名候選人。提名委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人，如果這些推薦適當地提交給公司的話。股東如果希望推薦提名委員會考慮提名的人選進入董事會，可以寫信給Galectin治療公司的公司祕書，地址是：496 0Peachtree Industrial Blvd.，Suite240，Norcross，GA 30071。建議必須包括被提名人的姓名、個人資料和資格，以及被提名人同意被提名的書面聲明，如果被提名並當選的話, 充當董事。建議還必須遵循公司股東提名董事的程序(見“提名和公司治理委員會”和“標準和多樣性”副標題下的信息)。提名委員會將按照評估提名委員會確定的被提名人的方式審議候選人和候選人的資格。提名委員會可以聯繫提名的股東，討論候選人的資格和股東提名的理由。如果提名委員會認為候選人合適，則可面談該候選人。提名委員會在向董事會提出建議之前，可利用第三方搜索公司的服務提供有關候選人的補充信息。

提名委員會的提名程序旨在確保提名委員會履行其責任，按照提名委員會根據我們的公司治理原則建立的標準，推薦符合為公司所有股東服務的適當資格的候選人。提名委員會沒有收到股東對2022年年會的任何董事提名推薦。

董事會和管理層鼓勵股東進行溝通。希望與我們管理層溝通的股東請直接聯繫公司的公司祕書，地址：4960Peachtree Industrial Blvd.，Suite240，Norcross，GA 30071。股東或其他相關方如欲與非管理董事或任何個人董事聯絡，應將聯絡指示送交上述地址的公司祕書。祕書將把擬發給董事會的通信轉發給董事會提名和公司治理委員會主席，現任阿梅里奧博士，或者，如果打算髮送給個人董事，則轉發給該董事。如果收到關於同一主題的多封函件，則祕書可酌情只轉發有代表性的函件。任何辱罵、品味不佳或存在安全或安保問題的通信可能會得到不同的處理。

我們的董事會結構將董事長和首席執行官的職位分開，使董事長能夠專注於董事會的管理，而首席執行官則專注於公司的管理及其正在進行的研究和臨牀試驗。獨立董事和管理層在戰略發展中有着不同的視角和作用。我們的獨立董事帶來了來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識。審計委員會認為，將主席和首席執行幹事的職責分開可促進戰略的制定和執行，並促進管理層和董事會之間的信息流動，這對有效治理至關重要。

根據我們的公司治理原則或納斯達克規則的要求，非管理層董事可以在管理層不在場的情況下不定期召開會議。主席一般主持這些會議。

在2021年期間，理事會舉行了7次會議。每名現任董事成員出席董事曾任成員的董事會及委員會會議總數的至少75%

當時這樣的人是董事。除參與董事會和委員會會議外，我們的董事全年通過個人會議和其他溝通履行職責，包括與董事長兼首席執行官和其他人就公司感興趣和關注的事項進行大量電話聯繫。

我們沒有正式的政策要求董事會成員出席年會，儘管我們強烈鼓勵所有董事出席。在網上舉行的2021年股東年會上，當時的所有董事會成員都出席了會議。

董事會在監督風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面上。董事會定期審查關於我們的信用、流動資金和運營的信息，以及與每一項相關的風險。我們董事會的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們董事會的審計委員會負責監督財務風險的管理。我們董事會的提名和公司治理委員會管理與董事會成員獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會的報告瞭解這些風險。

我們認為，我們的政策和計劃產生的任何風險不太可能對公司產生實質性的不利影響。我們的計劃反映了健全的風險管理實踐，包括：

在考慮是否推薦任何候選人納入董事會推薦的董事提名名單時(10X Fund L.P.提名的候選人除外)，提名和公司治理委員會將應用治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的正直、商業頭腦、年齡、經驗、承諾、勤奮、利益衝突和為所有股東的利益行事的能力。我們的指導方針規定，提名和公司治理委員會應在董事的確定和提名過程中考慮董事會多樣性的價值。提名和公司治理委員會尋求具有廣泛不同經驗、專業、技能、地理代表性和背景的被提名人。提名和公司治理委員會沒有為特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名者。我們認為，作為一個整體，董事的背景和資歷應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會能夠履行其職責。被提名者不因種族、宗教、民族血統、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據而受到歧視。

審計委員會負責對Galectin治療公司的會計職能和財務報告的內部控制進行獨立、客觀的監督。審計委員會已經審查並與管理層討論了Galectin治療公司的審計財務報表。審計委員會亦與Cherry Bekairt LLP討論了第61號審計準則聲明，與審計委員會溝通(經修訂)所須討論的事項，其中包括(其中包括)與本公司財務報表進行年度審計有關的事項。審計委員會還根據上市公司會計監督委員會的適用要求，收到並審查了Cherry Bekairt LLP關於Cherry Bekairt LLP與審計委員會就獨立性進行的通信的書面披露和信函，並與Cherry Bekairt LLP討論了其獨立於Galectin Treeutics的事宜。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Galectin Treateutics 2021財年的經審計財務報表包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

由Galectin治療公司董事會審計委員會提供。

下表詳細説明瞭非僱員董事在截至2021年12月31日的年度內所賺取的總薪酬。

關於用於確定授予日期公允價值的假設的更詳細説明，請參閲綜合財務報表附註9和2021財政年度表格10-K中所列的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--基於股票的薪酬”。

我們還向董事報銷合理的差旅和其他相關費用。

根據公司的董事現金薪酬計劃，公司的非僱員董事每年將獲得35,000美元的現金聘用金。每名提名和公司治理委員會成員將獲得3 500美元的額外現金預付金；每名薪酬委員會成員將獲得5 000美元的額外現金預付金；每名審計委員會成員將獲得7 500美元的額外現金預付金。除了年費和委員會成員聘用費外，提名和公司治理委員會主席將獲得每年3,500美元的現金預聘費；薪酬委員會主席將獲得每年5,000美元的現金預聘費；審計委員會主席將獲得每年7,500美元的現金預聘費。此外，2016年12月，審計委員會核準向審計委員會投資者關係/公共關係委員會的每位成員支付3 500美元的現金預留金。

下表提供了截至2021年12月31日根據我們的股權薪酬計劃已發行或授權未來發行的證券的信息，該計劃包括我們2001年的股票激勵計劃、2003年的非員工董事股票激勵計劃、2009年的激勵性薪酬計劃和2021年12月31日的2019年綜合性股權激勵計劃。

薪酬委員會負責制定和審查公司高管的薪酬，監督公司的薪酬和福利計劃和政策，並管理公司的股權激勵計劃。以下薪酬理念討論(“薪酬討論”)描述了我們的2021年高管薪酬計劃，並解釋了公司的薪酬理念、政策和實踐，主要集中在我們指定的高管或近地天體的薪酬。本薪酬討論旨在結合以下表格閲讀，這些表格提供了我們以下近地天體的詳細歷史薪酬信息：

該公司相信通過基本工資、年度績效獎金和長期股權獎勵的組合，為其高管提供具有競爭力的總薪酬方案。高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃應包括年度和長期部分，包括基於現金和股權的薪酬，並應獎勵達到或超過預期的一貫業績。薪酬委員會對業績和薪酬進行評估，以確保提供給高管的薪酬相對於在生命科學行業運營的類似規模和發展階段的公司支付的薪酬仍然具有競爭力，並考慮到公司的相對業績和自己的戰略目標。

該公司歷來對其高管薪酬的總水平以及用於補償其近地天體的要素組合進行審查。本公司主要根據薪酬委員會和我們董事會成員的經驗進行這次審查，他們中的許多人是許多公司的董事會成員，或以前曾為許多公司提供建議，包括生命科學行業的公司。

在我們2019年年度股東大會上舉行的最後一次“薪酬話語權投票”上，我們對此事的已發行普通股投票中約86%投票支持我們的近地天體薪酬，這一點在2019年年度會議的代理材料中披露。在我們的2019年年會上，就此事進行的已發行普通股投票中，約78%的持股人投票贊成每三年舉行一次股東諮詢投票。由於這樣的投票，我們的董事會決定每三年舉行一次“薪酬話語權”諮詢投票。因此，公司下一次關於近地天體薪酬的“薪酬話語權”諮詢投票將在我們的2022年股東年會上舉行。

2014年和2015年，薪酬委員會對我們的薪酬政策和做法進行了審查，並聘請了Barney&Barney LLC的薪酬諮詢公司提供關於生命科學和醫療保健行業以及我們行業內同行公司的薪酬信息和分析。Barney&Barney LLC審查了來自行業和其他來源、調查和數據庫的信息，包括公開可獲得的與我們競爭的其他公司的薪酬信息，以衡量我們薪酬計劃的競爭力。Barney&Barney LLC隨後向薪酬委員會報告了調查結果，並提出了使公司高管薪酬接近50%的建議^這是我們競爭對手公司總薪酬的百分位數。這些調查結果繼續為賠償委員會在隨後幾年，包括2021年作出的賠償決定提供參考。

薪酬委員會未來可能會聘請薪酬顧問，並考慮與我們行業內外其他公司的薪酬做法和政策有關的公開數據。薪酬委員會打算將其高管薪酬計劃的基準定為至少50%的目標^這是我們的競爭對手公司的總薪酬計劃的百分位數；然而，為了確保在導航試驗期間保留關鍵員工，我們進行了被視為符合公司最佳利益的調整。

該公司近地天體補償方案主要由三部分組成：

基本工資是我們高管薪酬計劃中唯一的固定薪酬部分。近地天體的基本工資最初是在僱用近地天體時通過公平談判確定的，考慮到這些近地天體的資格、經驗、以前的工資、其職責範圍以及其他公司為行業內類似職位支付的已知有競爭力的市場薪酬。在考慮到個人的責任、業績和經驗後，基本工資每年都會進行審查，並不時進行調整，以使工資與市場水平保持一致。在作出加薪決定時，公司還可參考薪酬委員會和董事會成員的經驗，他們中的許多人是許多公司的董事會成員，或以前曾為許多公司提供建議，包括生命科學行業的公司。薪酬委員會以前沒有采用過確定加薪的具體公式。這一戰略與公司的意圖一致，即提供具有成本效益的基本工資，同時保持競爭力。

除支付基本工資外，本公司相信年度績效獎金在為其近地天體提供適當的激勵以實現本公司的戰略目標方面可發揮重要作用。

前幾年，績效獎金是根據公司的員工短期和長期激勵計劃(“計劃”)發放的，該計劃適用於公司高管和員工。該計劃是一項以績效為基礎的計劃，是為了認識到將高管和員工的利益與我們股東的利益保持一致的重要性而採用的。我們的計劃旨在獎勵我們的高管和員工的努力，並在吸引和留住他們方面具有競爭力。該計劃有兩個要素：(1)以現金獎金形式的短期激勵和(2)以股票期權授予形式的長期激勵。現金獎金獎勵的目標是在適用年度結束時最高達到NEO基本工資的30%至50%。每個NEO年度績效獎金的一半基於公司本年度記錄在案的業績目標的實現，另一半基於為本年度設定的個人業績目標的實現。2021年績效獎金於2022年2月發放。

本公司相信，通過為其近地天體提供增加其對公司股票持有量的機會，其近地天體的利益將與本公司股東的最佳利益更加緊密地結合在一起，並將鼓勵長期業績。股票獎勵使近地天體能夠參與公司股票的增值，同時親自參與業務受挫的風險。

根據該計劃的長期激勵部分，近地天體將根據公司業績和個人業績目標以及在公司中的排名獲得期權。截至2019年12月，該計劃下的所有期權授予均根據2009年激勵薪酬計劃進行。在2020年1月1日之後提供的贈款是根據2019年綜合股權激勵計劃提供的。

2021年3月25日，根據2020年的業績，近地天體獲得了下述備選方案。對於業績期權，25%分別在2021年9月30日、2022年3月31日、2022年9月30日和2023年3月31日授予。期權的行權價是根據我們股票在授予日的收盤價設定的。近地天體還獲得了長期期權授予，當公司收到導航臨牀試驗的中期結果並公開宣佈已收到中期結果時，授予100%的期權。

下文介紹了我們每個近地天體的僱用協議的主要條款。每份僱傭協議都規定了終止合同後的限制性契約和應支付的款項

終止僱傭或公司控制權的變更，在標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中有更詳細的規定。

關於劉易斯先生的任命，本公司與劉易斯先生簽訂了一份日期為2020年8月31日的僱傭協議(“僱傭協議”)和一份日期為2020年8月31日的遞延股票單位協議(“DSU協議”)。僱傭協議的初始期限為兩年，之後會自動續簽一年，除非劉易斯先生或本公司選擇不續簽。劉易斯先生將從2020年9月2日(“開始日期”)起擔任公司首席執行官，並將獲得50萬美元的年度基本工資。根據僱傭協議的條款，其基本工資的20%將以現金支付，80%將根據延遲股票單位協議中規定的條款以遞延股票單位(“DSU”)的形式支付。此外，劉易斯先生有權參與公司的績效獎金計劃，最高可達其年度基本工資的50%，這筆獎金還將以現金支付20%，以特斯U支付80%。此外，劉易斯先生在協議簽訂之日獲得了購買25萬股公司普通股的初始期權，每股票面價值0.001美元，這些期權將在連續12個季度的季度基礎上授予十二分之一，因此期權將在授予日期後12個季度完全授予(“獎勵”)。該獎勵項下的期權將根據公司2019年綜合股權激勵計劃(下稱“計劃”)發行。根據僱傭協議，劉易斯先生亦有資格領取本公司不時向其一般員工提供的醫療福利、參與本公司的401(K)計劃及根據本公司不時生效的政策每年領取帶薪假期。終於, 根據僱傭協議，本公司將須於Lewis先生無“因由”終止或Lewis先生因該等條款所界定的“充分理由”而辭職時，或在本公司於2023年9月30日或之前發出不續期通知時，向Lewis先生提供一次過現金付款。僱傭協議包括劉易斯先生的習慣性知識產權、轉讓和其他陳述。

根據《僱傭協議》，根據僱傭協議，Lewis先生基本工資的80%應以DSU支付，截至任何日期記入Lewis先生名下的DSU應完全歸屬且在任何時候均不可沒收。本公司將發行記入劉易斯先生名下的已發行全部債務支持單位的股份如下：25%將於2023年3月1日發行，25%將於2023年9月1日發行，50%將於2024年3月1日發行。

2020年2月19日，公司與Boudes博士簽訂了僱傭協議(“協議”)，該協議規定了Boudes博士擔任公司首席醫療官一職的僱用條款。鮑德斯博士將擔任該公司的首席醫療官，任期從2020年3月2日(“開始日期”)開始，到2021年2月28日(“初始任期”)結束。在初始期限之後，除非任何一方在當前期限屆滿前至少六十(60)天向另一方發出不續訂通知，否則協議期限將自動連續十二(12)個月續期。根據該協議，該公司同意向Boudes博士支付每年444,500美元的基本工資(“基本工資”)。如果達到了某些績效目標，Boudes博士還將有權獲得相當於基本工資的30%(30%)的年度績效獎金(“績效獎金”)。根據協議規定的某些限制，Boudes博士將獲得10萬美元的簽約獎金。Boudes博士還將獲得根據公司2019年綜合股權激勵計劃購買300,000股公司普通股的期權(“期權”)。期權授予如下：20%(20%)的期權將在受僱一(1)年後授予，20%(20%)的期權將在受僱兩(2)年後授予，20%(20%)的期權將在受僱三(3)年後授予，其餘40%(40%)的期權將在受僱四(4)年後授予。

我們於2013年7月1日與Callicutt先生簽訂了僱傭協議(“Callicutt僱傭協議”)，同時任命Callicutt先生為我們的首席財務官。根據Callicutt僱用協議的條款，Callicutt先生的初始基本工資為#。

他獲得了175,000美元，並有資格獲得相當於基本工資20%的績效獎金。自2015年3月31日起，Callicutt先生的年基本工資增加到24萬美元，2016年2月再次增加到26萬美元。2018年6月，卡利卡特的年基本工資增至28.5萬美元。他還獲得了1萬美元的簽約獎金。除現金薪酬外，本公司還授予Callicutt先生一項期權，以按行使價相當於本公司普通股於2013年7月1日的收盤價購買200,000股本公司普通股，其中25,000股歸屬於2013年12月31日，50,000股歸屬於2014年12月31日，50,000股歸屬於2015年12月31日，75,000股歸屬於2016年12月31日。這些期權是根據2009年獎勵補償計劃授予的，並在授予之日起十年內到期。

2017年8月11日，我們與Callicutt先生簽訂了Callicutt就業協議修正案(簡稱《修正案》)。根據修訂，(I)Callicutt先生的目標獎金機會增加至其基本工資的30%，及(Ii)Callicutt僱傭協議的遣散費條款中的錯誤已更正。在修訂前，Callicutt僱傭協議並無就Callicutt先生的僱傭被本公司“無故”終止或Callicutt先生在生效日期後24個月後“有充分理由”終止僱用的情況下的任何遣散費作出規定。

本公司不時向近地天體提供本公司董事會認為合理的員工福利及津貼。我們的近地天體有資格參加向我們其他員工提供的相同基礎廣泛的員工福利計劃，如健康保險、殘疾保險、人壽保險和401(K)計劃。這些福利是作為我們所有僱員的基本就業條件的一部分提供的，因此，向我們的近地天體提供這些福利對我們來説並不意味着顯著的增量成本。公司不認為員工福利和福利是其全面薪酬結構的重要組成部分，但相信它們在吸引、激勵和留住公司競爭的高管人才方面是有用的。本公司相信，該等額外福利可協助近地天體履行其職責，並在適當情況下為近地天體提供時間效益，而本公司未來可考慮提供額外的員工福利及額外津貼。今後有關僱員福利和額外津貼的所有做法都將得到批准，並由薪酬委員會定期審查。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向我們的近地天體支付的補償。

下表列出了關於近地天體在2021年12月31日持有的所有未完成股權獎勵的信息。期權的行權價是根據我們股票在授予前一天或截至授予日的收盤價確定的。我們的薪酬委員會和我們的董事會已經批准了未完成的選項。

根據我們2009年激勵薪酬計劃授予的期權，一旦控制權發生變化，期權將立即被授予並可行使。一旦因原因終止僱傭，所有未完成的期權立即終止。選項保持不變

可在因高管死亡、殘疾或退休而被解僱後一年內行使，或在因其他原因以外的任何其他原因被解僱後十二個月內行使。

根據2009年激勵性薪酬計劃，控制權變更定義為：

“殘疾”的定義是由賠償委員會滿意的醫生確定的永久性和完全殘疾(根據法典第22(E)節的含義)。

“原因”是指高管未能以合理方式履行公司指派的職責，(Ii)高管違反或違反其與公司的僱傭、諮詢或其他類似協議(如果有的話)，(Iii)高管違反或違反與公司的任何不競爭、不徵求意見、不披露和/或其他類似協議，(Iv)高管對公司不誠實或不守信的任何行為，(V)飲酒，毒品或其他類似物質，對高管的工作表現產生不利影響，或(Vi)高管實施任何對高管或公司不利的行為、輕罪或犯罪。

根據2019年綜合股權激勵計劃，如果本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或出售本公司幾乎所有的股票(“公司交易”)，而未完成的獎勵不是由尚存的公司(或其母公司)承擔，或代之以尚存的公司(或其母公司)授予的經濟上同等的獎勵，本公司將取消在該公司交易完成時未歸屬且不可沒收的任何未完成獎勵(除非本公司加速授予任何此類獎勵)以及任何既得且不可沒收的獎勵。本公司可(I)允許所有承授人於公司交易完成前一段合理期間內行使購股權及特別提款權，並註銷公司交易完成時仍未行使的任何未行使購股權或特別提款權，或(Ii)取消任何或全部有關未行使授出授出(包括期權及特別提款權)，以換取一筆款項(現金、證券或其他財產)，金額相等於承授人於緊接公司交易完成前已結清或派發既得獎勵或行使既得期權及特別提款權時應收取的金額(扣除有關任何期權或特別提款權的行使價)。如果行權價格是

若認購權或認購權超過本公司普通股的公平市價，而該認購權或認購權並非由尚存的公司(或其母公司)承擔或取代，則該等認購權及認購權將被取消，而不會向承授人支付任何款項。

根據劉易斯先生的僱傭協議，如劉易斯先生無“因由”被解僱，或劉易斯先生因該等條款所界定的“充分理由”而辭職，或如本公司於2023年9月30日或之前發出不續期通知，本公司須向Lewis先生提供一筆過現金付款。

根據遞延股份單位協議，倘本公司控制權於Lewis先生預定分期或一次性收取股份及現金的日期(“結算日”)之前發生變動，則Lewis先生的賬户將於該控制權變動中就受控於DSU的股份支付的應付代價記入Lewis先生的賬户，緊接於控制權變動前記入Lewis先生的賬户。如果劉易斯先生在控制權變更後繼續受僱於公司，劉易斯先生的賬户將被記入其基本工資和年度績效獎金部分的現金價值，如果沒有控制權的變更，這些獎金將以DSU的形式記入貸方。劉易斯先生賬户中根據前一句話以現金計價的部分(即在控制權變更後可歸入劉易斯先生賬户的基本工資和年度績效獎金的金額)應按每年複利3%的比例計入利息。為免生疑問，控制權變更不應導致劉易斯先生賬户的結算速度加快，與控制權變更相關而記入劉易斯先生賬户的所有金額或其他財產的付款應在結算日期後在合理可行的情況下儘快支付或交付給劉易斯先生。

根據與Boudes博士的僱傭協議，如果(I)Boudes博士有正當理由(如協議所定義)終止協議，或公司無故終止協議(如協議所定義)，則公司應向Boudes博士支付：(1)終止之日起計的基本工資，(2)(A)如果在開始之日起十二(12)個月內終止，則相當於基本工資的三(3)個月，或(B)如果終止發生在開始之日起12個月之後，但在生效日期十八個月之前，(C)如果終止發生在生效日期十八個月之後，但在生效日期二十四個月之前，發放相當於基本工資的九(9)個月，或(D)如果終止發生在生效日期二十四個月之後，則發放相當於基本工資十二(12)個月的數額，(3)償還未報銷的費用，以及(4)支付部分績效獎金。

如果在控制權變更之日起十二(12)個月結束期間內，Boudes博士在公司的僱傭被(I)無故終止或(Ii)Boudes博士有正當理由終止，公司應向Boudes博士支付(A)終止日應計的基本工資，(B)任何未報銷的費用，(C)按比例計算的績效獎金金額，假設以最高績效支付，以及(D)相當於十二(12)個月基本工資的金額，在終止合同後三十(30)天內一次性支付。一旦控制權發生變化，Boudes博士的未歸屬期權將100%(100%)歸屬，但在其他情況下應繼續受本計劃和適用的股票期權協議的條款和條件管轄。

Callicutt先生的僱傭協議規定，如果在控制權變更日期後十二(12)個月結束的期間內，Callicutt先生受僱於公司，(I)公司(或控制權變更後的收購或繼承企業實體)無故終止，或(Ii)Callicutt先生有充分理由終止，公司應向Callicutt先生支付(A)終止日應計的基本工資，(B)償還任何未償還的費用，(C)工作表現獎金的一部分(定義見僱傭協議)，相等於

績效獎金的最高數額乘以分數，(X)分子是從終止的歷年開始經過的天數，(Y)分母是終止的日曆年的總天數(全年365天，2013年184天)和(D)相當於Callicutt先生基本工資12個月的數額，在終止後不遲於三十(30)天一次性支付。一旦控制權發生任何變更，Callicutt先生購買本公司普通股股份的未歸屬期權應為100%(100%)歸屬，但在其他情況下應繼續受股票期權協議的條款和條件管轄。然而，就一項在技術上符合或可能符合《僱傭協議》中定義的控制權變更的交易而言，本公司或本公司的繼承人終止對Callicutt先生的僱用，但Callicutt先生立即重新受僱為本公司的繼承人或該交易中尚存的公司的僱員，擔任類似職位，並獲得相同或更高的年度現金補償總額，包括潛在獎金，並且僱傭協議包含與本協議中關於終止Callicutt先生和遣散費的基本相同的條款，根據僱傭協議的控制變更條款，不應支付任何福利。

董事會已任命Cherry Bekairt LLP為截至2022年12月31日的財年的獨立審計師。我們期待着Cherry Bekairt LLP的一名代表出席2022年年會，因此，該代表將有機會發言並回答任何問題。

批准這項提議需要這項提議所投的多數票。因此，棄權和中間人反對票不會對本提案的結果產生任何影響。

我們的董事會建議投票批准Cherry Bekairt LLP的任命，作為Galectin Treeutics截至2022年12月31日的財年的獨立公共會計師。

我們董事會的審計委員會已經通過了政策和程序，規定了在聘請獨立審計師提供服務之前，委員會將審查和批准由獨立審計師提供的所有服務的方式。該政策要求審計委員會事先批准年度審計服務的條款和費用，以及因審計範圍或其他項目的變化而導致的條款和費用的任何變化。審計委員會還按年度預先核準委員會預先核準的政策中規定的其他審計服務、與審計有關的服務和税務服務，但須遵守估計費用水平，並按項目和年度總額預先核準。

審計師從事的所有其他服務，如根據美國證券交易委員會或其他監管機構規則未被禁止的非審計服務，必須單獨預先獲得審計委員會的批准。超過審計服務、與審計相關的服務和税務服務的預先核準限額的金額，需經審計委員會單獨預先核準。

我們的首席財務官每季度向審計委員會報告預先批准的服務的狀況，包括預計費用。上表所列的所有服務都得到了審計委員會的核準。

於2022年7月25日，本公司與Richard E.Uihlein(“貸款人”)訂立信貸額度協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人須向本公司提供最高達6,000,000,000美元的信貸額度(“信貸額度”)，以應付本公司的營運資金需求。該公司可使用截至2024年7月31日的信用額度。

根據信貸協議支付的每筆預付款應由一張無擔保的可轉換本票(單獨為“本票”，統稱為“本票”)證明，並按適用的短期貸款聯邦利率(AFR)計息(2022年9月為3.01%)，外加2%(2%)。本票本金及利息將於2026年1月31日或之前到期。只有在貸款人同意的情況下，本票才可隨時全部或部分預付，不收取溢價或違約金，但預付的一筆或多筆本票的利息。

在貸款人的選擇下，本票的本金和應計利息可以轉換為公司普通股的股數，等於本票本金和應計利息的金額除以相當於該本票日期普通股收盤價的價格，但在任何情況下不得低於每股3.00美元。

就信貸協議而言，本公司同意發行貸款權證，以購買合共1,700,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(統稱為“認股權證”)。在簽署信貸協議時，本公司向貸款人發出認股權證，按每股5.00美元的行使價購買最多500,000股公司普通股，認股權證可於發行時行使。此外，根據信貸協議，本公司應向貸款人增發認股權證，以在根據信貸協議借款時按比例購買最多1,200,000股本公司普通股，行使價相當於證明提取的承付票日期本公司普通股收市價的150%，但在任何情況下不得超過每股10.00美元或低於每股3.00美元。這些認股權證將於2029年7月31日到期。

我們正尋求股東批准(I)在行使認股權證時可發行的普通股1,700,000股，(Ii)根據6,000,000,000美元的信貸額度(如果我們提取最高可用信貸額度)和每股3.00美元的最低轉換價格，在轉換本票本金金額時可發行的普通股總數至多20,000,000股，以及(Iii)因借款時間和借款時的利率而根據本票可能產生的利息轉換而可發行的普通股數量不確定。

根據我們善意的預測，我們將在2023年第一季度及之後的五個財政季度開始提取1,000萬美元，並假設利率為5.01%(基於2022年9月的AFR 3.01%加2%)，並假設最低轉換價格為3.00美元，那麼就到期支付的利息而言，可發行的普通股數量將為3753,496股普通股。如果AFR增加到7%，那麼與到期支付利息相關的普通股發行數量將會增加。如果AFR增加到7%，那麼本票的利息為9%，那麼相對於到期支付利息可發行的普通股數量將為8,628,107股普通股。下表説明瞭這兩種情況。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。納斯達克上市規則第5635(B)條規定，當普通股發行或潛在發行將導致公司控制權變更時，必須在發行普通股之前獲得股東批准。除某些例外情況外，納斯達克一般認為，如果一次發行會導致股東持有20%或更多的股份，就會導致控制權發生變化。儘管貸方已經持有超過20%的股份，並且是我們目前最大的股東，但為免生疑問，由於我們的普通股可能會發行大量的股份。根據票據條款，我們正在尋求股東批准在轉換、交換或以其他方式向我們的董事會主席理查德·E·尤赫萊恩發行我們的普通股。截至本次委託書發佈之日，已發行的普通股總數為59,426,005股。

Richard E.Uihlein是我們的董事會主席，也是公司最大的個人投資者。作為一名投資者，Uihlein先生可能受益於他的債券，並按適用的聯邦短期貸款利率(AFR)計息(2022年9月為3.01%)，外加2%(2%)。此外，我們向Uihlein先生發行的認股權證，可按每股5.00美元行使，雖然目前是現金，但可能是在認股權證行使期間的現金。

如果這一提議獲得批准，股東可能會受到嚴重的稀釋。在預計基礎上，根據截至2022年9月1日的實益所有權信息，在上表所述情景A中發行25,453,469股普通股，將導致Uihlein先生成為公司普通股45.1%的實益所有者，這是根據交易法第13(D)節計算的。在預計基礎上，根據截至2022年9月1日的實益所有權信息，在上表所述方案B中發行30,328,107股普通股，將使Uihlein先生成為公司47.9%普通股的實益所有者，這是根據《交易法》第13(D)節計算的。

我們相信，與Uihlein先生的無擔保信貸額度是我們目前可用的最佳且成本最低的融資來源。一般來説，本公司不能從其他貸款人那裏獲得由資產擔保或無擔保的信貸額度，貸款人將尋求獲得以低於市場價而不是以市場價轉換票據的權利。吾等相信，該等條款較本公司可從其他各方取得的條款更為優惠。我們相信，信貸額度的好處超過了潛在的稀釋效應。如果我們的股東不批准這項提議，我們將無法

根據信貸協議借入任何金額，我們將被要求尋求其他融資來源。因此，如果這項提議不被批准，我們在可接受的條件下籌集足夠資金為我們的手術和臨牀試驗提供資金的能力可能會受到限制。

批准這項提議需要這項提議所投的多數票。因此，棄權和中間人反對票不會對本提案的結果產生任何影響。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂了1934年證券交易法第14A條，該條款要求我們的股東有機會根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的高管薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。

正如上面題為“高管薪酬”的章節中更詳細地描述的那樣，我們尋求將我們任命的高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們任命的高管，因為他們實現了短期和長期戰略和運營目標，並實現了股東總回報的增加。

這一投票是諮詢性質的，這意味着關於高管薪酬的投票對公司、我們的董事會或董事會的薪酬委員會沒有約束力。我們相信一個迴應股東關切的公司治理結構，我們認為這次投票是衡量股東對我們高管薪酬政策的認可程度的一個有意義的機會。

董事會請你在年會上批准並投票通過以下不具約束力的決議：

根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，本公司股東在諮詢的基礎上批准本公司2022年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬彙總表和其他相關表格和披露。

有權在年會上投票的股東親自(虛擬)或委派代表出席並有權投票的股東所投的多數贊成票，才能諮詢批准本建議4。

董事會建議你投票贊成批准這項不具約束力的決議，以批准高管薪酬

要被考慮列入明年的代理材料，您的建議必須以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為4960Peachtree Industrial Blvd.，Suite240，Norcross，GA 30071。關於根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-8提出的建議，我們的公司祕書必須在2023年6月19日之前收到該建議，以便包括在我們的委託書和委託書表格中。此外，我們的公司祕書必須在不遲於2023年9月2日或不早於2023年8月3日收到在根據《交易法》第14a-8條頒佈的股東提案規則之外提交的所有股東提案，包括對董事候選人的提名，以便及時得到考慮。

儘管如上所述，如果2023年股東周年大會的日期計劃在距離2022年股東周年大會一週年超過30個日曆天的日期舉行，那麼我們將通過提交當前的8-K表格報告，迅速披露提名股東或提名股東集團必須(I)根據交易所法案下頒佈的第14a-8條規則向我們提交提案的日期，或(Ii)在根據交易所法案第14a-8條頒佈的股東提案規則之外的日期，包括對董事候選人的提名。

我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，如果向我們的公司祕書提出書面請求，我們的股東可以免費獲得。您也可以通過修改我們的公司網站investor.galectintherapeutics.com/financial-information或www.proxyvote.com下載我們的Form 10-K年度報告。

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中間人通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託書來滿足委託書的交付要求。這一過程被稱為“看家”。這減少了家庭收到的重複信息量，並有助於降低成本。我們可能會根據您事先的明示或默示同意，對您的材料進行“家居”。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。一旦股東從他或她的經紀人那裏收到通知，經紀人將向股東的地址發送房屋管理通信，房屋管理將繼續，直到股東接到其他通知或直到一個或多個股東撤銷他或她的同意。

如果您希望現在或將來收到您自己的一套委託書和相關材料，或者如果您與另一位Galectin Treeutics股東共享一個地址，並且你們兩個都希望將來只收到一套我們的委託書材料，請聯繫您的經紀人(如果您以“街道名稱”持有您的股票)。一定要註明你的名字，你的經紀公司或銀行的名稱，以及你的賬號。您也可以通過聯繫我們的公司祕書Galectin Treateutics，4960Peachtree Industrial Blvd.，Suite240，Norcross，GA 30071，要求立即交付委託書和相關材料的副本，收件人：公司祕書；電話：6786203186；電子郵件：calicutt@galectinTreateutics.com。

今年，我們的年會將是一場虛擬的純在線會議。將不會有實際的會議地點。會議將只通過網絡直播進行。要參加2022年年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GALT2022，並輸入您的代理材料在互聯網上可用的通知、代理卡上或代理材料附帶説明上的16位控制號碼。您可以從上午10：45開始登錄會議平臺。東部標準時間2022年12月1日。會議將於上午11點準時開始。東部標準時間2022年12月1日。

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

如果您想在會議期間提交問題，請登錄到虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/GALT2022，在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。關於個人問題的問題，包括與就業、產品或服務問題有關的問題，或對產品創新的建議，與會議事項無關，因此不會得到回答。2022年年會旨在為您提供與面對面會議相同的參與權利。如果您在簽到或會議期間訪問2022年年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東會議登錄頁面www.VirtualShareholderMeeting.com/GALT2022上。