2022年8月11日

凱瑟琳·柯林斯女士

會計科科長

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區東北F街100號郵編：20549

尊敬的柯林斯女士：

本函是為迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部工作人員於2022年8月1日致Datasea(“公司”或“Datasea”)就截至2021年6月30日止財政年度10-K表格年度報告(“2021年年報”)提出的意見而發出的。

本信函提供公司對員工在評議函中的評論的 迴應。工作人員的意見全文如下，其後是本公司的答覆。

此外，我們在此提交我們建議的修訂披露，作為附件A，以代替提交經修訂的2021年年度報告。一旦擬議的修訂披露清除了工作人員的評論，我們將在工作人員宣佈註冊聲明生效之前將此類披露納入我們截至2022年6月30日的財政年度報告(“2022年年報”)和S-1表格中的註冊聲明(第333-259177號文件)。

目錄，第一頁

迴應：我們已經修改了我們的建議披露，刪除了在整個建議修訂披露中對“我們的中國經營關聯公司”、“我們的綜合VIE”、“我們的關聯公司”和“我們的可變利益實體”的所有提法。

項目1.業務説明，第1頁

答覆： 2021財年VIE列中的“Cost of Revenue-VIE Sold Inventory That Purched from wofe”表示VIE的銷售成本。VIE從wofe購買庫存，並將其出售給第三方客户。我們修訂了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的簡明 綜合經營報表信息，以更好地反映交易情況

回覆：《收入成本-第三方》 wofe欄目應該屬於VIE，國中時間。Wofe從第三方購買庫存，然後出售給國中時代。國中 時間隨後將其出售給第三方。我們修訂了截至2020年6月30日的年度簡明綜合經營報表信息，將58,727美元的“收入成本-第三方”從wofe欄移至VIE欄。

回答：在2020財年，“收入成本--從VIE購買的wofe銷售庫存”代表wofe的銷售成本。Wofe從VIE購買庫存，並將其 出售給第三方客户。我們修訂了截至 2021年和2020年6月30日的簡明綜合經營報表信息，以更好地反映交易情況。

迴應：從外商獨資企業向VIE轉移現金人民幣7,335,000元的目的是支持VIE及其 子公司的業務發展。VIE向WFOE的人民幣1,640,500元現金轉移是正常的公司間轉移，以便WFOE能夠獲得 現金來發展自己的業務運營。我們將“負轉移”修訂為“正轉移”，將A-13頁的“轉移自”和“轉移到”欄進行了修改。

VIE協議，第23頁

答覆：

我們打算 將關於運營和知識產權服務協議的建議披露包括在我們的 合併財務報表的附註2中。建議披露如下：“營運及知識產權服務協議允許外商獨資企業管理及營運北京書海，並收取相當於北京書海每月税前收入的營運費用。如果曙海北京發生虧損，因此沒有税前收入，則應將該虧損結轉至下個月，以抵消下個月如有曙海北京的税前收入，應支付給WFOE的運營費用。此外，如果北京書海無法償還債務，WFOE將代表北京書海清償債務。如果Shuahi Beijing的淨資產低於其註冊資本餘額，WFOE將為Shuahi Beijing提供 資本以彌補缺口。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第47頁

迴應：我們確認，我們將在下一次提交10-K 2022的文件中包括我們對先前評論14的迴應中提供的信息，在披露實體的活動時，我們將確保將VIE的子公司與Datasea的子公司區分開來。

如果您需要任何其他信息或有任何後續問題，請隨時聯繫Sinhenzia Ross Ference LLP的歡樓，電話：(212)930-9700。

附件A

以下附件A中包含的內容是對2021年年報中從警示説明到第一項業務結束前有關前瞻性陳述的部分的擬議修訂披露。這一部分在清理了員工的意見後，將作為編制公司2022年年報和修訂公司S-1表格註冊説明書(第333-259177號文件)的基礎，然後 該説明書將被員工宣佈生效。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，適用於聯邦及州證券法，包括但不限於對任何盈利、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來營運的計劃、策略及目標的陳述；任何有關建議的新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況的陳述 ；以及信念陳述；以及任何有關前述任何假設的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以使用“可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”或這些術語的負面含義等術語來識別 前瞻性陳述。這些術語和類似表述旨在識別 前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和信念， 管理層認為是合理的。但是，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估我們所知道的任何 因素或因素組合或因素在多大程度上可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔 更新任何前瞻性陳述以反映本聲明日期後的事件或情況或反映意外事件的發生的義務。

最近，中國政府 宣佈將加強對離岸上市的中國公司的監管。根據新措施，中國將加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。 中國網信辦還對幾家在美上市的科技巨頭展開網絡安全調查，重點是反壟斷、金融技術監管，最近隨着《數據安全法》的通過，公司 如何收集、存儲、處理和傳輸數據。請參閲A-75頁和A-76頁的“在中國經商的相關風險”和相關的風險因素。

此外，由於我們在中國開展幾乎所有業務，我們面臨與我們在中國開展幾乎所有業務相關的法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係以及中國法律法規變化有關的風險，這些風險可能導致我們的業務發生重大變化 和/或導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值，並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為 、加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、 以及加大反壟斷執法力度。2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。由於我們目前的運營目前沒有超過 萬用户的個人信息，我們不認為我們受到CAC的網絡安全審查。此外，截至本報告日期，我們尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查， 我們也沒有收到任何查詢、通知, 或與《網絡安全審查措施》下的網絡安全審查有關的制裁。於本報告日期，中國並無相關法律或法規明確規定吾等的海外上市計劃須徵得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關批准，吾等(包括任何附屬公司或VIE)亦未接獲中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。此外，截至本報告之日，我們不認為我們處於壟斷地位。綜上所述，中國政府最近關於使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動，並未影響我們開展業務、接受外國投資或在 美國或其他外匯上市的能力。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的， 官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此高度不確定這種修改 或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或中國以外交易所上市的能力產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(下稱“全國人大常委會”)或其他中國監管機構可能會在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求Datasea或其任何子公司在美國上市前，必須獲得中國監管機構的批准。請參閲A-63頁“在中國做生意的相關風險” 及相關風險因素。

自2021年以來，中國政府 加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)成立國家反壟斷局；(2)修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》(2021年10月23日公佈的修正案草案)、各行業反壟斷指南和公平競爭審查制度實施細則 ；(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本報告日期 ，中國政府最近與反壟斷問題相關的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力，因為本公司及其中國運營實體均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。請參看A-75頁的“在中國做生意的風險”和相關的風險因素。

作為一家本身沒有重大業務的控股公司，我們的大部分業務是通過在中國人民Republic of China設立的經營實體進行的，主要是可變利益實體及其子公司，統稱為VIE。由於中國法律對我們未來可能探索和經營的某些互聯網相關業務的外資所有權的限制，我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。我們在納斯達克資本市場上市的普通股是Datasea的股票，該公司是內華達州的控股公司，與相關運營公司維持服務協議。作為我們普通股的投資者，您不得直接 持有中國運營公司的股權。中國政府未來可能尋求影響任何在中國有任何業務級別的公司的業務，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制，可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。如果中國監管部門不允許我們的結構，或者發生任何或所有上述情況，可能會反過來, 導致公司運營和/或其普通股價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 有關更多信息，請參閲A-64頁的“風險因素-與公司結構相關的風險”和相關風險因素。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法檢查或 全面調查我們的審計師，我們的股票可能被禁止 根據《外國公司責任控股法案》(以下簡稱《HFCAA》)在全國交易所或“場外”市場交易，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，如果簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的被點名的註冊會計師事務所中國。我們的獨立註冊會計師事務所總部設在紐約州，並定期接受PCAOB的檢查，因此，它不受PCAOB確定報告的影響或約束。儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構的任何監管變更或採取的任何步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場交易的限制或限制。, 根據HFCAA， 可能是被禁止的。詳情請參閲A-75頁《在中國經商的相關風險》和相關風險因素。

與VIE的合同協議 沒有在中國的法庭上進行測試，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。例如，中國政府可能不允許VIE安排，這可能會導致我們的業務和結構發生重大變化，以及我們證券的價值發生重大變化 。這可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更多信息，請參見第A-64頁的“風險 因素-與公司結構相關的風險”和相關的風險因素。

以下是截至本年度報告日期的我們的組織結構圖。

您應該意識到，由於許多因素(其中一些因素可能不在我們的控制範圍內)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括：

除非上下文另有説明，本報告中所有提及的“公司”、“我們”或“我們”均指Datasea、內華達州的一家公司、其合併子公司和可變權益實體(“VIE”)。

除非上下文另有説明，本報告中所有提及的“Datasea”都是指Datasea，一家內華達州公司，不包括其合併的子公司和VIE。

“VIE” 或“合併VIE”是指可變權益實體舒海信息技術有限公司(“舒海北京”)。

“WFOE”或“PRC 子公司”，這是一家外商獨資實體，是根據中華人民共和國法律成立的公司，由我們通過子公司全資擁有。該WFOE為天津信息海信息技術有限公司(“天津信息”或“WFOE”)。

“中華人民共和國”或“中國” 指人民Republic of China，就本報告而言，不包括臺灣地區。“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣 。

我們的報告貨幣 是美元。中國所在地實體的本位幣為人民幣。對於本位幣為人民幣的主體， 經營成果和現金流量按期末平均匯率折算，資產負債按期末匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相一致。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程所產生的折算調整計入確定全面收益/虧損。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣，因以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益計入發生時的經營業績。

第一部分

項目1.業務描述

概述

Datasea。(“Datasea”， 及其子公司和VIE，定義如下，統稱為“公司”或“我們”或“我們”) 於2014年9月26日在內華達州註冊成立。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過在人民Republic of China或中國設立的經營實體進行的，主要是通過 可變利益實體。我們不擁有VIE的任何股權，而是本公司通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們內華達州控股公司的股票，該公司與相關運營公司維持服務協議。

VIE協議

書海信息技術有限公司(“書海北京”或“VIE”)是受Datasea合同控制的中國運營公司的VIE。通過與北京曙海公司及其股東劉志新、Datasea首席執行官兼公司祕書總裁、Datasea 65%股東兼董事董事劉復(劉志新是劉志新之父)的合同安排，我們從業務中獲得好處，並領導日常運營。請參閲簡明的綜合計劃表，其中 在年度報告的F-12至F-14頁以表格形式對業務進行了分類，並描述了截至相同日期和相同期間的財務狀況、現金流和業務結果。

運營和知識產權服務協議 -《運營和知識產權服務協議》允許天津信息海信息技術有限公司(“WFOE”)管理和運營北京書海，每月收取相當於北京書海税前收入的運營費。如果書海北京發生虧損，因此沒有税前收入，應結轉至下一個月，以抵消下個月向WFOE支付的運營費用。 此外，如果書海北京無法償還債務，WFOE應代其清償債務。如果帥嗨北京的淨資產低於其註冊資本餘額，WFOE將為舒嗨北京提供資金以彌補虧損。

根據經營及知識產權服務協議的條款，北京書海委託天津信息管理其業務，管理及控制其資產及財務事宜，並向書海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務及庫存管理服務。未經天津信息同意，舒海北京及其股東不得作出任何決定，也不得指導舒海北京的活動。

股東表決權 權利委託協議-天津信息已訂立股東投票權委託協議 (“委託協議”)，根據該協議，劉志新及劉福(合稱“曙海北京股東”) 將彼等於曙海北京的投票權轉授予天津信息或其指定人士。委託協議沒有 到期日，但雙方可以書面約定終止委託協議。劉志新，董事會主席，Datasea首席執行官兼企業祕書總裁，Datasea董事人劉復(劉復是劉志新之父)。

股權期權協議- 書海北京股東與天津信息訂立股權期權協議(“購股權協議”)，據此，書海北京股東授予天津信息或其指定人不可撤銷的權利及期權 ，以每項人民幣1.00元的認股權作價人民幣0.001元，收購書海北京股東於書海北京的全部或部分股權。根據期權協議的條款，天津信息與北京曙海股東 已同意訂立若干限制性契約，以保障天津信息在期權協議下的權利。天津信息 同意每年向曙海北京股東支付人民幣1.00元，以維持期權權利。天津信息可提前書面通知終止期權 協議。本期權協議的有效期為10年，自生效之日起生效，並可在天津信息諮詢的期權處續期。

股權質押協議-天津信息與北京曙海股東於2015年10月27日訂立股權質押協議(《股權質押協議》)。股權質押協議旨在保證北京曙海履行其在運營和知識產權服務協議及期權協議項下的義務。根據股權質押協議，舒海北京的股東已同意將其於舒海北京的全部股權質押予天津信息。天津信息有權收取質押期內質押股權支付的任何及所有股息、獎金和其他形式的投資回報。根據股權質押協議的條款，北京曙海股東已同意訂立若干限制性 契約，以保障天津資訊的權利。如發生違約或《營運》、《知識產權服務協議》、《期權協議》及《股權質押協議》項下的其他約定事項，天津信息可行使 權利強制執行質押。

關於內華達控股公司與VIE、其創始人和所有者的合同安排，其權利的地位存在許多不確定性，包括由於中國法律和司法管轄權限制的不確定性 ，中國法律制度是否可以限制我們執行這些合同協議的能力。由於中國法律對外資擁有我們 可能探索和經營的任何互聯網相關業務的限制，我們對VIE沒有任何股權所有權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務的經濟利益。我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們內華達州控股公司的股票，該公司與關聯運營公司維持服務協議。中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會下降 或變得一文不值。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等亦相信，中國全資附屬公司、合併VIE及其股東之間的每份合同 均有效、具約束力，並可根據其條款 強制執行。然而，關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。不確定 是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的業務由子公司進行，並通過與總部設在中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行，這對 投資者來説是獨特的風險。VIE結構用於允許外國投資總部位於中國的公司，而中國法律禁止或限制外國對經營實體的直接投資。VIE合同協議尚未在法庭上接受測試。根據中國法律，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費大量資源來執行此類安排。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。此外，該附屬公司與中國營運聯營公司訂立的合約安排可能須接受中國税務機關的審查。這種審查可能會導致額外的納税義務和罰款，這將阻礙我們實現或保持盈利的能力。如果中國 政府認為VIE協議不符合中國監管機構對外商投資相關行業的限制 或中國其他法律或法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這可能會大幅降低我們普通股的價值 。如果未來我們作為VIE持有的一家公司不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐行合併該實體的財務業績，以便進行報告。有關此VIE結構導致公司面臨的風險的詳細討論，請參閲年報第53頁至第 56頁中的“與公司結構相關的風險”。

投資者可能永遠不會持有中國運營公司的 權益。

彙總合併財務數據

以下是截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度的歷史運營報表和現金流量表，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的資產負債表數據，這些報表來自我們這些時期的經審計財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能達到的結果。

簡明合併業務報表信息

簡明合併業務報表信息

簡明合併資產負債表信息

簡明合併資產負債表信息

現金流量信息簡明合併報表

股利分配

舒海北京的所有收入基本上都是以人民幣計價。在書海北京目前的公司結構下，為了滿足書海 北京方面可能有的任何現金和融資需求，Datasea可能會依賴其子公司的股息支付。外商獨資企業可接受北京曙海公司的付款，然後根據曙海信息技能(香港)有限公司根據《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資有關問題的國家外匯管理局有關問題的通知》向中國當局登記的 匯款，並根據VIE協議。 隨後曙海信息技能(香港)有限公司可將該等款項直接作為紅利分配給Datasea。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。

根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付， 無需國家外匯管理局(“外匯局”)事先批准，即可由 按照一定的程序要求以外幣支付。根據外管局第37號通函，北京曙海獲準在未經外匯局事先批准的情況下，以外幣向WFOE支付股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款須符合僅適用於中國居民的中國外匯條例下的若干程序。然而，若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得中國有關政府部門的批准或向其登記。中國政府也可能在沒有事先通知的情況下，在未來限制北京曙海的賬户使用外幣。

Datasea是一家特拉華州公司 通過其中國子公司、VIE以及在中國設立的子公司開展其在中國的幾乎所有業務。 Datasea可向中國子公司和VIE實體提供貸款，但須經政府當局批准並以金額為限，或可向中國的子公司和VIE實體提供額外出資額。

向中國的附屬公司或VIE實體提供的任何貸款均受外國投資的約束，並受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向在中國的外商獨資子公司或VIE實體提供的貸款，為其活動提供資金，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。 外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍或者支付有關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資，有關法律、法規另有規定的除外；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外； 和(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，不違反外商投資負面清單。不過，由於外匯局第二十八號通知是新頒佈的，, 目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一點。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求，我們無法向您保證我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。

根據中國現行法規，WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向樹海信息技術(香港)有限公司支付股息。此外，根據中國公司法第166條，中國的各附屬公司 須每年至少預留其税後利潤的10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金 達到其註冊資本的50%為止。中國的每個此類實體還可以從其税後利潤中提取一部分作為可自由支配的公積金，但如果有，則由該實體的董事會酌情決定。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

截至本報告日期，舒海北京公司和Datasea的任何子公司均未直接或間接向Datasea支付股息、進行收益分配、以實物方式轉移現金 或其他資產。此外，截至本報告日期，Datasea尚未向包括美國投資者在內的股東進行任何分配或支付股息。我們打算保留未來的任何收益，用於再投資和資助我們在中國的業務擴展 。我們無意在不久的將來分配收益或清償VIE協議項下的欠款，也不預期在可預見的將來將派發任何現金股息或將北京曙海的收益分配和轉讓給控股公司。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司 無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。請參閲“彙總合併財務數據”。

下表説明瞭截至2021年6月30日的財年，現金如何通過我們的組織轉賬：

通過由Datasea及其子公司合同控制的中國運營公司的VIE ，該公司是一家利用尖端技術提供智能安全解決方案的快速增長企業。北京曙海，公司的VIE，還將我們的業務覆蓋範圍戰略性地擴展到5G消息和智能支付解決方案等領域。總部設在北京中國的舒海北京專有技術 面向安全穩定的社會，滿足企業和個人客户在包括但不限於住宅社區、學校和景區的場景中的安全需求 。北京舒海在我們的解決方案中同時提供硬件和軟件。

技術研發對公司起着至關重要的作用，也是我們與眾不同的原因。書海北京不僅有人臉識別技術等視覺智能算法，還開發了聲學智能等非視覺智能算法。 結合人工智能、機器學習和數據分析功能，我們的解決方案不僅提供可見性，而且 識別行為模式，然後使用警報主動管理情況。北京舒海為從智能檢測到主動優化的一切創造了新的機遇 。聲音智能等非視覺智能算法是智能安防行業的未來 。

由於智能安全技術 與5G消息傳遞和智能支付解決方案有相似之處和聯繫，北京舒海決定進軍5G消息傳遞和智能支付市場，作為增強公司競爭力的戰略舉措，同時創造新的收入和利潤來源。

VIE實體、北京書海及其子公司目前持有中國當局運營我們業務所需的以下許可證：

截至本報告日期，所有中國子公司和VIE實體均已獲得國家市場監管總局頒發給中國的營業執照，目前所有執照均有效。

此外，舒海北京於2021年4月25日獲得了人民Republic of China工業和信息化部頒發的增值電信業務運營許可證，有效期至2026年4月25日。2021年1月21日，書海北京獲得了工業和信息化部頒發的電信增值業務經營許可證SP，有效期至2025年12月31日。 此外，2021年4月9日，書海北京獲得了北京市文化和旅遊局頒發的網絡文件營業執照，有效期至2024年4月8日。

杭州曙海掌訊信息技術有限公司(簡稱掌訊)於2021年1月16日獲得工業和信息化部頒發的SP許可證，有效期至2026年1月6日。2021年4月2日，張訊獲得工信部頒發的電信網絡碼號資源使用證書，有效期至2026年1月16日。

黑龍江迅瑞科技 有限公司(以下簡稱迅瑞科技)於2022年4月25日獲得工業和信息化部頒發的增值電信業務經營許可證。2022年6月8日，迅瑞獲得了工信部頒發的電信網絡編碼資源使用證，有效期至2027年4月25日。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等亦相信，中國全資附屬公司、合併VIE及其股東之間的每份合同 均有效、具約束力，並可根據其條款 強制執行。基於以上所述，並依據本公司中國法律顧問北京卓代律師事務所的意見，吾等相信 Datasea、Datasea的附屬公司、Datasea投資公司及創業投資公司的附屬公司已獲得中國當局於本年報日期經營業務所需的一切批准及許可。

互聯網內容提供商(Internet Content Provider，簡稱ICP)是一家向廣大用户全面提供互聯網信息服務和增值服務的電信運營商。所需證書為國際比較方案證書。互聯網內容提供商(ICP，互聯網內容提供商)負責提供其網站內容和相關服務。根據Republic of China令第291號《人民Republic of China電信條例》和第292號《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱互聯網信息服務管理辦法)，國家對提供互聯網信息服務的互聯網服務提供商實行許可證制度。

SP(Service Provider，服務提供商)，是指移動互聯網服務內容應用服務的直接提供商，負責根據用户需求開發和提供適合手機用户的服務。SP通過運營商提供的增值接口為用户提供服務 ，運營商從用户的手機費和寬帶費中扣除相應的服務費， 最後運營商和SP按比例進行分攤。移動終端上的SP業務包括純文本短消息(SMS)，這是最簡單的SP業務。它還包括用户可以針對各種個性化多媒體內容獲取的彩信 。此外，它還包括遊戲、彩鈴、約會社區、廣告和其他增值服務。

互聯網服務提供商是網絡終端用户進入互聯網的入口和橋樑，為廣大用户提供全面的互聯網接入服務、在線瀏覽、文件下載、收發電子郵件等服務。

根據《互聯網信息服務管理辦法》第四條摘錄：“國家對商業性互聯網信息服務實行許可證制度，對非商業性互聯網信息服務實行備案制度。未取得許可證或者未辦理備案手續的，不得從事互聯網信息服務。此外， 第十九條規定：“違反本辦法規定，未取得營業執照而從事商業性互聯網信息服務的，或者超出許可項目提供服務的，由省、自治區、直轄市電信管理機構責令限期改正。沒有違法所得或者違法所得不滿5萬元的，處10萬元以上100萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令關閉該網站。

電信網 碼號資源使用證是指用於實現 電信功能的由數字和符號組成的用户號和網絡號的許可證。號碼資源歸國家所有。國家實行碼號資源有償使用制度。 國家實行碼號資源使用審批制。未經工業和信息化部、省、自治區、直轄市通信管理局等電信主管部門批准，任何單位和個人不得擅自使用號碼資源。 根據《電信網碼號資源管理辦法》的規定，在人民Republic of China境內管理和使用電信網碼號資源(以下簡稱碼號資源)，應當遵守本辦法。並依法申請使用碼號資源。 電信運營商違反本辦法，一年內受到工業和信息化部行政處罰一次的，工信部自行政處罰之日起一年內、第二次行政處罰之日起兩年內不予受理其碼號申請。如果碼號資源是通過欺詐手段獲得的，並且未按要求上報碼號資源的使用情況，則可能會根據情節的嚴重性進行警告 , 並處5000元以上3萬元以下罰款。無違法所得或者違法所得不足5萬元的，處以10萬元以上100萬元以下的罰款。 該公司的VIE實體已合法取得電信網絡碼號資源使用證，且已在 使用期內。

對於申請和使用上述上訴相關許可證，有明確的法律法規 。公司需要申請和遵守，不需要依賴中國法律顧問的意見。另一方面，在申請和辦理相關許可證之前，公司與中國法律顧問進行了溝通，以確保符合要求。

2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見，徵求意見截止日期為2021年12月13日，截至本報告之日尚未公佈。根據《數據安全管理條例》草案，持有100萬個以上用户/用户個人信息的數據處理商在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年11月16日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》，持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。

截至本報告日期，Datasea、其子公司、VIE和VIE的子公司尚未收到任何有關部門要求中國子公司進行CAC網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知 。鑑於截至本報告日期，Datasea、其子公司、VIE及其子公司均未擁有至少100萬名個人客户的個人數據，也未在其業務運營中收集影響或可能影響國家安全的數據，預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性 。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見A-75-A-76頁上標有 “在中國經商的相關風險”和相關風險因素的章節。

我們的業務摘要

1.智慧城市商務

曙海北京及其兩家子公司--國眾浩澤(北京)科技有限公司(“國眾浩澤”)和黑龍江迅瑞科技有限公司(“迅瑞科技”，以下統稱為“曙海北京”，與國眾浩澤、迅瑞科技統稱為“SCB運營實體”)主要經營智慧城市業務。基於大數據平臺和智慧立體平臺的結合，渣打銀行運營實體率先開發了智慧校園、智慧社區、智慧景區系統，開發了新冠肺炎疫情形勢下的疫情防控體系。這四個應用系統形成了公司的智慧城市商業生態系統；此外，渣打銀行運營實體還開發了新的技術系統-衞星遙感 圖像分析系統。以上構成了公司的“兩個平臺+五個應用系統”，提升了公司智慧城市服務的市場能力。衞星遙感圖像分析系統可以為政府部門在城市公共治理中提供強大的技術服務支持，如自然災害預警、氣象預警、城市治理、景區管理、交通管制等。

報告期內，渣打銀行運營主體完成了哈爾濱新區第一學校、哈爾濱第73中學智慧校園安防控制平臺項目、中國太平洋人壽黑龍江分公司辦公樓門禁、監控、報警等多個項目。 渣打銀行運營實體在東北地區的深耕取得了有效進展，市場已初具規模。同時，產品獲得業內知名金融壽險公司的認可；此外，渣打銀行運營實體 於2021年9月22日與東方通智鏈(北京)網絡科技有限公司簽署戰略協議，將在未來兩年內為至少200所學校的學校食堂提供智能系統和服務，合同總金額不低於 美元14,758,359美元(約合人民幣95,339,000元)，標誌着公司在該領域的服務進一步向細分市場滲透。

渣打銀行運營實體也已 完成衞星遙感影像分析系統1.0版，具備創新的智慧城市管控能力，可滿足市場需求為災害預警、城市規劃、安全監測、環境監測等 領域提供服務，為下一財年創造營業收入奠定基礎。

2.聲學智能業務

智能安防產品 主要採用傳統的視覺感知技術開發。然而，非視覺感知技術是智能安防行業的未來 。為此，書海北京和書海經緯(深圳)科技有限公司(簡稱：書海經緯)引入人工智能技術，提升感知技術能力。此外，通過使用多個數據源，產品能夠 實現更高的精確度，保持競爭優勢，並在更廣泛的應用中使用。因此，除了視覺系統，北京舒海和舒海經緯還開發了聲學智能，以增強我們的智能安防解決方案。通過捕獲聲音振動，傳感器可以塑造環境中看不見的方面和事件。

北京舒海於2021年4月8日與中國科學院聲學研究所達成戰略合作，中科院聲學研究所是中國聲學領域最權威的研究機構，提供噪聲控制、醫療聲學、超聲波和振動聲學等核心技術。這些技術不僅將有助於升級公司現有的智能安防解決方案，突破傳統基於圖像的解決方案的限制，而且還將應用於智能城市、智能社區、智能終端、5G信息等公司現有產品和客户佈局的其他領域。此外，聲學智能本身應用非常廣泛，例如，全球工業物聯網、智慧城市、消費、醫療美容、醫療、農業等領域都有需求。

目前，書海北京的聲學智能 技術已進入1.0階段，硬件產品正處於生產、加工和設計階段。 北京書海計劃近期聯合國家行業標準部門推出併發布《聲學智能技術白皮書》。

報告期內，舒海北京和舒海經緯確立了以語音感知和聲學效果為主要技術方向，已獲得自主研發核心技術發明專利4項，軟件著作權4項。目前，書海北京的聲學智能技術已經達到1.0階段，並在市場應用示範中取得了一定的成果，表明書海北京和書海經緯有能力在視覺和非感知融合感知領域實施聲學智能落地項目。

3.5G消息業務

由於公司的智能安全技術與5G消息傳遞和智能支付解決方案有相似之處和聯繫，公司決定進軍5G消息傳遞和智能支付市場，作為一項戰略舉措，以增強公司的競爭力，同時創造新的收入和利潤來源。

2020年11月，舒海北京 成立掌訊，抓住下一代信息服務的市場機遇，負責5G短信相關技術的研發、應用和營銷。目前，舒海北京不僅完成了相關的 產品研發，還設計了金融、電子商務、物流、旅遊、政務、教育、電力等各行業的應用模板，成功簽約了首批企業客户和銷售合作伙伴。

北京舒海研發的5G消息營銷雲平臺 旨在解決商家和客户在溝通、銷售和維護方面的所有溝通和營銷需求。這款產品旨在通過精確的SaaS增值服務、數據貨幣化和消息營銷等功能，在單一視圖中統一客户和潛在客户的營銷信號。舒海北京的5G短信業務和智能手機 結合成三維觸控模式，與客户建立私域關係。它可以為客户服務於所有有營銷需求的行業，具有極其廣闊的應用潛力。

報告期內，曙海北京舉辦了3次產品合作分銷大會，成功簽約合作伙伴14餘家，合同金額 達316,718美元(摺合人民幣204.6萬元)，實現現金流收入超過239,938美元(摺合人民幣155萬元)；曙海北京與張訊與YTO國家工程實驗室發起成立了“5G短信應用研究聯合實驗室”， 併成為中國通信企業協會5G短信專業委員會祕書長單位，共同制定中國物流行業的5G短信標準。此外，北京舒海已經成為工業和信息化部5G通信工作組的成員，並參與起草和制定國家5G消息通信 相關政策。

在市場覆蓋方面， 5G短信產品渠道拓展至上海、重慶、浙江、雲南、陝西5個省市，佔中國所在省級行政區的14%，極大地提升了公司的全國業務範圍。這也表明市場對5G消息服務的認知度和接受度正在迅速提高；此外，張訊已經與中國領導的融合通信服務提供商湖北寬雲 和北京量子通信簽訂了總價值約820萬美元(約合5300萬元人民幣)的 合同，這表明公司的技術標準和服務能力得到了中國市場主要客户的認可 ；同時，張訊已成為國內三大電信運營商的主要內容服務提供商之一。這為未來收入的快速增長奠定了基礎。

4.智能支付業務

公司的智能支付服務 利用人臉識別和大數據分析技術為客户提供全面的支付結算服務。 同時，公司結合公司現有的5G營銷雲平臺等產品，加強了對目標客户的整體定位、獲取和服務能力。公司幫助客户進入由各種系統和產品組成的整體服務生態系統，加強產品之間的互聯和聯動。

舒海北京的支付結算系統平臺可以應用於PC、移動終端、智能終端，以及POS機的統一。無論客户使用哪種支付結算渠道，都可以使用支付結算系統報表和 數據統計、結算、數據統計、整體聚合。

我們的智能支付系統依託支付的賬户體系、資金紐帶和風控體系，根據不同場景的需求，建立了基於人臉識別、二維碼識別、大數據分析等技術的綜合支付應用體系。通過 上述產業佈局和技術能力平臺建設，舒海北京已初步形成Datasea體系的“智能 生態”，並逐步成長為解決方案。

報告期內，北京舒海與消費、金融、商業等領域的11家機構簽訂了智能支付服務系統服務協議，覆蓋上海、深圳、廣州、東莞、汕尾、廈門、天津等8個城市，拓展了智能支付業務。同時，數據海智慧支付系統通過API接口與公司5G短信、智慧社區等系統互聯互通，讓消費者在獲取信息、選擇服務、購買支付等方面享受到最佳的用户體驗，同時使公司的各種 系統能夠滿足客户的業務需求。

總體而言，在本財年之後，舒海北京繼續簽署了包括湖北寬雲和量子通信在內的主要客户協議。截至2021年9月28日，以人民幣計算的合同總金額約為820萬美元(約合5300萬元人民幣)，兩者均來自5G消息業務細分市場的2份合同。

截至2021年9月，公司業務和客户覆蓋中國18個省，約60%的中國省級行政區實現了公司產品的累計銷售；其中，北京曙海在報告期內首次在上海、重慶、浙江和廣東獲得5G短信業務，使公司系列產品在中國所在 個省級行政區的60%實現銷售。

在報告期內，我們在紐約為北京曙海董事會和管理層設立了辦事處，以擴大公司在美國的業務範圍、機構合作、投資者關係基礎和國際品牌影響力。

冠狀病毒暴發的影響

2019年12月，中國報告了一種新的冠狀病毒毒株(新冠肺炎)，世界衞生組織據此宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。在2020年1月至3月期間，公司的營銷和業務發展努力受到重大不利影響，原因之一是公司員工無法返回我們的辦公室恢復工作。該公司於2020年4月恢復運營。作為旨在減輕疫情負面經濟影響的中國政府支持計劃的接受方，本公司的業務運營已恢復，未來不會受到實質性影響。其智能安全平臺使公司的研發團隊能夠在疫情期間繼續以在線模式工作。此外，本公司相信其將職能移至網上的努力已足夠迅速及有效，可將對本公司財務報告及財務報告系統內部控制的不利影響減至最低。 本公司預計其資產不會出現任何減值。然而，本公司預計新冠肺炎疫情對美國和世界經濟的影響可能會對本公司的服務需求產生重大不利影響。我們目前 相信我們的財政資源將足以幫助我們度過疫情。然而，如果大流行持續更長時間，我們可能需要在未來籌集資金。

新冠肺炎疫情促使公司專注於開發疫情相關產品，以尋求新的商機。針對加大力度遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府已採取多項行動，包括在2020年延長中國春節，隔離新冠肺炎感染者或疑似感染者，禁止居民免費出行， 鼓勵企業員工異地辦公，取消公共活動等。根據美國有線電視新聞網香港分部日期為2021年8月23日的新聞稿，中國在2021年8月23日沒有報告新的本地傳播的新冠肺炎病例，這是自今年7月以來的第一次 ，因為當局在國家嚴格的零感冒 方法上加倍努力。為響應國家遏制新冠肺炎蔓延的努力，公司將防疫防控體系和疫情防控功能作為子模塊整合到常規智慧校園系統和智慧公共系統 社區系統中。

最新發展動態

2020年8月17日，Datasea簽約控股的中國運營公司北京曙海在廣東深圳註冊成立了全資子公司--曙海經緯(深圳)信息技術有限公司，旨在及時開展粵港澳大灣區智能安防業務和國際進出口業務。

2020年6月，Datasea提交了一份S-8表格註冊説明書，註冊了400萬股根據2018年計劃可發行的股票。2018年計劃旨在吸引和留住最好的可用人員，併為員工、董事和顧問提供額外的激勵。截至本報告日期，已根據2018年計劃 授予3,692股。

2020年6月，Datasea提交了一份S-3表格的“擱置”登記聲明，以不定期發行和發售總金額高達100,000,000美元的普通股、債務證券、權證或證券單位。

2020年10月22日，Datasea與Triton Funds LP(下稱Triton Funds LP)達成普通股購買協議。根據購買協議，在購買協議所載若干條件的規限下，根據本公司發出的購買通知 ，Triton有責任不時購買最多200萬美元的本公司普通股，直至2021年3月31日。如果納斯達克股票市場上報道的收盤價低於每股1.65美元，公司 將被禁止向Triton提交收購通知。

2020年11月11日，Datasea和Triton完成了以每股1.8美元的價格發行520,000股Datasea普通股的股權融資，扣除5,000美元的費用後，Datasea獲得了931,000美元的融資收益。自2020年11月10日起，Datasea行使終止本協議的權利。

2020年11月16日，國浩世紀以普通合夥人的身份成立了持股99%的杭州掌祺商務管理有限合夥企業(簡稱掌祺)。2020年11月19日，國浩世紀成立了持有51%股權的子公司杭州曙海掌訊信息 ，掌閲擁有掌訊19%的股權；相應地，國浩世紀最終擁有掌訊69.81%的股權。 掌訊成立的目的是拓展5G領域和5G增值業務機會，負責5G短信相關技術的研發、應用和市場推廣。持有工業和信息化部頒發的經營增值電信業務許可證 。

2021年7月20日，Datasea與某些機構投資者 簽訂了一項證券購買協議，根據協議，Datasea同意以每股3.48美元的收購價向該等投資者出售總計2436,904股Datasea普通股。Datasea還向這些投資者同時定向增發認股權證，購買1,096,608股普通股。根據證券購買協議，這些證券的銷售已於2021年7月22日完成。交易所得款項淨額約為7,636,796美元，扣除因配售代理而產生的某些手續費和Datasea估計的交易費用後，將用於營運資本和一般公司用途，以及償還債務。

公司業務和運營發展

公司目前的業務包括基於視覺和非視覺多維感知技術的智能安全解決方案，以及戰略業務擴展到共享相似底層技術的5G消息和智能支付產品。產品分為四大類，即智慧城市解決方案、聲學智能、5G消息和智能支付。

我們詳細的業務分析

1.智慧城市商業

北京舒海利用視覺感知技術和人工智能數據分析解決方案開發了一系列智慧城市。該產品不同於傳統的智能安全解決方案。他們不僅可以進行識別過程，還可以進行分析和幹預 過程，使整體保護更加積極、主動和智能。對於視覺技術的發展，產品將 進一步區分我們市場上現有的產品，例如包括一定的聲學智能多感知算法。

書海北京將GIG數據平臺和智能三維平臺相結合，開發了四個應用系統，形成了商業生態系統， 將提升我們智慧城市業務的市場能力。衞星遙感圖像分析系統可以為政府部門在城市公共治理中提供強大的 技術服務支持，如自然災害預警、氣象預警、城市治理、景區管理、交通管制等。

智能三維平臺

智能立體平臺是基於雲計算、大數據、人工智能和物聯網的智能開發、創新和運營平臺。該平臺在數字化轉型等各個領域為城市治理、安全、產業發展、公共服務做出貢獻，提升了城市管理水平、政府管理能力和科學管理能力 。

智能三維平臺利用豐富的城市數據資源、技術先進的計算機視覺算法、視覺和非視覺的融合算法、大數據分析引擎和全球實時分析，實時糾正城市的運營缺陷，促進城市的智能化和可持續發展，實現城市治理。通過打通城市的神經網絡，可以對整個城市進行實時分析，數據可以幫助城市思考、決策和運營。

平臺亮點：

智能物聯網

提供穩定、高效、 高性能、綜合性的物聯網平臺，支持公有云、私有化、自主部署等多種靈活交付方式，為企業打造立體化基礎平臺。

邊緣雲融合

為設備邊緣、局域網邊緣和網絡邊緣提供全面的功能、 全面的覆蓋和開源的邊緣融合能力，讓業務應用在邊緣和雲之間更便捷、更靈活地運行。

多模全息傳感

雲中心繫統通過雲智能AI分析系統進行互聯和分析，生成並控制多模式數據的輸出，以供分析和顯示。

可視化應急指揮

圍繞統一數據中心， 數據可視化、指揮遠程互聯、數據通信，系統包括應急值班、應急但圖、遠程協同、應急救援作業、綜合分析展示、應急演練、資源信息管理、 應急救援隊伍管理等模塊，實現了多維度應急指揮的遠程統一管理、統一監控、統一調度、統一分析。

大數據平臺：

公司的大數據分析系統基於互聯網平臺，提供大數據基礎設施和數據應用。大數據平臺 具有高伸縮性、實時性、高性能、低延遲分析、高容錯、高可用性、支持異構 環境、開放、易用、成本較低等特點，其核心技術包括大規模數據流處理技術、大規模數據管理和分析技術。

系統技術架構 採用面向服務的架構，遵循分層原則，各層為上層提供服務。 大數據平臺自下而上逐層分析，包括數據接口層、文件存儲層、數據存儲層、數據分析層、數據層、業務控制層、性能層、系統監控層。

大數據平臺為景區、校園、公共社區等行業的場景化應用提供 精準、可視化、動態的數據治理服務。此外，該平臺覆蓋了大數據基礎技術、算法、 模型和數據方法論等豐富的數據領域的積累，提供了完善和成熟的解決方案。通過運維支撐、數據服務、數據產品等全鏈路雲數據合作生態，為項目需求提供全面、全覆蓋的雲體驗。

平臺亮點：

出借分佈式數據存儲

分佈式網絡存儲 系統採用可擴展的體系結構，滿足大規模存儲應用的需求。

海量數據處理

該系統採用基於大數據的分佈式架構和大規模並行處理系統，在幾秒鐘內處理TB甚至 PB數據。

實時流計算

雲流計算服務強大的計算能力幫助用户構建分鐘級的流媒體計算應用，如點擊流分析、電子商務精準推薦、金融實時風險控制和物聯網(IoT)監控。

虛擬運營和維護管理

可視化決策產品 和AI服務平臺，幫助客户可視化、易懂地進行綜合數據決策。

北京舒海以上述兩大核心平臺為基礎，融合聲學智能算法及硬件、高精度人臉識別等智能硬件產品，以多種感官探測器為核心，在用户端建立智能3D安防系統。 因此，圍繞智慧城市的教育、社區、景區等基礎領域，舒海北京針對客户日益增長的需求，開發了智慧校園系統、智慧社區 系統、智慧景區系統等三種基於產業場景的智慧系統。

此外，2020年新冠肺炎爆發 後，公司迅速研發出集測温、報警、追溯於一體的防控體系，這是公司智慧城市業務板塊的第四套防控體系，也為中國的新冠肺炎防控做出了貢獻。

智慧城市業務有五大系統：智慧校園系統、智慧社區系統、智慧景區系統、疫情防控系統和衞星遙感影像分析系統。

智慧校園系統

智慧校園安防系統依託視覺和非視覺感知算法的融合 ，基於我們的大數據安全平臺和智能3D安全平臺而開發，旨在確保師生的人身安全，完善校園安全體系， 提升整個校園的整體防控能力。北京書海提供不同的選擇，以滿足幼兒園、小學、中學和大學的不同要求。用户既可以購買標準版(包括基本的 功能模塊)，也可以根據自己的具體需求購買定製的系統。現在，通過這樣的安全系統對數據進行處理，可以實現全校園的信息化智能管理 。到目前為止，通過對信息的系統統計分析， 該系統已用於人員身份管理、接警響應管理和檔案管理， 實現了對全校重點對象(包括人員、地點、對象、物質、組織)和預案、突發事件和防控措施的智能化數據化管理。此外，隨着個人用户通過移動設備下載和使用智能校園安全系統的數量和頻率的增加，公司成功地探索了為個人用户提供電子商務平臺界面等增值服務的商業模式。

智能公共社區系統

智慧公共小區安防系統具有視頻監控、物業管理、車輛分析、電子巡檢等安防功能 。通過實時視頻監控、人臉識別等安防功能，發現異常情況進行風險管控，變被動監控為主動防範，高效簡單提升視頻的應用價值。 全面提升整個社區的安防能力。新設計的智慧社區安防系統模塊已在北京、安徽、福建等省的居民小區投入使用。為了滿足多樣化的 運營管理需求，團隊還開發了不同版本的移動應用(微信小程序、APP)，以滿足住户、物業管理和整個社區的 需求。該系統旨在提高公共社區管理的效率，為社區內的人們提供便利。北京樹海及其子公司將在不久的將來在全國範圍內推廣這一智能公共社區安全系統。

智慧景區系統

基於大數據安全 平臺和智能3D安全平臺，我們的智能景區安全系統是針對 用户開發的全方位智能安全解決方案。集高清視頻監控、行為狀態分析、電子巡檢系統、客流統計分析、限流系統等功能於一身，與地理信息系統地圖等多個系統相結合，可很好地實現景區全域安全綜合管理。客户可以根據景區類型在不同的選項中進行選擇 ，也可以根據自己的具體需求購買定製系統。目前，景區智慧管理系統已通過整合多種資源實現了數據 共享，並通過大數據賦能的可視化安全管理，更好地保障了景區的有序安全運行。

智慧景區安防 系統將適時正式上市。

Datasea防疫體系

在新冠肺炎疫情的背景下，北京舒海努力利用我們的技術能力，在短時間內利用我們的大數據安全管理平臺和智能3D安全平臺開發出疫情控制系統。該系統主要為學校、公共社區等各類終端用户提供公共衞生數據監測服務。

特點-園區 版本

作為Datasea 防控系統(校園版)的一部分，公司研發團隊專門開發了一款名為Datasea雲校的小程序，由微信開通(學生版和教師版)。該系統可集成異常温度報告、 實時數據上傳、異常報警、作業管理、成績管理、人臉識別等功能， 幫助學校進行有效的疫情控制，確保正常的到達和研究運行。

特點 -公共社區版

在居民區、商場、工廠等人口密集的公共場所，安防需求較為複雜。與校園版 相比，社區版還具有手機掃碼註冊、熱像測温、口罩檢測、入户檢疫等功能，解決了公共場所經常出現的大客流温度檢測挑戰和疫情檢測效率低的問題，有效切斷了 疫情的傳播渠道。

鑑於中國對疫情防控常態化、持續化的市場 ，根據市場需求和特點，北京書海 開發了疫情防控系統的功能，基於北京書海智慧校園系統的嵌入式模塊和系統中的公共社區智慧，為客户提供常規系統和服務的同時，滿足學校公眾和社區防疫的 需求。2021年末，書海北京沒有對疫情繫統校園版和公共社區辦公室進行獨立營銷。

衞星遙感圖像分析系統

基於現有大數據平臺和智能三維平臺底層平臺的應用和 市場需求，舒海北京 整合衞星遙感、電信運營商數據、雲管理終端和航天 與地球的技術應用架構，打造創新的空間、空間、地球多源融合的智慧城市管控體系。

北京舒海通過自主創新和與外部科研機構合作，形成了初步的產品和服務能力。 主要為智慧城市建設領域的政府部門和企業提供氣象預警、地質災害預警、城市規劃、城市管理、交通管制、農林牧漁業災害監測、安全監測、環境監測等智慧城市領域的以下技術產品和服務：

遙感數據處理

通過從IT到DT的轉型，構建遙感大數據採集、存儲、處理、挖掘的核心技術和服務能力，形成遙感大數據服務的收益模式。

平臺運營

通過實施平臺戰略和遙感市場平臺，舒海北京構建了遙感產業和應用生態系統，彙集了遙感 數據、技術、設施、服務商和用户，支持大眾創業和眾包服務，形成了雲服務平臺運營的盈利 模式。

政府購買遙感產品

標準化遙感 數據信息產品、遙感技術服務產品、遙感無人機系統產品和終端應用產品是通過獨立實施數據採集和產品生產形成的，形成了產品銷售收入 模式。

智慧城市業務競爭分析：

為了解決城市化進程中出現的各種問題，智慧城市近年來成為推動社會發展的主要動力。目前，在中國市場，智慧城市的行業應用解決方案主要集中在教育、城市管理、城市互聯互通、民生工程和應急響應等領域，相關係統開發和解決方案正在陸續湧現。

舒海北京及其子公司在智慧城市解決方案領域擁有明顯的競爭優勢。以Datasea智慧校園和智慧社區解決方案為例，優勢主要來自兩個方面：

首先，基於公司的 大數據平臺和智能三維平臺，公司的行業智能系統和解決方案具有全面的數據分析能力 ，高效的數據管理能力，同行業競爭產品之間更快的數據操作。 能力。這使得我們的產品不僅具有強大的分析能力，而且具有良好的預測能力和主動幹預能力 。

第二，非視覺聲學智能算法加強了原有的視覺感知技術，使整體感知技術更加多元化和集成化，使公司的核心技術有別於其他競爭對手。公司智慧校園和智慧社區系統解決方案將人臉識別和聲紋識別、視頻識別和音頻識別融合、異常語音識別、“語義+聲紋”語音感知、 “綜合感知+幹預控制”等硬件和公司的算法和軟件整合在一起。

行業應用：

中國的智慧城市相關領域有着廣泛的行業 應用，包括醫療、交通、物流、金融、通信、教育、能源、環保等領域的發展，將有助於中國擴大內需、調整結構、轉變經濟發展。因此，推動“智慧城市”概念及相關產業，是中國未來將重點發展的戰略。

依託大數據和立體智能平臺，在現有的教育、公共社區、景區等行業應用之外，公司 可以不斷開發和複製相關行業的需求，推出更具針對性、創新性的系統和解決方案。

此外，公司將進行多維擴張，以應對日益增長的新城市發展需求。例如，在應急救援和自然災害預警等領域，公司基於自身的技術推廣和產業技術資源整合能力，開發了智慧城市第五大系統--衞星遙感系統，作為新的智慧城市業務板塊。該公司還增加了內容，為政府部門在城市公共治理方面提供強有力的技術服務支持，如天氣預警、城市規劃、交通管理等。

市場預期：

根據2018年-2023年中國行業市場展望與投資戰略規劃分析報告2019年，中國在國內的智慧城市相關投資已達約229億美元，全球市場規模已達1.1萬億美元。在過去的 十多年裏，各國在智慧城市建設方面投入了大量資金，投資額逐年增加 。根據國際貨幣基金組織的預測前瞻產業研究院到2022年，中國的智慧城市市場將達到25萬億。

業務進展和 發展計劃：

報告期內，公司智慧社區系統業務實現了新的業務模式升級，並將產品覆蓋範圍擴大到個人客户，擴大了公司的收入來源。除了為社區物業管理公司的客户提供社區智能化管理服務和防疫系統服務外，公司還直接為社區居民、家庭和個人提供網上商城等便捷的增值服務。公司的戰略重點是圍繞社區的需求和增長潛力，通過為個人用户提供電子商務等全面的增值服務，以獲得持續的收入和更高的毛利。

本財年，渣打銀行運營單位完成了哈爾濱市新區第一學校、哈爾濱市第73中學智慧校園安防管控平臺項目；中國太平洋人壽黑龍江分公司辦公樓門禁、監控、報警等項目。 項目具體實施。

作為重大的事後重大事件，Datasea、書海北京及其全資子公司國眾浩澤(北京)科技有限公司(簡稱國眾浩澤)與東信智鏈(北京)網絡科技有限公司(以下簡稱國眾浩澤)簽署戰略協議，將在未來兩年內為至少200所學校的食堂提供智能系統和服務，合同總金額不低於14,758,359美元(約合人民幣95，33.9萬元)，預示着公司在智慧校園領域的服務進一步向細分領域滲透，市場份額將大幅提升 。

書海北京智慧城市是 秉承着“平臺+生態”的發展戰略，充分發揮自身在數據、技術、生態、安全等方面的優勢，支持中國的城市發展。我們的目標是在未來三年為城市洞察、城市治理、產業發展和個人客户提供行業領先的智能產品和解決方案 。到2025年，其產品服務 銷售和市場應用預計將在中國實現28個省份的全覆蓋，包括超過1萬個智慧校園 和智慧社區項目。

2.聲學智能 業務

傳統上，智能安防產品主要是使用視覺感知技術開發的。然而，非視覺感知技術是智能安防行業的未來 。公司的目標是站在創新的前沿。我們引入人工智能技術來支持我們的傳感器設備 ，使它們越來越智能，並使它們能夠相互通信並發展自主行為。此外，通過使用多個數據源，產品將實現更高的精確度，並可在更廣泛的應用中應用。因此，除了視覺系統，我們還開發了聲學智能來增強我們的智能安全解決方案。音頻傳感技術在日常生活中和在大型工業項目中一樣無處不在。通過捕捉聲音振動，傳感器捕捉到環境中不可見的方面和事件。

Datasea聲學智能 主要是指以“聲學+AI(人工智能)”為應用創新架構，聚焦語音感知和聲學效果，融合算法模型，實現更智能的技術產品、服務和解決方案，滿足特定行業場景的需求 。

該公司花費了許多 年來開發聲學算法和技術基礎。公司的研發人員大多來自中國科學院、南京大學等聲學和信號處理科研院所，在底層聲學技術和算法方面具有長期的積累 。此外，2021年4月8日，北京舒海與中國科學院聲學研究院達成戰略合作，這是中國在聲學方面最權威的研究。

技術説明

行業應用：

書海 北京在聲學技術領域投入研發，逐步形成了工業物聯網、智慧城市、安防、醫療、農業等六個領域的創新應用和解決方案，其軟硬件集成技術在產業鏈中具有領先優勢。

智慧城市部門

書海 北京研發升級了基於視覺感知技術的智慧城市系列產品。非視覺 聲學智能技術的引入將使我們的產品更上一層樓。具體來説，聲學智能在 本產品中的應用主要包括天爾語音識別報警、天爾強音驅動和天爾自然災害預警系統。

除了在智慧城市領域的應用 ，由於聲學智能具有非常廣泛的適用性和適用性，在工業物聯網、民生、醫療美容、醫療、農業等領域也有客觀的 需求。在這些 領域和更多的行業和領域，舒海及其子公司有能力和機會提供具有技術含量的技術產品 。

工業物聯網

北京舒海和舒海經緯在工業物聯網領域研發的聲學智能產品 主要包括超聲波探傷儀和機電設備異常聲監測器。

醫療美容學

它是指利用藥物、外科手術、醫療器械和其他創傷性或不可逆轉的醫療技術方法，修復和重塑人體各部位的外觀和形狀的美容方法。

Datasea聲學 智能在醫療美容應用中的產品包括商用超聲美容儀和家用超聲美容儀。 產品採用Datasea超聲波和定向傳輸控制技術，實現超聲波美容功能。使用超聲波美容儀可以使皮膚細胞震動，產生細微的效果，改變細胞體積，從而改善局部血液和淋巴循環，增強細胞通透性，改善組織新陳代謝和再生能力，軟化組織，刺激神經系統和細胞功能，使皮膚充滿光澤和彈性。

醫療保健

醫療保健是指依託醫療技術和資源，開展高科技的治療、療養、保健和養老活動。目前，Datasea聲學智能在醫療保健領域的應用產品包括兩款催眠喚醒設備和 老年痴呆症聲療設備。

催眠嫩膚儀： 採用Datasea聲波的定向傳輸控制技術和Datasea次聲的音效控制技術，幹擾人腦交感神經的活動狀態。可廣泛應用於睡眠障礙、失眠、抑鬱症等。

阿爾茨海默病聲學治療儀：防治阿爾茨海默病的催眠清醒儀的高端升級型號之一。它增加了感應音頻、低頻聲波和其他特定聲波頻率技術，用於預防和治療阿爾茨海默病。

單個客户的消費情況

在消費類產品中， Datasea聲學智能分為定向發聲和定向發聲模塊兩類產品。此外，Datasea 聲學智能率先將定向聲音應用於音頻解決方案，廣泛應用於廣告媒體和超市、銀行、醫院、學校、家庭等場所的數字標牌展覽。

農業

Datasea 聲學智能農業應用的主要產品是超聲波驅蚊器和聲學助產器。

市場預期：

根據 分析，2021年中國智能語音行業解決方案與服務商品牌評估報告億歐智庫預計，在政策、經濟、技術以及2020年傳統企業數字化轉型的驅動下，人工成本將逐步降低。 憑藉自動化運營效率的優勢，智能語音系統已成為企業數字化轉型的核心支撐 。報告稱，預計2023年智能語音市場規模將達到564.8億元，語音市場仍有很大發展空間。

業務進展

產品開發

舒海北京建立了 一個創新的“聲學+人工智能”的架構。Datasea的聲學智能創造了以語音感知和音效為代表的核心技術。通過語義識別、聲紋識別、異常聲音識別、聲波驅動、超聲波幹預、次聲幹預等方面在產品中開發了具體的應用。目前，聲學智能技術已在1.0階段實現。獲得自主研發核心技術發明專利4項，軟件著作權4項。國際知識產權正在實施過程中。在產品 生產方面，我們的五金產品正處於生產和加工設計階段，並製作了一些樣品。

市場開發

初步滿足了全球工業物聯網、智慧城市、民生消費、醫療美容、醫療、農業等領域的需求 ，提供技術產品服務和解決方案，並在市場應用示範中取得了一定成效。

團隊建設

依託技術創新研究院和聲學智能研發中心的技術優勢，公司進一步加大了聲學智能相關技術研發人才團隊的招聘力度，包括產品經理、平臺架構師、硬件開發工程師、軟件開發工程師、算法工程師、測試工程師等專業技術人員，技術人員佔項目團隊總數的80%以上。

高校合作

北京舒海與中國科學院聲學研究所、北京郵電大學人工智能研究所、中國信息通信技術研究院、中國人工智能產業聯盟等單位達成戰略合作，成立聲學智能重點實驗室和聲學智能技術課題組 ，共同研發聲學智能技術成果，制定企業技術標準和行業技術標準，聘請相關專家成為天兒項目的技術顧問。此外，我們還與高校共同實現了產教融合，為聲學智能相關專業的學生提供了工作實踐和成果孵化的平臺 。

管理標準

管理層引入了國際研發管理標準，確保研發按照相對 標準化的流程有序進行。

3.5G消息業務 板塊

5G消息業務板塊 是中國的5G技術戰略性新興業務之一。2020年4月8日，中國移動、中國聯通、中國電信聯合發佈了5G消息白皮書，正式開啟了5G消息在中國經濟社會發展中的作用。中國 為千差萬別的行業賦能長遠發展機遇。書海北京和書海展訊(統稱為5G消息運營公司)現已成為中國三大運營商的互聯網服務提供商和內容服務提供商，以及中國5G消息工作組的成員公司。

5G消息服務簡稱RCS，是Rich Communication Suite的縮寫，集電話、消息和聯繫人於一體。具體地説，這款 交流套件讓用户可以享受各種有效的界面，整合了文字、圖片、音頻、視頻 和emoji等消息，從根本上突破了傳統的文字長度限制，以及更多樣化的功能，如在線支付、 線上線下消息，甚至可以在未註冊的好友內發起羣聊或羣發羣發消息。

當5G消息應用到營銷中時，更快的速度、更好的傳輸質量和更低的延遲為購物者創造了新的客户體驗。

5G消息營銷 雲平臺(“5G MMCP”)

5G消息營銷 雲平臺開發的5G消息運維公司旨在為商家和客户從早期溝通、銷售到後期維護的所有溝通和營銷需求提供一站式解決方案。5G消息運維公司希望用數據賦能營銷，驅動用户增長，引領企業實現數字化創新，幫助企業為客户創造長期價值。

由5G消息運維公司研發的5G消息營銷雲平臺，旨在一站式解決商家和客户在溝通、銷售、維護等方面的所有溝通和營銷需求。這款產品旨在通過精確的SaaS增值服務、數據貨幣化和消息營銷等功能，在單一視圖中統一客户和潛在客户的營銷信號。通過大數據和人工智能技術，深入構建NLP(自然語言處理技術)和多行業業務場景分析能力，結合人工智能 機器學習、深度學習能力，依託SaaS營銷中心和數據中心，為企業 客户進行精準營銷，並提供各種消息發送渠道、行業模板、業務場景、營銷工具和運營分析 等應用和個性化服務。5G Messaging Op Co的5G消息業務和智能手機融合成 三維觸控模式，與客户建立私域關係，提供精準解決方案。它可以為客户服務於所有有營銷需求的行業 ，具有極其廣闊的應用潛力。

5G消息運維公司的5G消息營銷雲平臺通過SAAS服務收取年使用費和續費，SAAS增值服務費，渠道信息費，私有化部署和專域運營，系統開發費和解決方案運營服務費， 和大數據勞動力智能中局服務收取企業數據增值服務費和人工智能增值 服務費。

Chatbot是一款智能機器人，它使用計算機程序自動與潛在客户和客户進行交互。採用語言處理NLP技術，隨時回覆用户 ，提供發送、接收、解析、處理等消息服務。它是一種新型的人機交互服務模式，集成度更高，可以取代APP。

5G消息營銷雲平臺(5G MMCP)通過聊天機器人滿足商家與客户的溝通，並根據聊天場景為用户提供具有AI深度學習的個性化服務。

SaaS新營銷中間平臺 包括消息中心、風控中心、用户中心、金融中心和開放接口中心。 各個中心的功能可以使PaaS平臺提供的能力更具凝聚力、靈活性和開放性，滿足不同客户的需求。 客户可以根據自己的需求多維度地使用和訪問PaaS能力。

AI計算中心是數據中心的核心，包括實時計算、離線計算、數據挖掘等功能。

消息中心是基本的 能力，包括短信、視頻消息、5G消息發送、模板製作、聊天機器人定製、發送結果查詢等 。

用户中心是核心的基礎能力，是客户中心的保障。包括帳號管理、角色管理、用户管理、黑名單、用户標籤管理 等功能。通過用户中心配置，可以根據用户所在的 公司位置分配SaaS中臺，查看數據。還可以讓客户為自己的用户打標籤、用户畫像、用户分析，可以讓客户 更多地瞭解自己的用户。

財務中心提供充值、對賬、對賬、結算、發票管理、付款管理等功能。

接口開放中心為： PaaS平臺開放能力、已開發的部分PaaS能力開放接口、開放能力應用 功能。

風控中心是確保 信息安全合規的核心，包含人工審核和審核能力，將所有消息發送到審核風控中心後，截獲消息不合規資源，圖片、視頻、語音、文字為色情、賭博、毒物、反垃圾郵件審核，通過智能審核，將發現的不合規或疑似違規資源轉入人工審核， 經過兩次審核，確保消息發送百分百合規則。此外，還有企業認證審核、優惠 禮品審核等功能。

企業服務中心 是企業一站式運營的基礎，包括行業通用模板庫，主要是為客户 提供行業專業的模板，讓客户通過簡單的編輯就可以快速創建自己的模板，讓 能夠在行業內發送專業的消息。

營銷中心為 客户提供各種營銷策略管理、營銷效果分析報告和營銷工具(如：秒殺、拼團、 優惠券等)，為客户提供5G消息營銷增值服務。

配送中心為 客户提供配送工具，主要包括價格管理、配送管理、活動管理、社交、佣金管理、數據分析等功能，為客户提供5G新聞配送的增值服務。

客户數據中心對客户產生的用户數據進行 多維統計，包括消息發送統計、用户觸控統計、拉新統計、用户留存統計、拉動吸引力統計、客户篩選、用户畫像、測評分析等，為客户營銷提供數據支持。

亮點

競爭產品分析

與短信的比較

傳統短信的不足之處：

5G消息傳遞相對於短信的優勢：

與微信小程序/公眾號、小程序和服務應用對比

在B2C場景下，5G短信 對於微信小程序/公眾號、小程序與生活、政務民生服務類APP將具有更大的優勢：無論是微信小程序/公眾號、小程序，還是類似APP的生活、政務民生服務 ，用户都需要搜索自己的小程序，或者需要關注自己的公眾號， 甚至需要下載APP，認證後才能發送消息，而5G短信則直接通過收件人的 手機號發送；其次，相比微信、支付寶和各種服務APP，5G消息可以實現對所有 用户的覆蓋和觸達，因此具有非常強的商業價值和服務能力。5G

行業應用

5G消息運維公司為金融、電商、物流、旅遊、政務、教育、電力等各行業客户提供5G消息 開放對接平臺接口，或私自部署PaaS平臺，或為行業客户定製開發各種專有服務。行業應用極為廣泛。

市場預期

全球移動通信系統協會預測，到2025年，中國的5G連接數量將超過北美和歐洲的總和，位居全球第一。5G連接數量將達到4.6億，佔全國連接總數的28%。 “RCS已成為國際標準和國際趨勢。根據GSM協會的數據，截至2020年9月，全球90家移動網絡運營商推出了RCS，全球月度活躍用户達到4.73億。到2021年底，RCS市場預計約為740億美元。5G Messaging Op Co相信5G消息可以改善零售和商業用户體驗。 MobileSquared預測，到2023年，74.6%的智能手機用户將使用RCS渠道進行通信。

業務拓展

2020年11月，舒海北京 成立掌訊，抓住下一代信息服務的市場機遇，負責5G短信相關技術的研發、應用和營銷。目前，曙海北京和張訊不僅完成了相關產品研發，還設計了金融、電子商務、物流、旅遊、政務、教育、電力等各行業的應用模板，成功簽約了首批企業客户和銷售合作伙伴。作為首批參與5G短信應用的高新技術企業，公司成功 把握了市場先發優勢，建立了行業權威。得到了YTO、中通等細分行業一流企業的合作訂單和市場認可。

此外，我們的5G消息業務 也獲得了很多客户認可和行業榮譽，具體如下：

2020年11月，掌閲與中國移動達成合作意向 ；

2021年3月，《藥房 網》達成戰略合作，共建醫療電商5G消息平臺；

2021年3月，張迅成為工業和信息化部信息通信技術研究院5G消息工作組理事單位、成員單位；

2021年4月，張迅成為中國交通企業協會會員單位；

2021年5月，掌閲參加了江蘇移動“七彩5G”聊天機器人開發者大賽，榮獲一等獎；

2021年5月，掌閲與嘉德博雅(浙江)文化有限公司(簡稱《守護博雅》)簽訂了 發行合作協議。目標是為江蘇、浙江、上海的5萬家企業客户提供 5G消息營銷雲平臺(簡稱5G MMCP)；

2021年6月，掌閲出席 亞太5G短信應用大會，榮獲《5G短信領軍企業獎》；

2021年7月，掌閲通過了中興通訊OpenLab 5G消息平臺接入認證；

2021年8月，掌閲成為江蘇移動5G短信CSP合作伙伴；

2021年8月，掌閲榮獲廣西5G行業新聞應用大賽16強，晉級決賽。

我們於2021年6月29日宣佈，張訊與國家物流信息技術工程實驗室(以下簡稱國家工程實驗室)達成合作協議，共同推動中國快遞業5G報文標準的制定。國家 工程實驗室是經中國國家發展和改革委員會批准，由雲通快遞(股票代碼：600233.SH)牽頭成立的，是中國最大的快遞公司之一。此次合作對Datasea來説也是一個里程碑，因為它認可了公司的技術 專業知識和在行業中的影響力。公司相信，5G消息標準的制定不僅有助於提高快遞公司在營銷和溝通方面的運營效率和成本，還將提高終端 消費者對未來物流服務和產品的滿意度。

在5G通訊行業的產品開發方面，北京曙海及其子公司已獲得授權，可以開發和使用愛拉餐飲集團、PharmPharmy.com等物流、餐飲等行業的部分客户，特別是中國領導的快遞公司中通快遞-SW(以下簡稱中通)授權開發中通5G通訊應用。此次授權標誌着公司的5G通信產品跨行業、跨場景應用，為中國的萬億級物流市場提供服務。舒海北京及其子公司的5G短信業務正式入市。

在近日由中國信息通信技術研究院、中國[br}通信企業協會主辦的全國第四屆“盛開杯”5G應用大賽中，曙海北京中通5G消息應用成功入圍半決賽。 這一成績標誌着公司5G消息應用在行業和市場上得到了國家層面的又一次認可。 本次盛會集中展示了各行業的5G消息應用。大賽邀請了知名專家擔任評委。 這些專家來自工業和信息化部、北京航空航天大學、北京郵電大學、北京交通大學、中國信息通信技術研究院、中國通信企業協會、國家信息中心、中國電信集團、中國移動通信集團、中國聯合網絡通信集團、華為和中興等機構。數百名參賽者來自公共服務、金融、消費、媒體和文化旅遊等行業。共有90個應用程序入圍複賽。 舒海北京在5G消息傳遞方面的應用獲得了行業內的多個獎項，我們的團隊將繼續關注 盛開杯全國5G消息傳遞大賽。

在2021財年5G短信領域，公司已舉辦3場產品合作大會，成功簽約合作伙伴14餘家，簽約金額316,718美元(摺合人民幣204.6萬元)，實現現金流收入超過239,938美元(摺合人民幣155萬元)。我們的5G消息產品合作伙伴的渠道已經擴展到上海、重慶、浙江、雲南、陝西等5個省市，佔中國省級行政區的14%。此外，作為重要的後期事項，張訊與中國旗下領先的融合通信服務提供商湖北寬雲和量子通信簽訂了總價值約820萬美元(約合5300萬元人民幣)的合同 ，這標誌着曙海北京和張訊的技術標準和服務能力得到了中國市場主要客户的認可 ，同時，本公司已成為國內三大電信運營商的主要內容服務提供商之一。為未來收入的快速增長奠定基礎。同時，公司先後榮獲一系列行業乃至全國大賽獎項，技術能力得到業界認可。未來，舒海北京及其子公司將與合作伙伴密切合作，專注於5G短信業務的全渠道廣告宣傳，定期組織投資活動，更多的市場曝光率將有效擴大分銷渠道，對公司收入增長將產生積極影響 。

發展計劃

5G消息產品在我們的產品中扮演着至關重要的角色，我們將繼續升級我們的智能業務解決方案，以幫助各種規模的公司進行數字化轉型 。我們相信，在未來，我們將繼續幫助企業整合他們的消息服務， 建立持續的客户興趣，並提高運營效率。我們將繼續升級我們的5G消息產品、應用程序 場景和定價模型，同時考慮到手頭的先進技術和以客户為中心的方法。舒海北京及其子公司 致力於成為中國數以百萬計的中小企業值得信賴的商業合作伙伴，成為5G通訊營銷和雲業務解決方案的行業領先者。

4.智能支付業務

智能支付業務 利用人臉識別和大數據分析技術，通過便捷、非接觸式的智能支付業務，為客户提供全面的支付結算服務。同時，結合本公司現有的5G營銷雲平臺 等產品，樹海北京、掌迅加強了與目標客户的關係，提升了服務能力。這項業務幫助客户進入由各種系統和產品組成的整體服務生態系統，加強產品之間的互聯互通和聯動，幫助客户獲得更多的一站式服務體驗，最大限度地提升公司的服務能力和產品覆蓋範圍 。

隨着PC、移動終端、智能終端等智能支付提交方式和結算系統平臺的發展， POS機和相關產品的統一，無論商家使用哪種支付結算渠道，都可以使用公司提供的數據統計、 結算、數據統計、整體聚合。

我們的智能支付系統依託支付的賬户體系、資金紐帶和風控體系，根據不同場景的需求，建立了基於人臉識別、二維碼識別、大數據分析等技術的綜合支付應用體系。

智能支付業務-- 三大系統

北京曙海智能信息服務系統允許零售商使用面部識別技術向銷售點使用的客户收費， 並提供智能系統，以換取利用該公司技術的每筆交易的交易金額的百分比。 每項服務協議的期限至少為一年。

根據國務院關於推進全方位旅遊發展的指導意見和差異化規劃參考意見，深化“互聯網+政務”網上服務平臺功能，完善全程融合和深度發展的大眾旅遊、智慧旅遊、創新旅遊產品體系，完善體驗背景下的旅遊消費政策。通過解決地方 政府可以實時獲取全域旅遊大數據(如遊客來源、年齡、性別、期間、旅遊熱點、消費者喜好等)，交通、公安、消防等相關應急保障部門可以快速響應旅遊景區突發事件，通過一部手機就可以滿足遊客在吃、住、行、遊、娛、購等方面的所有要求。閉環支付清算系統為税務稽查部門提供了循證的信息支持。該平臺通過一個門户、三個系統和N個兼容子模塊來構建。將旅遊管理系統、服務系統、營銷支付系統有效銜接，實現區域旅遊 數據沉澱、政策決策支持、治理強化。

為加強海關、税收、監管合作 ，推動實施更高水平的通關一體化，加強外貿領域產業數字化深化，提升外貿整體效率和科學治理 ，曙海北京及其子公司依託大數據、一體化算法、跨境通關結算 等相關技術和經驗積累。通過該解決方案，政府、海關、税務、外部管理等監管部門可以實現信息互通、監管互認、執法互助 ，幫助企業高效合規各項業務流程。該平臺由一個門户、六個平臺和十個子系統組成。兼容貨物、服務、金融、貿易等多種貿易形式，有效打通工業、海關、檢驗、交易、税務等監管流程，確保業務合規，實現通關信息、物流信息、倉儲信息實時透明。該平臺沉澱的貿易大數據為地方政府決策提供了科學參考。

競爭產品分析：

從2020年開始，中國旗下的電子支付領軍企業支付寶、財付通、壹錢包、銀聯等已經佔據市場領先地位。 它們依託場景、技術、資源等優勢，在各自細分市場發力，提升C端服務體驗，促進B端合作賦能。北京舒海依託自身技術優勢， 推出了涵蓋電商、零售、跨境、物流、旅遊、航空、教育、互助金融、保險、數字娛樂、公用事業等多個領域的面向行業的“支付+”綜合服務，聚焦商户營銷拓展、 賬户管理、終端運維、金融服務等需求，實現各行業商户綜合 解決方案的定製化，為合作伙伴創造價值；打通多個線上線下渠道，增加用户參與度。北京舒海作為支付行業的ISV服務商，優勢在於整合行業優勢資源，結合自身特點，提供更貼近客户需求的支付產品，拓展為更大的 市場。

行業應用：

通過整合產業鏈上游資源，服務機構、商户和消費者，以創新的商業模式，整合SaaS、直播、雲計算、安全應用等技術 ，打造針對機構需求的定製化支付解決方案。 商户擁有門店管理、支付收入分配、業務分析、安全管控、開店、會員管理 管理，面向消費者，具有發現新店、移動支付、可視化點餐、店鋪評價、創新消費等功能，《Pay+》新零售輕SaaS解決方案包括：支付+零售業，支付+餐飲 行業解決方案、支付+景區行業解決方案、支付+停車等進行深入分析和應用，形成多維度、規模化、全球化的支付應用服務主體。

市場預期：

從我國第三方移動支付市場的發展歷史來看，根據不同時期的主要增長點，大致可以分為三個階段。第一階段是2013-2017年的線上場景驅動階段，第二階段是2017-2019年的線下場景驅動 階段。第三階段是2019年開始的產業支付驅動階段。C端驅動的線上線下支付 因C端流量高峯進入平穩增長期，產業支付正隨着產業互聯網的快速崛起逐漸成為我的國家。移動支付新的增長點。預計到2022年，中國的移動 支付將從單一的支付服務向全產業鏈的數字化升級服務轉型，第三方行業 支付規模將達到177.2萬億。

業務進展和發展計劃：

該公司的智能系統 允許零售商使用面部識別技術向在實體店使用該服務的客户收費。系統還為 客户提供管理和售後服務功能，充分挖掘數據價值，實現精細化運營。藉助強大的數據分析和消費者行為畫像，可以存儲消費者行為數據。通過對消費者行為數據的建模、挖掘和分析，可以準確預測消費者的購物需求和購物傾向，實現對產品和產品的精準推薦。服務。

報告期內，舒海北京與多家機構簽訂了提供大數據人工智能增值支付服務的新協議。 每份服務協議的期限至少為一年。通過與客户建立長期的業務關係，北京舒海為持續佔領市場和協作高質量的消費數據奠定了堅實的基礎。

隨着時間的推移，零售業生態系統不斷髮展和變化。舒海北京及其子公司有意利用我們一流的大數據技術平臺、 智能三維平臺和一流的研發團隊，不斷開發和優化解決方案，不斷提高客户的效率和最終用户的安全。在繼續為客户提供全面、深入的支付和結算服務的同時，也鏈接了公司的各種系統產品，賦能客户需求，提供市場準入 生態系統建設。依託線下代理+行業發展的方式，不斷拓展版圖，持續提升書海北京的市場份額。

未來，曙海北京 及其子公司將遵循以工業支付為切入點發展工業互聯網業務的業務邏輯，繼續深入，主要包括電商、零售、跨境、物流、旅遊、航空、教育、互助金融、保險、數字娛樂、公用事業等行業，為客户提供多元化的支付產品、定製化的支付解決方案、成熟的風控體系、安全的資金保障、專業高效的服務。預計在未來3到5年內，數據海智能支付業務將覆蓋中國80%以上的省級行政區、20多個子行業 ，服務超百萬商户和各類終端用户。

歷史和背景

有關Datasea、北京曙海及其子公司的 歷史信息，請參考我們於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會的《2020年6月30日財政年度10-K表格年報》(“2020年年報”)，標題為“歷史和背景”。

VIE協議

有關我們公司歷史的信息以引用方式併入我們2020年的年度報告中，標題為“VIE協議”。

Datasea依靠與合併後的VIE及其股東、董事會主席劉志新、Datasea首席執行官兼企業 祕書總裁和Datasea董事成員劉復(劉扶是劉志新之父)的合同 安排來運營我們的業務。與VIE有關的合同安排 不等同於VIE業務的股權所有權。我們通過Datasea的間接子公司天津信息與北京曙海VIE之間的合同協議鞏固VIE作為主要受益人的地位。如果合併VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源 依賴於中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在合併VIE的任何股權登記持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

《2021年年度報告》的F-12至F-14頁包含一份簡明的綜合計劃 ，該計劃以表格的形式分列各業務，並描述截至同一日期和截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度的財務狀況、現金流和業務結果。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境 不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對合並後的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

公司結構

下表描述了截至本報告日期公司的公司結構。

競爭優勢

公司相信，我們的市場地位和潛在的未來增長可以歸因於以下關鍵因素和競爭優勢：

1. 人才

書海北京的研發團隊主要來自中國社會科學院等知名高校和科技企業；書海 北京擁有一支具有服務世界500強企業經驗的銷售團隊，書海北京的財務、風控、戰略和資金部門 由國內外知名企業和上市公司的專業人員組成。本財年，舒海北京及周邊地區繼續積極引入外部專家智庫和科研院所合作模式，包括但不限於中國科學院聲學研究所、中國信息通信研究院、中國標準研究院、北京郵電大學人工智能學院、中國人工智能產業聯盟等。

2.差異化技術優勢

該公司積極開發 ，利用聲學智能技術和產品構建不同於其他競爭對手的技術壁壘和門檻。研發 一直是公司的核心和動力。基於兩家創新研究院，先後匯聚了中國社科院 等知名高中背景的研發團隊，不斷融合視覺和非視覺 發展到深度感知技術、聲學系統研發的智能技術和聲學智能系列智能 伽馬通濾波器組等技術相結合，形成了獨有的語音前端智能處理方案，濾除嘈雜環境中的環境噪聲。以視覺和非視覺融合技術為主攻方向，形成了人臉識別 +聲紋識別、視音頻融合、異常語音識別、感知、“語義+聲紋”融合 融合“融合+幹預控制感知”等邊緣，該算法結合核心技術，構建了有別於其他競爭對手的技術壁壘和主要體現門檻。

3.市場空間優勢與公司戰略

舒海北京一直專注於通過技術開發和戰略部署建立長期的獨家優勢，幫助 可持續發展和勢能積累。從一開始就將視覺感知技術和人工智能大數據技術相結合，公司的產品可以更主動地進行識別和分析，並有效地 產生幹預，從被動監控到主動預防。此後，公司認識到，融合多種傳感技術可以增強智能安防解決方案的有效性，增強產品的適用性， 公司已經有目的地開始部署聲學智能技術。多樣化的感知技術是不夠的。數據科學對多感知技術的精準性和複雜環境的處理具有重要意義。 結合共同和相似的底層技術邏輯，舒海北京戰略進入5G短信和智能支付。在未來的發展中，每個板塊不僅是公司利潤的來源，也是相互促進的作用，可以提高公司的整體產品價值和整體生態生存能力，幫助公司積累可持續發展， 並促進勢能成為行業領導者。

公司繼續發掘核心商機，擁有廣闊的增長市場空間。在智慧城市方面，中國2019年在國內對智慧城市的投資已達約229億美元，全球市場規模已達1.1萬億美元。智慧城市的全球建設正在加速。智能作為智慧城市最基礎、最核心的應用之一，有着巨大的市場空間。

在5G消息方面，5G 消息，即富通信服務和套件(RCS)，已成為國際標準。根據全球移動通信協會系統 ，截至2020年9月，已有90家移動網絡運營商推出了RCS，全球 月活躍用户為4.73億；到2021年底，RCS市場預計將達到約740億美元。Mobile Squared預測，到2023年，74.6%的智能手機用户將使用RCS通道進行通信。

四、質量實力優勢

北京舒海已獲得公安部計算機信息系統安全產品質量監督檢驗中心認證(通過相關測試)、ISO9001質量管理體系認證、ISO27001信息安全管理體系認證、 ISO14001環境管理體系認證、ISO18001職業健康安全管理體系認證。與 以及中國安全技術防護行業協會頒發的《工程企業資質證書》、中國安全技術防護行業協會頒發的《會員證書》、中國質量認證中心頒發的中國國家強制性產品認證證書(ccc認證)一樣，成為我們產品質量的有力保障 。

5. 客户資源和區位優勢

公司原有智慧城市客户 分佈在北京、遼寧、吉林、黑龍江、江蘇、山西、廣東等13個省市。 報告期內，公司通過5G短信服務成功拓展了上海、重慶、浙江、雲南、陝西等省的業務合作伙伴，簽署協議14項，合同金額204.6萬元。Datasea 系列產品覆蓋中國60%以上的省級行政區劃。

增長戰略

由新技術和新產品驅動

技術創新 和產業規模，增強公司技術研發和創新能力，加快新產品開發和應用：

公司將聚焦感知、控制、決策和執行等核心和關鍵環節，推動企業、高校、科研院所和用户的聯合創新，並在關鍵技術上下功夫，提高質量和可靠性。推動智能關鍵技術、核心支撐軟件、工業互聯網等系統的融合應用，以系統解決方案供應商、設備製造商和用户的模式推動新一代信息技術的開發、設計和產業化。

市場需求驅動--疫情後市場變化驅動的需求。

(A)5G新聞業：

目前，5G消息 運營公司正在加強與有資質、有品牌、有實力的代理商的合作，特別是在新的業務拓展方面。我們希望利用Power Agents將5G Messaging Op Co的產品和服務迅速分銷到尚未開發的市場，這是基於他們在重點領域的龐大客户網絡以及他們對客户需求的瞭解。基於此，2021年5月，5G短信 運營有限公司與加德博亞(浙江)文化有限公司簽署了分銷合作協議。(“佳德博雅”)，目標是為江蘇省、浙江省和上海市的50,000家企業客户提供5G消息營銷雲平臺(“5G MMCP”)。此外，在5G短信業務方面，公司在上海、重慶、浙江、雲南、陝西五省市成功拓展業務合作伙伴，簽訂協議14項，合同金額204.6萬元。 2021年，5G短信運營公司銷售體系的成熟高效運行將為5G短信運營公司帶來客户 和訂單量的持續增長，銷售隊伍的不斷加強仍是5G短信運營公司業務提升的重點。

(B)聲學智能部門

目前，Datasea聲學 智能技術已經達到1.0階段，並在市場應用示範中取得了一定的成果，這表明 書海北京和書海經緯在視覺和非感知融合感知領域有能力轉化和實施聲學 智能落地項目所代表的技術和產品成果。它們可以在下一財年支持工業物聯網、智慧城市、醫療美容、醫療健康、民生消費、農業等 應用行業的發展。尤其是智慧城市領域，將其天兒系列產品作為本財年商業落地的切入點 。為公司快速實現營業收入，同時加快醫療美容和/或醫療保健應用領域的中長期項目的開發和其他前期建設工作。同時，提升公司的創收能力和盈利能力。

人才驅動

打造多層次人才隊伍 。突出職業精神培養，加強智能製造人才培養，培養能夠突破智能製造關鍵技術，帶動製造智能化轉型的高層次人才，善於製造企業管理並熟悉信息技術的複合型人才，能夠開展智能製造技術開發、技術改進、業務指導的專業技術人才和技能人才。

公司將完善 人員培訓機制。創新技術人才教育培養模式，推動企業和高校成為技術技術人才培養的“雙主體”。組建了一支由中國社科院等知名高校的33名技術工程師組成的研發團隊；擁有一支具有服務世界500強經驗的銷售團隊；公司的財務、風控、戰略、資金等部門 由國內外知名企業和上市公司的專業人士組成。本財年，公司積極引入外部專家智庫和科研院所的合作模式，包括但不限於中國科學院聲學研究所、中國信息通信研究院、中國標準所、北京郵電大學人工智能學院、中國人工智能產業聯盟等。公司還將繼續以良好的企業文化和股票激勵吸引頂尖人才加入我們的團隊。

由管理層推動

除了公司運營、財務管理等常規管理制度外，公司還建立了以多層次、多維度目標考核為基礎的考核機制，確保責任落實、動態監控、有效考核，管理落實到位。例如，公司將對研發人員 專利實施的申請和效果進行評估，並實施多種形式的激勵機制。事實證明，這種方法是推進公司運營的最有效和最高效的方法。

由激勵推動

作為創始合夥人，公司將以智能信息技術解決方案服務和創新孵化平臺服務為雙輪驅動 ，加快推進Datasea合資合作項目落地，並以股權激勵鼓勵 內外部技術、管理和市場合作夥伴共建利益共同體。為此，公司管理層、研發團隊、市場運營團隊等內部員工、董事和顧問，以及外部合夥人等對公司發展做出貢獻，採取上市公司股票激勵和合夥人持股平臺等多種形式的激勵方式。並對獨立董事和外部顧問實施了股權激勵，併發行了相關股票。未來，公司將向更多為公司做出貢獻的人發放股票激勵，並繼續鼓勵和確保人才對公司的積極貢獻。

探索更多商機

在新技術和新產品的前提下探索新業務一直是新業務擴張的核心動力。Datasea聲學 已逐步形成智慧工業物聯網、智慧城市、安防、醫療、農業等領域 ，為城市公共治理提供“聲音+”的創新應用和解決方案，發揮其軟硬融合技術在 產業鏈中的領先優勢，不斷探索新的營收支撐點；2021年，在智慧城市領域，公司 團隊將研發衞星遙感項目作為智慧城市業務的新內容，為 政府部門在城市公共治理如天氣預警、城市規劃、交通管制等智慧城市領域提供強有力的技術支持。在新技術、新產品開發的前提下，探索新業務。

研究與開發

北京曙海和蜀海經緯董事會和管理層高度重視技術產品創新研發體系的建設。技術創新研究院，主要負責以視覺和非視覺融合感知 算法為核心技術和產品創新體系建設，本財年，北京書海和書海經緯加強了以聲學智能、語音感知和音效為代表的多種技術研發和 結合衞星遙感圖像分析技術的創新，為多種行業應用產品開發提供了技術支持。

在本財年，書海 北京和書海經緯與中國科學院聲學研究所、北京郵電大學人工智能學院、中國信息通信技術研究院、中國標準研究院、中國人工智能產業聯盟等研究機構和行業組織達成業務合作，並在技術創新、專家資源、行業標準制定等方面開展深入合作。

研發團隊專注於硬件 。帶頭人是中國社會科學院上海微系統與信息技術研究所博士後，在微波天線和大規模高速集成電路信號完整性方面進行了廣泛的研究。 研究成果已在國內外核心期刊上發表。主要負責核心技術研究和智能安防硬件相關產品的開發。

研發團隊專注於軟件 。首席技術官擁有哈爾濱工業大學學士學位和哈爾濱理工大學碩士學位。焦先生曾任北京天星互聯信息技術有限公司技術董事、黑龍江北斗天宇衞星有限公司技術董事，現主要負責智能安防軟件系統產品研發工作。

1.核心技術

公司確立了以視覺和非視覺融合感知算法為核心的技術創新和應用主攻方向。截至2021年9月，樹海北京擁有迅瑞科技和天津信息兩項當前有效專利，各有1項當前有效專利；樹海 北京還有11項專利申請正在等待實質性審查，如下所示：

出版並授予

實質性審查

2.主要產品

該公司主要專注於開發以下兩大類產品：軟件系統和智能硬件設備。

1)軟件系統-主要是指與智能安防相關的軟件系統。由於公司加大了對研發的投入和技術人才的入職，公司在中國共獲得了47項軟件著作權登記，其中北京曙海 擁有25項軟件著作權登記，迅瑞擁有10項軟件著作權登記，天津信息擁有12項軟件著作權登記，如下表所示：

智能硬件終端：

在報告期內， 自主創新研發的非視覺感知系統和人臉識別測温一體機針對新冠肺炎疫情持續更新迭代，為中國社會各種應用場景的疫情精準篩查和防控做出突出貢獻，尤其是在校園、社區、醫院和公共交通領域。本財年，在中國數字經濟、智能製造、智慧城市等國家經濟政策背景下，公司搶抓歷史機遇，圍繞智能硬件進行了全面佈局、研發和生產。面向工業物聯網，公司正在研發超聲波探傷探傷儀、機電設備異響監測儀；智慧城市方面，天爾語音識別報警升級至2.0版本計劃於今年年底前正式發佈銷售，天爾強音清除器已完成1.0開發，天爾自然災害預警系統目前處於實驗階段。在醫療美容方面，公司已完成商用超聲波美容儀和家用超聲波美容儀的研發工作。在醫療方面， 催眠腦醒儀和老年痴呆症聲音治療儀已完成1.0開發，正在進行商業化測試。民生方面，定向發聲和定向發聲模組1.0版本已經完成，計劃在今年年底前正式發佈銷售。面向農業，超聲波驅蚊器已經形成了1.0產品，聲樂催產素儀還處於實驗階段。

3.知識產權

截至本報告之日，我們的軟件在中國獲得了47項著作權登記，在中國獲得了4項自主專利。此外，我們還提交了11項專利申請，目前正在審查中。

(四)謀劃創新

公司的創新規劃 主要集中在以下兩個方面：

5.研發投入

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們的研發支出分別為1,114,486美元和851,839美元。Datasea、舒海北京AS VIE及其子公司計劃在未來三年投資約1,000萬美元用於技術產品開發，其中 每個部門的預算如下表所示。

產品製造

1.生產方式

為節約成本和 在全面瞭解行業和市場的基礎上，公司在製造方面採用外包模式，但在技術研發和產品外觀方面採用獨立或聯合設計的模式。

2.對製造過程和質量的控制

SQA：供應商質量體系控制、質量標準制定、質量保證能力改進與指導、材料質量確認；

IPQC：負責製造過程的質量控制，確保製造過程符合相關的技術和質量要求，及時發現、反饋和解決問題 ；

QC：負責成品的全面檢驗和出廠檢驗；

3.外包合作伙伴和外包產品

在截至2021年6月30日的年度內，公司與包括深圳市廣安世訊科技有限公司在內的多家外包合作伙伴建立了合作伙伴關係。 公司目前正在與其他外包合作伙伴合作尋找新的機會，以保留和優化我們的外包資源庫。

市場運作

截至報告期末，舒海北京及其子公司已建立起營銷體系，拓展了國內外智能安防產品和項目的區域市場，取得了較去年更好的營銷業績。

1、區域市場開發進展

北京書海及其子公司 最近將我們在中國的業務和客户開發擴展到了13個省，使我們的產品銷往中國約40%的省級行政區。

區域市場發展的進展

中國(按行政區域劃分)

2、合同執行情況(截至本報告日期)

在智慧城市建設方面， 黑龍江鑫瑞科技有限公司(“鑫瑞”)本財年完成了哈爾濱新區第一學校校園安防智能控制平臺項目；哈爾濱市第73中學校園安防智能控制平臺項目； 中國太平洋人壽黑龍江分公司辦公樓門禁、監控、報警等項目的具體實施。 作為智慧城市建設的新組成部分，衞星遙感項目在小市場開展了衞星遙感雲圖分析技術成果的初步測試。

智能支付。在本財年，書海北京與書海北京的全資子公司國浩世紀(北京)科技有限公司(簡稱“國浩世紀”)完成了廣東鼎信宏圖科技有限公司、深圳市奧多姆克酒業有限公司、汕尾市金華加油站等項目的校園直飲水項目。現在舒海北京和國浩世紀已經在支付結算寶、微信、銀聯、京東等市場渠道上匯聚了多種支付清算 ，支持PC、移動終端、智能終端等多個終端，以及POS機統一的支付清算產品， 無論商户使用哪種支付清算渠道，只要通過支付清算系統接入，就可以使用支付清算系統報表和數據統計，實現對收款、結算、數據統計的全面聚合。該系統為商户提供包括二維碼音箱、小白盒、人臉支付結算設備等智能收銀終端在內的全場景智能軟硬件支付結算解決方案，並提供雲平臺和操作系統服務。通過智能硬件雲平臺，書海北京、國浩世紀為社會各界商户提供 雲設備管理服務、支付結算軟件解決方案服務、支付結算技術對接服務 。

3、收入-成本結構

截至2021年6月30日，公司實現營業收入175,138美元，營業成本81,135美元，平均毛利率為53%。

截至2021年6月30日，本公司從5G消息機構獲得現金 預付款189,527美元。

4控股實體及關聯公司的、運作

根據公司的發展方向，公司採取母子公司公司制管理模式，以總部為戰略和投資決策中心，子公司和VIE為市場主體和項目運營主體。目前 階段的初步佈局已經完成。

北京曙海擁有五家控股實體和關聯公司，包括：黑龍江迅瑞科技有限公司、國中時代(北京)科技有限公司、國浩世紀(北京)科技有限公司、國中浩澤(北京)科技有限公司、曙海經緯(深圳)信息技術有限公司、杭州曙海掌訊。杭州舒海張迅從5G消息機構獲得了189,527美元的現金預付款。

顧客

智慧城市：Datasea智慧城市的產業 應用客户包括醫療、交通、物流、金融(銀行、證券、保險)、 通訊、教育、能源、環保等，重點在學校和社區。本財年，鑫瑞 完成了哈爾濱新區第一學校校園安防智能管控平臺項目；哈爾濱市第73中學校園安防智能管控平臺項目；中國太平洋人壽黑龍江分公司辦公樓門禁、監控、報警等項目的具體實施。衞星遙感項目的主要客户羣為各級、各級政府提供衞星 雲圖分析技術服務。

聲學智能： 聲學智能的客户羣按行業分類。在工業物聯網應用中，主要面向各類傳統制造、高端製造、智能製造等工廠和企業，滿足生產設備或產品的檢測和探傷要求。在智慧城市應用方面， 主要為政府部門提供自然災害預警，為政府企業和家庭提供安全防範產品和服務。隨着中國人口的快速老齡化，從學生到職場工人、管理者、企業家、 投資者、公務員等人羣普遍面臨着巨大的學習、工作壓力和焦慮，我們也為醫療機構、家庭和個人提供超聲波美容、催眠、痴呆症等產品；定向 音響產品的行業應用客户包括商業超市、銀行、醫院、學校、家庭等用户。它們主要解決嘈雜環境中的聲音 ，創建多個獨立且不受幹擾的特定區域，高效、快速地完成信息傳輸。此外，定向音響產品使能廠商的白色家電、智能大屏、智能標牌等產品的聲音播放功能升級。隨着人們生活質量的提高，要有無農藥、無污染的有機蔬菜、動植物質量進一步提高的需求，關於如何替代農藥殺死害蟲和提高飼料生產的動態價值含量，幾種海聲智能在農業領域的應用主要 提供超聲波驅蟲劑和聲樂扇催產素產品, 主要客户包括農場、種植業、畜牧業企業、農機等。

5G消息：基於其向平臺提供的營銷服務的特點，5G消息可以為數千個行業賦能。客户可以分為兩類：to G和to B。to G終端可以為政府為企業和市民提供精準的新型公共服務產品。通過一站式觸控和雲服務互動，解決了各級政府 和各級政府基於傳統短信通信內容單一、用户體驗差的痛點。面向G終端、數字 海5G消息營銷雲平臺、金融、電力、物流、電商、餐飲、旅遊等行業。從競爭客户和現有客户的角度：傳統短信用户、微信小程序/公眾賬號用户、支付寶 小程序和生活用户、政府和民生服務APP用户都是5G短信的潛在客户。 這樣以潛在客户為導向的教育成本和營銷成本，5G短信客户轉化為優勢客户的數量不變 小程序，大眾、生活、以及在APP中使用，都可以順暢地轉移到5G短信雲平臺，根據 現有的消費和使用習慣，可以更好地享受5G短信帶來的雲服務的便利和高效。

智能支付：隨着商户營銷拓展、賬務管理、終端運維、資金服務等方面的需求 ，傳統支付方式呈現分散化的特點，給商户和用户的結算帶來了較差的使用體驗。智能支付依託自身技術優勢，面向 行業推出了《Payment+》綜合服務。行業用户包括電子商務、零售、跨境、物流、旅遊、航空、教育、互助金融、保險、數字娛樂、公用事業等。本財年，消費、金融、商業等行業的11家機構簽署協議，覆蓋上海、深圳、廣州、東莞、汕尾、廈門、天津等8個城市，實現了智能支付業務的拓展 。

競爭

1、該公司從事萬億級安全 行業

智慧城市：根據千戰產業研究院的預測，到2022年，中國智慧城市的市場規模將達到25萬億元。

聲學智能： 據億歐智庫《2021年中國智能語音行業解決方案及服務商品牌評估》報告 分析指出，2020年，政策、經濟、技術、社會多維度驅動傳統企業數字化轉型， 憑藉降低人工成本、提高企業自動化效率等優勢，智能語音系統已成為企業數字化轉型的核心力量。報告稱，預計2023年智能語音市場規模將達到564.8億元，語音市場仍有較大發展空間。

5G消息：根據全球移動通信系統協會的數據，截至2020年9月，全球90家移動網絡運營商推出了RCS，全球月度活躍用户達到4.73億；到2021年底，RCS市場預計將達到約740億美元。Mobilesquared 預測，到2023年，74.6%的智能手機用户將使用RCS渠道進行通信。未來幾年，中國將成為全球移動互聯網用户增長的最大單一貢獻者之一，佔全球總數的近20%。

智能支付：艾瑞諮詢報告，預計到2022年，中國的移動支付將從單一支付服務向全產業鏈數字化升級服務轉型，第三方產業支付規模將達到177.2萬億

2、公司已進入智能安防階段

隨着技術的進步和應用形式的深化，安防產業的產業升級遵循了“傳統安防->數字安防->網絡安防->智能安防”的發展道路，公司在智能安防階段的技術創新和產業應用已經全面實現。

3、公司在技術創新能力方面具有突出優勢

公司在技術創新能力方面的突出優勢 在於算法、前端感知和系統集成。

4公司核心技術的、同行對比

引導我們創新和研發的主要方向是基於視覺和非視覺感知融合的高科技產品。相對於同業競爭對手 ，以下是我們的優勢：

注：上述產品 目前正在實驗室開發中，並有定期突破。相關發明專利申請目前正在進行實質性審查。

5、戰略，在安全情報領域構建具有競爭力的壁壘

整體建設 原則。在新技術和新解決方案的研發中，在一定標準化的基礎上定製基礎技術環節或模塊 ，實現降本增效；繼續探索AI+安全市場的實際需求，提升市場對安全智能的反應和預期。

該公司正在通過實施以下四項全面部署來建立我們的整體競爭壁壘：

政府監管；許可證

我們的業務受中國法律法規的約束和影響。在中國，規範互聯網安全設備行業的主要政府法規是2017年6月1日生效的《網絡安全法》，該法對提供關鍵信息基礎設施的實體進行監管。 該法規為互聯網用户提供基本保護，如未經用户許可不得將個人數據出售給其他公司，以及不得在知情的情況下分發惡意軟件。中國新的《數據安全法》於2021年9月生效。 《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須建立在“數據分類和分級保護制度”的基礎上，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國中的數據轉移給外國執法機構或司法機關。

2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。由於VIE目前的業務目前並不擁有超過一百萬用户的個人信息，因此本公司不認為本公司受到CAC的網絡安全審查。此外，截至本報告日期，本公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查相關的查詢、通知或制裁。

全資附屬公司及VIE及其附屬公司均須持有並各自持有由中國國家市場監管總局及當地同級機構簽發的營業執照。此外，適用於我們的產品和服務以及互聯網安全行業的主要中華人民共和國法規 包括《互聯網安全保護技術措施規定》(公安部令第82號)(《令》)。第82號命令規定了互聯網服務提供商應採取的某些安全措施，以確保互聯網安全。運營商連接服務和基於互聯網的數據處理服務提供商 在訂單82的範圍內。它不需要任何許可證或任何實體的許可。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體必須在 此類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。關於併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性，仍存在很大的不確定性。雖然我們認為我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，但我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。

1.適用於新瑞“平安校園”安保系統的主要政府規定如下：

(一)教育部頒佈的《幼兒園、小學、初中、高中安全管理條例》，要求學校管理部門遵守其具體要求；(二)教育部2012年頒佈的《國家教育十二五規劃XI》，督促學校加大對重點領域和薄弱環節的投入，不斷提高學校信息化、現代化、現代化水平，加強教育體系建設；(三)《教育部等九部委關於加快推進教育信息化若干重點工作的通知》(教學[2012])；(四)公安部辦公廳(2015)168號《關於印發幼兒園安全管理條例的通知(試行)》，允許在校園內安裝電子監控系統；(V)國務院教育督導委員會辦公室(國家教育督導函[2016]第22號)《關於實施校園欺凌預防治理的意見》和(Vi)《國務院辦公廳關於加強幼兒園、小學、中學、高中安全風險防控體系建設的意見(試行)的通知》(國辦發[2017] No. 35).

2.適用於“風景名勝區”系統的主要政府法規如下：

關於做好疫情控制有序恢復景區(文旅發店)工作的通知[2020]文化和旅遊部、國家衞健委發文(br})強調發揮“互聯網+旅遊”服務平臺作用，採用大數據分析等新技術手段，推進智慧旅遊和客流管理；《關於修訂印發的通知》、《關於(試行版)的通知》(試行版)[2020]文化和旅遊部辦公廳30號)明確了智慧景區信息平臺建設和智慧安防軟硬件基礎設施建設的檢查標準 。

3.適用於渣打銀行運營 實體的“智能社區”系統的主要政府法規如下：

關於印發《智慧社區建設指南(試行)》(建板科)的通知[2014]住房和城鄉建設部辦公廳[br]22號)明確提出，智慧社區建設是智慧城市建設的重要組成部分。

北京書海目前持有以下由中國政府頒發的對其運營具有重要意義的許可證：

舒海北京還保留了 以下對其業務有幫助的證書：

員工

截至本報告日期， 我們共有81名全職員工，沒有兼職員工。下表列出了截至該日期，我們按職能分類的員工人數：

第1A項。風險因素

投資我們的普通股具有很強的投機性，風險很高。在購買任何普通股之前，您在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素。任何不會損失其全部投資金額的人不得購買我們的普通股。以下風險因素的順序是任意列出的。您 不應因陳述順序而得出風險因素的重要性結論。這些風險中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和運營。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

與公司結構有關的風險

在中國做生意的相關風險

與投資我們的普通股有關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

作為智能安全解決方案和教育技術的開發商，我們的運營歷史有限。我們有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的運營前景和結果。

我們的運營歷史有限 。經營實體北京書海成立於2015年2月，尚未產生物質收入，在可預見的未來可能不會產生物質收入或任何利潤。我們仍在開發、營銷和擴展我們的業務。我們期待我們的安全校園、景區和公共社區安全系統由我們的智能安全解決方案支持 將成為我們未來的核心業務。在開發和營銷我們的產品和服務方面，我們的經驗和運營歷史有限。此外，我們的產品和服務市場競爭激烈。如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功開發和提供我們的產品和服務，我們可能無法抓住與我們的產品和服務相關的潛在增長機會，也無法收回我們的開發和營銷成本，我們未來的運營和增長戰略的結果可能會受到不利影響。我們有限的歷史可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。

我們的獨立註冊公共會計事務所的審計師報告包括一段説明，説明我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業，這一點非常值得懷疑。

我們是一家處於早期和發展階段的公司，財力有限。截至2020年6月30日和2021年6月30日，我們的現金餘額分別為1,065,936美元和49,676美元 。在截至2021年6月30日的一年中，我們創造了175,138美元的收入。在截至2021年6月30日的財年中，我們的現金淨流出約為160萬美元。截至2021年6月30日，我們的赤字約為12,061,858美元。

我們的資源和資金來源 主要包括來自股東的貸款和出資以及通過股權融資籌集的資金。我們相信 這些足以讓我們的業務運營在接下來的12個月裏保持運轉。在截至2021年6月30日的一年中，我們從業務中獲得了175,138美元的收入，在獲得足夠的融資或我們的股東 借給我們必要的資金來支付這些費用之前，我們的費用將一直累加。我們的獨立註冊會計師事務所的審計師報告 包括一段説明段落，説明我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問，儘管 注意到，該公司於2021年7月20日以每股3.48美元的價格出售了2,436,904股普通股，在扣除發售成本後籌集了約7,636,796美元，緩解了這種流動性擔憂。我們不能保證我們 將能夠從我們的股東或其他人那裏獲得資金，以繼續我們未來的運營。我們可能需要尋求額外的 融資。所尋求的融資可能是股權或債務融資的形式，也可能是來自各種來源的融資的組合。 不能保證我們將創造足夠的收入或獲得必要的融資來繼續作為一家持續經營的企業， 如果做不到這一點，我們可能會停止運營。

2021年7月20日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意向該等 投資者出售合共2,436,904股本公司普通股，收購價為每股3.48美元。本公司亦同時向該等投資者出售認股權證，以購買1,096,608股普通股。根據證券購買協議，這些證券的銷售已於2021年7月22日完成。在扣除應付配售代理的若干費用及本公司的估計交易開支後，交易所得款項淨額約為7,636,796元，將 用作營運資金及一般企業用途，以及償還債務。

供應鏈問題會增加我們的成本 或導致我們履行訂單的能力延遲，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，而我們未能正確估計客户需求可能會導致組件供應過剩或過時，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。

目前，我們不擁有或運營我們的製造設施，但依賴第三方承包商生產我們的產品，並預計在可預見的未來，我們將繼續 依賴現有和新的合同製造商。以下可靠性問題可能會對我們的產品供應以及我們的業務和經營業績產生不利影響：

此外，以下與供應鏈相關的問題可能會對我們的客户關係、經營業績和財務狀況產生不利影響：