文本提取
2
filename2.txt
美國證券交易委員會徽標
April 13, 2022
劉志新
首席執行官
Datasea Inc.
國瑞廣場B座20層
技術開發區榮華南路1號
中華人民共和國北京 100176
Re: Datasea Inc.
Form 10-K for
截至2021年6月30日的財年
Filed September 28,
2021
File No. 001-38767
尊敬的劉女士：
我們已經審核了你在 2022 年 3 月 31 日對我們評論的回覆
寫信然後拿到
以下評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您提供
我們提供信息
這樣我們才能更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
在查看了你對這些評論的回覆後，我們可能有
其他評論。
除非我們另有説明，否則我們對先前評論的提法是
我們在 2 月 16 日發表的評論
2022 letter.
截至2021年6月30日的財年的10-K表格
目錄，第 i 頁
1. We note your response
但是，對於之前的評論 1，從你的提議中尚不清楚
draft disclosures where
你打算定義你將如何稱呼控股公司，
subsidiaries, and VIE
整篇文檔。在這方面，你似乎定義了
various entities on
10-K 表格的第 i 頁但尚未提供任何擬議的修訂
to this disclosure.
請提供您提議的修訂披露並確保
identify all entities
在整個申報過程中都進行了討論。
劉志新
名字
Datasea inc.last nameLiu Zh
Comapany
四月 NameDataSea Inc
13, 2022
2022 年 4 月 23 日第 2 頁
頁面
名字姓氏
2。你目前的披露是指外商獨資企業擁有 “控制權”
VIE，它為你提供
“其資產的有效所有權。”請修改以避免
暗示那個 dataSea 或
外商獨資企業在VIE中擁有任何所有權。此外，你繼續
指的是 “我們的”
VIE 或 “我們的” 運營實體在提及 VIE 實體時
在整個擬議中
修訂。請修改。
關於前瞻性陳述的警示説明，第二頁
3。我們注意到你在迴應先前的評論意見8時修訂的披露，其中
你包括一個
討論《追究外國公司責任法》（HFCAA）。
請擴大
還要透露美國參議院已經通過了
加快外國控股
《公司責任法》（加速HFCAA）和您的交易
證券可能是
這兩項法令都禁止的。另外，請提供交叉引用
風險由你承擔
將你討論 HFCAA 和加速 HFCAA 的披露因素考慮在內
進一步
detail.
第 1 項。業務描述，第 1 頁
4。我們注意到你在迴應先前評論時對披露的內容進行了修改 3。
請更進一步
修改此處以確定劉志欣為董事長、總裁、首席執行官和
企業
DataSea祕書和劉富，身為董事兼父親
劉志新
5。我們從你對先前評論5的答覆中注意到，你打算
提供交叉信息
參照目前提供的合併附表
財務報表
腳註。請進行修改，將這些時間表也包含在
申報的前一部分
第一部分的開頭另外，修改合併工作表以披露
家長的
對子公司的投資以及任何公司間應收賬款和
兩者之間的應付賬款
母公司和子公司以及外商獨資企業和VIE合而為一
物品。提供清晰的答案信息
描述每個細列項目，而不是將此類金額包含在
其他資產和其他
負債。同樣，單獨披露父母的收入
其子公司和任何
在外商獨資企業和VIE之間賺取的收入和支付的開支
的描述
每個單列項目。
6。我們注意到你根據先前的評論6而修訂的披露。
請進一步修改
您的概述討論以描述對外國人的任何限制
交易所和你的
能夠在實體之間、跨境和向美國轉移現金
投資者。描述
對您的分發能力的任何限制和限制
從公司獲得的收益，
包括您的子公司和/或合併後的VIE，歸母公司
公司和美國
投資者以及清償根據VIE所欠款項的能力
協議。提供
交叉引用簡明的合併時間表和
合併財務
聲明。
劉志新
名字
Datasea inc.last nameLiu Zh
Comapany
四月 NameDataSea Inc
13, 2022
2022 年 4 月 31 日第 3 頁
頁面
名字姓氏
7。請解決以下問題，因為它與中提供的圖表有關
對之前的迴應
comment 6:
告訴我們來自的136萬美元現金投資的目的
DataSea 到 VIE 和
然後從VIE到外商獨資企業。解釋為什麼 DataSea 沒有
轉移資金
直接向其全資間接子公司天津分公司
信息。
在圖表中提及 “還款” 的地方，請澄清什麼
還款代表。
在這方面，請解釋這些款項是否是依照規定支付的
根據條款
VIE 協議。另外，請告訴我們商標租賃是什麼意思以及
軟件交易。
8。我們注意到你對先前評論7和8的答覆，其中你提到
你的披露信息
警示説明。請進行修改，將這些披露也包括在內
在概述中
討論從第 1 頁開始。在這方面，我們注意到你的
擬議的修訂
附錄A第一部分中的披露涉及我們的部分但不是全部
之前的評論。
請進一步修改您的第一部分披露以應對風險
與兩者有關
HFCAA 和加速的 HFCAA。披露您的審計師是否是
視乎而定
確定並在此處提供您的風險因素的交叉參考
披露你在哪裏
進一步詳細討論 HFCAA 和加速 HFCAA。在
補充，解決方法
中國政府最近的聲明和監管行動，例如
如那些與之有關的
使用可變利益實體和數據安全或
反壟斷問題，有或
可能會影響公司開展業務的能力，接受
外國投資，或
在美國或其他外匯交易所上市。最後，對於每種風險
在第一部分中討論，
提供對詳細風險因素的具體交叉參照。
9。我們注意到你對先前評論意見9的答覆以及你提議的修訂意見
披露。請
在申報的第一部分中解決以下問題：
修改以澄清 Datasea 的子公司是否受其約束
網絡安全審查
與 CAC 合作。在這方面，僅限於您提議的披露
説明是否
Datasea 或 VIE 及其子公司受此類約束
評論。
修改以披露您（您的）每項許可或批准
子公司或 VIE
必須從中國當局那裏獲得才能運營
你的業務和
具體涉及通過合同開展業務的能力
與的安排
VIE.
向我們進一步解釋為什麼 32 號命令不再適用於您的
產品。
披露您是否依賴律師的意見
確定
權限和批准不是必需的，如果是，請確定
律師和檔案
同意。如果你不依賴律師，請解釋為什麼你不依靠律師
諮詢律師和
為什麼你認為自己不需要任何權限或批准。
提供對更詳細風險的具體交叉引用
因子披露
處理這些規章制度。
劉志新
名字
Datasea inc.last nameLiu Zh
Comapany
四月 NameDataSea Inc
13, 2022
2022 年 4 月 4 日至 13 日第 4 頁
頁面
名字姓氏
VIE 協議，第 23 頁
10。我們注意到你對先前評論的迴應 4.請解決以下問題
因為它涉及
你在附錄 A 第 24 頁上提議的修訂披露：
解釋一下你關於書海北京的 “隸屬關係” 的説法
通過 VIE 進行管理
協議以及您對此類協議的提及，提供
“間接隸屬關係” 或
revise.
您聲明VIE協議可能不那麼有效
為你提供 “
對北京書海的股權作為直接所有權。”你的
提及股權
所有權和直接所有權尚不清楚。如果這樣做的意圖
披露是為了
那時表明你對VIE沒有任何直接所有權
修改為清晰明瞭
説明或解釋。
你説：“Shuhai Beijing，作為中國的VIE，確實令人滿意
用於合併
美國公認會計原則下的VIE和合同導致的Datasea
安排，是
出於會計目的，VIE的主要受益人。”請
修改以澄清這一點
您通過以下方式將VIE合併為主要受益人
合同協議
DataSea的間接子公司天津信息與之間
北京書海，
VIE。另外，不要暗示合同
協議是等效的
改為VIE業務的股權所有權。任何提及的內容
控制權或收益
由於 VIE 而積累的應限制在明確的範圍內
的描述
您滿足的合併VIE的條件
U.S. GAAP。
第 1A 項。風險因素，第 49 頁
11。我們注意到你在迴應先前評論時提議的修訂披露
10。而我們
請注意，你在第一段中指的是加速 HFCAA
在這個風險因素中，a
應以類似方式提及加粗的導言標題。
同樣，你在哪裏
在最後一段中提及可能的除名問題，你還應該
討論
加速 HFCAA。此外，您的披露應討論
事實是
委員會通過了實施HFCAA的規則，根據該規則
HFCAA，
PCAOB 已發佈報告，向委員會通報了其情況
決心確實如此
無法完全檢查或調查會計師事務所
總部設在大陸
中國或香港。請修改。
12。我們注意到你在迴應先前評論時提議的修訂披露
12 你在哪裏
表明既然你沒有超過一個人的個人信息
百萬用户而且確實如此
預計不會為超過一百萬的用户收集信息
未來，你不是
我相信你受到《網絡安全辦法》草案的約束
審查制度。請修改
以澄清這一決定是否也與Datasea的決定有關
與您目前一樣的子公司
僅適用於 DataSea 和 VIE 及其子公司。告訴我們是否
你所指的
《辦法草案》是針對2021年《網絡安全審查辦法》。
如果是，請修改為
參閲《2021年辦法》並披露該措施已成為
二月生效
2022 年 15 日。或者，進一步解釋並修改您的披露信息
澄清一下，什麼草稿
你所指的衡量標準。在您的回覆中，請提供給我們
用你的提議
劉志新
Datasea Inc.
April 13, 2022
第 5 頁
對該風險因素的披露進行了修訂。在這方面，它是
不清楚信息是否在
您的回覆旨在取代當前的風險因素
第 64 頁上的披露或者如果
它們是對現有披露的補充。
你可以致電 (202) 551-3449 聯繫高級會計師 Joyce Sweeney
或者凱瑟琳
柯林斯，會計處處長如有疑問，請致電 (202) 551-3499。
名字姓氏劉志欣真誠地，
Company NameDataSea Inc.
Division of
公司財務
April 13, 2022 Page 5 Office of
科技
名字姓氏