美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(RULE 14D-100)
(第8號修正案)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年的《證券交易法》。
Romeo Power， Inc.
(主題公司名稱)
J採購商公司
(要約人)
尼古拉 公司
(要約人的母公司)
(提交人姓名)
普通股面值，每股0.0001美元
(證券類別名稱)
776153108
(證券類別CUSIP編號 )
布里頓·M·沃森，Esq.
首席法務官
尼古拉公司
百老匯大街4141號
亞利桑那州鳳凰城85040
(480) 666-1038
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至：
斯坦利·F·皮爾森
加布裏埃拉·A·隆巴迪
皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所
漢諾威街2550號
加利福尼亞州帕洛阿爾託94304
Tel: (650) 233-4500
Fax: (650) 233-4545
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第8號(本修正案)修改和補充了最初於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明，該聲明於2022年8月30日、2022年9月13日、2022年9月20日、2022年9月23日、2022年10月3日、2022年10月7日和2022年10月11日(連同其任何修正案和補充)由Nikola Corporation、特拉華州一家公司(Nikola)和J Purchaser Corp.一家特拉華州的公司和一家尼古拉公司(收購人)的全資子公司，涉及要約人提出的要約，即用特拉華州的羅密歐電力公司(羅密歐公司)的每股面值0.0001美元(羅密歐普通股)換取尼古拉(尼古拉)每股0.1186股普通股，每股面值0.0001美元。尼古拉已向美國證券交易委員會提交了日期為2022年8月29日的 表格S-4註冊聲明(註冊聲明)和日期為2022年9月27日的表格S-4註冊聲明修正案1(註冊聲明修正案1)，涉及向要約中有效投標且未有效撤回的羅密歐普通股股票持有人發行尼古拉普通股股票的要約和出售。要約的條款和條件載於招股説明書/交換要約，這是註冊説明書第1號修正案的一部分，以及遞交函，分別作為附件(A)(4) 和(A)(1)(A)存檔。根據一般指示F，將尼古拉或要約人此後向美國證券交易委員會提交的招股説明書/要約交換和遞交函中所包含的信息，包括與要約有關的任何招股説明書補編或其他補編 , 作為對附表第1至11項的響應而通過引用明確地併入到附表中，並由本附表專門規定的信息補充。本修正案中使用的未另作定義的大寫術語應具有招股説明書/要約交換中賦予它們的含義。現提交本修正案，以在本修正案明確規定的範圍內修訂和補充該附表。尼古拉、要約人和羅密歐之間於2022年7月30日簽署的合併和重組協議和計劃(合併協議)(合併協議)，其副本作為附件(D)(1)附於附表，以供參考。
附表中所列有關要約的所有信息，包括之前與的附表一起提交的所有證物及其附件，均在此明確納入本修正案，但此類信息在此處明確規定的範圍內以及在此處提交的證物修訂和補充的範圍內進行修改和補充。
項目1.摘要條款表。
現對附表第1項進行修正和補充，在第4項中增加以下案文。
第四項交易條款。
現對 附表第4(A)項進行修正和補充，增加以下案文：
？2022年10月12日，東部時間午夜，當天結束時，報價如期到期，未延期。要約人獲要約的託管及交易所代理告知，截至要約屆滿時，羅密歐普通股共有93,157,857股股份於要約中被有效投標及未有效撤回，相當於緊接要約完成後已發行的羅密歐普通股約50.1%。在要約中有效投標和未有效撤回的羅密歐普通股的股票數量滿足最低投標條件(如招股説明書/交換要約所定義)。在滿足或放棄要約的所有條件後，所有已有效投標但未有效撤回的羅密歐普通股股票均已被尼古拉接受，以根據要約條款付款。
收購完成後，根據特拉華州公司法第251(H)條，尼古拉於2022年10月14日完成了對羅密歐的收購，將尼古拉的一家全資子公司與羅密歐進行第二步合併(合併)。於合併生效時，每份羅密歐認股權證被轉換為購買尼古拉普通股的認股權證，而尼古拉根據其條款承擔每一份該等羅密歐認股權證，而在緊接適用羅密歐計劃生效時間前尚未償還及尚未結算的每個羅密歐 限制性股票單位及羅密歐履約股票單位被轉換為及成為結算尼古拉普通股股份的RSU或PSU，各按交換比率調整。購買羅密歐普通股的每一項未償還選擇權都被取消，沒有經過任何考慮。
合併後，羅密歐普通股的所有股票於2022年10月14日紐約證券交易所(NYSE)收盤後停止交易，並將從紐約證券交易所退市，並根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊。
2022年10月13日，尼古拉發佈了 新聞稿，宣佈報價到期和結果。新聞稿的副本作為附件(A)(5)(L)附於此，並通過引用併入本文。
項目11.補充資料
現對附表第11項進行修正和補充，在第4項中增加上述案文。
項目12.展品.
現對第12項作如下修正，增加下列證物。
| (a)(5)(L)* | 尼古拉公司於2022年10月13日發佈的新聞稿 | |
| 107* | 備案費表 |
| * | 隨函存檔 |
簽名
經適當詢問，並盡其所知所信，每一位簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年10月14日
| J採購商公司 | ||
| 發信人： | /s/Mark A.Russell | |
| 姓名： | 馬克·拉塞爾 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 尼古拉公司 | ||
| 發信人： | /s/Mark A.Russell | |
| 姓名： | 馬克·拉塞爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |