附件3.2
修訂和重述
公司註冊證書
的
遺留EJY，Inc.
Legend EJY，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)成立和存在的公司，特此證明：
一：該公司的名稱是Legacy EJY，Inc.。該公司的原始名稱是enJoy Technology，Inc.，向特拉華州國務卿提交該公司的註冊證書原件的日期是2021年10月14日。
二：本公司修訂後的《公司註冊證書》，作為附件A附於本文件，作為參考併入本公司，重申並綜合了本公司修訂後的《公司註冊證書》的規定。
三：修訂後的《公司註冊證書》已由本公司董事會根據《公司章程》第245條正式批准通過。
該公司已安排由其正式授權和選舉產生的人員於2022年9月13日簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。
遺留EJY，Inc.
/s/羅恩·約翰遜
羅恩·約翰遜、總裁和首席執行官
附件A
已修訂及重新修訂
公司註冊證書
的
遺留EJY，Inc.
I.
公司名稱為Legacy EJY，Inc.(以下簡稱“公司”)。
二、
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
三.
本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。
四、
本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為5.1億股。500,000,000股為普通股，每股面值為1美分(0.0001美元)。10,000,000股為優先股，每股面值為百分之一美分(0.0001美元)。
B.優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”)獲明確授權(I)就發行一個或多個系列的全部或任何數目的優先股股份作出規定，(Ii)決定或更改每個該等系列的投票權及(Iii)決定其指定、優先、權利、資格、限制或限制，上述各項均須於董事會就發行該等股份而通過的決議案中述明及明示，並獲大中華總公司許可。董事會亦獲明確授權在發行任何系列股份後增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)該系列的股份數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。優先股的授權股數可由持有本公司多數表決權的股東以贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)。
有權就該等股份投票的本公司股份，無須優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，須由任何該等持有人投票。
普通股的每一股流通股應使其持有人有權就正式提交公司股東表決的每一事項投一票；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，只要受影響的一個或多個優先股系列的持有人有權根據法律或根據本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別有權就該等修訂投票。
V.
為管理本公司的業務及處理本公司的事務，並在進一步界定、限制及規管本公司、其董事及股東或任何類別的股東的權力(視屬何情況而定)，進一步規定：
A.
1.公司的業務管理和事務處理歸董事會所有。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的法定董事人數的至少過半數通過決議確定。
2.董事會
在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，根據其成員各自任職的時間，董事應被分為三類，數量儘可能相等，分別指定為I類、II類和III類。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別中。第一類董事的任期在本公司註冊證書生效後的第一次股東年會上屆滿，第二類董事的任期在本公司註冊證書生效後的第二屆股東年會上屆滿，第三類董事的任期在本公司註冊證書生效後的第三屆股東年會上屆滿。在本公司註冊證書生效後舉行的本公司股東周年大會之後舉行的每一次股東年會上，每一位被選為接替在該年度大會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期三年或至其各自的繼任者當選並獲得任職資格為止，但須受其提前去世、辭職或免職的限制。
任何有權在董事選舉中投票的股東不得累積該股東有權獲得的投票權，除非在選舉時適用法律要求。在適用法律要求累積投票的時間或時間內，每名有權在董事選舉中投票的股東可累計該等股東的投票，並給予一名候選人相當於擬當選董事人數乘以該股東股份以其他方式有權獲得的票數的票數，或根據相同的原則在該股東認為合適的候選人之間分配股東的投票權。然而，任何股東均無權如此累積該等股東的投票權，除非(I)該候選人的姓名已於投票前被提名，及(Ii)該股東已於投票前於大會上發出通知，表示該股東有意累積該等股東的投票權。如果任何股東已發出適當的累積選票通知，所有股東均可為任何被適當提名的候選人累積他們的選票。根據累積投票，獲得最高票數的候選人當選，最高可達待選董事的人數。
除章程另有規定外，本公司董事無須以書面投票方式選出。儘管本節有前述規定，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
3.罷免董事。在受當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利(如有)或適用法律施加的任何限制的規限下，任何個別董事或董事可由當時有權在董事選舉(就本條第V條視為一類)的董事選舉中投票的本公司當時已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票而被免任。就本條第V條而言，“因由”指就任何董事而言，(X)有關董事故意不履行董事的職責，或有關董事在履行董事職責時的嚴重疏忽，(Y)有關董事從事損害本公司的故意或嚴重不當行為，或(Z)有關董事被裁定犯有構成重罪的罪行或作出不認罪抗辯，構成重罪。
4.職位空缺。在受適用法律施加的任何限制及任何系列當時尚未發行的優先股持有人權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非(A)董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或(B)適用法律另有規定，須由當時在任的董事(即使少於董事會法定人數)的過半數贊成票填補，而非由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。
B.
1.附例修訂。董事會獲明確授權採納、修訂、更改或廢除本公司的章程(下稱“章程”)。董事會對章程的採納、修改、變更或廢止，應至少獲得授權董事人數的過半數同意。股東亦有權採納、修訂、更改或廢除章程；但除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。
2.在優先股股份持有人以書面同意方式行事的權利的規限下，本公司股東不得采取任何行動，除非是在根據章程召開的正式召開的股東年會或特別會議上，且股東不得以書面同意或電子傳輸方式採取行動。
3.股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東大會上提出的事務的預先通知，須按章程所規定的方式發出。
4.在優先股持有人允許該系列優先股持有人召開該系列股東特別會議的權利的情況下，公司股東特別會議只能由董事會主席、本公司首席執行官或董事會召開，特此拒絕股東召開股東特別會議的能力。
六、六、
A.董事對金錢損害的責任應在適用法律允許的最大程度上消除。
B.在適用法律允許的最大範圍內，公司應通過章程條款、與該等人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事和高級管理人員提供超過該適用法律所允許的賠償和墊付的賠償(和墊付費用)。如果在第六條的股東批准後修改適用法律，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則董事對公司的責任應在經修訂的適用法律允許的最大程度上消除或限制。
C.對本第六條的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響在本第六條下有效的任何董事的權利或保護或增加其責任
任何引起責任或賠償的作為或不作為被指控發生的時間。
D.本章程第六條並不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向本文所述受賠人以外的其他人進行賠償(以及墊付費用)的權利。
七、
A.除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和排他性法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或程序；(B)聲稱公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東對公司或公司股東負有的受信責任的任何訴訟或程序；(C)任何針對本公司或任何現任或前任董事、本公司任何現任或前任高管或其他僱員或任何股東而引起的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是依據本公司條例、公司註冊證書或本公司附例(經不時修訂)的任何條文而產生的；。(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定本公司註冊證書或本公司附例的有效性的訴訟或法律程序(包括據此規定的任何權利、義務或補救)；。(E)本公司向特拉華州衡平法院授予司法管轄權的任何訴訟或法律程序；。及(F)任何針對本公司或本公司任何董事、本公司任何高級職員或其他僱員或任何股東而提出的申索，在所有情況下均受內部事務原則管轄，並在法律允許的最大範圍內並受法院對被指名為被告的不可或缺各方擁有個人司法管轄權的規限。本第七條不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
B.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對訴狀中指名的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已編制或核證作為招股相關文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。
C.任何人士或實體持有、擁有或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第VII條的規定。
八.
A.公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，但下列情況除外
本條款第八條B款所規定的所有權利，授予股東的所有權利均在本保留的約束下授予。
B.儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許少投一票或不投一票，但除法律或本公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何指定證書所要求的公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，有權在董事選舉中共同投票的公司當時已發行的所有股本中至少662/3%的投票權的持有人須投贊成票，以作為一個單一類別一起投票，以修改、修訂或廢除第五條，第六、第七和第八條。
C.如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認為在任何情況下無效、非法或不可執行，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)不應因此而受到任何影響或損害。
IX.
在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用與他們在本公司註冊證書日期或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何關於公司任何董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期，除非，公司機會原則適用於本公司任何董事或高級管理人員純粹以董事或本公司高級管理人員的身份向該人士提供的公司機會，且(I)有關機會是本公司在法律及合同上允許進行的，且在其他情況下對本公司來説是合理的，及(Ii)董事或高級管理人員獲準將該機會轉介本公司而不違反任何法律義務。
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