附件10.1

本本票(“本票”) 未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記。本票據 僅為投資目的而收購，在未根據證券法或其豁免進行轉售登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓。

修訂和重述

高級擔保本票

鑑於製造商、收款人和其他各方已於2022年10月5日簽訂了該第二次修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)；

鑑於，就合併協議而言，受款人已同意按照協議的規定向Maker借出某些資金(其中3,700,000美元在本票據日期之前已預付給Maker)；

鑑於，本票據對本金金額為3,500,000美元的、由出票人於2022年7月28日向收款人簽發的本金為3,500,000美元的某些首次替換高級本票的全部內容進行了修改、取代和替換；以及

鑑於，本附註本金金額較上一期增加，主要由Maker用作與進一步發展及推出商品平臺有關的融資成本。

因此，現在就IT達成如下協議：

對於收到的價值，Tingo， Inc.(內華達州公司(“製造商”))承諾向特拉華州MICT，Inc.或其 受讓人(“貸款人”或“收款人”)的訂單支付本金2370萬 美元(23,700,000.00美元)的美利堅合眾國合法貨幣，條款和條件如下。本票據的所有付款應根據本票據的規定，以支票或電匯方式將即時可用資金匯入貸款人可能不時以書面通知指定的賬户。此處使用但未定義的任何大寫術語將 具有合併協議中賦予該術語的含義。

1. 還款本票據的本金餘額，加上(A)本票據項下的應計和未付利息，以及(B)已商定的35,000美元的額外款項，以代替在本票據日期至 本票據日期期間根據先前票據應計的未付利息(“先前票據利息”)，應於2024年5月10日( “初始到期日”)到期並支付，但如果合併協議應根據其條款終止，初始到期日應加快，本票據的本金餘額和本票據項下到期的任何應計和未付利息加上先前票據的利息應於第三十(30)日或之前到期並支付^這是)此種終止後的日曆 日(該日期即“到期日”)。本票據的本金餘額可由製造商在任何時候預付，無需支付違約金。

A. 為確保製造商在本協議項下的義務得到充分和迅速的支付和履行，包括所有續期、延期、重組或其再融資(統稱為“債務”)，製造商特此授予收款人對製造商的下列財產的持續擔保權益，無論其現在擁有和存在、此後獲得或產生，也不論位於何處(統稱為“抵押品”)：(I)各種 種類和性質的所有固定裝置和個人財產，包括但不限於：所有賬户；貨物(包括庫存和設備)；單據(如適用，包括電子單據)；票據；本票；動產紙(無論是有形的還是電子的)；信用證；信用證權利(不論信用證是否有書面證明)；證券和所有其他投資財產；一般無形資產(包括所有付款無形資產)；貨幣；存款賬户；保險；合同；許可證；知識產權、申請書和文件；著作權、專利和商標以及與之相關的所有申請；商業祕密權；監管申請、備案或提交；專有技術；以及任何其他合同權利或支付款項的權利；(Ii)上述各項的所有收益(定義見《統一商法典》第9-102節)和產品、與上述各項有關的所有賬簿和記錄、所有與其有關的附隨義務，以及特許權使用費、費用、收入、付款、特許權使用費、費用、收入和產品的所有加入、替代和替換，以及租金、利潤和產品的租金、利潤和產品, 與上述任何和所有條款有關的現在或以後到期或應付的其他收益，以及就上述任何條款不時向製造商支付的任何保險、賠償、保修或擔保的任何和所有收益；以及(Iii)與上述任何事項有關的任何和所有索賠和訴訟理由，無論是在本合同生效之日之前或之後發生，包括就過去、現在和未來的侵權、稀釋、挪用、違規、誤用、違約或違約提出損害賠償、恢復原狀、強制令和其他法律和公平救濟的所有權利和要求，並有權 但沒有義務就此類法律和公平救濟提起訴訟，並收取或以其他方式追回任何此類損害賠償。然而，儘管有第4節所列的任何規定，本附註不應構成對任何財產的擔保權益的授予 法律或政府當局的任何要求禁止此種擔保權益的授予。

B. Maker特此授權收款人及其代理人和代理律師編制和提交收款人可能不時認為必要或適當的融資聲明或其修正案(包括將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”的融資聲明及其修正案)，以便根據任何適用司法管轄區的《內華達州統一商法典》或《統一商法典》或同等法律，完善 並維護在本協議下授予的擔保權益。製作者應應收款人的要求，在提出請求後十(10)天內，隨時和不時地簽署並向收款人交付此類文件、其他協議和文書(並支付在收款人認為合理必要或適宜的所有公共機構存檔或記錄的費用)，並採取收款人認為必要的其他行動和事情，以建立和維持有效的、附加並 完善抵押品上的擔保權益，以收款人為受益人(無任何其他留置權，允許留置權除外)，以確保債務的安全支付和履行，並便於抵押品的收取。製造商在此不可撤銷地制定、組成和指定收款人(以及收款人為此目的指定的所有人)作為製造商的合法代理人和事實代理人，以提交此類融資報表和其他類似文件, 為保全和完善收款人對抵押品的擔保權益而可能需要的協議和票據。製造者承認並同意，抵押品旨在涵蓋製造者的所有資產和財產(受本協議條款和條件的約束)，如果 製造者在任何時候收購或持有任何資產或財產的任何權益，而該資產或財產的擔保權益不能通過在適當的司法管轄區提交融資聲明來完善(或任何資產或財產的擔保權益可以如此完善，但 不包括在上述擔保權益授予範圍內)，則如果收款人提出合理要求，使該等資產或財產成為抵押品的一部分，並根據本協議的規定採取收款人可能要求的合理步驟。

C. 除非本附註另有規定，否則製造商有權(I)出售或出租其通常持有的任何存貨作任何該等用途，(Ii)使用及消耗其通常持有作該用途的任何原材料、在製品或其他 材料，及(Iii)處置本附註其他 條文所禁止的任何資產，直至違約事件發生及持續為止。如果任何庫存由任何倉庫管理人或製造商的代理人或加工者擁有或控制，則製造商應應收款人的請求，通知該倉庫管理人、代理人或加工者該倉庫管理人、代理人或加工者對該庫存的擔保權益，並在收款人提出請求時，指示他們為收款人的賬户持有所有此類庫存，並遵守收款人的指示。

D.第4條規定了抵押品的持續擔保權益，並將(I)保持十足效力，直至支付或全額清償債務，(Ii)對出票人及其繼承人和受讓人具有約束力，以及(Iii)受款人受益。製作者的繼承人和受讓人應包括但不限於接管人、受託人或佔有其財產的債務人。

E. 在全額現金支付債務後，根據本第4款授予的擔保權益將終止，抵押品的所有權利應返還給出押人。在本合同項下的擔保權益終止後，出票人有權應其要求並自費獲得由出票人或其代表持有的抵押品的返還，該等抵押品不應根據本合同條款出售或以其他方式使用，收款人將自費簽署並向出票人簽署並交付其合理要求作為終止證據的其他單據。

5. 付款申請。收款人根據本票據收到的所有付款應首先(如果付款不是在到期日或之前支付)用於 中的付款，包括(但不限於)在收取本票據項下到期的任何款項時發生的任何費用

合理的律師費，然後減少本票據的未付本金餘額。

6. 撤銷付款。如果在任何時候，製造商根據本附註支付的任何款項在製造商破產、破產或重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還 ，製造商支付該等款項的義務應恢復 ，如同該款項尚未支付一樣。

7. 陳述和保證。發起人特此向收款人作出如下聲明和擔保：

A. Maker是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有必要的 權力和權力，以及合法權利，擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前的情況開展業務 ；

B. 出票人有權簽署和交付本票據，並履行本票據和本票據項下的義務；

C. 製造商已正式簽署並交付本票據；

D. 不需要任何個人、實體或政府機構的同意或授權、向其提交、向其發出通知或就任何個人、實體或政府當局 作出其他行為，以執行、交付或履行本附註項下的任何義務；

E. 本票據的簽署和交付以及莊家計劃完成的交易不會也不會：(I)違反莊家組織文件的任何規定，(Ii)違反適用於莊家的任何法律或政府當局的任何命令，或其任何財產或資產或任何抵押品可能受其約束的任何法律或命令，或(Iii)構成莊家可能受其約束的任何合同的違約 ；以及

F. 本票據是製造商的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對製造商強制執行。

8. 肯定的契約。在本票據項下的所有未清償款項全部付清之前，出票人應：

A. (I)全面維護、更新和維護其公司或組織的存在，以及(Ii)採取一切合理行動 以維護其正常開展業務所必需或需要的所有權利、特權和特許經營權；

B. 遵守(I)其組織文件的所有條款和規定，(Ii)其在材料合同項下的義務，以及(Iii)適用於其及其業務的所有法律；

C. 在到期或到期之前或在違約之前支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有實質性債務 ；

D. 在收款人收到通知後，立即向收款人發出書面通知，説明任何政府當局採取的一切實質性行動， 發貨人受其約束；

E.在意識到違約事件發生後的兩(2)個工作日內，應儘快將違約事件的性質和程度以及對違約事件已採取或擬採取的行動(如有)以書面形式通知收款人。

F. 應收款人的要求，迅速簽署和交付該等其他票據，並作出或安排作出為實現本票據的意圖和目的而需要或適宜的進一步行動。

A. 除適用法律要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，如果這將對本票據項下收款人的利益或權利或收款人對任何抵押品的權利和/或補救措施以及收款人對抵押品的留置權的有效性或優先權產生不利影響；

B. 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以收購或出售其任何股權證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別證券的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易。 如果它會對本票據項下收款人的利益或權利或收款人對任何抵押品的權利和/或救濟產生不利影響，以及收款人對抵押品的留置權的有效性或優先權；但賣方股權計劃項下任何賣方期權的行使或交收，以及賣方可轉換證券的行使或轉換，均不需要收款人同意；

C. 按照過去的做法，增加其員工在正常業務過程之外的工資、薪金或薪酬， 且在任何情況下加總不超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾支付任何獎金(無論是現金、財產 還是證券)，或實質性增加員工的其他一般福利，如果這將對收款人在本票據下的利益或權利或收款人對任何抵押品的權利和/或補救措施以及收款人對抵押品的留置權的有效性或優先權造成不利影響，或訂立、建立、實質性修訂或終止任何公司福利計劃，在每種情況下，除適用法律要求外，根據任何公司福利計劃的條款或在正常業務過程中與過去的做法一致 ；

(四)在正常經營過程中未按照以往慣例保存賬簿、帳目和記錄的；

E. 未能使用商業上合理的努力來保持有效的保險單或替換或修訂的保險單， 為其資產、運營和活動提供保險的保險金額和覆蓋範圍與當前有效的保險金額和範圍基本相似；

F. 採取完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

G. 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

H. 就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排，如果這將對收款人在本票據項下的權益或權利或收款人對任何抵押品的權利和/或救濟以及收款人對抵押品的留置權的有效性或優先權產生不利影響；

I. 按照過去的慣例，在正常業務過程之外，加快任何貿易應收賬款的收回或推遲支付貿易應收賬款或任何其他債務；

J. 如果與任何公司關聯人的任何交易會對收款人在本票據項下的權益或權利或收款人對任何抵押品的權利和/或救濟產生不利影響，則訂立或修改或放棄與任何公司關聯人的任何交易(補償和 利益和預支費用除外)，如果這會對收款人對抵押品的留置權的有效性或優先權產生不利影響。

K. 自本合同生效之日起，根據其註冊所在司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律重新註冊或重組，更改其公司形式，或在未提前至少十(10)天書面通知收款人的情況下，更改其名稱；

L. 在任何時候作出或執行任何行為，而該行為對本票據項下收款人的權益或權利有重大不利影響，或會對本票據項下收款人對任何抵押品的權利和/或補救以及收款人對抵押品的留置權的有效性或優先權產生重大不利影響；

M. 產生的任何債務，無論是直接的還是間接的，都不是：(1)無擔保債務；或(2)由抵押品擔保的債務，但只有在與此相關的留置權低於收款人根據從屬關係和債權人間協議以收款人接受的形式和實質對抵押品的留置權的情況下；或

N. 授權或同意執行上述任何操作。

10.無失實陳述。 製造商向收款人聲明並向收款人保證，本票據以及製造商向 收款人提供的與本票據所證明的貸款有關的任何報表、證書或其他文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 使其中或本附註所含陳述具有誤導性所必需的事實。

11.違約事件。 發生下列任何一種事件，應構成製造商根據本説明發生的“違約事件”：

A. 製造商在本合同中向收款人作出或視為作出的任何陳述或保證在作出或視為作出該陳述或保證之日起在任何方面都是不正確的。

B. 製造商未能及時支付本合同到期的任何利息或本金，並且在該故障發生後五(5) 個工作日內仍未治癒；

C. 除第11(B)款所述外，製造商未遵守或履行本附註中所載的任何約定、義務、條件或協議，且在發生此類故障後三十(30)天內仍未得到補救；

D.製造商應為債權人的利益進行轉讓、提出破產申請、請願或向任何法庭申請為其自身或其大部分資產指定託管人、接管人或受託人；

E. 根據任何破產法、規則、法規、法規或條例對製造商提出的任何非自願請願書

F. 製造商應根據任何司法管轄區的任何破產、無力償債、解散、終止或清算法啟動任何程序；

G.製造商一般不能、無能力或書面承認無能力在到期時償付債務；

H. 製造商的任何債務不應在到期時得到償付，或者將發生任何事件或條件，使債權人有權加速或自動加速任何此類債務的到期；或

I. 應對Maker作出一項或多項判決或判決，所有該等判決或判決自提出之日起三十(30)日內不得撤銷、撤銷、擱置或擔保上訴。

自 違約事件發生後，(I)本票據的未付本金餘額應立即到期並支付，(Ii)其利息應按12.0%的年利率計提。製造商應支付收款人在收取本合同項下任何到期金額時發生的所有費用和開支，包括律師費和法庭費用，無論是否開始訴訟。收款人在第11條下的權利和補救措施應是累積的，並應是收款人根據任何其他協議、法律或衡平法可能享有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

12.豁免。出票人 放棄提示付款、要求付款、退票通知、抗辯和拒付通知，放棄收款人根據本票條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及 因現行或未來法律免除任何不動產或個人財產或任何此類財產的出售所產生的收益的任何部分，免於扣押、徵費或出售，或規定暫停執行、免除民事程序或延長付款時間；而莊家同意，依據憑藉本協議取得的判決而可能被徵收的任何動產或非土地財產，可在任何該等令狀發出後全部或部分按受款人期望的任何次序出售。

13.無條件責任 。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，而不考慮任何其他方的責任，且不受收款人給予或同意的任何放任、延長時間、續展、豁免或修改的任何形式的影響，並同意收款人可能就付款或本票據的其他條款授予的任何和所有延期、續期、豁免或修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人、或擔保人可成為本協議的當事人，而不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。

14.通知。本附註要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式親自交付，或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子傳輸發送至書面指定的地址，(Ii)傳真至最近提供給該方的號碼，或由該方以書面指定的其他地址或傳真號碼，以及(Iii)通過電子郵件發送。至最近提供給該當事人的電子郵件地址或由該當事人以書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信應被視為已在送達之日發出，如果是親自送達，則應視為在收到書面確認後的第二個工作日發出。 如果是通過傳真或電子傳輸發送的，則應視為在送達隔夜快遞服務後的一(1)個工作日發出，或者如果是通過郵寄發出的，則視為在郵寄後五(5)天 發出。

15.管轄法律和管轄權。本説明受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，不考慮法律原則的衝突。出票人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本票據引起或與本票據有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可由收款人向位於紐約州的州或聯邦法院提起，以及(Ii)接受任何該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。在任何訴訟、訴訟或程序中對製造商不利的最終判決應是決定性的，並可在任何其他司法管轄區通過訴訟強制執行。本款規定不影響收款人有權(I)在對製造商有管轄權的任何其他法院提起法律程序或以其他方式起訴製造商，或(Ii)以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向製造商送達法律程序文件。製造者在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本段提及的任何法院提起因本票據引起或與本票據有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見 ，並放棄在任何該等法院維持該等訴訟或法律程序的不便法院的抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，製造商特此不可撤銷地放棄其在與本票據或本票據預期的交易直接或間接相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

16.可分割性。本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本附註中剩餘的條款無效，而任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

17.遺失、被盜、銷燬或毀壞鈔票。在收到本票據遺失、被盜、銷燬或殘損的通知後， 如發生任何該等遺失、被盜或毀壞，則出票人在收到收款人向出票人發出的遺失誓章後，應向收款人發出新的 票據，其條款與本票據相同。

18.延長 時間。本票據項下任何到期款項付款時間的延長或對本票據任何規定的放棄，均不免除、修改或以其他方式影響發行人對本票據項下到期付款的責任。

19.進一步的保證。 應收款人的要求，出票人應迅速作出、籤立、確認、交付、記錄、存檔和登記收款人可能不時需要的任何和所有其他行為、契據、抵押、轉讓、融資報表及其續展、證書、擔保和其他文書，以便(A)更有效地實現本票據的目的，以及(B)向收款人保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認，已授權利或現在或以後擬根據本票據或與本票據相關而籤立的任何其他文書向收款人授予 。

20.費用。 出票人應應要求向收款人償還收款人因本票據的談判、文件編制和執行以及執行本票據項下的權利而發生的所有合理費用、費用和費用(包括其律師的費用和費用)。

21.完整協議。 本説明構成雙方就本協議所述事項達成的完整協議。雙方之間關於本協議標的的所有先前協議、諒解和安排均由本附註取代，不再具有任何效力或效力。

22.無嚴格施工。 本説明已經雙方審查，並正在由有業務經驗的有能力的人簽署。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本説明應視為由雙方共同起草，且不得因本説明任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

23.轉讓。 任何轉讓或轉讓均可通過將本票據連同轉讓人或轉讓人籤立的轉讓一併交予出票人的方式進行。 交回後，出票人將籤立並交付一張以受讓人或受讓人名義的新票據(如屬全部轉讓或轉讓)，或如屬部分轉讓或轉讓，則以受讓人或受讓人的名義籤立及交付一張新票據，涵蓋本票據中未轉讓或未轉讓給受讓人或受讓人的部分。本附註對本附註各方及其 允許的受讓人有利並對其具有約束力。

24.沒有第三方 受益人。除第23條另有規定外，本附註僅為本附註雙方的利益，本附註中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人士或實體根據或因本附註而享有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

25.修訂；放棄。對本合同的任何修改或放棄本合同的任何規定，必須徵得出票人和收款人的書面同意。

26.修訂和重述的效力。本附註對原附註進行了全部修正、重述、取代和取代。自本附註日期起及之後，任何其他文件中對前附註 的所有提及均應被視為指本附註(但如有的話，該解釋將與本附註中提及或與前附註有關的條款相沖突的情況除外)。

[簽名頁如下]

制單人在此受法律約束，特此為證，簽字人已於上述日期起簽署本附註，特此證明。