附件2.1

第二次修訂 並重述
合併協議和計劃

隨處可見

MICT，Inc.

作為買方，

達倫·默瑟，
以買方代表身份，

昏昏欲睡的MMOBUOSI，
以賣方代表身份，

和

Tingo，Inc.
作為賣家

截止日期：2022年10月6日

{___________}

目錄表

展品索引

第二次修訂和重述合併協議和計劃

第二次修訂和重新簽署的合併協議和計劃(此“協議“)於2022年10月6日由特拉華州的MICT，Inc.(及其後繼者，採購商)， (二)根據本協議的條款和條件(《協議》)，在生效時間(定義見下文)之前買方股東及其繼承人和受讓人自生效時間起及之後以代表身份行事的個人達倫·默瑟採購商代表)，(Iii)Tingo，Inc.，內華達公司(The賣方)，以及(Iv)Dozy Mmobuosi，根據本協議的條款和條件，以賣方代表的身份(賣方代表)。 買方，特拉華州子公司(定義如下)(關於特拉華州子公司合併日期(定義如下)之後的時間段)，英屬維爾京羣島子公司(如下定義)(關於英屬維爾京羣島子公司合併日期(如下定義)之後的時間段)，買方代表，賣方，賣方代表和公司(定義如下)(關於公司合併日期起及之後的時間段(定義如下))在此有時被單獨稱為“聚會總而言之，作為各方”.

獨奏會：

A.雙方是2022年6月15日修訂和重新簽署的某些協議和合並計劃的締約方(“之前的 協議”);

B.賣方直接或間接通過其子公司是一家農業金融科技公司，使用户能夠通過其平臺上提供的軟件服務來管理金融和商業活動；

C.雙方考慮買方將成立特拉華州公司和買方的全資子公司(“特拉華州 Subs“)，它將簽署特拉華州分加入書(定義如下)，併成為本協議的一方；

D.雙方預期賣方將(A)成立英屬維爾京羣島公司和賣方的全資子公司( “公司“)，將簽署本公司合同書(定義如下)併成為本協議的一方， 和(B)將賣方的所有子公司(本公司除外)轉讓給本公司；

E.雙方考慮，特拉華州子公司將組建英屬維爾京羣島公司和特拉華州子公司(“BVI Subs“)，將簽署英屬維爾京羣島分加入書(定義如下)併成為本協議的一方；

F.在獲得各自的轉換批准和納斯達克批准的情況下， 雙方希望：(I)賣方的股東擁有買方普通股(定義如下)75%的股份，這是根據緊接交易完成前買方已發行普通股的數量計算的；和(Ii)買方通過全資子公司擁有賣方運營子公司的100%股份；

G.雙方現希望訂立本協議，本協議將修訂、重述並完全取代之前的協議，並據此，(I)公司將與BVI Sub合併並併入BVI Sub，據此，公司的獨立公司生存將終止，BVI Sub將繼續作為尚存的公司(定義如下)，以及(Ii)賣方將收到合併對價 (定義如下)，所有這些均受本協議中規定的條款和條件的約束(統稱為“合併”);

H.買方和賣方的董事會已各自(I)確定合併是公平、可取的，符合各自公司和股東的最佳利益，(Ii)根據本協議的條款並受本協議所列條件的約束，批准本協議和擬進行的交易，包括合併，以及(Iii)決定向各自的股東建議批准和採納本協議和擬進行的交易，包括合併；

賣方已收到本合同附件A-1格式的投票和支持協議(“買方 支持協議“)由買方和達倫·默瑟簽署。

J.買方已收到本合同附件A-1形式的投票和支持協議(統稱為銷售商 支持協議“)分別由賣方和TIH(定義如下)、Dozy Mmobuosi和其他重要的賣方持有人簽署；

K.br}雙方意在將合併視為《守則》(本文定義)第368(A)節所指的免税“重組”；

L.此處使用的某些大寫術語在本合同第十條中進行了定義。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束， 雙方同意如下：

第一條
合併

1.1合併。 於生效時間，在本協議條款及條件的規限下，英屬維爾京羣島附屬公司與本公司須完成合並，據此，英屬維爾京羣島附屬公司將與本公司合併並併入本公司，其後本公司的獨立法人地位將終止，而英屬維爾京羣島附屬公司將繼續作為尚存的公司。英屬維爾京羣島子公司作為合併後的倖存公司，在下文中有時被稱為倖存的公司“(但在有效時間後，凡提及英屬維爾京羣島附屬公司或本公司時，應包括尚存的公司)。

1.2有效時間 。本合同各方應通過以下方式完成合並：(I)簽署並向英屬維爾京羣島公司事務註冊處 向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交包含《英屬維爾京羣島法》第170(2)條規定、經公司董事和股東批准、英屬維爾京羣島子公司董事和股東批准的信息的合併計劃。英屬維爾京羣島註冊處“)，及(Ii)根據英屬維爾京羣島法案的規定，提交與合併有關的任何及所有其他文件或錄音(包括由英屬維爾京羣島附屬公司的註冊代理提交確認其不反對合並的函件)。合併將在合併章程由英屬維爾京羣島註冊處正式登記的時間生效，或在本協議各方書面商定的其他日期或時間生效(受英屬維爾京羣島法案要求的約束)，並將在合併章程中指明(合併生效的時間，即有效時間”).

1.3合併的影響 。在生效時，合併的效果應符合本協定、合併條款和英屬維爾京羣島法適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間內，英屬維爾京羣島子公司和公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和目的以及債權、債務、債務和義務應成為尚存公司的權利、特權、豁免權、權力、宗旨和目的以及債權、債務、債務和義務，其中包括由尚存公司承擔本協議規定在生效時間後履行的英屬維爾京羣島子公司和公司的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

1.4合併 考慮。作為合併的對價，賣方將從買方獲得：(I)25,783,675股買方普通股，相當於全部已發行和已發行買方普通股的約19.9%；(Ii)2,604.28股A系列優先股，可轉換為26,042,808股買方普通股，相當於全部已發行和已發行買方普通股的約20.1%；及(Iii)33,687.21股B系列優先股，可轉換為336,872,138股買方普通股 相當於已發行及已發行買方普通股總數約35%的普通股(以上統稱為“合併 考慮因素“)；但以其他方式支付給賣方的合併對價須扣留根據第1.11節存入托管賬户的託管股份，並在成交後扣減第六條規定的賠付方的賠償義務。

1.5經修訂的《特拉華州章程》、經修訂的章程和預算。在生效時間，特拉華子公司的公司註冊證書，如在生效時間之前生效的，應在過渡期內以買方和賣方雙方同意的形式進行修改和重述 修訂後的特拉華州註冊證書)，而緊接生效時間前有效的特拉華州附屬公司章程應修訂，並基本上以附件D 的形式重述(經修訂的特拉華州附例，並與修訂後的特拉華州註冊證書一起，經修訂的特拉華州分章“)。修訂後的《特拉華子公司章程》將規定，特拉華子公司董事會應每年為特拉華子公司及其直接和間接全資子公司制定預算，並應聘用下文第1.7節所述的特拉華子公司首席執行官，該首席執行官有權根據該預算聘用一名高管團隊、支付運營費用和運營業務。特拉華子公司根據該預算在2024財年及以後年度所需的支出應由特拉華子公司及其直接全資子公司和間接全資子公司的運營收益提供資金，買方不應因特拉華子公司的運營而向其作出任何股權出資。成交前，買方和賣方應共同確定特拉華州分公司2023年的年度預算。特拉華子公司2023年年度預算應由買方通過公司間貸款提供資金。此外，修訂後的特拉華州附屬法規將允許特拉華州子公司在正常業務過程中進行債務融資。

1.6税收 待遇。就美國聯邦所得税而言，合併意在構成法典第368條所指的“重組”。雙方通過本協定，作為《美國財政部條例》第(Br)1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。

1.7特拉華州子公司的董事和高級職員。最初，特拉華子公司的董事會將由買方確定，並由以下個人組成：達倫·默瑟、肯尼斯·德諾斯、約翰·斯科特、約翰·J·布朗、約翰·梅和彼得·艾比。根據Mmobuosi僱傭協議，Dozy Mmobuosi將 擔任特拉華州子公司的首席執行官，每名董事和高級管理人員將根據經修訂的特拉華州子憲章擔任 職位，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合條件 或他們較早去世、辭職或被免職。

1.8尚存公司的董事和高級職員。自生效時間起及生效後，尚存公司的董事會和高管應為緊接生效時間之前的英屬維爾京羣島子公司的董事和高管。每名董事和官員應根據修訂後的《特拉華州分章》任職，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格 或他們較早去世、辭職或被免職。

1.9買方公司註冊證書。

(A)生效 生效時，買方應(I)在指定證書中以實質上作為附件C-1的形式指定A系列優先股，以及(Ii)在指定證書中以實質上以附件C-2所附的形式指定B系列優先股自生效時間起及之後，買方應邀請最多兩(2)名賣方代表以無表決權觀察員的身份出席收盤後買方 董事會的所有會議，但買方可要求任何該等觀察員簽署並向買方交付買方可能合理要求的有關保密及與觀察員身份有關的其他事項的書面承諾，並以買方及賣方合理接受的形式作出承諾。

(B)至 在買方酌情認為為協助遵守納斯達克上市規定而有需要或適當的情況下，買方可在結算前或同時，或在A系列 優先股或B系列優先股仍未發行的任何時間，承諾按買方釐定的比率進行買方當時已發行及已發行的 股份的反向股票拆分，這將是準許的拆分。

1.10採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予尚存公司對英屬維爾京羣島子公司和本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則公司和英屬維爾京羣島子公司的高級管理人員和董事被充分授權 以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取一切合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

1.11 Escrow.

(A)在交易結束時或成交前，買方代表、賣方代表和第三方託管代理共同接受買方和賣方作為託管代理(“託管代理)應簽訂託管協議，自生效之日起生效，其形式和實質內容應令買方和賣方合理滿意(託管協議)， 據此，買方應在交易結束日向託管代理髮行相當於(I)買方普通股、(Ii)A系列優先股和(Iii)B系列優先股作為合併對價的一部分轉讓的每股股份的5%(5%)的股份數量(所有上述事項，統稱為託管量) (連同作為該等股份的股息或分派而支付的任何股本證券，或該等股份被交換或轉換成的任何股本證券，託管證券)與託管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(連同託管股份、託管屬性)，在單獨的託管帳户 (第三方託管賬户“)，並根據本合同第六條和代管協議支付。代管財產應作為賣方根據第六條承擔的義務的唯一付款來源[br}(欺詐索賠除外)。除非法律另有要求，從託管賬户進行的所有分配應被 各方視為賣方根據本合同第一條收到的合併對價的調整。

(B)在截止日期後兩(2)年內提出的任何賠償要求不適用於代管財產。託管到期日期”); 然而，前提是對於根據本合同第六條提出的任何 賠償要求(包括要求發出索賠通知的時間) 在託管到期日(“”)仍未解決的任何賠償要求未決索賠“)，支付此類未決索賠所合理需要的全部或部分託管財產(根據買方代表根據第六條提交的索賠通知中包含的賠償索賠金額和買方截至託管到期日的股價確定)應保留在託管賬户中，直到根據第六條的規定最終解決和支付該未決索賠為止。在託管到期日期之後，託管賬户中不受未決索賠約束的任何託管財產，並且不受以受補償方為受益人的已解決但未支付的索賠的約束，應由託管代理將其轉讓給賣方。在最終解決所有懸而未決的索賠並支付與此相關的所有賠償義務後，託管代理應立即將託管賬户中剩餘的任何託管財產轉移給賣方。

1.12交易對公司股票的影響 於生效時間，根據合併及在任何一方或 賣方或買方實體(定義見下文)的任何股本持有人採取任何行動的情況下，緊接生效時間前已發行的本公司每股股本將不復存在，而BVI Sub的股份此後將構成尚存公司唯一的已發行股本 。

第二條
關閉

2.1成交。 在滿足或放棄第七條規定的條件的前提下，完成本協議預期的交易 (結業“)應在買方律師事務所Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦公室舉行，地址為紐約美洲大道1345號，郵編：NY 10105，日期和時間由買方和賣方商定，日期不得晚於第二天(2^發送)在滿足或放棄本協議的所有成交條件後的營業日，或在買賣雙方可能商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)(實際進行成交的日期和時間為“截止日期”).

第三條
買方實體的陳述和擔保

除(I)買方和特拉華州子公司於本合同日期向賣方提交的 披露明細表(“購買者披露 明細表)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應(但是，如果在買方披露明細表的任何章節中披露的項目應被視為已相對於該披露的關聯性在表面上合理地顯而易見的本條款III的所有其他章節進行披露)，或(Ii)可通過埃德加、 買方、特拉華州子公司和英屬維爾京羣島子公司在美國證券交易委員會網站上獲得的買方美國證券交易委員會報告採購商實體當綜合起來時，採購方 實體“)向賣方陳述和擔保，截至本合同日期(BVI Sub除外，BVI Sub代表從BVI Sub加入之日起的認股權證)和截止日期，如下：

3.1組織和地位。買方、特拉華州子公司和英屬維爾京羣島子公司(從英屬維爾京羣島子公司加入之日起)均已正式註冊或組織(視情況而定)，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在並處於良好狀態。每個買方實體都擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並按照目前的方式開展業務 。每個買方實體均具備正式資格或獲得許可且信譽良好，可在每個司法管轄區開展業務，而買方實體所擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質決定了此類資格或許可是必要的，除非不具備資格或許可或信譽良好的情況可以在不需要材料成本或費用的情況下得到糾正。到目前為止，每個買方實體都已向賣方提供了其組織文件的準確、完整的副本， 當前有效。每個買方實體在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。

3.2授權； 約束性協議。在取得所需的買方股東批准及 轉換批准的前提下，每一買方實體均擁有簽署及交付本協議及作為其中一方的各附屬文件、履行每一買方實體在本協議及本協議項下的各自義務及完成擬進行的交易所需的所有必要公司權力及授權。本協議及其參與的每份附屬文件的簽署及交付，以及擬進行的交易的完成(br}已獲各買方 實體的董事會正式及有效授權)，及(B)除所需的買方股東批准外，任何買方實體並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件，或完成擬於本協議及據此進行的交易。在本協議之日或之前(除與英屬維爾京羣島子公司有關的任何情況外，自英屬維爾京羣島分部加入之日起)，每一買方實體的董事會在正式召開和舉行的會議上通過決議或經一致書面同意，(I)根據特拉華州公司法(經修訂)，確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對每一買方實體的股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益。DGCL)和英屬維爾京羣島法(視情況而定)，(Ii)根據DGCL和英屬維爾京羣島法(視情況而定)批准並通過本協議、合併和本協議預期的其他交易，以及每個買方實體的組織文件，(Iii)決議 建議買方股東投票贊成批准本協議、合併和其他買方 股東批准事項根據DGCL和英屬維爾京羣島法(視情況而定)和買方的組織文件 (購買者推薦“)及(Iv)指示將本協議及其他買方股東批准事項提交買方股東批准及採納。本協議已經生效，買方實體為當事人的每一份附屬文件在交付時應由相應的買方實體及時有效地簽署和交付，並且假設本協議和此類附屬文件得到本協議和此類附屬文件的適當授權、簽署和交付，則構成相應買方實體的有效和具有約束力的義務，或在交付時構成相應買方實體的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該買方實體強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組和暫緩執行法律和其他普遍適用的法律，影響債權人權利的一般執行或任何適用的訴訟時效，或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及 衡平救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可尋求此種救濟的法院的自由裁量權(統稱為可執行性例外“)。買方支持協議在買方交付時將完全生效。

3.3大寫。

(A)買方的法定股份包括(I)250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“採購商 普通股“)，其中129,566,207股已發行和流通股；(2)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中沒有股票已發行和流通股；提供經修訂的《買方公司註冊證書》生效後，買方的法定股本應與《註冊證書》中的規定相同。截至本協議日期的已發行和未償還買方證券載於附表3.3(A)。所有已發行的買方普通股 股票均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或DGCL任何條款下的任何類似權利、買方組織文件或買方參與的任何合同的約束或發行。所有未發行的買方證券 均已按照所有適用的證券法授予、發售、出售和發行。

(B)在合併生效前，特拉華子公司獲授權發行1,000股普通股，其中1,000股已發行及 已發行，全部由買方擁有。

(C)除附表3.3(A)或附表3.3(C)所列的 外，並無(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先認購權、優先認購權、首次要約或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他任何性質的權利、協議、安排、合約或承諾(本協議及附屬文件除外)， (A)與買方已發行或未發行股份有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何購股權或股份或證券 ，或(C)買方有義務就該等股本股份授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。買方不存在回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還義務。除附表3.3(C)所載外，並無任何股東協議、委託書、表決權信託或買方參與的其他協議或諒解(或據買方所知，買方並非買方的一方)就買方的任何股份的投票事宜訂立任何協議或諒解。

(D)買方截至本協議日期的所有債務在附表3.3(D)中披露。買方不欠任何債務 對(I)提前償還任何此類債務、(Ii)買方產生債務或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力有任何限制。

(E)自買方成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，買方董事會亦未授權任何前述事項。

3.4子公司。 附表3.4列出了買方的每一家子公司的名稱，以及關於每一買方的(A)其組織管轄權，(B)其授權股份或其他股權(如果適用)，(C)已發行和已發行的 股票或其他股權的數量及其記錄持有人和實益所有人，以及(D)其税務選擇被視為 公司或根據守則被視為被忽視的實體，以及任何州或適用的非美國税法(如果有)。除附表3.4另有説明 外，買方各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評估(如適用)，並根據所有適用的證券法進行發售、出售及交付，且由買方或其一間或多間附屬公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件及適用證券法規定的留置權除外)。除買方任何附屬公司的組織文件外，買方或其任何關聯公司在買方任何附屬公司的股權投票(包括表決權信託或代理)方面沒有任何合同是 一方或受其約束的。買方的任何附屬公司並無參與或約束買方的任何附屬公司發行或贖回買方任何附屬公司的任何股權權益的未償還或已授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可轉換證券或承諾。買方的任何子公司均未授予 未償還的股權增值、虛擬股權、利潤分享或類似權利。 買方的子公司沒有任何限制，無論是通過合同還是合同, 關於其向其股權持有人作出任何分配或分紅或償還欠買方或買方另一子公司的任何債務的能力的命令或適用法律。除附表3.4所列附屬公司的股權 根據本協議外，買方並不擁有或有 任何權利直接或間接收購或以其他方式控制任何人士的任何股權。買方或其 子公司均不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。除附表3.4所述外，買方或其附屬公司並無向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未清合約責任。

3.5政府 批准。除附表3.5另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成本協議所預期的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意，或與任何政府當局 進行同意，因此，除(A)依據反壟斷法、(B)本協議預期的備案文件、(C)就本協議預期的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何文件外，(D)《證券法》、《交易法》和/或任何州《藍天》證券法的適用要求(如果有的話)和(E)如未能取得或作出該等同意或作出該等申報或通知，則不會合理地預期 會對買方造成重大不利影響。

3.6不違反。 除附表3.6中另有説明外，買方實體簽署和交付本協議及各自所屬的每個附屬文件、買方實體完成擬進行的交易，以及買方實體遵守本協議及其任何規定，不會(A)與任何買方實體組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本合同第3.5節所指的政府主管部門的同意、其中所指的等待期已滿，以及該同意或豁免得到滿足之前的任何條件與適用於買方實體或其各自財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)項下，(Iii)導致終止、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行項下任何買方實體所要求的履行， (V)導致項下的終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的義務，(br}項下，(Vii)導致對項下任何買方實體的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)賦予 獲得任何第三方同意的任何義務，或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何人權利， 宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或 履行，取消、終止或修改任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款 , 買方的任何材料合同，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離，且合理地預期不會對買方產生重大不利影響的除外。

3.7.美國證券交易委員會 備案和買方財務。

(A)除附表3.7所述的 外，自2020年1月1日起，買方已向美國證券交易委員會提交了根據證券法和/或交易法，買方必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記 聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修訂、重述或補充，並將在本協議日期之後提交所有該等表格、報告、時間表、 聲明和其他文件。除通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外，買方已通過美國證券交易委員會向賣方提交了以下所有內容的表格副本：(I)從買方被要求提交表格的第一年開始，買方以表格10-K的形式向賣方提交了買方每個會計年度的年度報告，(Ii)買方提交此類報告以披露其在上文第(I)款所述買方每個會計年度的季度財務業績的10-Q表格季度報告， (Iii)自第(I)款所述第一個會計年度開始以來買方向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、報告、登記 報表、招股説明書和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不論是否可通過EDGAR獲得，統稱為採購商美國證券交易委員會報道)和(Iv)《交易法》下的(A)規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350條(SOX第906條)關於以上第(I)款所指的任何報告(統稱為購買者公共認證“)。買方美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求編制的，而其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自各自的生效日期起 (如果買方美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明) 以及在提交給美國證券交易委員會時(就所有其他買方美國證券交易委員會報告而言)包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或為了做出其中所述陳述而有必要的陳述， 根據其作出的情況而不具誤導性，並且買方公開認證在其各自的備案日期均為真實的。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於買方美國證券交易委員會報告的評論信函中，沒有未解決或未解決的評論。截至本協議之日，買方在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。如本第3.7節所用，術語 “文件”應廣義解釋為包括美國證券交易委員會規則和條例允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本協議日期，(A)買方公開單位、買方普通股及買方公開認股權證已在納斯達克上市，(B)買方尚未收到納斯達克就該等買方證券的持續上市要求發出的任何書面欠缺通知。, (C)金融行業監督管理局並無就買方有意暫停、禁止或終止在納斯達克上報價該買方證券而對買方採取任何懸而未決或發出書面威脅的行動，以及(D)該買方證券 符合納斯達克所有適用的公司管治規則。

(B)以引用方式載於或併入買方美國證券交易委員會報告(“該等報告”)的買方財務報表及附註。採購商 財務“)在財務報表所指的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營成果、股東權益變動和現金流量在所有重要方面均在 按照(I)在所涉期間一致基礎上應用的GAAP方法；(Ii)包含和反映所有必要的調整和應計項目，以公平地反映買方截至其日期的財務狀況；(Iii)載有 ，並就當時終止期間適用於買方的所有重大税項的所有重大責任作出足夠的撥備；及(Iv)條例S-X或條例S-K(視何者適用而定)(其附註可能指出及在未經審核的季度財務報表中遺漏附註及審計調整(如屬未經審核的季度財務報表，則為條例 S-X或條例S-K(視何者適用)所允許的範圍內，預期不會有重大金額的附註及審計調整除外)。

(C)買方不須承擔任何須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映的負債，但下列情況除外：(I)買方財務已充分反映或預留或撥備，或(Ii)不具重大意義，且自最近一次買方財務報告以來在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債( 違反任何合同或違反任何法律的責任除外)。

3.8未作某些更改。除附表3.8所述外，自2022年1月1日以來，買方已(A)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，(B)未受重大 不利影響，及(C)未採取第5.3(B)節禁止的任何行動或作出或同意採取任何行動(未實施附表5.3)，前提是該等行動在未經賣方同意的情況下於本協議日期或之後作出。

3.9遵守法律。自2017年1月1日以來，買方沒有也從未發生重大沖突或重大違約或違反 ，也沒有收到任何書面或(據買方所知)口頭通知，涉及其或其任何財產、資產、員工、業務或運營受其約束或影響的任何適用法律的任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反。

3.10買方 許可證。買方及其附屬公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於買方或任何附屬公司的職責)持有一切必要的許可 以合法開展其目前開展的所有實質性業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產 (統稱為購買者許可證“)。買方已向賣方提供所有材料買方許可證的真實、正確和完整的副本，所有材料買方許可證均列在附表3.10中。所有買方許可證均已完全生效，任何買方許可證均未暫停或取消，也不存在任何書面威脅， 任何買方許可證均不會因擬進行的交易而終止、受損或終止。 買方及其任何附屬公司均未在任何實質性方面違反任何買方許可證的條款，且買方及其附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何買方許可證有關的任何行動的書面通知。

3.11訴訟。 除附表3.11所述外，(A)目前沒有任何性質的訴訟懸而未決，或者據買方所知受到威脅，也沒有任何合理的理由採取任何行動(並且在過去五(5)年中沒有提起此類訴訟或據買方所知受到威脅)；或(B)目前懸而未決或懸而未決的或由政府當局在過去五(5)年內作出的(A)或(B)由買方或其任何附屬公司、其現任 或前任董事、高級職員或股權持有人提出或針對買方、其任何附屬公司、其現任 或前任董事、高級職員或權益持有人的命令(條件是，涉及買方或附屬公司的董事、高級職員或權益持有人的任何訴訟必須與買方或其子公司的業務、股本證券或資產有關)、其 業務、股本證券或資產。附表3.11所列項目，如果最終確定對買方或任何附屬公司不利，則不會對買方或任何附屬公司產生重大不利影響，無論是單獨的還是整體的。在過去五(5)年中，買方或其任何子公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

3.12材料 合同。

(A)附表3.12列出了買方實體為當事一方或買方實體或其任何財產或資產受到約束或影響的每一份合同的真實、正確和完整的清單，買方已向賣方提供了每一份合同的真實、正確和完整的副本(每個合同要求在附表3.12中闡明，a買方材料合同“) 該：

(I)包含限制買方或任何附屬公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域的 競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、僱員和客户非招攬契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買 或在任何其他人中獲得權益；

(Ii)涉及 任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Iii)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數，在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。

(Iv)買方或未償還本金超過200,000美元的任何附屬公司的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或擔保的)證據。

(V)涉及 直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過200,000美元的資產(按以往慣例在正常業務過程中除外)或買方或任何附屬公司或其他人士的股份或其他股權；

(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售買方或其任何附屬公司或其業務或重大資產；

(Vii)其條款單獨或與所有相關合同一起，要求買方及其子公司根據此類合同支付或收取的總金額至少為每年200,000美元或總計500,000美元；

(Viii)有義務 買方及其子公司在本合同生效日期 之後為第三方的義務提供超過200,000美元的持續賠償或擔保；

(Ix)買方或任何附屬公司與買方或任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員之間的關係(與以往慣例一致的在正常業務過程中與員工訂立的僱傭安排除外)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議，或任何與買方有關的人；

(X)要求 買方及其附屬公司作出超過200,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xi)與本協議日期前三(3)年內達成的重大和解有關，或買方或任何附屬公司有未履行義務(習慣保密義務除外)；

(Xii)向 另一人(買方的子公司或買方的任何經理、董事或高級職員或任何附屬公司除外)提供授權書；

(Xiii)涉及買方或除現成軟件以外的任何附屬公司開發、擁有、許可或使用任何重大知識產權，或從買方或任何附屬公司開發、擁有、許可或使用任何重大知識產權。

(Xiv)根據適用的美國證券交易委員會要求， 將被要求在登記聲明中提交，或者將被賣方根據證券法 下S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項作為S-1表格的證物而被要求提交，就像買方是註冊人一樣；或

(Xv)對買方及其附屬公司以及在正常業務過程之外的其他方面具有重大意義，且未在上文第(I)至 (Xv)條中描述。

(B)除附表3.12(B)中披露的 外，對於每一份買方材料合同：(I)該買方材料合同在所有實質性方面對買方或其任何附屬方，以及據買方所知的每一其他方都是有效的，具有約束力和可執行性，並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何買方材料合同在任何實質性方面的有效性或可執行性；(Iii)買方及其任何子公司均未 在任何實質性方面違約或違約，且未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成買方或其任何子公司的實質性違約或違約，或允許買方另一方終止或加速此類買方材料合同的事件；(Iv)據買方所知，該買方材料合同的其他任何一方均未 在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成該另一方的重大違約或違約，或允許買方或任何附屬公司終止或加速該買方材料合同的事件。(V)買方或任何附屬公司均未收到買方材料合同任何一方意向的書面通知，該書面通知規定任何一方有終止此類材料合同或修改合同條款的持續義務, 除在正常業務過程中不會在任何重大方面對買方或任何附屬公司造成不利影響的修改外；及(Vi)買方或任何附屬公司均未放棄任何此類買方材料合同項下的任何材料權利。

3.13知識產權 。

(I)附表3.13(A)列明：(I)所有美國和外國註冊的專利、商標、版權和互聯網資產及應用 由ab買方擁有或以其他方式由買方使用或持有以供買方使用，而買方是其中的所有人、申請人或受讓人(“購買者 註冊IP“)，如適用，具體説明：(A)物品的性質，包括標題；(B)物品的所有者；(C)物品的發行或登記的司法管轄區或已提交發行或登記申請的司法管轄區；(D)發行、登記或申請的編號和日期；以及(Ii)買方擁有或聲稱擁有的所有未登記的重大知識產權。附表3.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“購買者知識產權許可)(除“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議及其他商業軟件協議外，一般以合理條款向公眾開放，許可、維護、支持和其他費用每年不超過50,000美元(合計， )現成軟件)，買方是被許可方或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權，且此類知識產權許可描述了此類買方知識產權許可項下的所有此類知識產權許可。買方對買方當前使用、許可或持有的所有知識產權擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制的使用、銷售、許可、轉讓或轉讓的權利。 作為買方知識產權許可標的的知識產權除外。據買方所知，由未決專利申請組成的買方註冊知識產權中沒有一項不能確定所有相關發明人，並且對於買方註冊知識產權中的每一項專利和專利申請，買方已從每一位發明人那裏獲得有效的發明轉讓，並且在形式或實質上沒有重大缺陷的情況下進行了 準備，並正在根據所有披露義務努力進行起訴。 據買方所知，買方擁有或聲稱擁有的所有其他買方註冊知識產權和重大未註冊知識產權是有效和可強制執行的。除附表3.13(A)(Iii)所述外，所有買方註冊知識產權 均由買方獨家擁有，沒有義務就該等買方註冊知識產權向任何第三方 支付版税、許可費或其他費用，且買方已記錄所有買方註冊知識產權的轉讓。

(B)買方 擁有有效且可強制執行的許可，可以使用買方知識產權許可標的的所有知識產權。據買方所知，買方知識產權許可包括所有許可、再許可和其他協議或許可，這些許可、再許可和其他協議或許可是 按照目前開展的方式經營買方業務所必需的。買方已履行買方知識產權許可中規定的所有義務，已支付迄今為止要求的所有款項，買方沒有、也沒有任何其他一方違反或違約， 也沒有發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而構成違約的任何事件。買方 繼續使用作為買方知識產權許可標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受買方的任何適用許可的限制，但與此類許可的期限和續期有關的任何適用條款除外。 買方擁有或獨家許可的版權、專利、商標和互聯網資產的所有註冊都是有效的、有效的和良好的，並且已經支付了所有必要的費用和維護費，沒有懸而未決的訴訟，目前所有註冊任何版權、專利和商標的申請都在等待中，並且狀態良好，並被勤勉地起訴，在尋求政府承認此類權利的正常過程中，除了辦公室行為或類似的行政拒絕之外，沒有任何形式的挑戰 。買方不是要求買方將其在買方根據該合同開發的任何知識產權的所有權利轉讓給任何人的任何合同的一方。

(C)附表3.13(C)列明買方作為許可人所依據的所有許可、再許可和其他協議或許可。購買者出站IP許可證“)。買方已履行了買方 出境知識產權許可證中規定的所有義務，據買方所知，買方沒有、也沒有違反或違約協議項下的任何其他一方，也沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的任何事件。

(D)沒有針對買方的任何挑戰有效性、可執行性、所有權或使用權、銷售、許可或再許可的有效性、可執行性、所有權或權利的訴訟懸而未決或受到書面威脅，或與買方目前擁有或許可給買方的任何知識產權有關的訴訟， 據買方所知，任何此類行動也沒有任何合理依據。買方未收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示由於買方的業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用他人知識產權的行為 正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生，也不知道買方是否有合理的依據。除適用的買方出境知識產權許可證外，沒有買方作為當事方的訂單或其其他 約束(I)限制買方使用、轉讓、許可或強制執行買方擁有的任何知識產權的權利， (Ii)限制買方的業務行為以容納第三人的知識產權， 或(Iii)授予任何第三人關於買方擁有的任何知識產權的任何權利。據買方所知，買方目前沒有、將來也不會或在過去 曾因經營買方的業務 而侵犯、挪用或侵犯過任何其他人的任何知識產權，或與買方擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關，或據買方所知，與買方各自業務的行為 有關。據買方所知, 第三方目前或過去五(5)年內沒有 侵犯、挪用或以其他方式侵犯買方擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權， 在任何重要方面使用或持有。

(E)除附表3.13(E)所列的 外，買方的所有高級管理人員、董事、僱員和獨立承包商(以及他們各自的關聯公司)有義務轉讓並已將該等人士為買方提供的服務所產生的所有知識產權轉讓給買方，買方註冊知識產權的所有此類轉讓均已記錄在案。買方的任何現任或前任高級管理人員、 僱員或獨立承包商均未聲稱對買方擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益。據買方所知，沒有違反買方有關保護買方的政策或做法，或與買方擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。買方 已向賣方提供員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給買方的小節中引用的所有書面合同的真實完整副本。據買方所知， 買方的任何員工均無根據任何合同或受任何訂單約束的義務，該等合同或命令會對該員工為促進買方利益所作的最大努力的使用造成重大幹擾，或與買方目前正在進行或預期進行的業務發生重大沖突。買方已採取合理的安全措施，以保護材料買方知識產權的保密性、機密性和價值。

(F)據買方所知，沒有任何人未經授權訪問買方擁有的重要第三方信息和數據(包括個人可識別信息)，也沒有對此類信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害，買方也沒有收到任何關於不當使用或披露或違反此類信息或數據安全性的書面投訴。買方已在所有實質性方面遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求 以及其自身的隱私政策和指南。買方的業務經營沒有，也沒有違反任何第三方的隱私權或公開權，或構成適用法律下的不正當競爭或貿易行為。

(G)本協議預期的任何交易的完成不會因為以下原因而導致重大違約、重大修改、 重大取消、重大終止、重大暫停或重大加速任何與源代碼有關的付款或釋放 ：(I)任何關於買方擁有的知識產權的許可或其他用途的合同， 或(Ii)任何買方知識產權許可。

3.14納税 和回報。

(A)買方已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報表，且該等納税申報表 在所有重要方面都是準確和完整的，並已支付、收取或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，但已根據公認會計準則在買方財務中建立充足準備金的税項除外。附表3.14(A)列出了買方檔案或 需要提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、調查或其他待決程序，而買方亦未獲書面通知任何建議向買方提出的税務索償或評估(但在每種情況下，買方財務已根據公認會計原則為其建立足夠準備金或金額不大的索償或評估除外)。除允許的留置權外，買方的任何資產沒有任何税收留置權。買方不具有任何適用訴訟時效的未決豁免或延期以評估任何重大税額 。買方並無要求延長提交任何報税表的時間或在 內就任何報税表上顯示的應繳税款作出任何延展。

(B)自其成立之日起，買方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但因法律變更而有所規定者除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

3.15不動產 財產。附表3.15載有一份完整而準確的清單，列明買方或其任何附屬公司目前出租、轉租或以其他方式使用或佔用的所有物業，以及所有現行租約、租賃擔保、協議及相關文件，包括所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為 購房者不動產租賃“)，以及每個買方不動產租賃項下的當前年租金和租期。買方已向賣方提供每份買方不動產租約的真實和完整的副本。買方 房地產租賃根據其條款有效、具有約束力並可強制執行，並且完全有效(在每個 案例中除外，因為此類強制執行可能受到強制執行例外情況的限制)。據買方所知，未發生任何事件(無論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成買方或買方任何不動產租賃項下任何其他方的違約，買方或任何附屬公司均未收到有關任何該等情況的通知。買方或任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何不動產或不動產中的任何權益(買方不動產租賃中的租賃權益除外)。

3.16個人 財產。買方或任何子公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市場價值超過50,000美元的每一項個人財產均列於附表3.16，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括對其的所有修訂、終止和修改或豁免(“購房者個人財產租賃“)。除附表3.16所述外， 所有此類個人財產在所有實質性方面均處於良好的運行狀態和維修狀態(除與該等物品的使用年限一致的合理損耗外)，並適合其在買方及其子公司的業務中的預期用途。 買方及其子公司目前或目前擬開展的業務的運營不依賴於對買方及其子公司以外的個人的個人財產的使用權，但擁有的此類個人財產除外，買方及其子公司租賃、許可或以其他方式簽約給買方。買方已 向賣方提供了每份買方個人財產租約的真實完整副本。買方個人財產租約 根據其條款有效、具有約束力和可強制執行(但在每種情況下，此類強制執行可能受到強制執行例外的限制)，並且在所有重要方面均完全有效。據買方所知，並無發生任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成買方、其任何附屬公司或買方個人物業租賃項下任何其他一方的違約，而買方及任何附屬公司亦未收到有關任何該等條件的通知。

3.17標題 資產的充分性。買方及各附屬公司對其所有資產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)準許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)截至2022年3月31日在資產負債表上明確確認的留置權及(D)附表3.17所載留置權以外的所有留置權均不受任何留置權影響。買方的資產(包括知識產權和合同權利)構成當前用於買方當前業務運營的所有重要資產、權利和財產 ，或買方用於或持有用於買方業務運營的所有重大資產、權利和財產，綜合在一起，足以滿足買方當前業務運營的需要。

3.18員工 重要。

(I)買方及其任何子公司均不是任何集體談判協議或其他合同的一方，該協議或合同涵蓋任何員工羣體、勞工組織或買方或其任何子公司的任何員工的其他代表，買方對任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序均不知情。據買方所知，買方未發生或受到任何與此類員工有關的罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。附表3.18(A)列出了買方或任何子公司與買方或其任何子公司僱用的或作為獨立承包商向買方或任何子公司提供服務的人員之間懸而未決或受到書面威脅的所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)。買方或任何附屬公司的現任高級職員或主要僱員 均未向買方或任何附屬公司發出書面通知，説明其終止受僱於買方或任何附屬公司的計劃。自2020年1月1日以來，未發生任何重大員工裁員、設施關閉或關閉(無論是自願的還是根據 法律或秩序)、有效人數的減少、休假、臨時裁員、材料工作計劃的更改或工時、工資或工資的減少，或 其他影響買方實體員工的員工隊伍變動，或目前正在考慮、計劃或宣佈的變動，包括由於新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的結果。自2020年1月1日以來，買方或任何子公司 均未實施任何工廠關閉或員工裁員，這將觸發《警告法案》項下的通知義務。

(B)買方及其每一附屬公司(I)在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時間、支付工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律。且 未收到針對買方或任何子公司的任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟的書面通知， (Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何重大罰款負責， 及(Iii)不負責向任何政府當局支付與失業救濟金、社會保障或員工、獨立承包商或顧問的其他福利或義務有關的任何重大款項(在正常業務過程中支付給 的常規款項除外，並與過去的做法一致)。對於買方或其子公司、任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱 為現任或前任僱員或任何政府當局的人，或針對任何此類法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同、非法終止僱傭或指控任何其他與僱傭關係相關的歧視性、不法或侵權行為 ，不存在任何懸而未決或書面威脅的訴訟。

(C)買方已向賣方提供了一份截至本協議日期的買方實體所有僱員的完整、準確的名單，其中包括：(I)僱員的姓名、職務或描述、僱主、地點、工資水平(包括任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付報酬(買方或其子公司可自行決定付款的任何此類安排除外))；以及(Ii)任何工資、薪金、獎金、在截至2021年12月31日的財政年度內或在截至2021年12月31日的財政年度內應支付給每位員工的佣金或其他補償。除附表3.18(C)所述外，(A)沒有任何僱員是與買方或任何附屬公司簽訂書面僱傭合同的一方，且每個僱員都是“隨意”受僱的， 及(B)買方及其附屬公司已向其所有僱員全額支付應付其僱員的所有工資、薪金、佣金、獎金及 其他補償，包括加班費，買方或任何附屬公司均無義務或責任(不論是否或有)根據任何書面協議的條款向任何該等僱員支付遣散費。 或承諾或任何適用的法律、慣例、貿易或慣例。除附表3.18(C)所述外，買方及其附屬公司的每名僱員均已與買方或附屬公司(不論是根據另一份協議或納入該僱員的整體僱傭協議的一部分)訂立買方標準格式的僱員保密、發明及限制性契諾 協議，買方已向賣方提供該協議的副本。

(D)附表 3.18(D)載有買方或其附屬公司目前聘用的所有獨立承包人(包括顧問)的名單，以及職位、聘用該人的實體、聘用日期和每個該等人士的酬金比率。除附表3.18(D)中規定的情況外，所有此類獨立承包人都是與買方或其子公司簽訂書面合同的一方。 除附表3.18(D)所述外，每個此類獨立承包人都簽訂了關於保密的慣例契約， 買方已向賣方提供了該人與買方或子公司的協議中的發明和版權的非徵集和轉讓。就包括本守則在內的適用法律而言，目前或過去六(6)年內受僱於買方或附屬公司的所有獨立承包商 均為真正的獨立承包商，而非買方或附屬公司的僱員。每個獨立承包人都可以在不到三十(30)天的通知時間內終止合同，買方或任何子公司沒有義務支付一大筆遣散費或解約費。

3.19福利計劃 。

(I)附表3.19(A)中所列的是買方及其子公司的每項物質福利計劃的真實和完整的清單 (每個，a購買者福利計劃“)。就每項買方福利計劃而言，並無未作出重大供款或未適當應計的基金福利債務 ，亦無未按準備金入賬的重大未基金福利債務 ，或根據公認會計原則在買方財務報表上適當註明的其他事項。除附表3.19(A)所載的 外，買方或任何附屬公司，或過去除與買方或另一附屬公司合作外，並不是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“受控 集團”的成員， 買方或任何附屬公司亦不對任何集體協商的計劃負任何責任，不論是否受ERISA規定的約束。

(Ii)每個 所有實質性方面的買方福利計劃在所有實質性方面都符合並一直遵守所有適用法律，包括ERISA和《準則》。《準則》第401(A)節所指的每項買方福利計劃，(I)在本準則通過至本協議之日這段時間內，已被美國國税局確定為符合《準則》第401(A)節的規定(或基於已收到好評的原型計劃)，且(Ii)由準則第501(A)節規定的免税信託提供資金。據買方所知，不存在可能對此類買方福利計劃的合格 狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實。

(Iii)對於每個買方福利計劃，買方已向賣方提供以下內容的準確和完整的副本(如果適用)： (I)所有買方福利計劃文件和協議以及相關的信託協議或年金合同(包括任何修訂、 修改或補充)；(Ii)所有概要計劃説明及其實質性修改；(Iii)最新的三份表格5500(如果適用)和年度報告，包括其所有時間表；(Iv)計劃資產的最新年度和定期會計；(V)最近三(3)份最新的非歧視測試報告；(Vi)最近從美國國税局收到的確定函(如果有)；(Vii)最近的精算估值；以及(Viii)買方或任何子公司或任何買方福利計劃與任何政府當局之間在本協議日期前六(6)年內與買方福利計劃有關的所有材料。

(Iv)就每個買方福利計劃：(I)該買方福利計劃已根據其條款、守則及僱員權益監管局在所有實質方面進行管理及強制執行；(Ii)買方或其任何附屬公司或其任何僱員、高級人員或董事(根據僱員權益監管局)並無違反其任何受信責任， 僱員權益監管局對其施加的任何義務或責任；(Iii)並無任何訴訟待決或發出書面威脅(在日常管理過程中就 福利提出的例行申索除外)；(Iv)並無發生任何買方福利計劃 根據《僱員補償及補償條例》第502條或《守則》第4975條對買方或任何附屬公司施加任何實質懲罰的情況；及(V)截止截止日期的所有供款及保費已按《僱員補償及補償條例》的規定在所有重大方面作出支付，或已在買方財務的所有重大方面悉數累算。

(V)買方福利計劃不是，且買方或其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司的任何發起人都不維持、 出資、被要求出資、或以其他方式根據或可以合理地預期根據或與之有關的“界定福利計劃”(如守則第414(J)節所界定)承擔任何當前或或有負債。“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)或“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)，或受ERISA第四章或守則第412節約束。據買方所知，任何買方 福利計劃不會在截止日期後立即成為針對任何買方實體的多僱主計劃。買方或任何附屬公司目前並無維持或曾經維持、或目前或曾經被要求作出或以其他方式參與守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會。就本協議而言，“ERISA附屬公司“就任何人而言，是指根據《僱員補償與責任法案》第4001(B)(1)節或《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節共同控制或被視為一個僱主的任何個人或實體(不論是否註冊成立)。

(Vi)任何買方福利計劃項下並無就任何僱員作出任何安排，而該等安排會導致支付因實施守則第280G或162(M)條而不能由買方實體扣除的任何款項，亦不存在根據 買方或任何附屬公司因向任何人士付款而徵收任何消費税而需要買方或任何附屬公司“總計”或以其他方式補償任何人士的安排。

(Vii)對於作為“福利計劃”的每個買方福利計劃(如ERISA第3(1)節所述)：(I)該計劃不會為買方或其終止僱傭後的任何附屬公司的現任或前任僱員提供醫療或死亡福利(法律規定的保險範圍除外，該等保險僅由該等僱員支付)；及(Ii)任何該等計劃下並無儲備、資產、盈餘或預付保費。買方和各子公司已遵守第601節的規定 ET SEQ序列。ERISA和《守則》第4980B條。

(Viii)除附表3.19(H)所列的交易外，本協議及附屬文件所預期的交易的完成將不會：(I)任何個人有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何應支付或對任何個人的補償金額。買方 或任何附屬公司均不承擔根據守則第43章徵收的任何税款或根據ERISA第502(I)或 (L)條承擔的任何民事責任。

(Ix)在任何部分構成“不合格遞延補償計劃”(如守則第409a節 所界定)的每項買方福利計劃均列於附表3.19(I)內，且在所有重要方面均符合守則第409a節及根據該條文頒佈的所有適用的美國國税局指引。買方 或其任何子公司並無參與任何合同或計劃，要求買方賠償任何員工、顧問或董事因《守則》第409A節而產生的懲罰性税費。

3.20環境問題 。除附表3.20所列者外：

(A)買方及其子公司的每個 在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，包括 獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法要求的所有業務和運營許可證 (“環境許可證“)，不存在撤銷、修改、 或終止任何此類環境許可證的待決或書面威脅，且據買方所知，目前不存在任何事實、情況或條件 可能在所有實質性方面對持續遵守環境法和環境許可證產生不利影響 或需要資本支出來實現或保持此類持續遵守環境法和環境許可證。

(B)買方及其任何子公司均不是與任何政府當局或其他 個人就任何(I)環境法、(Ii)補救措施或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何未決訂單或合同的標的。買方或任何附屬公司均未通過合同或法律的實施承擔任何環境法項下的責任或義務。

(C)並無針對買方或其任何附屬公司或買方的任何資產或任何附屬公司或 任何附屬公司採取任何行動，或正待採取或發出任何書面威脅，指稱買方或任何附屬公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或根據任何環境法承擔任何重大責任。

(D)買方或任何附屬公司均未製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或經營任何財產或設施，其方式已導致或將合理地 產生適用環境法下的任何重大責任或重大義務。買方或任何附屬公司不存在任何事實、情況、 或條件，或買方或任何附屬公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產，或買方實體安排處置或處理危險材料的任何財產， 合理預期會導致買方或任何附屬公司承擔任何重大環境責任的任何財產。

(E)未對買方或其任何附屬公司的業務、經營或目前擁有、經營或租賃的財產進行調查，或據買方所知，買方或任何附屬公司以前擁有、經營或租賃的財產，或買方以前擁有、經營或租賃的財產，或買方尚未處理或受到書面威脅的財產。 不會導致根據任何環境法或重大環境責任施加任何留置權。

(F)據買方所知，在買方或任何附屬公司的任何物業內，並無任何(I)地下 儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。

(G)買方已向賣方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果，這些評估、審計、研究、報告、分析和調查結果已就買方或任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業進行。

3.21. 與關聯人的往來。除附表3.21所述外，買方或其附屬公司，或在尊重前述規定的情況下，買方或其任何關聯公司的任何高級職員、董事、經理、僱員、買方或其任何關聯公司的受託人或受益人、 或前述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(上述各項中的每一個)買方關聯人“)目前或在過去三(3)年中，一直是與買方任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)規定(作為買方的高級人員、董事或僱員以外)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向買方支付(董事服務或費用除外)，買方的高級職員或僱員 任何買方相關人士或任何人士，而任何買方相關人士 以所有者、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人的身份擁有權益，或任何買方相關人士擁有任何直接或間接利益(不包括持有不超過上市公司尚未行使投票權或經濟利益2%的證券的所有權)。除附表3.21所述外，買方及任何附屬公司 均未履行與任何買方相關人士的任何合約或其他安排或承諾，且買方相關人士均不擁有用於買方業務的任何不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權) 。買方的資產不包括來自買方相關人士的任何應收債務或其他債務，買方的負債也不包括對任何買方相關人士的任何應付或其他債務或承諾。

3.22買方 保險。

(A)附表3.22(A)列出買方或其任何附屬公司持有的與買方或其附屬公司或其各自業務有關的所有保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給賣方。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方及其子公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的和完全有效的， 效力和(Ii)在關閉後將繼續合法、有效、具有約束力、可強制執行，並以完全相同的條款生效。買方和任何子公司都沒有任何自我保險或共同保險計劃。自2020年1月1日以來，買方或任何子公司均未收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，這些通知涉及保險條件中的任何不利的 變更或任何非正常業務過程中的變更、拒絕開具保險單或保單不續期。

(B)附表3.22(B)列出了自2020年1月1日以來買方或任何子公司提出的超過50,000美元的個人保險索賠。買方及其附屬公司均已向其保險公司報告合理地預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，除非此類未能報告此類索賠對買方及其子公司來説不太可能是重大的。據買方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可以合理地預期 將(無論是否有通知或時間流逝)引起或作為拒絕任何此類 保險索賠的依據。買方或其任何子公司均未就保險人拒絕承保的保險單提出任何索賠。

3.23排名前 的採購商客户和供應商。附表3.23列出了(A)截至2020年12月31日的十二(12)個月和(B)2021年1月1日至2022年3月31日期間買方及其附屬公司的十(10)個最大客户(頂級買家客户“) 和買方及其子公司的十大商品或服務供應商(”頂級採購商供應商“)， 以及這些美元數量。買方及其子公司與此類供應商和客户之間的關係 是良好的商業合作關係，(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級買方供應商或頂級買方客户取消或以其他方式終止，或據買方所知，打算取消或以其他方式終止該人與買方或其子公司的任何重大關係，(Ii)頂級買方供應商或頂級買方客户在過去十二(12)個月中沒有 大幅減少，或據買方所知，威脅要大幅停止、減少或限制 或打算大幅修改其與買方或其子公司的實質性關係，或打算停止、減少或大幅限制其對買方或其子公司的產品或服務，或對買方或其子公司的產品或服務的使用或購買 ，(Iii)據買方所知，沒有任何頂級買方供應商或頂級買方客户 打算拒絕支付應向買方或其子公司支付的任何款項，或尋求對買方或其 子公司進行任何補救，(Iv)在過去兩(2)年內，買方或任何附屬公司均未與任何頂級買家供應商或頂級買家客户發生任何重大糾紛，及(V)據買方所知，完成本協議及附屬文件中預期的交易 不會對買方或任何附屬公司與任何頂級買家供應商或頂級買家客户的關係產生不利影響。

3.24某些 商業慣例。

(A)買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙買方或協助買方的 任何客户、供應商、政府僱員或其他人士直接或間接給予或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B)買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且買方就上述任何事項採取的任何行動都沒有懸而未決或受到書面威脅。

(C)買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前均未被列入特別指定的國民或其他被封鎖人員名單，或受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)， 並且在過去五(5)個財政年度中，買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC制裁的任何其他國家/地區的銷售或運營有關，或用於資助目前受OFAC制裁或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

3.25查找人 和經紀人。除附表3.25所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，從買方實體或其任何關聯公司獲得與擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

3.26投資公司法。買方不是“投資公司”，不是由 直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的人，在每一種情況下， 均符合修訂後的1940年《投資公司法》的含義。

3.27獨立調查。買方已自行對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依靠自己的調查，以及賣方在本協議和根據本協議交付買方的任何證書中所作的明示陳述和保證，以及公司或其代表為委託書提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就買方或本協議作出任何陳述或擔保，除非在本協議或根據本協議交付買方的任何證書中明確規定，或就本公司或其代表為委託書提供的資料作出任何陳述或保證。

3.28提供的信息 。買方未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入參考： (A)在任何當前的8-K表格報告、其任何證物或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局或證券交易所提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中； (B)在委託書中；或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件 的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性。買方 明確提供或將提供的任何信息均不包含在任何簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件中，以供參考或納入，在提交或分發時(視情況而定)將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了陳述其中的陳述而必需陳述的重大事實，並根據作出陳述的情況 ，不得誤導。儘管有上述規定，買方對公司或賣方或其任何關聯公司或代表公司或賣方或其任何關聯公司提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

3.29合併對價的所有權 。將向賣方發行和交付的(I)買方普通股、(Ii)A系列優先股和(Iii)B系列優先股的所有股票應符合所有適用的證券法，並且在發行和交付該等股票時，除適用的證券法、任何適用的公司禁售協議、託管協議、相應的指定證書和賣方產生的任何留置權所產生的限制外，應全額支付且不可評估，不受任何留置權的限制，根據本協議發行及出售該等買方普通股將不受或產生任何優先購買權或優先購買權或首次要約權。

3.30特拉華州子活動和英屬維爾京羣島子活動。自成立以來，特拉華子公司和英屬維爾京羣島子公司均未從事本協議預期之外的任何業務活動，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權 (除特拉華子公司對BVI Sub的所有權外)，除與本協議及其參與的附屬文件和交易有關的資產或負債外，也沒有任何資產或負債，且除本協議及其參與的附屬文件 外，特拉華子公司和BVI Sub均不是任何合同的一方或受任何合同約束。

3.31無 其他陳述。除了買方實體在本條款III中明確作出的陳述和擔保 (經買方披露時間表和買方美國證券交易委員會報告修改)或附屬文件中明確規定的以外， 買方實體或代表買方實體的任何其他人均不對任何買方實體或其業務、運營、資產或負債、或本協議或其他附屬文件所預期的交易作出任何明示或默示的陳述或擔保，並且每個買方實體在此明確否認任何其他陳述或擔保。是否由買方實體或其任何代表暗示或作出。除買方實體在本條款III(經買方披露明細表修改)或附屬文件中明確作出的陳述和擔保外， 買方實體特此聲明，對於向賣方或其任何代表(口頭或書面)作出、傳達或提供給賣方或其任何代表的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息(包括可能已經或可能由買方實體的任何代表提供給賣方或其任何代表的任何意見、信息、預測或建議)，買方實體不承擔任何責任。包括關於買方實體業務的可能成功或盈利的任何陳述或保證。

第四條
賣方、公司和賣方的陳述和保證

除(I)賣方於本合同日期向買方提交的披露明細表(“賣方披露明細表“)， 其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應(但前提是，在賣方披露明細表的任何章節中披露的項目應被視為已就 與該披露的關聯性表面上合理地顯而易見的本條款IV的所有其他章節進行披露)，或 (Ii)賣方美國證券交易委員會報告可通過賣方埃德加在美國證券交易委員會網站上獲得，並且自公司加入日期起，公司特此向買方作出聲明並作出保證，自本合同簽署之日起(就賣方和公司簽署的代表而言，賣方在本合同生效之日起聲明和擔保，公司在公司合併之日聲明和擔保) 和截止日期，如下：

4.1組織和地位。賣方和賣方的每一家子公司，以及公司(自公司合併之日起)是正式組成的實體，根據其組織管轄法律有效存在並處於良好地位，並擁有所有必要的公司或有限責任公司(視情況而定)擁有的權力和權力，租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。 各目標實體在其註冊成立或註冊所在的司法管轄區及在其開展業務或經營的其他司法管轄區內均獲正式合資格或獲發牌及信譽良好，但以其所擁有或租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質而言，該等資格或許可是必需的，但如未能獲發資格或獲發牌或信譽良好的情況可在不支付重大成本或開支的情況下獲得補救，則屬例外。附表4.1列出了任何 目標實體有資格開展業務的所有司法管轄區，以及任何目標實體開展業務的法定名稱以外的所有名稱。賣方已向買方提供其組織文件和其各子公司的組織文件的準確、完整的副本，每份文件均已修改至最新且當前有效。任何目標實體在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

4.2賣方及公司的每一位 均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的每份附屬文件，履行賣方及公司在本協議及本協議項下各自的義務，並據此完成擬進行的交易，但須取得所需的賣方股東批准。本協議及其參與的每一份附屬文件的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易和交易的完成，(A)已得到賣方和公司董事會的正式和有效授權，以及(B)除需要賣方股東批准外，除協議中其他規定外，沒有其他公司程序。賣方或公司有必要授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成預期的交易。本協議一直是本協議的一方，賣方和公司每一方都是或需要成為其中一方的每一份附屬文件 應在賣方或公司交付、及時有效地簽署和交付時 由賣方或公司(視情況而定)交付，並假定本協議和本協議的其他各方對本協議和任何此類附屬文件的適當授權、簽署和交付構成賣方或公司的法律、有效和具有約束力的義務，或在交付時構成賣方或公司的法律、有效和具有約束力的義務，適用時可對賣方或公司強制執行。根據其條款，但受可執行性例外情況的限制。在本協議簽訂之日或之前，賣方和公司的董事會, 通過正式召開和舉行的會議上通過的決議或經一致書面同意，(I)確定根據英屬維爾京羣島法案或NRS(視情況而定)，本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對賣方或公司股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益；(Ii)根據英屬維爾京羣島法案或NRS批准並通過本協議、合併和本協議計劃進行的其他交易，以及賣方的文件或公司的組織文件(視情況而定)；(Iii)決定建議賣方和公司股東根據適用的英屬維爾京羣島法案和NRS投票贊成批准本協議； 和(Iv)決定建議賣方股東通過並批准本協議以及賣方股東批准所需的其他事項。賣家推薦“)。當賣方交付時，賣方支持協議將包括至少代表所需賣方股東批准的賣方股票持有人，而此類 賣方支持協議在賣方和公司交付時將完全有效。

4.3大寫。

(A)賣方獲授權發行(I)2250,000,000股賣方A類普通股，其中1,227,516,211股已發行及發行；(Ii)200,000,000股賣方B類普通股，其中65,000,000股已發行及已發行；及(Iii)50,000,000股賣方優先股，未發行及已發行任何股份。在本協議擬進行的交易生效前，賣方的所有已發行和已發行的賣方股票及其他股權均列於附表4.3(A)，除賣方憲章及適用證券法規定的留置權外，所有這些股份及其他股權均不受任何留置權影響。賣方股票的所有流通股均已獲得正式授權， 已全額支付且不可評估，且不違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據《規則》、任何其他適用法律、《賣方憲章》或賣方 為當事一方或賣方或其證券受其約束的任何合同項下的任何類似權利。賣方在其金庫中不持有賣方的股份或其他股權。 賣方發行的流通股或其他股權均未違反任何適用的證券法。賣方優先股的權利、特權和優惠在賣方章程中規定，並由NRS規定。

(B)除附表4.3(B)所列外，除附表4.3(B)所列外，並無其他公司可轉換證券、優先購買權或優先購買權或優先要約權利，亦無本公司或據賣方所知其任何股東與本公司的任何股本證券有關的任何合約、承諾、安排或限制，不論是否已發行。 本公司並無未償還或獲授權的認股權、限制性股票、股權增值、與公司有關的影子股權或類似權利或計劃 。本公司並無投票權信託、委託書、股東協議或與 有關本公司股權投票的任何其他協議或諒解。除本公司章程所載者外，本公司並無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股權或證券的未償還合約 義務，亦除附表4.3(B)所載的 外，本公司並無就本公司的 股權證券授予任何人士任何登記權。本公司所有證券的授予、發售、出售和發行均遵守所有適用的證券法 。由於完成本協議擬進行的交易，本公司並無任何股權可供發行，亦無任何與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速 或以其他方式觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

(C)除賣方財務報告所披露的 外，自2020年1月1日以來，並無任何目標實體就其股權申報或派發任何分派或股息 ，亦無任何目標實體回購、贖回或以其他方式收購另一目標實體的任何股權，本公司董事會亦未授權上述任何事項。

(D)賣方股東無權根據第92A.300條行使評估、持不同政見者或類似權利ET SEQ序列與本協議或附屬文件所設想的交易有關的《國税法》或任何其他法律。

4.4子公司。附表4.4列出了賣方的每一家子公司的名稱，以及關於每一家子公司的名稱(A)其組織的管轄權，(B)其授權股份或其他股權(如果適用)，(C)已發行和已發行的 股票或其他股權的數量及其記錄持有人和實益所有人，以及(D)其税務選擇被視為 公司或守則規定的被忽視實體，以及任何州或適用的非美國税法(如果有)。賣方每家子公司的所有未償還股本證券均經正式授權和有效發行、全額支付和不可評估(如果適用)，並且 按照所有適用的證券法提供、出售和交付，並由賣方或其一個或多個子公司擁有，且沒有任何留置權(該子公司的組織文件和適用證券法律規定的除外)。除賣方任何附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就賣方任何附屬公司的股權投票(包括 具表決權信託或委託書)訂立任何合約或具有約束力。本公司並無任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司有約束力的未償還或授權認購權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾 就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出規定。賣方的任何子公司均未授予任何未償還的股權增值、影子股權、利潤 參股或類似權利。賣方的子公司沒有任何限制，無論是通過合同、訂單還是適用的法律, 對其向股權持有人進行任何分配或分紅或償還欠另一目標實體的任何債務的能力 。除附表4.4所列附屬公司的股權外，賣方並不擁有或有任何權利直接或間接收購或以其他方式控制任何人士的任何股權。賣方或其子公司 均不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排(除非根據本協議考慮)。除附表4.4所列的 外，賣方或其子公司並無未履行的合同義務(根據本協議可能考慮的情況除外)，向任何其他人提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式) 。

4.5政府 批准。除附表4.5另有説明外，賣方或公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件，或賣方或公司完成本協議所擬進行的交易，或因此而完成本協議所擬進行的交易， 不需徵得或徵得任何政府當局的同意，或就本協議所擬進行的交易向場外市場或美國證券交易委員會提交任何 文件，但下列情況除外：(A)本協議明確預期的備案；(B)根據反壟斷法；(C)就本協議預期的交易向場外交易市場或美國證券交易委員會提交的任何備案文件。或(D)未能取得或作出該等意見書或作出該等備案或通知，將不會或合理地 預期不會或合理地 對目標實體整體或其各自履行本協議或附屬文件下的義務或完成據此或藉以進行的交易的能力構成重大影響。

4.6不違反。 除附表4.6中另有描述外，賣方或公司(或任何其他目標實體，如適用)簽署和交付本協議以及任何目標實體參與或被要求加入或以其他方式約束的每份附屬文件，以及任何目標實體完成本協議預期的交易，以及任何目標實體遵守本協議及其任何規定的情況。不會(A)與任何目標實體的組織文件的任何條款衝突或違反，(B)在獲得本合同第4.5節所指政府當局的同意的前提下，其中提到的等待期已經到期，並且該同意或豁免的任何先決條件已經得到滿足，與適用於任何目標實體或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時會構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速任何目標實體所要求的履行，(V)導致終止或加速項下的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致對任何目標實體項下的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何權利、利益, 任何公司重要合同的任何條款、條件或規定項下的義務或其他 條款，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離不會單獨或合計對目標實體整體或其各自履行本協議或附屬文件項下義務或完成預期交易的能力造成重大影響。

4.7.美國證券交易委員會的備案文件和賣方財務報告。

(A)賣方已根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交了賣方根據證券法和/或交易法必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修訂、重述或補充文件，並將提交自本協議之日起 之後需要提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外，賣方已向買方交付了以下所有事項的副本：(I)賣方上一會計年度的10-K表格 ；(Ii)賣方自2021年8月15日起及之後的每個會計季度的10-Q表格季度報告； 賣方提交此類報告以披露其在上文第(I)款所述賣方的每個會計年度的季度財務業績。(Iii)賣方自上文第(I)款所述第一個財政年度開始以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記説明書、招股章程和其他文件(初步材料除外) (上文第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的表格、報告、登記説明書、招股説明書和其他文件， 無論是否可通過EDGAR獲得)，統稱為(包括修改後的賣方美國證券交易委員會報告提交後)賣家 美國證券交易委員會報道)，以及(Iv)(A)交易法下的規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為賣方公共認證“)。賣方美國證券交易委員會報告(X)是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求在所有重要方面編制的，而其下的規則和條例和(Y)沒有，自各自的生效日期起(賣方美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明 )及在提交美國證券交易委員會時(就所有其他賣方而言 美國證券交易委員會報告)包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為作出其中所述陳述所必需的 ，根據作出陳述的情況，這些陳述不具誤導性，且賣方的公開認證均以各自的備案日期為真實。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於任何賣方美國證券交易委員會報告的評論信函中，沒有未解決的 或未解決的評論。截至本協議之日，在本協議日期或之前提交的任何賣方美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。如第4.7節中使用的，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和 法規允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。截至本協議日期， (A)賣方普通股在場外交易市場上市，(B)賣方尚未收到場外市場關於該賣方普通股繼續上市要求的任何書面欠缺通知，(C)金融行業監管機構沒有就該實體暫停上市的任何意圖對賣方採取任何未決或書面威脅的行動, 禁止或終止該賣方普通股在場外交易市場的報價，以及(D)該賣方普通股符合場外市場所有適用的公司治理規則。

(B)如本文中所用，術語“賣家財務“指(1)目標實體的經審計綜合財務報表(在每種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括目標實體截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經審計損益表、股東權益變動表和現金流量表，均由PCAOB的合格審計師根據GAAP和PCAOB準則進行審計，以及(2)目標實體的未經審計的財務報表，包括目標實體截至2022年3月31日的綜合資產負債表(“中期資產負債表日期“)及相關的 未經審核綜合收益表、股東權益變動及截至 止三(3)個月的現金流量表。除賣方美國證券交易委員會報告中所包含並通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外，已向買方提供真實、正確的賣方財務報表副本。賣方財務(I)準確反映目標實體截至該時間和其中所指期間的賬簿和記錄，(Ii)根據公認會計原則編制，在整個所涉期間內一直適用(但未經審計的報表不包括公認會計準則所需的腳註披露和其他列報項目，也不包括預計數額不大的年終調整)，(Iii)遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下的所有適用會計要求，包括S-X條例或S-K條例。於適用情況下，及(Iv)於各重大方面公平地列載目標實體於其各自日期的綜合財務狀況及目標實體於所指期間的綜合經營業績及現金流量 。除賣方外，目標實體從未遵守過《交易所法》第13(A)條和第15(D)條的報告要求。

(C)目標實體的所有 財務賬簿及記錄在所有重要方面均完整及準確，並在正常過程中保持 符合過往慣例及符合適用法律的所有重要方面。沒有任何目標實體 受到或捲入任何涉及管理層或在任何目標實體的財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的重大欺詐行為。在過去五(5)年內，並無任何附屬公司或其代表收到任何有關任何附屬公司或其內部會計控制的會計或審計實務、程序、方法或方法的書面投訴、指稱、主張或索賠，包括任何有關任何附屬公司從事有問題的會計或審計實務的重大書面投訴、指稱、主張或索賠。自2021年8月15日以來，賣方及其代表 均未收到關於賣方的會計或審計做法、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、主張或索賠，包括賣方從事可疑會計或審計行為的任何實質性書面投訴、指控、主張或索賠 。

(D)除附表4.7(D)所載債務外，目標實體並無任何其他債務，該附表列明與該等債務有關的金額(包括本金及截至本協議日期的任何應計但未付利息或其他債務)。代表債務的所有合同的真實、完整和正確的副本已提供給買方 供買方審查。

(E)除附表4.7(E)所載的 外，任何目標實體均不承擔任何負債或義務(不論是否需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映)，除(I)賣方財務報告所載中期資產負債表日賣方及其附屬公司的綜合資產負債表已充分反映或準備，或(br}賣方財務報表所載的中期資產負債表日期已計提)，或(Ii)在正常業務過程中中期資產負債表日期後發生的非重大事項外(違反任何合同或違反任何法律的責任除外)，則屬例外。

4.8沒有 某些更改。除附表4.8所載者外，自2022年1月1日起，各目標實體已(A)於正常業務過程中按照過往慣例在各重大方面開展業務，(B)未受重大不利影響，及(C)並無採取或承諾或同意採取第5.2(B)節所禁止的任何行動(未實施附表5.2)(若該等行動於本協議日期當日或之後未經買方同意而採取)。

4.9遵守法律 。自2017年1月1日以來，子公司沒有或一直存在重大沖突或重大違約或違反 ，也沒有任何子公司收到任何書面或(據賣方所知)口頭通知，涉及其或其任何財產、資產、員工、業務或運營受其約束或影響的任何適用法律的任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反。賣方集團沒有也沒有發生重大沖突或重大違約或違反 自2021年8月15日以來，賣方集團也沒有收到任何書面 或據賣方所知，關於任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反 約束或影響其或其任何財產、資產、員工、業務或運營的任何適用法律的口頭通知。

4.10公司 許可。每個目標實體(及其僱員，在法律上必須獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於任何目標實體的職責)，持有一切必要的許可，以合法地開展所有業務，並尊重其目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司 許可證“)。賣方集團已向買方提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有材料公司許可證均列在附表4.10中。本公司的所有許可證均已完全生效， 本公司的任何許可證均未被暫停或取消，也不存在任何書面威脅，本公司的任何許可證均不會因擬進行的交易而 被終止、受損或終止。沒有任何目標實體違反了 任何公司許可證條款的任何實質性方面，也沒有任何目標實體收到任何與撤銷或修改任何公司許可證有關的任何行動的書面通知。

4.11訴訟。 除附表4.11所述外，(A)目前沒有任何性質的訴訟懸而未決或據賣方所知受到威脅，也沒有任何合理的理由採取任何行動(據賣方所知，在過去五(5)年內沒有提起此類訴訟或受到威脅)；或(B)目前懸而未決或懸而未決的命令，或政府當局在過去五(5)年內作出的(A)或(B)由任何目標實體、其現任或前任 董事、高級職員或股權持有人作出或針對其作出的命令(條件是涉及目標實體的董事、高級職員或股權持有人的任何訴訟必須與目標實體的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。如果最終確定附表4.11中所列項目對目標實體不利，則無論是單獨確定還是綜合確定，都不會對任何目標實體產生實質性不利影響。在過去五(5)年中，任何Target實體的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

4.12材料 合同。

(A)附表 4.12(A)列出一份真實、正確和完整的清單，列明本公司已向買方提供的每一份合同的真實、正確和完整的副本，其中任何目標實體是其中一方，或任何目標實體或其任何財產或資產受其約束或影響(每個合同要求在附表4.12(A)、a公司材料合同“) 該：

(I)包含限制任何目標實體(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭的能力的契諾，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力，包括任何競業禁止契諾、員工和客户 非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲取任何其他人的權益；

(Ii)涉及 任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Iii)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數，在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。

(4)任何目標實體的未償還本金超過200,000美元的債務(無論是產生的、假設的、擔保的或擔保的)證據。

(V)涉及 直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過200,000美元的資產 (按照以往慣例在正常業務過程中除外)或任何目標實體或另一人的股份或其他股權。

(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售任何目標實體、其業務或重大資產；

通過 其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標實體根據此類合同或每年至少200,000美元或總計500,000美元的合同支付或收取總額；

(Viii)與任何頂級公司客户或頂級公司供應商合作；

(九)要求 目標實體在本合同生效之日後繼續為第三方的義務提供賠償或擔保，金額超過200,000美元；

(X)任何目標實體與目標實體的任何董事、高級管理人員或員工之間的關係(與過去的慣例一致的在正常業務過程中與員工訂立的任意僱傭安排除外)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議，或任何公司相關人士；

(Xi)要求目標實體作出超過200,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xii)涉及在本協定日期前三(3)年內達成的重大和解，或任何目標實體 在該重大和解下有未履行的義務(習慣保密義務除外)；

(Xiii)向另一人(除其他目標實體或任何目標實體的任何經理、董事或高級職員外)提供授權書；

(Xiv)涉及任何目標實體(現成軟件除外)開發、擁有、許可或使用任何重大知識產權，或向目標實體或從目標實體開發、擁有、許可或使用任何重大知識產權；

(Xv)根據適用的美國證券交易委員會要求， 將被要求向委託書提交，或者將被要求由 賣方根據證券法 下S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項作為S-1表格的證物提交，就像賣方是註冊人一樣；或

(Xvi)在其他方面對任何目標實體和在正常業務過程之外且未在上文第(I)至(Xv)條中描述的情況具有重大意義。

(B)除附表4.12(B)中披露的 外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同是有效的 ，在所有實質性方面對合同的目標實體一方和據賣方所知的其他各方具有約束力和可執行性，並且完全有效(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)； (Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同在任何實質性方面的有效性或可執行性；(Iii)沒有目標實體在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成任何目標實體在該公司材料合同項下的實質性違約或違約的事件， 或允許合同另一方終止或加速；(Iv)據賣方所知，該公司材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有事件發生 隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，該另一方會構成該另一方的重大違約或違約，或允許任何目標實體根據該公司材料合同終止或加速；(V)並無目標實體接獲任何該等公司材料合同任何訂約方擬終止該等公司材料合同或修訂其條款的意向的書面通知 ，但在正常業務過程中作出的修改不會在任何重大方面對任何目標實體造成不利影響；及(Vi)並無任何目標實體放棄 任何該等公司材料合同項下的任何重大權利。

4.13知識產權 。

(A)附表 4.13(A)(I)列明：(I)目標實體擁有或以其他方式使用或持有供目標實體使用或持有以供目標實體使用的所有美國和外國註冊專利、商標、版權和互聯網資產及應用 目標實體是所有者、申請人或受讓人 (公司註冊知識產權“)，酌情就每項物品指明：(A)物品的性質，包括 所有權，(B)物品所有人，(C)物品在何處簽發或登記，或已在何處提出簽發或登記申請，以及(D)簽發、登記或申請編號和日期；(Ii)目標實體擁有或聲稱擁有的所有未登記知識產權。附表4.13(A)(Ii)列明瞭所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證“) (除現成軟件的”壓縮包裝“、”點擊包裝“和”現成“軟件協議和其他協議外，不需要列出這些協議，儘管此處使用的此類許可證是”公司知識產權許可證“)，根據該許可證，目標實體是被許可人或被授權使用或實踐任何知識產權， 和此類公司知識產權許可證描述了此類公司知識產權許可證下的所有此類知識產權許可證。每個目標實體擁有所有留置權(允許留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓當前由該目標實體使用、許可或持有的所有知識產權的權利，但作為公司知識產權許可標的的知識產權除外。據賣方所知，任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能確定所有相關發明人，對於公司註冊知識產權中的每項專利和專利申請，目標實體已從每一位發明人那裏獲得有效的發明轉讓，並已準備好 在形式或實質上沒有重大缺陷，並正在根據所有披露義務努力起訴。 據目標實體所知，目標實體擁有或聲稱擁有的所有其他公司註冊知識產權和重大未註冊知識產權是有效和可強制執行的。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司註冊知識產權 由適用的目標實體獨家擁有，沒有義務就該公司註冊知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用, 並且該目標實體已經記錄了所有公司註冊的IP的轉讓。

(B)每個 目標實體都擁有有效且可強制執行的許可證，可以使用公司知識產權許可證中適用於該目標實體的所有知識產權 。據賣方所知，公司知識產權許可包括所有許可、再許可和其他協議或按目前進行的方式運營目標實體所需的許可。每個目標實體已履行公司知識產權許可證中對其施加的所有義務，已支付到目前為止所需的所有款項，且該目標實體及其任何其他方均未違反或違約。也未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的任何事件。 作為公司知識產權許可證標的的目標實體繼續以與當前使用相同的方式使用該知識產權不受任何目標實體的任何適用許可證的限制，但與該等許可證的期限和續訂有關的任何適用條款除外。所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊都是有效的、有效的和良好的，所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊都是有效的、有效的和良好的，已經支付了所有必要的費用和維護費， 沒有懸而未決的訴訟，所有當前的版權、專利和商標註冊申請都在審理中，並且正在努力起訴，在尋求政府承認此類權利的正常過程中，除了辦公室行為或類似的行政拒絕之外，沒有任何其他形式的挑戰。任何目標實體都不是要求目標實體 將其在目標實體根據該合同開發的任何知識產權中的所有權利轉讓給任何人的任何合同的當事方。

(C)附表4.13(C)列明目標實體作為許可人的所有許可、再許可和其他協議或許可。公司出站IP許可證“)。每個目標實體都已履行了公司對外知識產權許可證中規定的所有義務，據賣方所知，該目標實體沒有、也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的任何事件。

(D)沒有任何針對目標實體的訴訟懸而未決或受到書面威脅，該訴訟對目標實體當前擁有或許可的任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、銷售、許可或再許可的權利提出質疑，或與目標實體目前擁有或許可給目標實體的任何知識產權有關，據賣方所知，任何此類行動都沒有任何合理的依據。沒有任何目標實體收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示由於任何目標實體的業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權的行為正在或可能正在發生或已經發生，賣方也不知道其是否有合理的依據。不存在任何目標實體作為當事方的命令或其其他約束，即(I)限制目標實體使用、轉讓、許可或強制執行目標實體擁有的任何知識產權的權利，(Ii)限制目標實體的業務行為以容納第三人的 知識產權，或(Iii)除任何適用的公司出站知識產權許可證外，授予任何第三人與目標實體擁有的任何知識產權有關的任何權利。據賣方所知，沒有任何目標實體目前或將要侵權， 或在過去因經營任何目標實體的業務而侵犯、挪用或侵犯過任何其他人的任何知識產權 據賣方所知，或與目標實體或賣方所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關, 否則，與目標實體各自業務的開展有關。據賣方所知，目前或過去五(5)年內，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標實體擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權(“公司IP“)在任何物質方面。

(E)除附表4.13(E)所列的 外，目標實體的所有高級職員、董事、僱員和獨立承包商(及其各自的關聯公司)有義務轉讓並已將該等人士為目標實體提供的服務所產生的所有知識產權轉讓給目標實體，且所有此類轉讓均已記錄在案。目標實體的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商均未聲稱擁有目標實體擁有的任何知識產權 的任何所有權權益。據賣方所知，沒有違反目標實體關於保護公司知識產權的政策或做法，也沒有違反與目標實體擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供第 款中提到的員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給目標實體的所有書面合同的真實而完整的副本。據賣方所知，任何目標實體的任何僱員均無責任訂立任何合約或受制於任何訂單，而該等合約或命令會對該等僱員竭盡所能促進目標實體的利益造成重大幹擾，或與任何目標實體目前或預期進行的業務有重大沖突。各目標實體已採取合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。

(F)據賣方所知，沒有任何人未經授權訪問目標實體擁有的重要第三方信息和數據(包括個人可識別信息)，也沒有對該等信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害，目標實體也沒有收到任何關於不當使用或披露或違反該等信息或數據的安全的書面投訴。每個目標實體在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護以及個人信息的收集、處理和使用有關的所有適用法律和合同要求，以及其自身的隱私政策和指南。目標實體的業務運營沒有、也沒有違反任何第三人的隱私權或公開權，也沒有構成適用法律下的不正當競爭或貿易行為。

(G)本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何關於許可或以其他方式使用目標實體擁有的知識產權的合同， 或(Ii)任何公司知識產權許可，而導致與源代碼有關的任何付款的重大違約、重大修改、 重大取消、重大終止、重大暫停或重大加速。交易完成後，本公司將被允許直接或間接地通過其子公司行使目標實體在該等合同或公司知識產權許可項下的所有權利，行使範圍與目標實體在沒有發生本協議預期的交易的情況下能夠行使的權利相同，而無需支付目標實體在沒有該等交易的情況下需要支付的任何額外金額或對價(持續費用、使用費或付款除外)。

4.14納税 和退税。

(A)每個 目標實體已經或將提交或促使提交其要求提交的所有重要聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮所有可用延期)，其納税申報單在所有重要方面都真實、準確、正確和完整，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，但已在賣方財務中建立充足準備金的税項除外。

(B)在目標實體未提交應由該司法管轄區徵税的納税申報單的情況下，該司法管轄區內的政府當局目前並無對目標實體採取任何重大行動或發出書面威脅。

(C)沒有任何目標實體正在接受任何税務機關的審計，或已收到任何税務機關的書面通知，表示任何此類審計正在考慮進行或正在等待進行。並無就任何税項向目標實體提出任何正式申索、評估、審計、審查、調查或其他待決行動 ，亦無向目標實體發出任何建議的税務申索或評估的書面通知(在每宗個案中， 賣方財務已為其設立足夠準備金的申索或評估除外)。

(D)除準許留置權外，並無就任何目標實體資產的任何税項享有實質留置權。

(E)每個目標實體已徵收或預扣其目前需要徵收或預扣的所有重要税款，並且已將所有此類税款 支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期支付。

(F)沒有任何目標實體有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何數額的税款。目標實體並無提出任何延期提交任何報税表或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳交任何 税的未完成申請。

(G)沒有 目標實體對會計方法作出任何改變(法律變更要求除外)，或收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽訂 協議，而該等税務機關理應預期在交易結束後會對其税項產生重大影響。

(H)沒有任何 目標實體參與、銷售、分發或以其他方式推廣美國財政部法規第1.6011-4節所定義的任何“可報告交易”。

(I)任何 目標實體對另一人(另一目標實體除外)的税項負有任何重大責任或潛在重大責任，而賣方財務(I)根據任何適用税法、(Ii)作為受讓人或繼承人、 或(Iii)以合約、彌償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立而主要目的並非分擔税項的商業協議)未能充分反映賣方財務。任何目標實體均不屬任何税務賠償協議、税務分擔協議或税務分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的並非分享税款或與另一目標實體分享税款的商業協議)，亦不受任何税務賠償協議、税務分擔協議或税務分配協議或類似協議、安排或慣例的約束。

(J)沒有 目標實體就任何税收向任何政府當局提出任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結束協議或類似裁決、備忘錄或協議，也沒有任何此類請求未解決，也沒有任何此類請求的主題或受其約束。

(K)沒有 目標實體：(I)在證券分銷(向非本公司為共同母公司的綜合集團成員的任何個人或實體)中，(在守則第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)構成“分銷公司”或“受控公司”，有資格或有意有資格，《守則》第355條規定的免税 待遇(A)在截至本協議之日止的兩年內或(B)在分銷中 ，否則可能構成與本協議預期的交易相關的《計劃》或《一系列相關交易》(《守則》第355(E)條所指的)的一部分；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或關聯的公司集團的成員，以任何税務目的，但本公司現在或過去是或曾經是該集團的共同母公司。

(L)沒有任何 目標實體知曉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。

4.15實物 財產。附表4.15載有一份完整而準確的清單，列明目標實體目前為經營目標實體的業務而租用、轉租或以其他方式使用或佔用的所有房地，以及所有現有租約、租賃擔保、協議及相關文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為 公司不動產租賃“)，以及每家公司不動產租賃項下的當前年租金和租期。本公司已向買方提供本公司每份不動產租約的真實及完整副本。本公司不動產 物業租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力及效力(但在每種情況下，執行均受強制執行例外情況的限制)。據賣方所知，並無發生任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成任何公司不動產租約項下目標實體或任何其他方的違約，亦無目標實體收到任何該等 情況的通知。目標實體概無擁有或曾經擁有任何不動產或任何不動產權益(本公司不動產租賃中的租賃權益除外)。

4.16個人 財產。目標實體目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市場價值超過50,000美元的每一項個人財產均列於附表4.16，並在適用範圍內連同租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他相關協議的清單，包括對其的所有修訂、終止和修改 或豁免(“公司個人物業租約“)。除附表4.16所述外，所有該等 項個人財產在所有重大方面均處於良好運作狀況及維修(除與該等 項的年限一致外的合理損耗)，並適合其於目標實體的業務中的預期用途。除由目標實體擁有、租賃或許可或以其他方式與目標實體簽約的個人財產外，每個目標實體目前或目前擬開展的業務的運營不依賴於使用除目標實體以外的個人的個人財產的權利。本公司已向買方提供本公司每份個人財產租約的真實、完整副本。本公司個人財產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行(但在每種情況下， 該等強制執行可能受強制執行例外情況所限制)，並在所有重大方面完全有效。據賣方所知，並無任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成目標實體或任何其他方根據本公司任何個人物業租約的違約， 且目標實體並無收到任何該等情況的通知。

4.17標題 資產是否充足。各目標實體對其所有資產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)準許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、 (C)於中期資產負債表日在資產負債表上明確列載於賣方財務報表內的留置權及附表4.17所載留置權外，其所有資產均無任何留置權及無任何留置權。目標 實體的資產(包括知識產權和合同權利)構成目前用於目標實體的業務運營的所有重大資產、權利和財產，或目標實體使用或持有用於目標實體的業務運營的所有重大資產、權利和財產，合計起來，足以滿足目標實體當前進行的業務運營的需要。

4.18員工 重要。

(A)沒有任何 目標實體是涵蓋任何員工羣體、勞工組織或任何目標實體的任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方，本公司對任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序 一無所知。賣方未對任何此類員工進行任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似的勞動活動，或據賣方所知， 受到任何威脅。附表 4.18(A)列出了任何目標實體與作為獨立承包商受僱於目標實體或作為獨立承包商向目標實體提供服務的人員之間懸而未決或受到書面威脅的所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)。目標實體的現任高級管理人員或主要員工均未向目標實體提供其終止受僱於任何目標實體的計劃的書面通知。自2020年1月1日以來，未發生或目前正在計劃或宣佈的任何影響目標實體員工的重大員工裁員、設施關閉或關閉(無論是自願的或依法的)、有效裁員、休假、臨時裁員、材料工作計劃的更改或工時減少、工資或工資或其他員工隊伍的變動。自2020年1月1日以來，沒有任何目標實體實施 任何工廠關閉或員工裁員，這將觸發WARN法案下的通知義務。

(B)每個目標實體(I)在所有實質性方面都遵守有關就業和就業的所有適用法律、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時數、支付工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律。且未收到針對目標實體的任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟的書面通知，(Ii)不對任何重大的逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何物質處罰負責，以及(Iii)不對向任何政府當局支付有關失業救濟金、社會保障或其他福利的任何 物質或僱員、獨立承包商或顧問的 義務承擔責任(但在正常業務過程中支付的常規付款除外)。任何求職申請者、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局 不會就任何此類法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係相關的歧視性、不法或侵權行為，對目標實體提起任何未決或書面威脅訴訟。

(C)賣方已向買方提供了一份截至本協議日期目標實體所有年薪超過100,000美元的僱員的完整、準確的清單，列明截至該日期(I)僱員的姓名、職稱或描述、僱主、地點、薪金水平(包括任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付報酬(不包括任何由目標實體酌情決定的此類安排)，以及(Ii)任何工資、薪金、獎金、佣金或在截至2021年12月31日的財政年度內應支付給每位員工的其他補償。除附表4.18(C)所列 外，(A)沒有任何員工是與目標實體簽訂的書面僱傭合同的一方，每個員工都是“隨意”聘用的，以及(B)目標實體已向所有員工全額支付其員工應得的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班費，並且沒有任何目標實體根據任何書面協議或承諾或任何適用的法律、慣例或 條款，對向任何此類員工支付遣散費負有任何義務或責任(無論是否有)。交易或實踐。除附表4.18(C)所述外，每名目標實體僱員已將 與目標實體簽訂的《僱員保密、發明及限制性契諾協議》(不論根據另一份協議或作為該僱員整體僱傭協議的一部分)訂立為本公司標準格式的《僱員保密、發明及限制性契諾協議》，而本公司已向買方提供該份協議的副本。

(D)附表 4.18(D)載有任何目標實體目前僱用的、年薪超過100 000美元的所有獨立承包人(包括顧問)的名單，以及僱用此人的實體、聘用該人的實體、留任日期和每個此人的酬金比率。除附表4.18(D)所述外，所有此類獨立承包人均為與目標實體簽訂書面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每個此類獨立承包人在其與目標實體的協議中籤訂了關於發明和版權的保密、非徵集和轉讓的慣例契約，賣方已向買方提供了該協議的副本。就適用法律(包括本守則)而言，目前或過去六(6)年內受僱於目標實體的所有獨立承包人都是真正的獨立承包人，而不是目標實體的僱員。每個獨立承包人可以在不到三十(30)天的通知時間內終止，任何目標實體都沒有義務支付重大金額的遣散費或解約費。

4.19福利計劃 。

(I)附表4.19(A)中所列的是目標實體的每個物質福利計劃的真實和完整的清單(每個、a公司 福利計劃“)。就每項公司福利計劃而言，並無重大供款或適當應計供款的基金福利義務，亦無未按準備金入賬的重大無基金福利義務 ，或根據公認會計原則在賣方財務上適當註明的福利義務。除附表 4.19(A)所述外，就守則第414(B)、 (C)、(M)或(O)節而言，除與另一目標實體外，沒有任何目標實體是或過去曾是“受控集團”的成員，亦無任何目標實體對就計劃進行的任何集體談判負任何責任，不論是否受ERISA的規定所規限。

(Ii)所有重大方面的每個 公司福利計劃在所有重大方面均符合並一直遵守所有適用法律，包括ERISA和本守則。本守則第401(A)節所指的每項公司福利計劃，(I)在本守則通過至本協議日期期間，已被美國國税局確定為符合該守則第401(A)節的規定(或基於獲得好評的原型計劃)，且(Ii)由根據守則第501(A)節獲豁免繳税的信託基金提供資金。據賣方所知，不存在可能對此類公司福利計劃的合格 狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實。

(Iii)就每項公司福利計劃而言，本公司已向買方提供以下各項準確而完整的副本(如適用)：(I)所有公司福利計劃文件及協議及相關信託協議或年金合約(包括任何修訂、修改或補充)；(Ii)所有概要計劃説明及其實質修改；(Iii)最新的三份表格5500(如適用)及年度報告，包括其所有時間表；(Iv)計劃資產的最新年度和定期會計；(V)最近三(3)份最新的非歧視測試報告；(Vi)最近從美國國税局收到的確定函(如果有)；(Vii)最近的精算估值；以及(Viii)目標實體或任何公司福利計劃與任何政府當局之間 在本協議日期前六(6)年內與公司福利計劃有關的所有材料。

(Iv)關於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃已根據其條款、守則和僱員權益法案在所有實質性方面得到管理和執行；(Ii)目標實體或其任何僱員、高級人員或董事對於該公司福利計劃並無違反其受託責任、義務或義務；(Iii)並無任何訴訟待決或發出書面威脅(在日常管理過程中就福利提出的例行申索除外)；(Iv)並無發生任何公司福利計劃使任何目標實體 根據ERISA第502條或守則第4975條受到任何實質懲罰；及(V)截至截止日期應繳的所有供款及保費 已按ERISA的規定在所有重大方面作出，或已在賣方財務的所有重大 方面悉數累算。

(V)沒有 公司福利計劃，也沒有任何目標實體或其各自的ERISA關聯公司發起、維護、貢獻、要求 根據或與之有關的 “確定福利計劃”(定義福利計劃) 有或可能有任何當前或或有任何負債，“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定的 )或“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)或 在其他方面受ERISA第四章或守則第412節的約束。據賣方所知，在截止日期之後，任何公司福利計劃都不會 成為針對任何目標實體的多僱主計劃。目前並無任何目標實體維持 或曾經維持、目前或曾經被要求向或以其他方式參與守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會。

(Vi)在任何公司福利計劃下，並無任何有關任何僱員的安排會導致支付因守則第280G或162(M)條的運作而不可由目標實體扣除的任何款項，亦不存在根據該等安排，目標實體將因向任何人士的付款徵收任何消費税而被要求“總計”或以其他方式補償任何人士的安排。

(Vii)對於屬於“福利計劃”的每個公司福利計劃(如ERISA第3(1)節所述)：(I)沒有 該計劃為目標實體的現任或前任僱員提供終止僱傭後的醫療或死亡福利 (法律規定的保險範圍除外，僅由該等員工支付)；及(Ii)任何該等計劃並無儲備、資產、盈餘或預付保費。每個目標實體都遵守了第601節的規定ET SEQ序列. ERISA和《守則》第4980B節。

(Viii)除附表4.19(H)所列的交易外，本協議及附屬文件所預期的交易的完成將不會：(I)任何個人有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何應支付或對任何個人的補償金額。目標實體概無因根據守則第43章徵收的任何税項或根據《税務條例》第502(I)或(L)條承擔任何民事責任而承擔任何責任。

(Ix)在任何部分構成“非限制性遞延補償計劃”(如守則第409a節 所界定)的每個 公司福利計劃均列於附表4.19(I)內，並在所有重要方面均符合守則第409a節及根據該條文頒佈的所有適用的美國國税局指引。沒有任何合同或計劃讓任何目標 實體參與或根據該合同或計劃向任何員工、顧問或董事賠償根據本守則第409a 節產生的懲罰性税款。

4.20環境問題 。除附表4.20所列者外：

(A)每個 目標實體在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守所有環境許可證，沒有任何撤銷、修改或終止此類環境許可證的行動懸而未決或受到書面威脅，而且，據賣方所知，沒有任何事實、情況、或目前存在可能在所有實質性方面對該等持續遵守環境法和環境許可證產生不利影響的情況 ，或需要資本支出來實現或維持該等持續遵守環境法和環境許可。

(B)任何目標實體都不是與任何政府當局或其他人就任何(I)環境法律、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質的任何懸而未決的命令或合同的對象。沒有任何目標實體通過合同或法律的實施承擔任何環境法下的任何責任或義務。

(C)未有 針對任何目標實體或目標實體的任何資產採取或待決或發出書面威脅，指稱目標實體可能嚴重違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法承擔任何重大責任 。

(D)沒有任何 目標實體制造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或重大義務。對於任何目標實體或任何目標實體目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產，或目標實體安排處置或處理危險材料的任何財產 不存在任何事實、情況或條件，而該事實、情況或條件合理地預期會導致目標實體承擔任何重大環境責任。

(E)並無對目標實體的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據賣方 所知，目標實體先前擁有、營運或租賃的物業懸而未決或受到書面威脅，以致根據任何環境法或重大環境責任施加任何留置權。

(F)據賣方所知，目標實體的任何財產上沒有任何(1)地下儲罐、(2)含石棉材料或(3)含有多氯聯苯的設備。

(G)公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果，這些評估、審計、研究、報告、分析和調查結果與任何目標 實體當前或以前擁有、租賃或經營的物業有關。

4.21與相關人士的交易 。除附表4.21所述外，任何目標實體或其關聯企業，或目標實體或其關聯企業的任何高級管理人員、董事、經理、員工、受託人或受益人，或上述任何實體的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯企業)(每個前述事項，a公司相關人士“) 目前或在過去三(3)年中一直是與目標實體的任何交易的一方，包括任何合同或 其他安排(A)規定(作為目標實體的高級人員、董事或僱員以外)提供服務， (B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款，目標實體的高級職員或僱員在正常業務過程中與過去的慣例一致)任何公司關連人士或任何公司關連人士作為擁有人、高級職員、經理、董事、受託人或合夥人擁有權益，或任何公司關連人士擁有任何直接或間接權益(證券所有權不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益的百分之二(br}))。除附表4.21所述的 外，並無任何目標實體與任何公司 關連人士訂立任何合約或其他安排或承諾，亦無任何公司關連人士擁有任何用於任何目標實體的業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形權利(包括知識產權)。目標實體的資產不包括任何應收賬款或來自公司相關人士的其他債務，目標實體的負債不包括任何應付或其他債務 或對任何公司相關人士的承諾。

4.22公司 保險。

(A)附表 4.22(A)列出目標實體持有的與目標實體或其業務、物業、資產、董事、高級職員及僱員有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費及保單類型)，其副本已提供予買方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而目標實體在其他方面均實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)均合法、有效、具有約束力、可強制執行，並具有全部效力和作用，(Ii)在交易結束後，將繼續具有法律效力、有效性、約束力、可執行性、 並以相同的條款具有完全效力和效力。沒有任何目標實體有任何自我保險或共同保險計劃。 自2020年1月1日以來，沒有任何目標實體從任何保險公司或代表任何保險公司收到任何關於或涉及 保險條款、拒絕開具保險單或保單不續期以外的不利變化或任何變化的通知。

(B)附表4.22(B)確定了目標實體自2020年1月1日以來提出的每項超過50,000美元的個人保險索賠。各目標實體已向其保險公司報告所有理應導致理賠的索賠和未決情況， 除非此類未上報理賠對目標實體而言不太可能具有重大意義。據賣方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，這是合理的預期(無論有沒有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。沒有任何目標實體對保險公司拒絕承保的保單提出任何索賠。

4.23排名靠前的 公司客户和供應商。附表4.23列出(A)截至2020年12月31日的十二(12)個月及(B)自2021年1月1日至中期資產負債表日期期間，附屬公司的十(10)個最大客户(“公司最大客户“)和 子公司的十大商品或服務供應商(”公司頂級供應商“)，以及此類美元數量的數量。各子公司與此類供應商和客户的關係是良好的商業關係 ，且(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級公司供應商或頂級公司客户取消或以其他方式終止、或據賣方所知打算取消或以其他方式終止其與子公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月中，頂級公司供應商或頂級公司客户的數量沒有大幅減少，或者，據賣方所知，沒有威脅要停止、減少或限制，或打算實質性改變其與子公司的實質性關係，或打算實質性停止、減少或限制其對任何子公司的產品或服務，或打算停止、減少或限制其使用或購買任何子公司的產品或服務，(Iii)據賣方所知，任何頂級公司供應商或頂級公司客户 無意拒絕向任何子公司支付任何應付款項或尋求對任何子公司進行任何補救，(Iv)在過去兩(2)年內，沒有子公司 與任何頂級公司供應商或頂級公司客户發生任何實質性糾紛，據賣方所知，本協議和附屬文件中預期的交易的完成不會對任何子公司與任何頂級公司供應商或頂級公司客户的關係產生不利影響。

4.24某些 商業慣例。

(A)目標實體或其各自的高級職員或董事，或據賣方所知，其代表的任何其他代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，向國外或國內 政黨或競選活動或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他當地或國外反腐敗或賄賂法律的任何條款，或(Iii)支付任何其他非法款項。目標實體、其各自的高級職員或 董事，據賣方所知，其代表其行事的任何其他代表均未直接或間接 向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能就任何實際或擬議交易協助或阻礙任何目標實體或協助任何目標實體的人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B)每個目標實體的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法律， 在所有實質性方面的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且沒有任何涉及目標實體的針對上述任何事項的行動 待決或以書面威脅。

(C)沒有 目標實體或其各自的任何董事或高級管理人員，或據賣方所知，代表目標實體行事的任何其他代表目前未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁，且在過去五(5)財年中，沒有任何目標實體直接或間接地使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金， 涉及在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動；提供本句中關於本公司(但不是任何其他目標實體)在2021年2月12日之前的 期間的陳述應在賣方知情的情況下作出。

4.25《投資公司法》。任何目標實體都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司或必須註冊為”的投資公司。

4.26查找人 和經紀人。除附表4.26所述外，目標實體並無或將不會就任何經紀業務、尋獲人費用或其他費用或佣金承擔任何與本協議擬進行的交易有關的責任。

4.27獨立調查。公司已自行對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分接觸買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。本公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依靠自己的調查以及本協議(包括買方披露時間表的相關部分)所載買方的明示陳述和保證，以及根據本協議向本公司交付的任何證書； 及(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，但本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司交付的任何證書中明確規定的除外。

4.28提供的信息 。賣方或公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入，以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或在向任何政府當局或證券交易所提交的與本協議或任何附屬文件或任何附屬文件有關的任何其他報告、表格、登記或其他文件中；(B)在委託書中；或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何 文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述其中所述 陳述所需或必要的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性陳述。賣方或公司提供的或將由賣方或公司明確提供以供參考包括或納入簽署新聞稿、簽署新聞稿、截止新聞稿和截止申請的任何信息，在提交或分發時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述所必需的任何重要事實， 根據作出這些陳述的情況， 不得誤導。儘管有上述規定，賣方和本公司對買方或其關聯方或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

4.29傳統 陳述。請參閲2021年7月29日的某項收購協議(Tingo收購 協議)由Tingo International Holdings Inc.提供，並由Tingo International Holdings Inc.擔任賣方(TiH“)，Tingo Mobile PLC，作為其目標公司(”TMP“)和i-Web Inc.作為母公司(“IWI“)。 在不損害和不限制或限制或限制本第四條中公司的任何其他陳述或保證的範圍的情況下，公司特此向買方作出：作必要的變通、IWI於Tingo收購協議中向TIH及TMP作出的各項陳述及保證，包括但不限於Tingo收購協議第V條所載有關IWI的陳述及保證。

4.30無 其他陳述。除公司在本條款第四條 (經賣方披露時間表修改)或附屬文件中明確提出的陳述和保證外，公司或代表公司的任何其他 人員均不對任何目標實體或其各自的業務、運營、資產或負債，或本協議或任何其他附屬文件預期的交易作出任何明示或默示的陳述或保證， 公司特此明確拒絕任何其他陳述或保證，無論是公司或其任何代表所默示或作出的。除公司在本條款IV中(經賣方披露時間表修改)或在附屬文件中明確作出的陳述和擔保外，公司特此明確不承擔任何以書面或口頭(包括可能已經或可能提供給買方、特拉華州子公司、英屬維爾京羣島子公司或其各自代表的任何意見、信息、預測、陳述或信息) 買方、特拉華州子公司、BVI子公司或其各自代表的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息的責任。英屬維爾京羣島子公司或其各自的任何代表(由本公司或賣方的任何代表 )，包括有關目標實體的業務可能取得成功或盈利的任何陳述或擔保 。

第五條
契約

5.1訪問 和信息。

(A)自本協議之日起至根據第8.1條終止本協議之日起至本協議終止之日(以較早者為準)為止。過渡期“)，在符合第5.18條的規定下，賣方集團應且 應安排其代表在正常營業時間內的合理時間和在合理的時間間隔和通知後，向買方及其代表提供目標實體的所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)的合理訪問權限。買方或其代表可就目標實體及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工及其他方面(包括根據適用證券法的要求向 提交或由政府當局收到的每份重要報告、時間表及其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或任何其他條件(如有))提出合理要求)提出合理要求，並促使本公司的每名 代表合理地配合買方及其代表的調查但前提是，買方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾目標實體的業務或運營。

(B)在過渡期內，除第5.18款另有規定外，買方實體應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知內，向賣方及其代表提供對所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務數據和其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)的合理訪問權限。買方或其子公司的或與買方或其子公司有關的，賣方或其代表可以合理地要求 關於買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、 管理層、員工和其他方面(包括根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每一份重要報告、時間表和其他文件的副本)，以及獨立公共會計師的工作文件 (須經該等會計師同意或任何其他條件，如果有))，並促使買方的每一位代表合理地配合賣方及其代表的調查但前提是，賣方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾買方或其任何子公司的業務或運營。

5.2開展賣方業務。

(A)除非買方另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在過渡期內，除適用法律(包括新冠肺炎措施)或附表5.2所要求的本協議或附屬文件明確規定外，賣方應並應促使其子公司(包括成立後的公司)：(I)在所有實質性方面開展各自的業務，在正常的業務過程中，(Br)按照過去的慣例，以及(Ii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有實質性方面保持其各自業務組織的完好無損， 保持其各自經理、董事、高管、員工和顧問的服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的慣例一致。

(B)在不限制第5.2(A)款的一般性的情況下，除本協議條款或附屬文件、適用法律所要求的(包括新冠肺炎措施)或附表5.2所規定的以外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，賣方 不得，且應促使其子公司不得：

(1)除適用法律要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改任何目標實體的組織文件；

(Ii)在涉及任何目標實體的情況下，授權質押、處置或建議質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利以收購或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別的證券的任何證券 及任何其他以股權為基礎的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii)在與任何目標實體有關的情況下，就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv)對於任何目標實體(賣方除外，涉及正常業務過程中的債務融資)，產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)、向任何第三方提供貸款或墊款或向任何第三方投資(在正常業務過程中向任何目標實體的員工墊付費用除外)，或擔保或背書任何人的任何債務、負債或義務；

(V)增加 任何目標實體員工的工資、薪金或薪酬，與過去的做法一致，且在任何情況下合計不超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或全面大幅增加員工的其他福利，或訂立、 建立、重大修訂或終止任何公司福利計劃，在每種情況下，除適用法律要求外，根據 任何公司福利計劃的條款或在與過去慣例一致的正常業務過程中；

(Vi)轉讓 或許可證給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何公司註冊的 IP、公司許可的IP或其他公司IP(不包括公司IP在正常業務過程中按照過去的慣例向目標實體客户發放的非獨家許可)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何 商業祕密；

(Vii)在與任何目標實體有關的情況下，終止或放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或在任何情況下籤訂任何將成為公司材料合同的合同，在任何情況下，在符合過去做法的正常業務過程之外，或在過渡期內與本第5.2節的條款相關的情況下；

(Viii)在正常業務過程中， 沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(Ix)設立並非本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司，或開辦任何新的業務範圍；

(X)未能 採取商業上合理的努力，就其資產、業務和活動保持有效的保險單或提供保險範圍的替換或修訂的保險單，其保險金額和範圍與目前有效的保險單和保險範圍基本相似；

(Xi)重估其任何重大資產，或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非符合《公認會計原則》的要求，並在諮詢公司外部審計師後作出；

(Xii)對於任何目標實體，放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查)，但僅涉及支付金錢損害賠償(且不對目標實體或其附屬公司施加衡平救濟或承認錯誤)(單獨或合計)不超過200,000美元的豁免、釋放、轉讓、和解或妥協除外； 或以其他方式支付、解除或清償任何訴訟、債務或義務，除非賣方財務中已預留此類金額；

(十三)在涉及任何目標實體的情況下，關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或 變更；

(Xiv)就任何目標實體而言，收購(包括通過合併、合併、收購股權或資產)或任何其他形式的業務合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或根據以往慣例在正常業務過程之外收購任何重大資產；

(Xv)就任何目標實體而言，除正常業務運作外，資本開支超過200,000美元(個別就任何項目(或一組相關的 項目)或合計超過500,000美元)(不包括為免生疑問而招致的任何開支)；

(十六)通過一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

(Xvii)對於任何目標實體，自願承擔任何債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或其他) 個人超過200,000美元或總計超過500,000美元，但根據公司重要合同或公司福利計劃的條款或在正常業務過程中的其他情況除外；

(Xviii)在涉及任何目標實體或賣方在其中的權益的情況下，出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xix)訂立有關本公司股權證券表決的任何協議、諒解或安排；

(Xx)採取 任何合理預期會顯著延遲或損害獲得任何政府當局與本協議相關的內容的行動。

(Xi)按照過去的慣例，加快收繳任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常的業務過程中。

(Xxii)在涉及任何目標實體的情況下，與任何與公司有關的人士訂立或修訂或放棄任何交易項下的任何重大權利(補償及福利及預支開支除外，每宗交易均與過去的慣例一致)；或

(Xiiii)授權 或同意執行上述任何行動。

5.3開展買方業務。

(A)除非賣方另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，在過渡期內，除非本協議或適用法律所要求的附屬文件明確規定(包括《新冠肺炎》措施)或附表5.3所述，否則買方應並應促使其子公司：(I)按照過去的慣例，在正常業務過程中，在所有實質性方面開展各自的業務，(Ii)在所有實質性方面遵守適用於買方及其子公司及其各自業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有實質性方面完好無損地保留其各自的業務 組織，使其各自的經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務保持可用，並按照過去的做法保存其各自的物質資產的佔有、控制和狀況。

(B)在不限制第5.3(A)款的一般性的情況下，除本協議條款或附屬文件、適用法律所要求的(包括新冠肺炎措施)或附表5.3所規定的以外，在過渡期內，未經賣方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方 不得，且應促使其子公司不得：

(1)除適用法律另有要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、發行、授予、出售、質押、處置或擬發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利以獲取或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券，以及任何其他以股權為基礎的獎勵， 除外。或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易；但根據買方福利計劃按照其條款行使或交收收購買方普通股的任何期權，或按照其條款行使、轉換或轉換買方的任何其他可轉換證券，均無需賣方同意，而且在過渡期內，買方應被授權授予可行使的期權，可行使的股份數量不超過附表5.3(B)(Ii)所列買方普通股的股數。條件是，此類授予僅限於買方 或任何子公司的現有員工或新員工，其條款與當時尚未行使的期權基本相同，並且是在買方向美國證券交易委員會提交對委託書(定義如下)的第一次修訂 之日或之前作出的；

(Iii)除 允許的拆分外，拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何 組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv)招致、 產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有)超過$200,000 或合計超過$500,000的債務，向任何第三方提供貸款或墊付或向任何第三方投資(在正常業務過程中墊付開支除外)，或擔保或背書任何人超過$200,000 或合計超過$500,000的任何債項、負債或義務(為免生疑問，不包括公司間貸款)；

(V)按照過去的慣例，為非正常業務過程中的員工增加 工資、薪金或薪酬，且在任何情況下，總增幅不得超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或大幅增加員工的其他福利，或訂立、設立、大幅修訂或終止任何買方福利計劃，但適用法律所要求者除外。根據任何買方福利計劃的條款或在符合以往慣例的正常業務過程中；

(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

(Vii)轉讓 或許可證給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何已註冊的買方材料IP、買方許可的IP或其他買方IP(不包括買方IP在正常業務過程中按照以往慣例向買方或其子公司的客户發放的非獨家許可)，或向任何未簽訂保密協議的人員披露任何商業祕密；

(Viii)終止、 或放棄或轉讓買方材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是買方材料合同的合同 ，在任何情況下，在正常業務過程以外的情況下，或在過渡期內與本第5.3節的條款相一致；

(九)在正常業務過程中未能按照以往慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(X)設立並非由買方直接或間接全資擁有的任何附屬公司，或從事任何新的業務；

(Xi)未能 採取商業上合理的努力，就其資產、業務和活動保持有效的保險單或提供保險範圍的替換或修訂的保險單，其保險金額和範圍與目前有效的保險單和保險範圍基本相似；

(Xii)重估其任何重大資產，或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非符合《公認會計原則》的要求，並在諮詢買方外部審計師之後；

(Xiii)放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但僅涉及支付不超過200,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不涉及對買方或其附屬公司實施衡平救濟或承認錯誤)的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外，或以其他方式支付、解除或履行任何 訴訟、債務或義務。除非已在買方財務中預留了該金額；

(十四)關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；

(Xv)收購， 包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或按照以往慣例在正常業務過程之外的任何重大資產；

(Xvi)在正常業務過程中以外的 資本支出超過200,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計超過500,000美元)(為免生疑問，不包括招致任何費用)；

(十七)通過一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

(Xviii)自願 承擔任何超過200,000美元的個人或總計500,000美元的責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)(不包括任何費用的產生)，但根據買方材料合同或買方福利計劃的條款或在正常業務過程中的其他情況除外；

(Xix)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xx)就買方證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xxi)採取 任何合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與本協定有關的意見書的行動。

(二十二)按照過去的慣例，加速收繳任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中。

(Xxiii)加入或修訂或放棄與任何買方有關人士進行的任何交易(補償及利益及預支開支除外)，或根據以往慣例在每種情況下提供的費用預支；或

(Xxiv)授權 或同意執行上述任何行動。

5.4年度和中期財務報表。

(I)在過渡期內，賣方應在每個日曆月結束後三十(30)個日曆日內，以及在每個三個月日曆季度期間和每個會計年度結束後四十五(45)個日曆日內，向買方提交一份未經審計的 目標實體的綜合收益表和目標實體的未經審計的綜合資產負債表，該期間自中期資產負債表之日起至該月度或季度期間或會計年度結束為止，以及上一財政年度中適用的比較期間。於每宗個案中，均附有本公司首席財務官的證明，表明所有該等財務報表 均公平地列載目標實體於根據公認會計原則指明的日期或期間的綜合財務狀況及經營業績，但須經年終審核調整，且不包括附註。自本協議生效之日起至截止日期為止，賣方還應迅速向買方交付目標實體的註冊會計師可能出具的目標實體的任何經審計的綜合財務報表的副本。

(Ii)在過渡期內，買方應在每個日曆月結束後十五(15)個日曆日內，以及每個三個月日曆季度和每個會計年度結束後三十(30)個日曆天內，向賣方提交買方2022年3月31日至該月度或季度或會計年度末和上一會計年度適用比較期間的未經審計的綜合損益表和未經審計的綜合資產負債表。在每一種情況下， 均附有買方首席財務官的證明，表明所有該等財務報表根據公認會計準則，公平地列報買方截至日期或所示期間的綜合財務狀況和經營業績，須經年終審計調整，但不包括腳註。從本合同簽訂之日起至截止日期止，買方 還將及時向賣方交付買方的註冊會計師可能出具的買方任何經審計的綜合財務報表的副本。

5.5買方和賣方公開備案。

(A)在過渡期內，買方將及時及時向美國證券交易委員會提交其所有公開備案文件，並在其他方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其商業上合理的努力，維持買方公共單位、買方普通股和買方公共權證在納斯達克上的上市；前提是，雙方確認並同意，自交易完成後，雙方打算繼續在納斯達克上僅上市買方普通股和買方公共認股權證。

(B)在 過渡期內，賣方應及時及時向美國證券交易委員會提交其所有公開備案文件，並在其他方面遵守適用的證券法，並應在成交前盡其商業上合理的努力維持賣方普通股的上市 。

5.6禁止 懇求。

(I)為本協議的目的，(I)“收購建議書指任何人或 集團在任何時間與替代交易有關的任何建議或要約，(Ii)替代交易“指(A)與賣方、本公司及其關聯公司有關的交易(本協議擬進行的交易除外)，涉及(X)出售目標實體的全部或任何重要部分的業務或資產(並非在正常業務過程中)或(Y)目標實體的任何股份或其他股權或利潤，在任何情況下， 無論此類交易採取的形式是出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券，管理合同、合資企業或合夥企業或其他方面，以及(B)對於買方及其關聯公司， 涉及任何合併、收購或企業合併的交易(本協議預期的交易除外) 將根據本協議中涉及買方的條款限制或以其他方式幹擾或阻礙及時完成合並的交易，以及(Iii)a買方優惠價“指買方董事會基於與其外部法律顧問和財務顧問的協商真誠地確定的條款的收購建議 在實施賣方針對此類收購建議以書面方式同意的對本協議條款和條件的任何調整後，該收購建議對買方股東的利益比本協議和擬進行的交易整體而言更為有利，並且合理地有可能完成，同時考慮到以下各項的所有法律、財務和監管方面以及條件：買方高級要約和提出買方高級要約的人(包括該人所需的任何融資)。

(B)在過渡期內，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進本協議擬進行的交易，未經賣方和買方事先書面同意，每一方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成任何收購提案的提出、提交或宣佈，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其附屬公司或其各自業務的任何非公開信息，業務、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工向任何個人或集團(本協議一方或其各自代表除外)與收購提案相關或作為迴應，(Iii)就收購提案與任何個人或集團接觸或參與討論或談判，或有意或合理地預期 導致收購提案，(Iv)批准、背書或推薦，或公開提議批准、背書或推薦任何收購提案，(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議，收購協議或與任何收購提議有關的其他類似的 協議，或(Vi)免除任何第三人的任何保密協議，或放棄該第三方作為一方的任何保密協議的任何條款。

(C)每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他締約方或其任何代表收到(I)任何收購建議或任何善意的信息請求或討論或談判請求(br}可合理預期會導致收購建議，以及(Ii)與該締約方或其關聯公司有關的與任何此類收購建議有關的任何非公開信息的請求，並在每種情況下具體説明其具體條款和條件。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類提議、提議或要求提供信息的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並安排終止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

(I)儘管本協議有任何相反規定，包括過渡期內的第5.6(B)條，買方董事會或其任何委員會可在買方特別會議日期前的任何時間：(A)(I)扣留、撤回、有資格或修改(或公開提議或決議保留、撤回、有資格或修改)買方推薦；(Ii)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取；(Iii)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取，或允許買方簽署或簽訂任何與買方高級要約有關的協議；(Iv)簽訂任何協議、意向書或原則上要求買方放棄、終止或未能完成本協議預期交易的協議； (V)未能推薦反對買方高級報價；(Vi)未能在賣方提出書面請求後五(5)個工作日內重新確認買方推薦；或(Vii)未在委託書中包括買方推薦。在上文第(I)至(Vii)款的情況下：(X)第三方就收購建議向買方提出了主動、真誠的書面要約；(Y)買方董事會在與其財務顧問磋商後，真誠地確定該要約構成買方上級要約；以及(Z)在與外部法律顧問進行磋商後, 買方董事會確定，撤回或修改其對本協議或本協議擬進行的交易的批准，或撤回或修改其關於買方證券持有人採用本協議並批准本協議擬進行的交易的建議，必須遵守買方董事會根據適用法律對買方股東承擔的受託責任，但僅限於在上述第(I)至(Vii)款的情況下， (I)在向買方提供書面通知(a“關於買方高級報價的通知“通知賣方 買方董事會已收到買方高級要約，其中詳細説明瞭買方高級要約的具體條款和條件，並指明瞭提出買方高級要約的人，以及(Ii)如果賣方沒有 在賣方收到買方高級要約通知後三(3)個工作日內提出要約，買方董事會在與其財務顧問協商後真誠地確定，至少與買方高級要約一樣有利於買方的股東；但在上述三(3)個營業日期間，買方 應並應盡商業上合理的努力促使其財務和法律顧問與賣方進行真誠的談判 (在賣方希望談判的範圍內)，以使賣方能夠提出此類要約；或(Ii)除與收購建議有關外，撤回或修改其對本協議或本協議擬進行的交易的批准，或撤回或修改其關於買方證券持有人採用本協議並批准本協議擬進行的交易的建議 ，前提是買方董事會 在諮詢外部法律顧問後合理地確定，撤回或修改該批准或建議是為了遵守買方董事會根據適用法律對買方股東承擔的受信責任。

(D)本協議中包含的任何內容均不得禁止買方或買方董事會或其任何委員會(X)採取 並向買方股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9所設想的立場，或發佈“停止，根據交易所法案向買方股東發出的、根據規則14d-9(F)向買方股東發出的聲明(br}尚未披露其立場)或(Ii)指示提出收購建議的任何人士(或該 人士的代表)遵守本第5.6節的規定。

(E)在過渡期內，賣方董事會或其任何委員會不得：(I)扣留、撤回、有資格或修改(或公開提議或決議扣留、撤回、有資格或修改)賣方推薦；(Ii)批准、推薦或宣佈對賣方的任何替代交易是可取的，或公開提議批准、推薦或宣佈可取；(Iii)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取，或允許賣方或公司簽署或訂立與替代交易有關的任何協議；(Iv)簽訂任何協議、 意向書或原則上要求賣方或公司放棄、終止或未能完成擬進行的交易的任何協議、意向書或協議；(V)不向賣方或公司建議反對任何與 有關的替代交易；(Vi)未能在買方提出書面要求後五個工作日內重新確認賣方推薦；(Vi)未能在其準備或發送給賣方股東的任何招標材料中包括賣方推薦；或(Vii)以書面方式解決或同意執行上述任何事項。

5.7沒有 交易。買賣雙方均承認並同意，其知悉，且其關聯公司知悉(且其各自代表均知悉或在收到買方的任何重大非公開信息時將被告知) 美國聯邦證券法及其頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規所施加的限制 或其他(“聯邦證券法“)和其他適用於擁有上市公司重大非公開信息的人的外國和國內法律。買賣雙方特此同意，在其擁有該等重大非公開信息期間，不得買賣對方的任何證券(除根據第一條進行合併外)、向任何第三方傳達該等信息、對另一方採取違反該等法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

5.8某些事項的通知 。在過渡期內，如果任何一方或其關聯方： (A)收到任何第三方(包括任何政府機構)的任何書面通知或其他通信，聲稱(I)就本協議所述交易需要或可能需要該第三方同意，或(Ii)該締約方或其關聯方不遵守任何法律；(B)收到任何政府機構與本協議所述交易相關的任何通知或其他通信，則每一方應立即通知其他各方：(C)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生將合理地預期會導致第(Br)條所列的任何條件不能得到滿足或該等條件的滿足被嚴重延遲；或(D)得知該方或其任何關聯方，或其各自的任何財產或資產，或據該方所知，就完成本協議所擬進行的交易，對該方或其關聯方採取的任何高級人員、董事、 合作伙伴、成員或經理以其身份採取的任何行動或威脅。此類通知不應構成對提供通知的一方的確認或承認，該通知説明是否已滿足截止日期的任何條件，或確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。

5.9 Efforts.

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或根據適用法律和法規建議的事情，以完成本協議預期的交易(包括收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於本協議預期的交易的所有要求。

(B)在第5.9(A)節的範圍內，在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易的目的或效果的法律所要求的範圍內，(br}進一步但不限於第5.9(A)節)反壟斷法“)， 本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的申請或申請，費用和費用(受第8.3條關於反壟斷費用的最後一句的限制)由該方承擔，並在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並採取所有其他合理必要的行動。適當或可取的 儘快導致反壟斷法規定的適用等待期到期或終止，包括請求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應在努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權的同時，在商業上作出合理努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與另一方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)讓其他締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的任何通信，或該締約方或其代表向任何政府當局發出的任何通信，以及私人 個人就本協定擬進行的任何交易而收到或發出的任何通信；(Iii)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問審查其向任何政府當局或與任何政府當局或會議舉行的任何會議或會議之前發出的任何通信，並相互協商。, 對於私人與任何其他人進行的任何訴訟， 並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予一名或多名其他締約方的代表出席和參加此類會議和會議的機會；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他締約方應及時通知該締約方，並就此向該締約方作出合理的通報。以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信時，使用商業上合理的努力，解釋或捍衞本協議中預期的交易，闡明任何監管或競爭論點，和/或迴應任何政府當局的請求或反對意見。

(C)自本協議之日起，雙方應在合理可行的範圍內儘快進行合理合作，並使用(並應使各自關聯公司使用)各自的商業合理努力來準備並向政府當局提交批准本協議預期交易的請求，並應盡一切商業合理努力 讓政府當局批准本協議預期的交易。如果當事各方或其任何代表收到此類政府機構與本協議所擬進行的交易有關的任何通知，當事各方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議下擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束前還是交易結束後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用的法律對本協議預期的交易提出任何反對，或者如果任何適用的政府當局或任何私人 個人對本協議預期的任何交易或任何附屬文件提出質疑，認為其違反了任何適用的法律，或者會阻止、實質性阻礙或實質性推遲預期的交易的完成，則採取任何行動(或以書面威脅提起), 雙方應盡其商業上合理的努力，解決任何此類異議或行動，以便及時完成本協議和附屬文件所設想的交易，包括解決此類異議或行動 ，如果不能解決，這些異議或行動在任何情況下都將合理地阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或附屬文件所設想的交易的完成。如果 政府當局或個人發起(或以書面形式威脅要提起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件的交易或任何附屬文件，雙方應並應促使各自的代表合理地相互合作，並在商業上作出合理努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止的、臨時的、初步的或永久性的命令，阻止或限制完成 本協議或附屬文件所設想的交易。

(D)在交易結束前，各方應盡其商業上合理的努力，取得政府當局或其他第三方的任何同意，以完成本協議所規定的交易，或因簽署、履行或完成本協議所規定的交易，而獲得政府當局或其他第三方的同意，而其他各方應就此類努力提供合理的合作。

5.10税收 很重要。每一方應盡其合理的最大努力使合併符合守則第368(A)條所指的“重組” 。任何一方均不得(且雙方均不得使其各自的子公司)採取或未能採取任何可合理預期會導致合併未能符合守則第368(A)節所指的“重組”的行動。雙方打算報告，除法律變更另有要求外，出於美國聯邦所得税的目的，應將合併報告為守則第368(A)節所指的“重組” 。

5.11進一步的 保證。本協議雙方應進一步相互合作，並作出各自在商業上合理的努力， 根據本協議和適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在實際可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以完成所有必要的通知、報告和其他文件。

5.12 代理聲明。

(A)在2022年12月31日或之前，買方應在賣方的合理協助下準備委託書，並向美國證券交易委員會提交一份 委託書(經修訂，“委託書“)就將在買方特別會議上採取行動的事項向買方股東徵集委託書 。委託書應包括委託書，以便在買方股東為此目的而召開的特別會議上，向買方股東徵集委託書進行表決。 採購商特別會議“)，贊成通過決議批准：(I)通過和批准本協議，以及本協議擬進行或提及的交易，包括由買方普通股持有人根據買方組織文件、美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例進行的合併，以及(Ii)批准修訂後的買方公司註冊證書，以部分增加買方的法定股本；以及(Iii)賣方和買方此後應共同確定為實現合併和本協議所設想的其他交易(前述第(I)至(Iii)款中所述的批准，統稱為“買方股東批准事項“)；及 (Iv)於買方合理釐定的情況下，如有需要或合宜，買方特別會議可延期舉行。 如於安排舉行買方特別會議的日期，買方並未收到代表足夠股份數目的委託書，以取得所需的買方股東批准，不論是否有法定人數出席，買方均可連續一次或多次推遲或延期召開買方特別會議。關於委託書，買方 將根據買方組織文件中所述的適用法律和適用的委託書徵集規則以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度 ，向納斯達克提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。買方應予以合作，併為賣方(及其律師)提供充分的機會，在向美國證券交易委員會提交委託書及其任何修改或補充之前，對其進行審查和 評論。賣方應向買方提供有關目標實體及其股東、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、 狀況(財務或其他)、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合包含在委託書、 或其任何修訂或補充文件中。

(B)買方應盡其最大努力採取所需的任何及所有合理和必要的行動，以滿足交易所法案和其他適用法律對委託書和買方特別會議的要求。每一買方及 賣方均應，並應促使其每一家附屬公司在合理提前 通知後，向賣方、買方以及在成交後買方代表及其各自的代表 提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議擬進行的交易有關的公開文件，包括委託書 聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應立即更正其提供的用於委託書(和其他相關材料)的任何信息，如果該等信息被確定為在任何重大方面或在適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的 。買方應修改或補充委託書 ，並促使經如此修改或補充的委託書提交美國證券交易委員會並分發給買方的股東，在每種情況下，均應符合適用法律的要求並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的前提下 。

(C)買方應在其他各方的協助下，盡其商業合理的最大努力，迅速回應美國證券交易委員會對委託聲明的任何評論，並應盡其商業合理的最大努力，使該代理聲明從美國證券交易委員會中“清除” 評論並生效。買方應向賣方提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表從美國證券交易委員會或其工作人員收到的有關 委託書、買方特別會議的任何實質性口頭意見通知賣方，買方應在收到此類意見後立即召開特別會議，並應在此情況下給予賣方合理的 機會對對此類意見提出的任何書面或實質性口頭答覆進行審查和評論。

(D)在委任代表聲明“清算”美國證券交易委員會的意見後，買方應在實際可行的範圍內儘快 將委任聲明分發給買方的股東，並據此根據委任代表聲明召開買方特別會議 ，召開日期不得遲於“清算”對委託聲明的評論後三十(30)天。

(E)買方應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件和本協議，以編制、存檔和分發委託書、徵求委託書下的任何委託書、召開和舉行買方特別會議。

(F)如果 (I)買方或其律師未能在收到第三方所需的所有必要文件(包括但不限於賣方、買方和賣方各自的審計師以及買方和賣方的任何其他第三方顧問)後五(5)個工作日內對美國證券交易委員會與委託書有關的評論作出迴應，(Ii)買方未在美國證券交易委員會清算後十(10)日內將委託書郵寄給其股東，或(Iii)未在委託書寄給買方股東後四十(40)天內召開買方股東的法定人數會議以獲得轉換批准 ，則除非受到管理向股東分配的特拉華州法律的禁止，否則A系列優先股和B系列優先股的所有已發行和流通股應立即 並由公司自動贖回，並且截至贖回日的所有應計和未支付股息將被取消， 考慮到獲得總金額的權利，對於A系列優先股和B系列優先股的所有股份，以現金1.00美元(任何應計但未支付的股息將被取消)，特拉華子公司將向賣方發行數量的普通股，以便賣方在發行後將擁有特拉華子公司93.3%的股份，買方將 擁有特拉華子公司6.7%的股份。即使本協議有任何相反規定，如果本協議所述事件的發生是由於賣方或其代表未能合理及時地向買方或其代表提供買方合理要求或要求的與此相關的任何信息、文件或聲明, A系列優先股和B系列優先股不得贖回，也不得根據第5.12(F)節發行特拉華子公司的股票。

5.13賣方信息聲明。

(A)在本合同日期後，賣方應在買方的合理協助下，在切實可行的範圍內迅速準備，並向美國證券交易委員會提交一份信息聲明(經修訂，“信息表“)以告知賣方股東經賣方書面同意批准的事項。信息聲明應包括有關以下方面的信息：(I)本協議的採納和批准，以及本協議中計劃或提及的交易，包括 賣方普通股持有人根據賣方組織文件、規則和美國證券交易委員會的規則和規定進行的合併，以及(Ii)賣方和買方此後應共同確定為實現合併和本協議預期的其他交易(前述第(I)和(Ii)款中共同描述的批准)所必需或適當的其他事項的批准。《大賽》出賣人股東批准事項“)。 在《信息聲明》中，賣方應根據賣方組織文件和美國證券交易委員會規則和條例中規定的適用法律和適用的書面同意規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議預期進行的交易的財務和其他信息。賣方應予以配合，併為買方(及其律師)提供充分的機會，以便在向美國證券交易委員會備案之前審查和評論《信息聲明》及其任何修正案或補充。買方應向賣方提供有關其股東、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合 包含在信息聲明或其任何修訂或補充中。

(B)賣方應盡其最大努力採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足《交易所法案》和其他適用法律對信息聲明的要求。買方應並應促使其每一家子公司在合理提前通知後，向賣方及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議預期的交易有關的公開文件，包括信息聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。各締約方應立即更正其提供的用於信息聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息 在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。賣方應 修改或補充《信息聲明》，並將經修訂或補充的《信息聲明》提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內將其分發給賣方股東，同時遵守本協議和賣方組織文件的條款和條件。

(C) 賣方應在其他各方的協助下，盡最大努力迅速回應美國證券交易委員會對信息聲明的任何評論 ，並應盡其商業上合理的最大努力，使信息聲明從美國證券交易委員會中清除評論 。賣方應向買方提供任何書面意見的副本，並應將賣方或其代表從美國證券交易委員會或其工作人員收到的有關信息聲明的任何材料 口頭意見通知買方，並在收到此類意見後立即 ，並應在此情況下給予買方合理的機會，以審查和評論對此類意見提出的任何書面或實質性口頭答覆。

(D)在美國證券交易委員會發布《信息聲明》發表評論並生效後，賣方應在切實可行的範圍內將《信息聲明》 儘快分發給賣方股東。

(E)在信息聲明的編制、歸檔和分發過程中，賣方應遵守所有適用法律、賣方組織文件中的任何適用規則和條例以及本協議。

(F)如果 (I)賣方或其律師在收到第三方所需的所有必要文件後五(5)個營業日內未能對美國證券交易委員會對《信息聲明》的評論作出迴應，這些文件包括但不限於買方、買方和賣方各自的審計師以及買方和賣方的任何其他第三方顧問，(Ii)賣方 沒有在美國證券交易委員會結算後十(10)天內將《信息聲明》郵寄給其股東，或(Iii)在2022年12月1日之前尚未收到所需的賣方股東批准，賣方應向買方支付相當於延遲一天50,000美元的金額，如果在2023年1月1日之前尚未收到所需的賣方股東批准，則賣方 應向買方支付相當於10,000,000美元的金額。為免生疑問，就本第5.13(F)節的前述第(Iii)款而言，收到所需的賣方股東批准必須遵守《交易所法》第14(C)(2)條，並在該條下規定的等待期屆滿。雙方明確承認並同意，鑑於準確確定實際損害賠償的困難，支付本款規定的金額應構成部分違約金。

5.14納斯達克 控制權變更申請。雙方應盡商業上合理的最大努力確保向納斯達克(“The”)提交買方變更控制權的申請。納斯達克控制權變更應用“)。各方應在收到納斯達克關於納斯達克控制權變更申請的任何問題後，作出商業上合理的最大努力，及時答覆此類問題，但在任何情況下不得遲於收到此類問題後十(10)個工作日。

5.15所有權更改 。如本協議摘錄所述，在獲得各自的轉換批准和納斯達克批准後，雙方希望：(I)賣方的股東擁有買方普通股75%的股份(按緊接成交前已發行的買方普通股股數計算)；和(Ii)買方通過全資子公司擁有賣方100%的經營子公司；但是：

(A)在 買方在2023年6月30日之前沒有收到A系列轉換批准的情況下，買方發行超過20%的其已發行和已發行普通股，與作為A系列優先股基礎的買方普通股有關 A系列觸發事件“)，則(I)除非被管理分配給股東的特拉華州 法律禁止，否則A系列優先股的所有已發行和流通股應立即由買方自動贖回，並自動贖回到贖回日為止的所有應計和未支付的股息，考慮到 就A系列優先股的所有股票獲得總計1.00美元現金的權利，以及(Ii)買方應在A系列觸發事件後十(10)個工作日內，使特拉華子公司根據需要向賣方發行特拉華子公司普通股的股份數量，以使賣方擁有特拉華子公司已發行和已發行普通股總數的27%。 本協議項下任何贖回收益的接受者應向買方償還因此而徵收的任何消費税或類似税費。儘管本協議有任何相反規定，但如果A系列觸發事件的發生是由於賣方或其代表未能合理及時地 向買方或其代表提供買方合理要求或要求的與此相關的任何信息、文件或聲明，則A系列 優先股不得根據本第5.15(A)節贖回，特拉華子公司不得向賣方發行任何特拉華子公司的普通股。

(B)如果(br}買方截至2023年6月30日仍未收到B系列轉換批准，涉及買方發行與B系列優先股相關的買方普通股的已發行和已發行普通股的比例超過20%，或(Ii)納斯達克控制權變更申請被拒絕，或(Iii)納斯達克 要求進行重大限制才能批准納斯達克控制權變更申請(各，a“B系列觸發器 事件B系列優先股持有人有權但無義務將B系列優先股的聲明價值(在發行時總計1,000,000,000美元)降至不低於500,000,000美元 ，以換取特拉華州子公司的普通股，並迫使買方在B系列觸發事件後九十(90) 天內贖回A系列優先股。如果滿足第5.15(B)節的條件，特拉華子公司將被強制發行的特拉華子公司普通股的最大數量應為其已發行普通股和已發行普通股的33%。本協議項下任何贖回收益的接受者應向買方報銷因此而徵收的任何消費税或類似税。儘管本協議有任何相反規定，但如果B系列觸發事件的發生是由於賣方或其代表未能合理及時地向買方或其代表提供買方合理要求或要求的與此相關的任何信息、文件或聲明，則不得根據第5.15(B)節贖回B系列優先股，特拉華子公司也不得向賣方發行特拉華子公司的普通股。此外，儘管有上述規定，如果賣方拒絕遵守納斯達克證券市場就納斯達克控制權變更申請提出的合理要求，則不得根據第5.15(B)節贖回B系列優先股，且特拉華子公司不得向賣方發行特拉華子公司的普通股。

(C)雙方特此同意，買方因贖回A系列優先產品 或根據本條款第5.15節優先購買B系列產品及其各自的指定證書而欠下的總金額，應由買方與特拉華州子公司之間的任何和所有未償還公司間貸款金額 抵消。

5.16買方成交後登記表

(A)在交易結束後六(6)個月內，買方應在賣方的合理協助下準備登記聲明，並向美國證券交易委員會提交S-1表格(經不時修訂或補充)的登記聲明。註冊聲明“) 根據《證券法》登記賣方經銷。關於登記聲明， 買方將根據買方組織文件中規定的適用法律和適用的登記聲明規則以及美國證券交易委員會和納斯達克的 規則和條例，向納斯達克提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。買方應予以配合，併為賣方(及其律師)提供充分的 機會，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，對其進行審查和評論。賣方應向買方提供目標公司及其股東、高級管理人員、 董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營方面的信息，這些信息可能需要或適合列入《註冊説明書》或其任何修訂或補充文件。

(B)買方應採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易所法和其他適用法律對註冊聲明的要求。買賣雙方均應，並應促使其各自子公司在合理的提前通知後，向賣方、買方以及在交易完成後的買方代表及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以便起草與本協議擬進行的交易有關的公開文件，包括登記聲明， 並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果這些信息被確定為在任何重要方面或在適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。買方應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的範圍內，修改或補充註冊聲明，並促使經修訂或補充的註冊聲明提交美國證券交易委員會。

(C)買方應在其他各方的協助下，迅速對美國證券交易委員會對《註冊聲明》的任何評論作出迴應，並應 以其他商業上合理的努力，使《註冊聲明》從美國證券交易委員會上的評論中清除， 生效。買方應在收到書面意見後立即向賣方提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表從美國證券交易委員會或其代表收到的有關登記聲明的任何材料 口頭意見通知賣方，並應在此情況下給予賣方合理的機會對對此類意見提出的任何書面或實質性口頭答覆進行審查和評論。

(D)在註冊聲明“清理”美國證券交易委員會的評論並生效後，買方應在實際可行的範圍內儘快請求美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。

5.17公開 公告。

(A)各方同意，在過渡期內，未經買方和賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告。在這種情況下，適用的 締約方應採取商業上合理的努力，讓其他各方有合理的時間對此類發佈或公告進行評論，並安排與此類發佈或公告相關的任何必要的 備案。

(B)雙方應在簽署本協議後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後的四個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽署新聞稿在簽署新聞稿發佈後，買方和賣方應立即提交表格8-K的最新報告(簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述，賣方應在備案前審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)(買方和賣方審查、評論和批准對方的簽署申請，無論如何不遲於第三次(3^研發)本協議簽署後的營業日)。雙方應在交易結束後，在實際可行的情況下(但無論如何不得在交易結束後四(4)個工作日內)相互商定併發布新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易(“閉幕新聞稿)。 收盤新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的當前報告(正在關閉 歸檔“)，以及聯邦證券法要求的成交新聞稿和成交説明。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或任何其他由一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議擬進行的交易有關的報告、聲明、提交通知或申請的過程中，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理需要或建議的其他事項，或任何其他報告、聲明、文件、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。

5.18保密信息 。

(A)賣方集團特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，賣方集團應並應促使其代表：(I)嚴格保密任何買方機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所預期的交易有關，以履行本協議或附屬文件項下的義務；在未經買方事先書面同意的情況下，不得直接或間接地披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方的任何保密信息(br}執行其在本協議或本協議下的權利，或代表買方或其子公司履行其授權職責)；以及(Ii)如果賣方集團或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第八條終止後的兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息的情況下， (A)在法律允許的範圍內向買方提供此類要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求，費用由買方承擔，未獲得保護令或其他補救措施或放棄遵守本第5.18(A)、 和(B)款，或買方放棄遵守本第5.18(A)條, 僅提供此類買方機密信息中法律上要求由 外部律師以書面建議提供的部分，並盡其商業上合理的努力以獲得將給予此類買方機密信息的保密待遇的保證 。如果本協議終止，且預期的交易未完成，賣方集團應並應安排其代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但賣方集團及其代表應有權保存適用法律要求的任何記錄或善意記錄保留政策；此外，如果買方機密信息未被退回或銷燬，則應繼續遵守本協議中規定的保密義務。儘管有上述規定，賣方集團及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有買方機密信息。

(B)買方特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密任何賣方機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所規定的交易有關)，在未經賣方事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何賣方保密信息(br}履行其在本合同或合同項下的義務或執行其在本合同或合同項下的權利)；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2)年內(並繼續提供屬於商業祕密的信息，只要該商業祕密受適用法律保護)，在法律上被迫披露任何賣方保密信息，(A)在法律允許的範圍內向賣方提供此類要求的及時書面通知，以便賣方可以尋求，如果未獲得保護令或其他補救措施，或賣方放棄遵守本第5.18(B)款和第5.18(B)款的規定，則由賣方承擔全部費用, 僅提供法律要求外部律師以書面形式提供的該賣方機密信息部分，並盡其商業合理努力以獲得該賣方將獲得保密待遇的保證。 機密信息。如果本協議終止，本協議預期的交易未完成，買方應並應安排其代表迅速向賣方交付或銷燬(在賣方選擇的情況下)賣方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但前提是買方及其代表應 有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，任何賣方 未被退還或銷燬的保密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。 儘管有上述規定，買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有賣方保密信息 。

5.19收盤後 董事會和高管。

(A)各方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以便在生效時間 (並使修訂後的買方公司證書生效)，買方董事會 (“成交後的買方董事會“)將由六(6)名個人組成，包括(I)兩(2)名由B系列優先股多數持有人指定的優先 董事會成員，和(Ii)四(4)名由買方指定的 董事，其中至少三(3)人應符合證券法和董事上市標準 規定的獨立納斯達克資格，其中一人應為達倫·美世，另一人應根據證券法和納斯達克上市標準有資格成為獨立納斯達克。在每種情況下，取決於每個人的服務能力和意願以及誰將服務於 ，直到該個人的繼任者被正式選舉或任命並根據適用法律獲得資格為止。雙方將 在委託書中提前確定未在本文中指名的指定人，並將其包括在委託書中。 如果任何指定人在收盤後買方董事會有效時間之前不能或不願擔任確定的角色，應根據本第5.19節中規定的原則，在有效時間之前確定該指定人的替代者。買方將以其合理接受的格式和實質內容與該等指定人簽訂慣常的賠償協議。雙方預計，自生效時間起及生效後，成交後買方董事會將組成並任命一個由六(6)名成員組成的諮詢委員會，作為諮詢機構，為成交後買方董事會提供建議。

5.20董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A) 各方同意，買方實體的現任或前任董事和高級管理人員，以及作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業( )的董事董事、高級管理人員、成員、受託人或受託人的每一人，均有權獲得免除、賠償和墊付費用。D&O獲彌償人士“)根據他們各自的組織文件或任何賠償條款， 在適用法律允許的範圍內，任何D&O受保障人與買方之間的僱傭或其他類似協議，在本協議生效之日，應繼續有效，並根據各自的條款繼續有效。在生效後的六(6)年內，買方應使買方和倖存公司的組織文件在適用法律允許的範圍內，使買方和倖存公司的組織文件中關於D&O受賠人的免責和賠償以及墊付費用的條款不低於本協議日期在買方實體的組織文件中規定的條款。本第5.17節的規定在合併完成後仍然有效，旨在使每一名D&O受保障人及其各自的繼承人和代表受益，並可由其執行。

(B)為了買方實體的董事和高級管理人員的利益，買方應被允許在有效時間之前獲得 並全額支付“尾部”保險單的保費，該保險單提供自有效時間(有效時間)之前發生的事件的最長六年的承保範圍。買方D&O尾部保險“) 實質上等同於且在任何情況下不低於買方現有保單的總體優惠，或者，如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則為最佳可用承保範圍。如果獲得，買方應保持買方D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，買方應 及時支付或安排支付與買方D&O尾部保險有關的所有保費。

(C)為了公司及其子公司的董事、經理和高級管理人員的利益，應允許公司在有效時間之前獲得並全額支付尾部保單的保費，該保單為有效時間之前發生的事件提供長達六年的 期間的保險。公司D&O尾部保險“) 實質上相當於或在任何情況下不低於本公司現有保單的總體優惠，或 如果沒有實質相同的保險範圍，則為可獲得的最佳保險範圍。如果獲得，買方應在交易結束後維持公司D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務， 並且買方應在交易完成後及時支付或促使支付公司D&O尾部保險的所有保費。

5.21 Reserved.

5.22 Listing.

(A)在過渡期內，買方應盡其商業上合理的努力，以確保買方繼續作為上市公司在納斯達克上市，以及對於買方普通股、買方認股權證和買方公共單位，繼續在納斯達克上市，並且 (Ii)賣方應盡其商業合理努力，確保賣方繼續作為上市公司在場外交易市場上市，以及 賣方普通股將在場外交易市場上市。

(B)買方應盡其商業上合理的努力，促使買方普通股發行後，在實際可行的情況下儘快批准在納斯達克上市，但須受正式發行通知的規限，時間為截止日期前。

5.23買方 鎖定協議。在過渡期內，買方應盡其商業上合理的努力，促使持有買方普通股至少5%的每個機構 持有人簽訂鎖定協議，規定鎖定期為六(6)個月，基本上以附件B-1的形式，在交易結束時或之前生效。買方 鎖定協議”).

5.24經修訂的買方貸款。在本合同簽訂之日，買方應以本合同附件F的形式(“本合同附件F”)不可撤銷地修改和重述此前向賣方提供的貸款。經修訂的買方貸款“)，部分將買方貸款的本金從350萬美元增加到2370萬美元，並應在此後三(Br)個工作日內為經修訂的買方貸款的無資金餘額提供資金。

5.25修改後的 賣家美國證券交易委員會報告。公司應盡商業上合理的努力，促使每一份修改後的賣方美國證券交易委員會報告在可行的情況下儘快提交美國證券交易委員會，但無論如何不得遲於本報告 日期後的四十五(45)天。

5.26特拉華州 次地層和接合。買方應在簽署和交付本協議後，在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動，使特拉華州分公司(I)在DGCL項下正式形成和組織為賣方的全資子公司，(Ii)以買方合理接受的形式和實質(“特拉華州 子連接“)，以及(Ii)採取一切必要的公司行動，以批准和授權本協議和本協議擬進行的交易。在交易結束時或之前，買方和特拉華州子公司應簽訂公司間貸款。自 起至簽訂特拉華州分包合同之日起(“特拉華州分部合併日期“)，特拉華州子公司 在任何情況下都應被視為本協議的締約方並受其約束

5.27公司 組建和接合。賣方應在簽署和交付本協議後，在合理可行的範圍內儘快採取一切必要行動，以使本公司(A)根據英屬維爾京羣島法案正式註冊為賣方的全資子公司，(B)以買方合理接受的形式和實質簽署本協議(“公司 加盟“)，以及(C)採取一切必要的公司行動，批准和授權本協議和本協議中擬進行的交易。自本公司聯名籤立之日起及之後(“公司入會日期“)， 公司在任何情況下都應被視為本協議的一方並受其約束。

5.28 BVI 亞層形成和接合。買方(以及，自特拉華州子公司加入之日起及之後，特拉華州子公司)應在本協議簽署和交付後，在合理的 可行範圍內儘快採取一切必要行動，使英屬維爾京羣島子公司(A)根據英屬維爾京羣島法案正式註冊為特拉華州子公司的全資子公司，(B)以賣方合理接受的形式和實質對本協議進行合併。BVI子連接“)，以及(C)採取一切必要的公司行動 批准和授權本協議和本協議擬進行的交易。自英屬維爾京羣島附屬合同簽訂之日起及之後 加入合同(“英屬維爾京羣島分部加入日期“)，BVI Sub在任何情況下都應被視為本協議的一方並受其約束。

5.29目標 貢獻。賣方(以及自公司合併之日起及之後，以及自特拉華州子公司加入之日起及之後，特拉華州子公司和買方)應在交易結束前在合理可行的範圍內儘快(或在買方支付所承擔的債務的情況下，在規定的賣方股東批准後三十(30)天內)採取一切必要的行動 以實現目標出資。

5.30 Mmobuosi 實益權益。雙方同意，如果在賣方分配時，Dozy Mmobuosi將 成為超過19.9%的已發行和已發行買方普通股的實益所有人，則在賣方分配時，他實益持有的所有買方普通股將被交換為股份(“Mmobuosi C系列優先股 “)買方的新系列優先股，將被指定為C系列優先股，具有買方和賣方雙方商定的權利、優先權和特權，但Mmobuosi C系列C系列優先股應具有買方普通股的全部經濟利益，但賦予的投票權總額應不超過買方所有有投票權證券的總投票權的19.9%。

5.31投票 協議。在過渡期內，買方應盡其商業上合理的努力，從其他重要股東處獲得附件A-1形式的買方支持協議 。

5.32賣方 預算。在過渡期間，買方和賣方應就截至2022年12月31日的剩餘財政年度和截至2023年12月31日的財政年度的賣方預算達成一致。買方同意向賣方貸款為該期間的預算提供資金所需的金額 ，在轉換或贖回B系列優先貸款時，買方應免除此類貸款，但如果贖回B系列，則該貸款的未償還金額加上應計利息將抵消根據該贖回而欠下的任何金額。

第六條
賠償

6.1賠償。 根據本條款第六條的條款和條件，並如賣方集團簽署的函件所確認的那樣，賣方集團及其各自的繼承人和受讓人(各自就根據本協議提出的任何索賠，賠付方)將分別對買方、買方代表、他們各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、繼任者和獲準受讓人(就根據本協議提出的任何索賠而言，每個人)分別進行賠償、辯護和保護受賠方) 任何和所有損失、訴訟、訂單、債務、損害(包括後果性損害)、價值減值、税款、利息、罰款、留置權、和解金額、費用和開支(包括合理的調查費用和法庭費用以及合理的律師費和開支)，(上述任何一項，a損失“)由任何受補償方支付、遭受或招致，或強加於任何受補償方，但以全部或部分由須賠償事項引起或直接或間接(不論是否涉及第三方索賠)的程度為限。

6.2限制 和一般賠償條款。

(A)除本條第六條另有明確規定外，受保障方無權獲得第6.1條下關於特別訴訟賠償事項的任何賠償，除非和直到受保障方因本條第六條規定有權就特別訴訟賠償事項獲得賠償的損失總額超過一百萬美元($1,000,000)(“籃子“)，在這種情況下， 在這種情況下，賠償各方應向受賠方承擔賠償責任，賠償金額為受賠方在特別訴訟賠償事項方面的所有損失，從被賠方需要到達籃子的第一美元損失開始；但為免生疑問，籃子不適用於與特別訴訟賠償事項以外的任何須賠償事項有關的索賠 。

(B)賠償各方有義務支付的賠償款項總額的最高限額，包括所有可獲賠償的事項，不得超過當時託管賬户中的託管財產金額。

(C)在 情況下，任何受補償方無權就任何懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償追回或提出索賠，且在任何情況下，損失均不得被視為包括任何懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，但在第三方索賠中實際支付給第三方的範圍除外。

(D)受補償方或買方代表或其各自代表對應受賠償事項的調查或知情，不應影響受補償方的契諾和協議或受補償方根據第(Br)條第(6)款可獲得的追索權。

(E)任何受賠方遭受或發生的任何損失的金額，應減去支付給受賠方或其任何關聯公司作為此類損失的補償的任何保險收益的金額(本協議項下的任何保險人不得享有代位權，除非放棄代位權將損害任何適用的保險範圍)，但扣除因此類損失或保險付款而導致的收取成本和保險費增加。

(F)對於買方代表在第三方託管到期日之後根據本合同第6.3條交付的任何索賠通知，賠償各方不承擔賠償義務。

6.3賠償程序。

(A)買方代表有權就根據本條款第六款提出的任何賠償要求 代表受賠方採取行動，包括提出和解決本條款項下的任何賠償要求，並代表受賠方接收任何通知。賣方代表有權代表賠償方就根據本條款第六條提出的任何賠償要求採取行動，包括為本合同項下的任何賠償要求進行辯護和和解，並代表賠償方接受任何通知。

(B)為了根據本合同提出賠償要求，買方代表必須提供書面通知(a“索賠通知書“)將索賠提交給賣方代表和託管代理，索賠通知應包括：(I)在當時已知的範圍內，對與索賠標的有關的事實和情況的合理描述；(Ii)受保障方在已知或可合理評估的範圍內遭受的與索賠有關的損失金額(前提是買方代表此後可通過向賣方代表和託管代理提供修改後的索賠通知，善意地調整索賠的損失金額)；前提是，提供給託管代理的任何索賠通知的副本應針對第(I)款中所述的任何機密信息或補償方或受補償方的專有信息進行編輯。

(C)因第三方(包括任何政府當局)的索賠而根據本條第六條提出的任何賠償索賠(a“第三方索賠“)，買方代表必須在受補償方收到該第三方索賠通知後，立即(但在任何情況下不得晚於三十(30)天)就該第三方索賠向賣方代表發出索賠通知；前提是，未發出此類通知不會解除賠償方的賠償義務，除非此類第三方索賠的抗辯因未發出此類通知而受到重大且不可挽回的損害。賣方代表有權在賣方代表選擇的律師的協助下，以賣方代表的名義和費用對任何此類第三方索賠進行辯護和指導辯護，除非(I)賣方代表未能在收到關於此類第三方索賠或爭議的通知後二十(20)天內，在此類第三方索賠未決期間的任何時間，向買方代表充分認識到賠償方對受補償方的義務，或(Ii)對該第三方索賠的全部或部分賠償義務。(A)代表補償方的賣方代表和代表被補償方的買方代表在進行此類抗辯時存在利益衝突， (B)適用的第三方聲稱欺詐索賠，(C)此類索賠具有刑事性質，可合理預期將導致刑事訴訟，或尋求針對受補償方的強制令或其他衡平法救濟，或(D)第三方索賠的金額超過或合理預期超過託管賬户中剩餘託管財產的價值(在扣除未決但未解決的賠償索賠和已解決但未支付的賠償索賠的任何金額後)。如果賣方代表賠償方選擇並有權對該第三方索賠進行妥協或辯護，賣方代表將在二十(20)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)通知買方代表其這樣做的意圖。, 在賣方代表的要求和費用下，買方代表和受賠償方將合作為該第三方索賠辯護。如果賣方代表代表補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，或在任何時候 無權根據本條款6.3條款對該第三方索賠進行妥協或抗辯，未能按照本協議的規定將其選擇通知買方代表 ，或者拒絕承認其在本協議項下的賠償義務或對其提出異議，則買方代表可代表被補償方支付、妥協或抗辯該第三方索賠。儘管本協議有任何相反規定，對於由受賠方或買方代表在未經賣方代表代表賠方事先書面同意的情況下解決的任何此類第三方索賠，賠方將不承擔任何賠償義務(同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)；然而，前提是 儘管有上述規定，受賠方將不會被要求停止支付已通過最終不可上訴命令到期的任何第三方索賠，如果延遲支付此類索賠將導致受賠方當時持有的任何財產或資產的留置權被取消，或者如果任何 付款延遲將導致受賠方物質經濟損失，則不需要停止支付任何第三方索賠。賣方代表代表賠償方指導辯護的權利包括妥協或達成協議解決任何第三方索賠的權利；前提是， 任何此類妥協或和解都不會迫使受賠方同意要求受賠方採取或 限制任何行動(包括支付金錢和限制競爭)的任何和解，但就此類第三方索賠執行豁免和/或同意遵守與此相關的慣例保密義務除外， 除非事先徵得買方代表代表受賠方的書面同意(僅出於善意理由拒絕同意、附加條件或推遲同意)。儘管賣方代表有權根據前一句話作出妥協或和解，但賣方代表不得就買方代表代表受補償方提出的異議對任何第三方索賠進行和解或妥協；前提是，但是，買方代表代表受賠方同意和解或妥協的決定不會被無理拒絕、拖延或附加條件。買方代表將有權 參與任何第三方索賠的辯護，並由買方挑選律師，但賣方代表有權指導辯護。

(D)對於並非第三方索賠的任何直接賠償索賠，賣方代表將在收到索賠通知後三十(30)天內代表賠償方作出答覆。如果代表賠付方的賣方代表在該三十(30)天內未作出答覆，則賣方代表將被視為已接受對索賠通知中所列損失的責任，但受第六條中規定的賠償限制的限制，賣方代表將無權對索賠通知的有效性提出異議。如果賣方代表 在該三十(30)天內作出迴應並全部或部分拒絕此類索賠，買方代表將可以代表受保障方自由地尋求根據本協議(受第9.6條的約束)、任何附屬文件或適用法律提供的補救措施。

6.4賠償 付款。針對賠償方的任何賠償要求(欺詐索賠除外)應僅由託管財產滿足(此類賠償首先適用於託管份額，然後適用於任何其他託管財產)，並且 除欺詐索賠外，任何賠償方均不需要支付任何自付賠償金。 本條款VI規定的任何賠償方的賠償義務將在根據第6.2(A)條確定賠償義務後五(5)個工作日內支付(買方代表和賣方代表將向託管代理提供或安排向託管代理提供託管代理要求的任何書面指示或其他信息或文件)。儘管本合同中有任何相反規定，任何賠償款項都將支付給買方或其繼承人。就任何賠償付款而言，為確定賠償付款，買方普通股的每一託管股或任何其他股份的價值應為根據第VI條最終確定賠償要求之日的買方股價。買方收到作為賠償付款的任何託管股或其他普通股時，買方應立即註銷。 在不限制受補償方在本協議或任何附屬文件或衡平法下的任何前述權利或任何其他權利的情況下，如果一方未能或拒絕按照本協議的規定及時向受賠償方作出賠償，或因其他原因未能或拒絕支付任何附屬文件所規定的任何款項, 在任何一種情況下，如果確定 該賠付方有義務提供該賠償或支付該等款項，則適用的受賠方有權根據其全權酌情決定權，索要該賠付方當時所擁有的買方普通股股份的一部分，該部分股份的價值(基於當時的買方股價)與該賠付方所欠的金額相等。如果該賠付方未能根據第6.4條及時轉讓買方普通股的任何股份，則應並據此授權買方代表作為該賠付方的事實代理人 按照第6.4條的要求將買方普通股股份轉讓給適當的接受方。並可轉讓買方普通股的該等股份，註銷買方簿冊及記錄上該等股份的股票，並向該受讓人發行新的股票，並可指示其代理人及買方普通股上市或交易的任何交易所這樣做。

6.5獨家 補救措施。除欺詐索賠或尋求強制令、特定履約或其他衡平法救濟(包括根據第9.9條)的索賠，或根據傳送書或其他附屬文件的條款提出的索賠外，根據本條款第六條的賠償應是雙方對本協議項下產生的任何類型或性質的事項的唯一和排他性補救，包括任何失實陳述或違反任何保證、契約、 或本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的其他規定，或以其他方式與本協議主題相關的其他規定，包括對此問題的談判和討論。

第七條
成交條件

7.1各方義務的條件 。每一方完成合並和本協議所述其他交易的義務 應以賣方和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：

(a) 需要 買方股東批准。根據委託書在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應已根據買方組織文件、適用的 法律和委託書(“所需的買方股東批准”).

(b) 需要 賣方股東批准。賣方特別會議或書面同意的行動(視情況而定)應根據NRS和賣方的組織文件舉行，並且在該會議或書面同意中，賣方股東(包括根據賣方組織文件、任何股東協議或其他規定所需的任何單獨類別或系列投票)應已授權、批准和同意本協議以及賣方是或要求作為當事方或受其約束的每個附屬文件的簽署、交付和履行。並完成預期的交易，包括合併(“要求賣方股東批准”).

(c) 反壟斷法 。根據任何反托拉斯法，適用於完成本協議的任何等待期(以及任何延長的等待期)應已到期或終止。

(d) 必需的 監管審批。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。

(e) 必備的 一致意見。為完成附表7.1(E)所列的本協議所設想的交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處獲得或與任何第三方(政府當局除外)達成協議，這些協議均應已獲得或已達成。

(f) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，其效果是使本協議預期的交易或協議變得非法，或改變預期的税收待遇，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易 。

(g) 納斯達克。 與交易相關而發行的買方普通股應已獲準在納斯達克上市，以 官方發行通知為準。

(h) 任命 為董事會成員和高級職員。收盤後買方董事會的成員應在收盤時根據第5.19節的要求選出或任命 ，買方的收盤後高級職員應經批准 並根據第5.19節的要求任命。

(i) Proxy 語句。委託聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於收盤時繼續有效，停止令或類似命令不得對該委託聲明生效。

7.2賣方和公司義務的條件。除第7.1節規定的條件外，賣方和公司完成合並和本協議所設想的其他交易的義務 須滿足 或(賣方和公司)書面放棄以下條件：

(a) 陳述 和保證。本協議以及買方或其代表根據本協議交付的任何證書中對買方的所有陳述和保證，在本協議日期及截止日期和截止日期應真實無誤，如同在截止日期一樣，但(I)僅針對截止日期的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期應是準確的)，及(Ii)任何失實 ，並更正(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，個別或整體上並未對買方或買方產生重大不利影響，亦不會合理預期對買方造成重大不利影響。

(b) 協定 和公約。買方實體應在所有實質性方面履行買方實體的所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議項下買方實體的所有協議和契諾，以便買方實體在截止日期或之前 履行或遵守。

(c) 無 買方材料不良影響。自 本協議生效之日起，不會對買方產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(d) 修訂 買方註冊證書。在交易完成時或之前，修訂後的買方註冊證書(包括A系列優先股和B系列優先股的指定證書)應根據DGCL的相關規定提交給特拉華州州務卿。

(e) 修訂了 買方貸款。買方應已將修改後的買方貸款墊付給賣方。

(f) 正在關閉 個發貨。

(I)高級船員證書。買方應已向賣方交付一份日期為截止日期的證書，該證書由買方主管人員以買方主管的身份簽署，證明滿足第7.2(A)條、第7.2(B)條和第7.2(C)條規定的條件。

(Ii)祕書證書。買方應已向賣方交付其祕書或其他高管的證書，證明(A)買方在截止日期時有效的組織文件的副本，(B)買方董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議 及其作為一方或受其約束的每一份附屬文件，以及通過修訂的特拉華州分章，並據此完成擬進行的合併和其他交易。(C)已獲得所需買方批准的證據 股東批准，以及(D)受權執行本協議或買方參與或要求參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級職員的在任情況。

(Iii)信譽良好。買方應在不早於成交日前三十(30)天的日期向賣方交付買方的良好信譽證書(或適用於該 司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於成交日期前三十(30)天，該證書由買方所在組織管轄的適當政府機構和買方有資格在成交時作為外國實體開展業務的其他司法管轄區提供，在每種情況下均可在該等司法管轄區內普遍獲得良好信譽證書或類似文件。

(四)投票協議。買方應已向賣方提交一份投票協議，規定達倫·美世根據成交後買方董事會多數獨立董事的投票或建議(如適用)，在成交後兩(2)年內，由達倫·美世對其持有的買方普通股 股份進行投票，並在其他形式和實質上為賣方和買方合理 接受，由達倫·美世以個人身份簽署，並在成交後立即生效。

(V)買方鎖定協議。買方應已向賣方交付一份由達倫·美世以個人身份簽署的買方鎖定協議，以及在過渡期內達成的任何其他買方鎖定協議。

(6)託管協議 。賣方應已收到一份由買方和託管代理正式簽署的託管協議副本。

(Vii)Mmobousi就業協議。賣方應已收到由特拉華州子公司正式簽署的Mmobuosi僱傭協議的副本。

(Viii)修訂《特拉華州分章》。買方應以附件D-1和D-2的形式提交經修訂的《特拉華州分章》的簽署副本，基本上採用 格式。

(Ix)放行。 買方應已向賣方提交一份涵蓋本協議簽署和交付前一段時間的全面債權放行，該放行應包括但不限於賣方及其董事和高管，其形式應由買方和賣方共同商定，並由買方正式簽署。

7.3買方義務的條件。除第7.1節規定的條件外，買方實體完成合並和本協議所擬進行的其他交易的義務取決於(買方)滿足或書面放棄以下條件：

(a) 陳述 和保證。賣方和公司在本協議以及賣方或公司的代表根據本協議交付的任何證書中所作的所有陳述和保證，在本協議之日、截止日期和截止日期均為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(I)僅涉及特定日期的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，及(Ii)任何 未能真實及正確地(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期對目標實體整體產生重大不利影響或 。

(b) 協定 和公約。賣方和公司應已在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下應在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 無實質性不良影響。自本協議生效之日起，對於目標實體整體而言，不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未得到解決。

(d) 正在關閉 個發貨。

(I)高級船員證書。買方應已收到賣方的證書，日期為截止日期，由賣方的高級管理人員以該身份簽署，證明滿足第7.3(A)條、7.3(B)條和7.3(C)條規定的條件。

(Ii)賣方 祕書證書。賣方應向買方交付一份由賣方祕書籤署的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)生效的賣方組織文件的有效性和有效性，(B)授權和批准本協議的簽署、交付和履行的賣方董事會的必要決議，以及賣方是或要求賣方作為當事方或受約束的每一份附屬文件，及完成合並及本協議所擬進行的其他交易，並建議賣方股東在正式召開的股東大會上批准及採納合併及其他交易， (C)已取得所需賣方股東批准的證據，及(D)獲授權簽署本協議或賣方必須或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的賣方高級職員的在任情況。

(三)公司祕書證書。公司應向買方交付一份由公司祕書籤署的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司組織文件的有效性和有效性，(B)公司成員和經理授權和批准本協議的簽署、交付和履行的必要決議，以及公司作為或要求作為當事方或受約束的 的每個附屬文件的有效性和有效性。以及(br}在此及因此預期的合併及其他交易的完成，及(C)本公司獲授權簽署本協議或本公司作為或須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級人員的在職情況。

(四)信譽良好。賣方和本公司應已向買方交付賣方和目標實體的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於交易結束前三十(30)天，由賣方或目標實體所屬組織的適當政府當局以及賣方或目標實體有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區 在該司法管轄區普遍提供的良好信譽證書或類似文件提供。

(V)經認證的憲章。本公司應已向買方交付一份公司章程副本，其生效日期為緊接生效時間前 ，並經英屬維爾京羣島公司事務登記處核證，日期不超過截止日期前十(10)個營業日 。

(Vi)Mmobuosi 僱傭協議。買方應已收到由Dozy Mmobuosi正式簽署的Mmobuosi僱傭協議的副本。

(Vii)賣方 鎖定協議。買方應從每個重要的公司持有人那裏收到一份鎖定期協議，該協議規定鎖定期為六(6)個月，基本上以附件B-2(每個，a)的形式。賣方禁售協議“)， 由如此重要的公司股東正式籤立。

(Viii)掛號信。買方應已收到一份由買方各方以商定格式簽署的致本公司英屬維爾京羣島註冊代理的函件副本，該函件由該註冊代理的記錄客户指示其接受買方(或其代名人)的指示。

(Ix)辭職。 買方應在交易結束前收到經買方和賣方共同同意的公司每位董事和高級管理人員在交易結束時生效的書面辭呈。

(X)託管協議 。買方應已收到一份由賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本。

(十一)目標貢獻 。買方應已收到買方可合理接受的證據，證明目標出資已全部完成。

(Xii)放行。 賣方應已向買方提交了一份涵蓋本協議簽署和交付前一段時間的全面債權放行，該放行應包括但不限於買方及其董事和高管，其形式應由買方和賣方共同商定，並由賣方正式簽署。

7.4條件的挫折 。即使本協議載有任何相反規定，如任何一方或其聯營公司(或就本公司而言，任何目標實體或賣方股東)未能遵守或履行本協議所載的任何契諾或義務，則任何一方均不得依賴未能滿足本條第VII條所載的任何條件 。

第八條
終止合同和費用

8.1終止。 本協議可終止，並可在交易結束前的任何時間放棄本協議，如下所述：

(A)買賣雙方的書面同意；

(B)如果在2022年12月31日之前未滿足或放棄第七條規定的任何成交條件，買方或賣方應發出書面通知。外部日期”); 提供, 然而，，如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則一方不能享有根據本條款第8.1(B)款終止本協議的權利，如果該方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是由於未能在外部日期或之前結束；

(C)由買方或賣方發出書面通知(如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易)，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；

(D)如果(I)買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，從而導致第7.2(A)節或第7.2(B)節至第7.2(B)節規定的條件不能滿足(將截止日期視為本協議的日期，或者，如果較晚，則將其視為本協議的日期，違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向買方發出關於該違約或不準確的書面通知後三十(30)天內或(B)外部日期內得到糾正；

(E)買方向賣方發出書面通知，如果(I)賣方或公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致未能滿足第7.3(A)節或第7.3(B)節至 項中規定的條件(將截止日期視為本協議的日期，或者，如果較晚，違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向賣方發出關於該違約或不準確的書面通知後三十(30)天內或(B)外部日期內得到糾正或未能糾正；

(F)如果自本協議之日起對目標實體作為一個整體造成重大不利影響，則由買方向賣方發出 書面通知 ，但該影響尚未解決且仍在繼續；

(G)賣方向買方發出的書面通知，如果買方及其子公司在本協議簽訂之日起對整體造成重大不利影響，且該影響仍未消除且仍在繼續；

(H)買方在本合同日期後十(10)天內，但不在該日期之前，向賣方發出書面通知；

(I)通過買方書面通知，如果其董事會以不利於賣方的方式撤回或修改其對本協議或本協議擬進行的交易的批准，或其關於買方證券持有人根據本協議第5.6(D)條採用本協議並批准本協議擬進行的交易的建議。

(J)通過賣方的書面通知，如果賣方收到買方董事會以不利於賣方批准本協議或本協議擬進行的交易的方式撤回或修改的書面通知，或賣方建議買方證券的持有人根據本協議第5.6(D)條採用本協議並批准本協議的建議；

(K)通過買方或賣方向另一方發出的書面通知，如果買方特別會議已舉行(包括任何休會或延期)並已結束，買方股東已正式投票，且未獲得所需的買方股東批准；

(L)由買方或賣方向另一方發出書面通知，如果賣方召開特別會議(包括任何休會或延期)並已結束，賣方股東已正式投票，但未獲得所需的賣方股東批准；或

(M)由買方 向公司發出書面通知，如果公司在本合同日期後四十五(45)日內未將經修訂的賣方美國證券交易委員會報告正式提交給美國證券交易委員會。

8.2終止影響 。本協議只能在第8.1款所述的情況下終止，並根據適用一方向其他適用方提交的書面通知，該書面通知闡明瞭終止的依據，包括第8.1條的規定。如果本協議根據第8.1款有效終止，本協議將立即失效，任何一方或其各自代表均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第5.17、5.18、8.3、8.4條、第九條和本第8.2條終止後，本協議仍繼續有效。 和(Ii)本協議任何條款均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、在本協議終止之前，本協議項下的契約或義務或針對該一方的任何欺詐索賠。在不限制前述規定的情況下，除第8.3節和第8.2節規定的情況外，除第8.3節和第8.2節規定的情況外，在符合根據第9.9節尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的情況下，雙方在成交前對另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契約或其他協議的唯一權利 應是根據第8.1節終止本協議的權利(如果適用)。

8.3費用 和費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用應由產生此類費用的 方支付。如本協議中所用，“費用“應包括一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他 事項時發生的所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和本協議一方或其任何附屬公司的顧問的所有費用和開支)。儘管如上所述，買方和賣方均同意，根據(A)任何適用的反托拉斯法，包括根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》要求的任何合併前通知的費用和開支，買方和賣方各自承擔所有申請費和開支的50%(50%)(如果有的話)。反壟斷費用“)或在交易結束前提交的其他監管文件(如果有)，以及(B)與委託書有關的費用。

8.4解約費 。儘管有上述第8.3條的規定，如果買方根據第8.1(I)條或本公司根據第8.1(J)條有效終止本協議，則買方應向本公司支付相當於500萬美元(5,000,000美元)的終止費。解約費 “)。終止費用應在終止生效之日起十(10)天內以電匯方式向公司書面指定的賬户支付。儘管本 協議有任何相反規定，雙方明確承認並同意，對於在應支付解約費的情況下終止本協議，鑑於難以準確確定實際損害賠償，對於本公司有權 針對買方或其任何關聯公司或其各自的資產，或針對其各自的任何董事、高級管理人員、員工或股東對本協議和本協議擬進行的交易的責任，並應構成公司可獲得的唯一和排他性補救措施，前提是上述規定不限制買方對與本協議終止前發生的事件有關的任何欺詐索賠的責任。

第九條
其他

9.1存續。 本協議或根據本協議由雙方或代表各方交付的任何證書或文書中所包含的各方陳述和保證在結束後失效，自結束起和結束後，各方及其各自的代表將不再承擔任何進一步的義務，也不應就此向各方或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。各方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，應 在關閉後失效，但本協議和其中所載的條款適用於或將在關閉後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾在關閉後繼續有效，直至按照其條款完全履行為止)。

9.2無追索權。 本協議只能針對明確指定為當事方的實體執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與之相關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為當事方的實體，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除一方(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務的範圍)外，(A)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、 贊助商、任何一方的關聯公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司，以及 (B)過去、現在或未來的董事、管理人員、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、 代理人、顧問或代表或關聯公司不承擔任何責任(無論在合同中，任何一個或多個買方實體、賣方或公司在本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與本協議相關的任何索賠。

9.3通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(I)當面送達，(Ii)傳真或其他電子方式(包括電子郵件)，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據，在每種情況下， 寄往適用締約方的下列地址(或應由類似通知指定的締約方的其他地址)：

9.4綁定 效果；分配。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和賣方事先書面同意(交易結束後，買方代表和賣方代表)， 不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議， 任何未經買方和賣方代表同意的轉讓無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

9.5第三方 。除第5.20節規定的D&O受賠償人的權利外，雙方都承認並同意這些權利都是本協議相關條款的明示第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為為不是本協議一方或其繼承方或被允許受讓方的任何人的利益而籤立的權利。

9.6仲裁。 因本協議或擬進行的交易而引起、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請具體履行、臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本條款第9.6條申請強制執行決議除外) 爭議“) 適用本第9.6節。一方當事人必須首先就任何爭議向爭議另一方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。 爭議各方應在收到爭議另一方收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議。解決期”); 提供如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決，合理地預計該爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則不應對該爭議設置解決期限。任何爭議如在解決期限內未得到解決，可立即提交仲裁，並根據當時存在的《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的加速程序(如《AAA程序》中所界定的)通過仲裁最終解決。AAA程序“) 。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。 如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，並被爭議各方合理地接受，仲裁員應是一名具有豐富收購協議爭議仲裁經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)啟動仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務；提供，仲裁員應被限制為根據前述權力命令(為免生疑問，應命令)有關一方(或各方當事人，視情況而定) 遵守：(I)關於金錢救濟，在兩項提案所確定的關於金錢損害賠償的參數範圍內(雙方明確理解並同意，仲裁員在金錢救濟方面的權力應受到限制， 他或她不得給予比一方當事人所要求的更大的金錢救濟)和(Ii)關於非金錢救濟，雙方當事人明確理解並同意，仲裁員在非金錢救濟方面的權力應受到非金錢救濟的限制，因此他或她不得裁決非金錢救濟，包括雙方當事人在各自的解決方案中沒有明確尋求的非金錢救濟，包括宣告性或強制救濟)。仲裁員的裁決應為書面裁決，並應包括對仲裁員選擇其中一項或另一項提案的理由的合理解釋。 仲裁地點應設在紐約。仲裁的語言應為英語。

9.7管轄 法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第9.6款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應由位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。除第9.6款另有規定外，本協議各方特此(A)就任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交 任何指定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張 其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於 扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或者本協議或本協議預期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。每一方同意，任何訴訟中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。 每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，以第9.3節中規定的方式，代表自己或其財產送達傳票和申訴以及任何其他程序。 本第9.7節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

9.8放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(B)承認，除其他事項外，第9.8節中的相互放棄和證明 已誘使IT和本協議的其他各方簽訂本協議。

9.9特定的 性能。每一方都承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利都是獨一無二的， 承認並確認，如果任何一方違反了本協議，金錢賠償可能是不夠的，而且未違反協議的各方可能沒有足夠的法律救濟，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，各方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不充分的， 這是該方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

9.10可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款 一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.11修正案。 只有通過簽署由買方、公司、買方代表和賣方代表簽署的書面文件，才能進一步修訂、補充或修改本協議。

9.12棄權。 買方及其關聯方、公司及其關聯方、賣方代表可自行決定：(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間；(Ii)放棄本協議所載其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和保證的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方(包括在本協議規定的範圍內由買方代表或賣方代表代替 該方)簽署的書面文書中規定的情況下才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利，也不能因此而阻止其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應 事先獲得買方代表的書面同意。

9.13完整的 協議；修訂和重述的效力。

(I)本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，均以引用的方式併入本協議，連同附屬文件，體現了本協議各方對本協議所含標的的完整協議和理解。除本協議明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本協議所指的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾， 這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾共同取代了所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解 。

(Ii)在不影響前述一般性的情況下，本協議對整個《先前協議》進行修訂、重述、取代和替換。 自本協議之日起及之後，任何其他文件中對《先前協議》的所有提及均應被視為指本協議 (除非該解釋與本協議的條款相沖突，因為它們是指或關於《先前協議》)。

9.14解釋。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考， 不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性 形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼任者和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下， 提及某一特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協定或任何附屬文件中未另作定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；。(D)“包括”是指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，包括在該術語之前或之後的任何描述，並且在每種情況下應被視為後跟“但不限於”；I“此處”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟短語“且僅當”；(G)術語“或”指“和/或”；(H)凡提及“普通業務過程”或“普通業務過程”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“符合以往慣例”的字樣；(I)任何協議、文書、保險單, 此處定義或提及的法律或命令或本文提及的任何協議或文書中的法律或命令是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(對於協議或文書)通過放棄或同意，以及(對於法規、法規、規則或命令)通過繼承 可比的繼承性法規、法規、規則或命令，以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。(J)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的章節、條款、附表和展品； 和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該人的股權的任何適用所有者，無論其形式為 ，包括與買方及其DGCL或其組織文件中的股東有關的權益。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在任何合同、文件, 證書或文書由公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供， 以使該合同、文件、證書或文書被視為已交給、交付、提供並提供給買方或其代表。證書或文書應張貼在代表公司維護的電子數據網站上，並提供給買方及其代表，買方及其代表 已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

9.15副本。 本協議和每份附屬文件可簽署和交付(包括通過傳真、pdf或其他電子傳輸) 一份或多份副本，並由本協議的不同各方分別簽署和交付，每一份副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

9.16買方 代表。

(A)買方代表自身及其子公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議，在此不可撤銷地任命達倫·默瑟作為買方代表，作為每一位該等人士的代理人、事實代理人和代表， 有充分的替代權以該人的名義、地點和代理的名義行事，在交易結束後和之後代表該等人士行事，涉及：(I)將、管理、控制、代表受補償方為其任何一方根據第六條提出的任何賠償要求進行辯護和和解；(Ii)根據託管協議代表該人行事；(Iii)代表該人終止、修改或放棄買方代表作為當事方或以其他身份享有權利的本協議或任何附屬文件中的任何規定(連同本協議、買方代表文件“)； (Iv)代表該人簽署與買方代表文件項下產生的任何爭議或補救有關的任何免責聲明或其他文件；(V)聘請法律顧問、會計師和其他專業顧問，並徵求他們的意見；買方代表在其合理的酌情權下，認為履行買方代表的職責是必要或可取的，並依賴他們的意見和建議；(Vi)產生和支付合理的自付費用和開支，包括因本合同所述交易而產生的經紀人、律師和會計師費用，以及任何其他自付費用和可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的費用；及(Vii)以其他方式執行任何該等人士在任何買方代表文件下的權利和義務，包括髮出和接收所有通知和代表該等人士在本協議下或在本協議下的通信；前提是，雙方承認買方代表 獲得明確授權和指示，代表買方證券持有人(賣方或賣方股東及其各自的繼承人和受讓人除外)行事，併為買方證券持有人的利益行事。買方代表作出的所有決定和採取的所有行動，包括買方代表與公司、賣方代表、賣方或任何賠償方之間就索賠的辯護或和解達成的任何協議，均對買方及其子公司、繼承人和受讓人具有約束力，且他們和任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。本第9.16節的規定是不可撤銷的，並附帶利息。買方代表在此接受其作為本協議項下買方代表的任命和授權。

(B)在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，買方代表以買方代表的身份根據任何買方代表文件作出或不作出的任何行為，買方代表概不負責，而根據 律師的意見作出或不作出的任何行為，即為該誠信的確證。買方應賠償買方代表，使其免受買方代表(以買方代表的身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，因接受或管理買方代表文件項下的職責而產生的任何和所有損失，包括買方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，買方代表不承擔任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償責任。買方代表應根據其真誠地認為真實的任何書面通知、要求、證書或文件(包括其傳真件或複印件)而受到充分保護，任何人均不對以上述方式依賴買方代表承擔任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，買方代表有權 隨時選擇和聘用買方、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得此類其他專業和專家協助、保存此類記錄和產生其他自付費用。, 買方代表可能不時認為必要或適當的。根據第9.16條授予買方代表的所有賠償、豁免、豁免和權力應在結案期間繼續存在 並無限期繼續。

(C)擔任買方代表的人員可在提前十(10)天書面通知買方和賣方代表後辭職，前提是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每名繼任者採購代表應擁有本協議授予原採購人代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“採購人代表”應視為包括任何此類繼任者。

9.17賣方代表。

(A)賣方 集團以其本人及其繼承人和受讓人的名義，通過遞交一份意見書，在此不可撤銷地組成並任命Dozy Mmobousi作為賣方代表，作為這些人的真實合法代理人和實際代理人，具有以該名義行事的完全替代權。根據本協議和賣方代表作為當事一方或以其他身份享有權利的附屬文件的條款和規定，以該人的名義履行(連同本協議，賣方代表單據“)，並作出或不作出任何進一步的行動和事情，並代表賣方代表認為與賣方代表文件所述的任何交易有關的必要或適當的人(如有)執行所有此類文件，包括：(I)管理、控制、辯護和代表賠償方根據第六條對他們中的任何一方提出的任何賠償要求，包括控制、辯護、管理、按照第(A)節的規定解決和參與任何第三方索賠；(Ii)根據託管協議以該人的名義行事；(Iii)代表該人終止、修改或放棄任何賣方代表文件的任何條款(前提是，任何此類行動，如果在賣方代表的合理判斷中對賣方的權利和義務具有重大意義，則將以同樣的方式對賣方採取行動，除非每個賣方股東另有約定，他們將受到潛在重大和不利性質的任何不同待遇)；(Iv)就任何賣方代表文件所引起的任何爭議或補救而代表該人簽署任何授權書或其他文件；。(V)聘請並取得法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見作為賣方代表， 在其合理的酌情決定權下，認為履行賣方代表的職責是必要或適宜的，並依賴他們的意見及法律顧問；(Vi)產生及支付合理的成本及開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師費用。, 以及任何其他可分配或以任何方式與該交易或任何賠償要求有關的合理費用和開支，無論是在成交前或成交後發生的；(Vii)收取本協議項下向賣方提供的全部或任何部分的對價，並將其分配給賣方；及(Viii)以其他方式執行任何此等人士在任何賣方代表文件下的權利和義務，包括代表此等人士發出和接收本協議項下或本協議項下的所有 通知和通訊。賣方代表作出的所有決定和行動，包括賣方代表與買方代表、買方或任何受賠方之間的任何協議，均應對賣方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，且賣方代表和其他任何一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。本條款9.17 是不可撤銷的，並附帶利息。賣方代表特此接受其作為本協議項下賣方代表的任命和授權。

(B)任何其他人，包括買方代表、買方、本公司以及受補償方和賠償方，均可在不經詢問的情況下，最終和絕對地依賴賣方代表的任何行為，如同賣方代表文件中規定的賣方行為一樣。買方代表、買方、本公司和每一受賠方和受賠償方有權最終依賴賣方代表的指示和決定：(I)受補償方根據第六條提出的任何賠償要求的和解，(Ii)賣方代表提供的任何付款指示，或(Iii)賣方代表在本合同項下要求或允許採取的任何其他行動， 賣方或任何賠償方不得對買方代表、買方、 本公司或任何其他受保障方對其任何一方依據賣方代表的指示或決定所採取的任何行動負責。由於賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方分配或分發款項，買方代表、買方、本公司及其他受賠方不對賣方或任何賠償方承擔任何責任。任何賣方代表文件中要求向賣方發出或交付的所有通知或其他通信應為賣方的利益向賣方代表發出, 如此發出的任何通知應完全解除本合同或本合同其他各方就此向賣方發出的通知要求。要求賣方發出或交付的所有通知或其他通信應由賣方代表發出(除第9.17(D)節規定的更換賣方代表的通知外)。

(C)賣方代表將以賣方代表認為符合賣方最佳利益的方式在本協議規定的所有事項上代表賣方行事，但賣方代表不對賣方或任何賠償方因賣方代表履行賣方代表在本協議項下的職責而蒙受的任何損失負責，但因不守信而造成的損失除外。賣方代表在履行本協議項下職責時的嚴重疏忽或故意不當行為。在交易結束後，賣方應賠償賣方代表，使其免受賣方代表(以賣方代表的身份)因接受或管理賣方代表文件所規定的賣方代表的職責，包括賣方代表聘請的任何 法律顧問的合理費用和開支而合理產生的任何和所有損失，而不因賣方代表的重大疏忽、惡意或故意的不當行為而受到損害。在任何情況下，賣方代表在本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害方面不承擔任何責任。賣方代表在沒有故意不當行為或重大疏忽的情況下，以賣方代表的身份根據任何賣方代表文件作出或不作出的任何行為，不承擔責任 ，根據律師的建議作出或不作出的任何行為應為此類誠信的確鑿證據。賣方代表應充分保護其信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證明或文件。, 包括傳真件或其複印件，任何人均不因以上述方式依賴賣方代表而承擔任何責任。在履行其在本合同項下的權利和義務時，賣方代表有權隨時、不時地選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得賣方代表可能合理地認為必要或適當的其他專業人員和專家協助、保存記錄和產生其他合理的自付費用。根據本第9.17條授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在結案後繼續存在並無限期繼續。

(D)如果賣方代表死亡、殘廢、解散、辭職或因其他原因不能或不願履行其作為賣方代表和代理人的責任 ，則賣方應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件發生後十(10)天內任命一名繼任賣方代表(由賣方董事會在任命後兩(2)個營業日內確定)，並將繼任者的身份書面通知買方代表和買方。就本協議而言，任何如此指定的繼任者應成為“賣方代表”。

第十條
定義

10.1某些 定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“AAA級“ 是指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。

“會計原則“ 指根據其所指財務報表日期生效的公認會計原則，或如並無該等財務報表，則於截止日期採用及應用目標實體在編制最新經審核賣方財務報表時所採用及應用的相同會計原則、慣例、程序、政策及方法 (以一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法)。

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“附屬文件“ 指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“修正賣家 美國證券交易委員會報告指在本收購協議日期後對下列賣方美國證券交易委員會報告(包括所附的所有財務報表、證物及其附件)的修訂和/或重述：(I)與廷戈收購協議預期的交易有關的任何當前8-K表格報告；(Ii)截至2021年9月30日期間的10-Q表格季度報告；(Iii)截至2021年12月31日期間的10-K表格年度報告；以及(Iv)截至2022年3月31日期間的10-Q表格季度報告。

“合併章程“ 指本公司與英屬維爾京羣島子公司簽訂的包含英屬維爾京羣島法案第171(1)條規定的信息的合併章程。

“福利計劃“任何人的 是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭或諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。任何人為任何僱員或被解僱的僱員、獨立承包商、董事或該人的高級管理人員的利益而維護、貢獻或要求貢獻的 ，或該人對其負有任何直接或間接、實際或或有責任的 。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在該日關門營業，但因”待在家中“、”原地避難“、”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構的情況除外。只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天普遍開放供客户使用。

“英屬維爾京羣島法案“ 是指英屬維爾京羣島的《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司章程“ 指本公司的組織章程大綱和章程細則。

“公司可轉換證券 “認購或購買本公司任何股份的任何其他期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人收購本公司任何股份的任何權利。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 是指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何類型的義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“實繳附屬公司“ 指賣方除本公司以外的所有子公司。

“繳入子公司權益 權益“指任何股本、股權擔保或其他直接或間接股權、成員資格或所有權權益，以及可行使或可轉換為任何股權擔保或任何直接或間接股權、成員資格或所有權權益的任何期權、認股權證、權利或擔保。

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)受控人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員除外)控制；或(B)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯公司的信託，或受控人的關聯公司的受託人。

“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎倡議“ 是指任何政府當局(包括疾病控制中心和世界衞生組織)在每個案件中與新冠肺炎相關、與之相關或為迴應而進行的任何檢疫、”就位避難所“、”待在家裏“、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指導方針或建議，包括

“生效時間 “係指結束之日或雙方商定的其他日期。

“環境法 “指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全、(B)保護、 保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水、地表水、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標記、生產、釋放或處置危險材料，包括《綜合環境反應、補償和責任法》，《美國法典》第42編第9601條ET SEQ序列，《資源保護和恢復法》，《美國法典》第42編，第6901節。ET SEQ序列.，《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601節 ET SEQ序列.《聯邦水污染控制法》，《美國法典》第33編第1151條。等順序，《清潔空氣法》，載於《美國法典》第42編第7401節 ET SEQ序列.，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，《美國法典》第7編第111節。ET SEQ序列.，《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651節。ET SEQ序列。(在與接觸危險物質有關的範圍內)，《石棉危險緊急反應法》，《美國法典》第15編第2601節。ET SEQ序列.《安全飲水法》，《美國法典》第42編，第300F節。ET 序號.、1990年的《石油污染法》和類似的州法案。

“環境責任 “對任何人而言，指因任何其他人的索賠或要求或因違反環境法而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、成本和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和費用以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同而產生的，與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的或引起的。

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“欺詐索賠“ 指全部或部分基於欺詐的任何索賠。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府權威“ 是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“危險材料“ 指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法被界定、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”有毒化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。

“負債“ 任何人無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的應付款項除外)，(C)由票據、債券、債券、信貸協議或類似文書證明的該人的任何其他債務，(D)該人在租賃下根據公認會計原則應被歸類為資本租賃的所有債務，(E)該人就已被提取或申索的任何信貸額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似的信貸交易而須向任何債務人償還的所有義務， (F)所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似的協議或對衝工具，而根據該等協議或對衝工具，該人須定期或在發生意外事故時付款；。(G)由該人的任何財產的留置權(準許留置權除外)所保證的所有債務，。(H)任何保費，。與償還上述(A)至(G)款所述債務有關的預付費或其他罰金、費用、成本或支出 ；(I)上述(A)至(H)款所述任何其他人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人免受損失的所有義務。

“可賠償的事項 “指不重複的特別税務賠償事宜、特別異議股份賠償事宜、特別税務賠償事宜及特別訴訟賠償事宜。

“知識產權“ 指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業機密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述 財產相關的所有許可證、再許可和其他協議或許可。

“公司間貸款“ 指買方向特拉華州子公司提供貸款，該貸款將由特拉華州子公司以買方為受益人的公司間本票以本合同附件E的形式開具，並以本金金額和其他條款和條件作為紀念。

“互聯網資產“ 是指任何和所有域名註冊、網站和網址及其相關權利、物品和文件、 及其註冊申請。

“美國國税局“ 指美國國税局(或任何後續政府機構)。

“知識“對於賣方而言， 是指(I)任何目標實體的執行人員或董事在合理查詢後的實際知識，或(Ii)任何其他方，(A)如果是實體，其董事和執行人員在合理查詢後的實際知識，或(B)如果是自然人，該當事方在合理查詢後的實際知識。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、法令、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意， 由任何政府當局或在其授權下頒佈、通過、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的， 不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“損失“ 指任何和所有損失、訴訟、命令、債務、損害賠償、税金、利息、罰金、留置權、和解金額、費用和費用(包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費和開支)。

“實質性不利影響 “就任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響，而該事實、事件、事件、改變或影響已個別地或合乎合理地預期會對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(B)該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其作為締約方或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行其在本協議或本協議項下的義務；然而，前提是， 就本協議而言，任何直接或間接可歸因於以下事項或由此引起的事實、事件、事件、變化或影響(本身或與任何其他變化或影響合併時)，不應被視為、構成或在確定是否具有或可能、將會或可能已經發生重大不利影響時被考慮在內：(I)金融或證券市場的一般變化(包括信貸、債務、該人或其任何附屬公司所在國家或地區的證券和資本市場)或一般經濟或政治狀況； (二)一般影響該人或其任何附屬公司主要經營的行業的變化、條件或影響；(三)適用法律(包括新冠肺炎措施)或公認會計原則或其他適用會計原則的變化或適用於該人及其子公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性變化； (四)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或大流行(包括新冠肺炎)或其惡化所造成的狀況；(V)該人及其附屬公司本身未能滿足任何內部或已公佈的預算、預測, 對任何時期的財務業績的預測或預測(前提是在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上，可考慮任何此類 失敗的根本原因，以不被本協議的另一例外排除)；(Vi)本協議預期的交易的公告或懸而未決 (包括合併)(但第(Vi)款不適用於任何陳述或擔保，前提是該陳述或擔保與本協議的簽署、公告、履行或存在所產生的後果有關)；以及(br}(Vii)就本公司而言，自本協議之日起，公司作出本協議中所包含的任何陳述和保證的能力；然而，如果進一步提供在確定是否已發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化，如果該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例的 影響，則在確定是否已發生或可合理預期發生的情況下，應考慮該事件、事件、事實、條件或變化。儘管有上述規定，就買方而言，未能獲得所需的買方股東批准不應被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“材料限制“ 指納斯達克就納斯達克控制權變更應用程序而施加的任何條件或限制，該條件或限制將大大 抑制Dozy Mmobuosi作為Tingo，Inc.的控股實益所有人(I)任命或罷免買方董事會成員，或(Ii)以其他方式對買方行使投票控制權的能力。

“Mmobuosi僱傭協議 “指由賣方和買方在形式和實質上共同商定的特拉華州Sub和Dozy Mmobuosi之間的僱傭協議。

“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

“NRS“ 指內華達州修訂後的法規。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。

“組織文檔 “就作為實體的任何人而言，是指其註冊證書或成立證書、章程、經營協議、組織章程備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

“場外交易市場“ 指OTC Markets Group Inc.運營的場外證券交易市場。

“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、 和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布， 無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許的拆分“ 指任何影響買方已發行和已發行股票的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或類似事件 指買方和賣方為促進遵守納斯達克上市要求而商定的普通股 或買方和賣方集團可能另行商定的普通股。

“允許留置權“ 是指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該留置權或者是(I)沒有拖欠，或者 (Ii)是真誠地通過適當的訴訟程序提出的，並已為此建立了充足的準備金， (B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和未支付的數額施加的其他留置權 ，總體上不會對受其限制的財產的價值或使用造成重大不利影響或實質性不利幹擾，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每一種情況下都是在正常業務過程中產生的，或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人財產“ 指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“買家機密信息 “指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息； 然而，前提是買方保密信息不應包括：(I)本公司或其任何代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)買方或其代表向本公司或其任何代表披露時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或買方保密義務。為免生疑問，自成交起及成交後，買方保密信息將包括目標實體的機密 或專有信息。

“買方證券“ 指本合同附表3.3(A)所列買方的證券。

“買方份額 價格“指在確定日之前買方普通股在主要證券交易所或證券市場交易的二十(20)個交易日內相當於買方普通股的VWAP的金額 ，按本協議日期後的股票拆分、股票分紅、組合、資本重組等進行公平調整。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救行動“ 是指為以下目的採取的所有行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質；(Ii)防止任何危險物質的釋放以使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境；(br})(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理；或(Iv)糾正 不符合環境法的情況。

“代表“對於任何人來説， 是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“賣方和公司 簽約代表“指第4.1節(組織和地位)和第4.2節(授權；有約束力的協議)中包含的賣方和公司的陳述和保證。

“A類賣家 普通股指賣方的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“B類賣家 普通股指賣方的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“賣家 普通股”指賣方A類普通股和賣方B類普通股。

“賣方機密信息 “指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關目標實體或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是， 賣方保密信息不應包括以下任何信息：(I)買方或其代表披露時一般公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)賣方或其代表向買方或其代表披露時該接收方事先知道的任何信息 未違反法律或該賣方保密信息接收者的任何保密義務。

“賣家分佈“ 是指賣方對(I)賣方根據本協議收到的買方證券和本協議擬進行的交易，以及(Ii)賣方根據本協議收到的特拉華州子公司的任何證券和本協議擬進行的交易進行的分銷。

“賣家 羣“指賣方和公司加在一起。

“賣家 優先股”指賣方的優先股。

“賣方庫存“ 指賣方普通股和賣方優先股的任何股份。

“賣方股東“ 統稱為賣方股票的持有人。

“A系列 優先股”指買方的A系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“B系列 優先股”指買方的B系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“C系列 優先股”指買方的C系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“首選 董事會成員”指買方董事會的兩名成員，由持有B系列優先股的多數股東獨家任命。

“A系列 優先股”指A系列優先股的股份。

“B系列 優先股”指B系列優先股的股份。

“C系列 優先股”指C系列優先股的股份。

“系列A 轉換”指將A系列優先股的全部已發行和流通股轉換為相當於買方普通股已發行和流通股總量的20%的股份。

“B系列 轉換”指將B系列優先股的全部已發行和流通股轉換為相當於買方普通股已發行和流通股總量的35%的股份。

“A系列 轉換審批”指A系列轉換須經買方 股東(包括根據買方組織文件、任何股東協議或其他規定所需的任何單獨類別或系列表決)在買方特別會議或書面同意(視情況而定)上批准，該特別會議或行動將根據DGCL和買方的組織文件舉行。

“B系列 轉換審批”意味着B系列轉換應已在買方特別會議上獲得買方股東(包括根據買方組織文件、任何股東協議或其他規定所需的任何單獨類別或系列投票)的必要投票批准或書面同意(視情況而定)，根據DGCL和買方的組織文件舉行。

“轉換審批“ 指A系列轉換或B系列轉換審批或兩者兼而有之。

“重要賣家 Holder“指(I)是賣方高管或董事的任何賣方股東，或(Ii)擁有賣方已發行和已發行股份超過5%(5%)的任何賣方股東(在轉換為賣方普通股的基礎上將任何賣方優先股和賣方可轉換證券視為 證券)。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“特殊異議 股份賠償事宜“指持不同意見的賣方股東根據或依照第92A.300條提出的任何訴訟[br}ET SEQ序列。或因本協議擬進行的合併或其他交易而產生或與之相關 (但不包括任何其他可獲賠償的事項)。

“IWI特別賠償事宜 “指因(I)IWI業務或資產以及(Ii)在2021年8月15日或之前發生的事實和情況(但不包括任何其他可獲賠償的事項)而產生或引起的申索或行動。

“特別訴訟 賠償事宜“指因賣方在生效時間前發生的作為或不作為(但不包括任何其他須予補償的事項)而對本公司或(成交後)買方提出的索償或訴訟。

“特殊税收賠償事宜 “指賣方或任何附屬公司、前任或繼任者欠任何政府當局的任何未繳税款， 或賣方或任何附屬公司、前任或繼任者向任何政府當局提交或要求提交的任何納税申報表，在每種情況下，賣方或任何附屬公司、前任或繼承者當局就2021納税年度或之前任何納税年度(或其部分)向任何政府當局提交的任何未繳税款，以及因 與IWI業務或資產有關的 所產生或產生的任何納税申報表(但不包括任何其他可獲賠償的事項)。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業的大部分股權或其他類似的所有權權益當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“目標貢獻“ 指(A)賣方對所繳附屬權益和賣方資產負債表上所有其他資產的所有權利、所有權和權益由賣方向公司有效轉讓、轉讓、轉易和出資，以及(B)公司有效承擔賣方資產負債表上不超過400萬美元的合理和有據可查的負債(“承擔了 債務”)，以及(C)買方在取得賣方股東批准後三十(30) 天內支付和清償所承擔的債務。

“目標實體“ 指本公司及其直接及間接附屬公司(但就目標出資完成前的任何時間而言，”目標實體“指賣方及其各直接及間接附屬公司)。

“報税表“ 是指與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息返還或其他文件(包括任何相關或支持的明細表、 聲明或信息)。

“税費“ 是指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣留、工資、就業、失業、社會保障和相關繳款，與支付給僱員的補償、消費税、遣散費、印花税、職業、 保費、財產、暴利、替代最低、估計、海關、關税或其他税費、費用、評估或收費有關的一切。(B)支付(A)款所述金額的任何 責任，無論其是否因在任何時期或通過法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一團體的成員，以及(C)因與任何其他人達成的任何分税制、税務團體、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議而支付(A)或(B)款所述金額的任何責任。

“商業祕密“ 指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、 程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、 數據、掩膜作品、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請 。

“交易日“ 是指買方普通股的股票實際在買方普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“VWAP“對於截至任何日期的任何證券， 是指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要證券交易所或證券市場交易的美元成交量加權平均價，如彭博通過其”HP“功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果上述 不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場 集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該證券的VWAP不能在上述任何基準上在該日期計算，則該證券在該日期的VWAP應為適用發行人的無利害關係的獨立董事會(或同等管理機構)的多數獨立董事合理且真誠地確定的公平市場價值。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

“《警告法案》“ 指修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的聯邦、州、地方或外國法律。

{頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後}

茲證明，本協議各方已於上述第一個日期簽署並交付了本第二次修訂和重新簽署的協議和合並計劃。

[第二次修訂和重新簽署的協議和合並計劃的簽字頁]