美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K/A

第1號修正案

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年10月6日

註冊人電話號碼，包括區號：(646)847-0144

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-k備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的方框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。¨

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

説明性説明

本《表格8-K/A當前報告第1號修正案》(“修訂當前報告”)全部取代註冊人於2022年10月13日提交的表格8-K當前報告。經修訂的報告中唯一的更改涉及在本經修訂的報告所附的第二份經修訂的 和重新簽署的合併協議中更正MICT，Inc.普通股的數量，這些普通股將通過轉換向註冊人發行的某些優先股而發行，如本經修訂的報告中更全面地描述的那樣。修改後的報告中引用的 百分比將與以前提交的版本中的百分比相同。

2022年10月6日，Tingo，Inc.(“Tingo”或“公司”)與MICT，Inc.(“MICT”)以及Tingo和MICT的股東代表簽訂了第二次修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“第二次修訂的合併協議”或“合併協議”)。MICT是一家特拉華州公司，其普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MICT”。第二份經修訂的合併協議作為附件2.1附於本報告。

第二個修訂後的合併協議是Tingo和MICT努力將交易重組為多階段正向三角合併的結果，而不是之前商定的反向三角合併 。根據第二次修訂合併協議的條款，Tingo將把其運營子公司Tingo Mobile PLC(“Tingo Mobile”)的所有所有權 轉讓給在英屬維爾京羣島註冊成立的一家新成立的控股公司(“Tingo BVI Sub”)。MICT還將在英屬維爾京羣島創建一家新的子公司，該子公司將與Tingo BVI Sub合併，使Tingo Mobile由MICT全資擁有(下稱“合併”)。

第二份修訂合併協議重申並取代了本公司、MICT和MICT合併子公司於2022年6月15日簽訂的某些修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“以前的合併協議”)，該協議和計劃在本公司於2022年6月15日提交的8-K表格的當前報告中進行了概述，本報告通過引用併入本報告。

對高級擔保貸款的修訂

在簽署第二份經修訂合併協議的同時，MICT向Tingo提供本金23,700,000美元的貸款，年利率為5%(“經修訂的買方貸款”，附於本文件附件10.1)，並將修訂及重述MICT與Tingo於2022年5月10日訂立的本金為3,500,000美元的貸款協議(“前一筆貸款”)。根據經修訂的買方貸款，MICT應在簽署第二份經修訂的合併協議後三(3)個營業日內向Tingo支付經修訂的買方貸款與上一筆貸款之間的本金差額。

第二次修訂後的合併協議摘要

以下是第二次修訂後的合併協議的摘要 該協議並不完整，並受合併協議全文的限制。建議Tingo股東和其他相關方閲讀合併協議全文。

結構和考慮因素。合併將導致Tingo Mobile成為MICT的間接全資子公司，Tingo Mobile作為一家農業-金融科技公司的業務將成為合併後業務的主要業務。MICT向Tingo Mobile的唯一股東Tingo提交的總對價將包括新發行的MICT普通股，相當於其已發行股份的19.9%，截至合併結束日計算(“普通對價股”)和兩個系列的可轉換優先股--A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)和B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。A系列優先股、B系列優先股和對價股份在本文中統稱為“合併對價”。

A系列優先股。經MICT股東批准 後，A系列優先股應轉換為MICT普通股已發行股份的20.1%，按合併完成日計算 。如果在2023年6月30日之前仍未獲得股東批准，MICT將贖回A系列優先股的所有已發行和流通股，以換取Tingo獲得將成為Tingo Mobile唯一所有者的MICT在特拉華州註冊的子公司(“特拉華州子公司”)已發行和流通股總數的27%(“系列 A贖回”)。

B系列優先股. 經納斯達克批准移動通信技術控制權變更並經移動通信技術股東批准後，B系列優先股應轉換為移動通信技術普通股已發行股份的35.0%，計算方式為合併完成日。如果股東或納斯達克在2023年6月30日之前仍未獲得批准，廷戈有權(I)在 90天內贖回A系列優先股；以及(Ii)促使MICT贖回所有B系列優先股，金額為(X)666,666,667美元，或(Y)特拉華州 次等值普通股價值減至666,666,667美元(從B系列優先股發行時的總價值1,000,000,000美元減少)。

第三方託管。作為第二次修訂的合併協議的一部分，合併對價的5%將在合併完成日期後託管兩年。 託管的證券將是MICT提出的與合併相關的任何賠償索賠的唯一付款來源。

申請豁免註冊。 合併對價將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的登記豁免發行和出售。對於由於A系列優先股和B系列優先股的轉換而可與合併相關的普通對價股份和MICT普通股，MICT將準備 並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交關於這些證券的S-4表格登記聲明。

陳述和保證。合併協議 協議一般包含MICT和Tingo的互惠陳述和擔保，這是上市公司合併的慣例， 並受合併協議任何一方提交的美國證券交易委員會備案文件中包含的信息的限制。

完成時的條件。合併的完成 取決於是否滿意，或者在法律允許的範圍內放棄合併協議中的一些條件，例如：

關閉後的MICT董事會。修訂後的第二份合併協議規定，MICT關閉後的董事會將由六名成員組成，其中四名由MICT 指定，兩名由Tingo指定。

結束後的企業/債務。在合併完成日期之後，MICT必須做出一切合理努力，以實現以下目標：

聖約。合併協議還包含MICT和Tingo各自在完成交易前的相互慣例契約，包括各自在正常過程中開展業務並在所有實質性方面遵守所有適用法律的契約，以及在未經另一方同意的情況下避免採取某些行動的契約 。

終止合併協議。 合併協議可在合併完成之前的任何時間以下列任何一種方式終止：

納入合併協議是為了向 投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Tingo、MICT或它們各自的任何子公司或附屬公司的任何其他事實信息。合併協議中所載的陳述、擔保和契諾(A)僅由協議各方為該協議的目的和截至特定日期作出；(B)僅為合併協議各方的利益而作出；(C)可能受到合同各方商定的限制，包括受雙方就執行合併協議交換的保密披露的限制(此類披露包括已包括在公開披露中的信息，以及額外的非公開信息)；(D)可能是為了在合併協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實；以及(E)可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而不是適用於 投資者的標準。因此，在本文件中包含合併協議只是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供關於Tingo、MICT或其各自業務的任何其他事實信息。 投資者不應依賴於將其描述為對公司、MICT或其各自子公司或關聯公司的實際情況的描述。此外，合併協議中的陳述、擔保、契諾、條件和其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。更有甚者, 有關聲明、保證及契諾標的的資料可能會在合併協議日期後更改， 其後的資料可能會亦可能不會在本公司的公開披露中全面反映。合併協議不應單獨閲讀，而應與關於公司和MICT的其他信息一起閲讀，這些信息 包含在或將包含在各公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格和其他文件中，作為參考。

管理法與仲裁。合併協議 受紐約州法律管轄，根據所需的仲裁條款，雙方受位於紐約的聯邦和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權。合併協議項下的任何爭議，除強制令或臨時衡平法救濟或執行仲裁裁決的請求外，將由美國仲裁協會在紐約進行仲裁。

2022年10月6日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽訂經修訂的第二份合併協議。新聞稿的正文作為本報告的附件99.1包含在本報告中，並通過引用併入本文。

沒有要約或懇求

本通訊中的信息僅供參考 ，既不是購買要約，也不是出售、認購或購買任何證券的要約，也不是根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求投票或批准的要約，也不是在任何司法管轄區內違反適用法律的任何證券銷售、發行或轉讓。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約 ，否則根據適用法律 。

有關提議的交易的其他信息以及在哪裏可以找到它

涉及Tingo和MICT的擬議交易將提交給Tingo和MICT各自的股東，供他們單獨考慮。關於建議的交易， 本公司擬向美國證券交易委員會提交一份附表14C的信息聲明(“信息聲明”)，其中將 包括對建議交易及相關事項的描述。敦促並建議公司股東在獲得信息時仔細閲讀信息 聲明，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件以及對這些文件的任何修改或補充 ，因為它們包含重要信息。本公司向美國證券交易委員會提交或提供的《信息聲明》和其他相關材料(當它們 可用時)以及任何其他文件可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。此外，證券持有人將能夠通過訪問公司網站上的投資者關係頁面從公司獲得免費的信息聲明副本 ，網址為WWW.Tingoinc.com/investor-information/sec-filings/

安全港和前瞻性聲明

本報告及其附件可能包含有關未來可能情況的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的預期和假設，會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同，尤其是與公司運營以及公司提交給美國證券交易委員會的季度、年度和定期文件中包含的風險和不確定性有關。實際結果、事件和性能可能不同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明瞭本文的日期。本公司不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務 這些前瞻性陳述可能反映在本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。 本新聞稿中包含的任何陳述並不意味着公司或任何其他人承認此類陳述中描述的事件或 情況是實質性的。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。