附件4.19

 

 

 

生物科技有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

康納·伯恩斯坦，JB Strategy Partners LLC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

顧問協議

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Exh. 4.19-1

 

目錄

 

 

獨奏會

4

1

定義和解釋

4

 

1.1

定義

4

 

1.2

釋義規則

4

2

委任顧問

5

 

2.1

委任

5

 

2.2

術語

5

 

2.3

延展任期

5

 

2.4

關係的性質

5

 

2.5

排他性

5

3

顧問費和費用

5

 

3.1

收費

5

 

3.2

費用

5

 

3.3

計費

6

 

3.4

付款

6

 

3.5

預扣款項

6

4

顧問的保修

6

 

4.1

服務標準

6

 

4.2

知識產權

6

5

顧問的責任

6

 

5.1

記錄

6

 

5.2

服務規格和變更

7

 

5.3

其他義務

7

6

機密性

7

7

知識產權

7

 

7.1

生態學派的權利

7

 

7.2

須提供的協助

7

 

7.3

知識產權的歸屬

7

 

7.4

維護廉潔

7

 

7.5

未經授權使用

7

 

7.6

債務的存續

8

8

終止

8

 

8.1

生物學的終止性

8

 

8.2

由顧問終止合同

8

 

8.3

付款

8

 

8.4

終止或有效期屆滿的後果

8

9

賠款

8

10

告示

9

 

10.1

必須如何發出通知

9

 

10.2

必須將該等通知送交的地方

9

 

10.3

更改細節

9

 

10.4

通知書的證明

10

11

雜項條文

10

 

11.1

沒有豁免權

10

 

11.2

完整協議

10

 

11.3

修正

10

 

11.4

遣散費

10

 

11.5

法律

10

 

Exh. 4.19-2

 

 

11.6

無作業

10

執行

11

附表1

12

附表2

13

附表3

14

 

Exh. 4.19-3

 

顧問協議

本協議於2021年4月1日在下列各方之間簽訂：

1.
Bionomics Limited ABN 53 075 582 740，地址：南澳大利亞州伊斯特伍德格林希爾路200號，郵編：5063(“Bionomics”)；以及
2.
附表1第1項所指名的顧問(“顧問”)。

獨奏會

A.
生態學要求諮詢者為生態學提供一定的專業諮詢服務(“服務”)。
B.
顧問已同意按照本協議中規定的條款和條件向生物工程公司提供服務。

執行部分：

1.
定義和解釋
1.1.
定義

在本協議中，除非出現相反意向，否則：

“營業日”指銀行在南澳大利亞州阿德萊德市正常交易業務營業的日子，不包括所有周六、週日和公眾假期。

“生效日期”指附表1第2項所指明的日期。

“到期日”指附表1第3項所指明的日期。

“知識產權”是指任何工業和知識產權，包括但不限於與任何機密信息、專有技術、版權、專利、商標、設計權、報告、圖紙、規格或符合條件的佈置權有關或與之相關的任何權利，幷包括申請登記此類工業和知識產權的任何權利。

“服務”指附表2所指明的服務。

1.2.
釋義規則

在本協議中，除非出現相反意向，否則：

(a)
凡提及本協定，即指經不時修訂、更改、補充或取代的本協定；
(b)
單詞或短語：
(i)
輸入單數包括複數，反之亦然；
(Ii)
輸入一種性別包括其他性別；
(Iii)
指個人包括公司、合夥企業、非法人團體、當局和機構；
(c)
對本協議一方的提及包括該方的遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人；

Exh. 4.19-4

 

(d)
一個詞或者短語被定義或者被賦予含義的，該詞或者短語的任何其他詞性或者語法形式都有相應的含義；
(e)
凡提及條款或減讓表，即為提及本協定的條款或減讓表；
(f)
提到美元或美元就是指澳元；
(g)
標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；
(h)
不得僅僅因為一方負責本協定的編制或將本協定的規定納入協定，而將本協定的一項規定解釋為對該當事一方不利；以及
(i)
本協議的附表和演奏會構成本協議的一部分，其效力如同本協議全文所述。
2.
委任顧問
2.1.
委任

自開業之日起，Bionomics不時委託顧問提供Bionomics所需的服務。

2.2.
術語

除第2.3條另有規定外，本協議自生效之日起生效，除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將一直有效，直至有效期屆滿。

2.3.
延展任期

如果在到期日之前，雙方書面同意本協定在到期日之後的一段雙方商定的期限內有效，則除非根據本協定的規定提前終止，否則本協定將一直有效，直至該期限屆滿。

2.4.
關係的性質

顧問將作為獨立承包商提供服務，而不是作為Bionomics的代理、員工、傭人或合作伙伴。顧問無權以任何方式約束Bionomics，也不得堅稱自己有權約束Bionomics或作為Bionomics的代理人、僱員、傭人或合作伙伴。

2.5.
排他性

本協議不授予顧問在本協議期限內執行附表2所述的任何或所有服務的獨家權利。Bionomics保留在本協議期限內僱用或保留任何其他顧問來執行這些服務或自行執行服務的權利。

3.
顧問費和費用
3.1.
收費

根據本協議向Bionomics提供的服務的對價將按附表3所述的基礎計算。

3.2.
費用

顧問有權從Bionomics追回在提供服務過程中合理發生的所有費用，前提是它已獲得Bionomics的事先書面授權，以產生這些費用(包括差旅費用)。

Exh. 4.19-5

 

3.3.
計費

顧問將按月為上個月提供的服務開具生態發票。每張發票必須詳細列出在此期間發生的費用、提供服務的日期、服務的性質以及執行者的身份。發票必須發送到count tspayable@bionomics.com.au進行處理。

3.4.
付款
(a)
Bionomics必須在收到發票後30天內向顧問支付發票金額。
(b)
在本協議項下Bionomics應支付的任何費用或費用中，應增加相當於任何和所有適用税額的金額，無論如何指定、因本協議或服務產生或與本協議或服務相關，包括但不限於由任何徵税機構徵收的所有税費、關税或其他附加費，但不包括基於顧問淨收入的税費。
(c)
如果顧問被要求就本協議項下的任何商品或服務供應或任何其他供應向Bionomics提供商品及服務税，則在顧問向Bionomics提供任何此類供應的税務發票(符合英聯邦税法的含義)的情況下，這些供應的費用將增加顧問因供應而需要交代的GST金額。
3.5.
預扣款項

如果就發票的一部分發生任何爭議，無爭議的部分將由Bionomics根據第3條的規定支付。

4.
顧問的保修
4.1.
服務標準

顧問保證，這些服務將：

(a)
按照生物學的指導和合理滿意的方式，以一切適當的速度進行；
(b)
提供所有應有的細心和技能；
(c)
以最高的專業標準表演；以及
(d)
在所有方面都遵守英聯邦和南澳大利亞州不時適用的所有法律。
4.2.
知識產權

顧問保證，在履行本協議項下的義務，包括根據第8條實施知識產權轉讓時，不會侵犯任何第三方的知識產權。

5.
顧問的責任
5.1.
記錄

顧問必須：

(a)
保存根據本協議和按照本協議進行的工作的完整和適當的書面記錄；
(b)
應Bionomics的要求，向Bionomics提供此類記錄的副本，或允許Bionomics檢查此類記錄；以及

Exh. 4.19-6

 

(c)
提供與顧問提供的服務有關的進一步信息，而Bionomics可能會不時合理地要求其支付費用。
5.2.
服務規格和變更

Bionomics必須批准本協議項下要執行的服務的任何變更。

5.3.
其他義務

在本協議期限內，諮詢人應始終確保諮詢人不會聲稱作為Bionomics的代理來擔保Bionomics的信譽或以其他方式約束Bionomics，除非此類行為已得到Bionomics明確授權。

6.
機密性
(a)
顧問必須對本協議的內容和主題嚴格保密。
(b)
除非諮詢公司知曉、擁有或控制的任何信息或數據，或公眾知情，或法律要求諮詢公司向第三方(包括任何政府、監管機構或證券交易所)披露任何機密信息，否則諮詢公司將嚴格保密因加入本協議而獲得的任何信息或數據，不得使用或披露此類信息或數據，除非是出於本協議預期的目的。
(c)
在本協議終止後，顧問在本條款6項下的義務仍然有效。
7.
知識產權
7.1.
生態學派的權利

Bionomics將單獨且絕對有權享有源自顧問在履行服務過程中創建、開發或發現的或在其指導或監督下創建、開發或發現的任何概念、想法、工作、過程或項目的任何知識產權，雙方同意，任何此類知識產權在創建後將歸屬Bionomics，無需任何進一步行動。

7.2.
須提供的協助

顧問必須完成Bionomics可能合理要求的所有事情，以完善、保護或利用Bionomics對第7.1條中提到的任何知識產權的所有權。Bionomics將補償顧問因採取此類行動而產生的所有合理費用和開支。

7.3.
知識產權的歸屬

如果Bionomics根據第7.1條有權獲得的任何知識產權在創建時並未歸屬於Bionomics，則顧問將完成Bionomics可能合理要求的所有事情，以便將這些知識產權轉讓給Bionomics。

7.4.
維護廉潔

顧問不會做任何事情，或協助或協助任何其他人做任何可能侵犯、傷害、挑戰、否認、質疑或質疑知識產權的有效性或生物公司對其所有權的事情。如果顧問了解到任何對Bionomics知識產權的實際或威脅的侵犯或盜版行為，顧問必須立即通知Bionomics此類侵權或盜版行為。

7.5.
未經授權使用

未經Bionomics明確授權，顧問不得將Bionomics的信頭、Bionomics的名稱或Bionomics的資源用於除履行本合同項下的顧問職責外的任何目的。

Exh. 4.19-7

 

7.6.
債務的存續

諮詢公司根據第7.1、7.2、7.3和7.5條承擔的義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

8.
終止
8.1.
生物學的終止性
(a)
在遵守條款8.1(B)的前提下，Bionomics可通過向顧問提供一個月的書面通知，以任何理由終止本協議。這項權利是法律規定的權利和補救措施的補充，而不是排他性的。
(b)
如果顧問未能履行或遵守本協議項下的任何義務和承諾，並且Bionomics已向顧問發出通知，要求在7天內糾正違約，並且聲稱的違約在7天內未得到補救，則Bionomics可立即終止本協議。
8.2.
由顧問終止合同

顧問可在一個月前書面通知Bionomics，以任何理由終止本協議。

8.3.
付款

如果本協議根據第8.1(A)條由生物工程公司終止，顧問將有權根據第3條獲得截至終止日期為止正常提供的服務和發生的費用的報酬，包括截至終止日期為止的附表3(C)中的目標獎金。

如果協議由Bionomics根據第8.1(B)條終止，或顧問根據第8.2條終止，顧問將有權根據第3條獲得截至終止之日為止正確提供的服務和適當發生的費用的報酬。

8.4.
終止或有效期屆滿的後果

在本協議終止或期滿時，雙方應向另一方提交：

(a)
另一方擁有或控制的所有財產；以及
(b)
另一方的所有機密信息，無論存儲方式如何。

本協議終止或期滿後，顧問將停止履行服務。

9.
賠款
(a)
顧問必須對Bionomics及其高級職員、員工、代理人、被許可人、繼承人和受讓人因任何人直接或間接因下列任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而遭受或招致的任何損害、責任、判決、損失、成本和開支，包括法律費用，進行賠償並保持其不受損害：
(i)
諮詢公司違反本協議的任何行為；
(Ii)
任何人聲稱根據本協議授予Bionomics的權利侵犯了任何人的權利，包括知識產權。
(b)
顧問應始終賠償Bionomics、其繼任者、被許可人和受讓人因此而產生的任何和所有損害、責任、判決、損失、成本和費用，包括法律費用

Exh. 4.19-8

 

如果顧問違反了本協議的任何規定，Bionomics將立即以書面形式通知顧問，並且在未與顧問協商的情況下，不會損害或解決此類索賠或行動。
10.
告示
10.1.
必須如何發出通知

與本協議相關的通知、批准、指示、同意、要約、要求或其他通信必須：

(a)
以書面形式；
(b)
由有關方面的獲授權人員簽署；及
(c)
提供給接受方：
(i)
專人送貨；
(Ii)
通過向該方發送預付費郵件；或
(Iii)
以傳真方式發送給該方。
10.2.
必須將該等通知送交的地方

就第10.1條而言：

(a)
必須將貨物送到下述接收方的地址；
(b)
郵件必須寄往下述收件人的地址；
(c)
傳真信息必須發送到下述接收方的傳真號碼；在每種情況下

必須註明，以引起下述與接受方有關的人員的注意：

 

 

姓名：

生物科技有限公司

 

地址：

格林希爾路200號
伊斯特伍德SA 5063

 

請注意：

Errol de Souza先生

 

傳真：

+61 8 8354 6181

 

姓名：

JB Strategy Partners LLC
C/O Connor B.Bernstein先生

 

地址：

美國紅杉市克倫普頓路1257號，郵編：94061

 

電子郵件：

郵箱：ConnorBBernstein@gmail.com

 

10.3.
更改細節
(a)
一方可以不少於五(5)個工作日向對方發出通知，隨時更改以上規定的任何細節。

Exh. 4.19-9

 

(b)
如果根據該條款更改了細節，則該條款適用，如同該更改的細節已在上文中列出一樣。
10.4.
通知書的證明
(a)
根據第10.1和10.2條通過預付郵資郵寄通知的證明是在郵寄後的第二個明確營業日收到該通知的證明。
(b)
根據第10.1條和第10.2條通過傳真發送通知的證明是在發送之日收據清晰可讀的證明，但如果發送不是在工作日或下午4點之前進行的，則將被視為在發送後的下一個工作日上午10時收到。
11.
雜項條文
11.1.
沒有豁免權

一方當事人未能或拖延行使一項權力或權利，並不等於放棄該項權利，行使一項權力或權利並不排除將來行使該權力或任何其他權力或權利。

11.2.
完整協議

本協議是雙方就其主題達成的完整協議，並取代所有先前的協議、陳述、行為和諒解。

11.3.
修正

除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則對本協議的任何修改或補充均不具約束力。

11.4.
遣散費

如果法院裁定本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，顧問和生物公司同意相關條款或部分應從本協議中分離出來，而本協議的其餘部分應繼續有效和可執行。

11.5.
法律

本協議受南澳大利亞州法律管轄，雙方服從南澳大利亞州法院的非專屬管轄權。

11.6.
無作業

未經Bionomics事先書面同意，顧問不得轉讓或分包其在本協議項下的權利和義務。Bionomics可以轉讓或分包其在本協議項下的權利和義務。

Exh. 4.19-10

 

執行

 

由雙方作為一項協議簽署。

 

簽署並代表

)

生物學受到其應有的限制

)

獲授權人員

)/s/Errol de Souza

 

......................................................

 

獲授權人簽署

 

 

 

執行主席

 

任職時間

 

 

 

埃羅爾·B·德·索薩

 

獲授權人姓名

 

 

 

 

 

 

 

簽署並代表

/s/康納·伯恩斯坦

諮詢師

) ......................................................

康納·伯恩斯坦先生

)顧問簽字

 

 

 

Exh. 4.19-11

 

附表1

 

項目1顧問

 

姓名：康納·伯恩斯坦先生

 

JB戰略夥伴有限責任公司

 

 

 

地址：美國加州雷德伍德市克倫普頓路1257號，郵編：94061

 

 

 

 

 

Telephone: 0011 1 (831) 246 3642

 

電子郵件：ConnorBBernstein@gmail.com

 

 

第2項生效日期

生效日期為2021年4月1日

第3項到期日

到期日為2022年3月31日

Exh. 4.19-12

 

附表2

服務

該顧問將把大約80%的時間用於履行戰略與企業發展部總裁副主任的職責。這些職責應按照執行主席的指示執行，並將包括：

•
與執行主席緊密合作，制定和執行公司的公司和財務戰略；
•
協調與投資者和公共關係相關的內部工作，包括與投資銀行、分析師、投資基金和股東的外部討論；
•
與首席財務官和執行主席協調所有與納斯達克上市所需的勘探和執行相關的活動(包括法律和審計)；
•
協調與公司發展有關的活動，包括內部許可和外部許可；以及
•
執行主席可能不時要求的其他職責和責任；統稱為行政事務。

Exh. 4.19-13

 

附表3

費用

提供行政服務的費用為；

(a)
在提供行政服務期間，每月向公司開具發票，每月支付15,000美元。

Exh. 4.19-14