附件 4.1

Biofrontera Inc.

和

ComputerShare 信託公司，N.A.

作為權利代理

股東 權利協議

截止日期：2022年10月13日

目錄表

附件 A-A系列初級參與累計優先股指定證書

附件 B-權利證書表格

附件 C-權利摘要表格

股東 截至2022年10月13日，由特拉華州一家公司Biofrontera Inc.(“本公司”)與聯邦特許信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“權利代理”)簽訂的權利協議。

W I T N E S S E T H

鑑於， 公司董事會希望為公司股東提供從公司的長期前景和價值中受益的機會，並確保公司股東在任何擬議收購公司的情況下獲得公平和平等的待遇；

鑑於， 本公司董事會於2022年10月13日授權並宣佈，對於截至2022年10月24日(“記錄日期”)已發行的每股已發行普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，派息一項權利(術語定義如下)，並授權為每發行一股公司普通股(不論最初是否從公司庫房發行或出售)發行一項權利。 除庫藏股具有關聯權的情況外)在記錄日期與分派日期或 到期日(如下文定義)之間的較早日期之間，每項權利最初代表根據下文所述的條款和條件購買本公司A系列初級參與累積優先股的萬分之一股份的權利、權力和優先事項(“權利”)；和

鑑於， 本公司希望根據本協議的條款和條件，指定權利代理作為本協議項下的權利代理。

現在， 因此，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方特此同意如下：

第 節1.某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A) “收購人”是指在首次公開宣佈配股股息後，將成為當時已發行的本公司普通股20%或以上股份的實益擁有人(定義見下文)的任何人，連同該人的所有關聯公司(定義見下文)和聯營公司(定義見下文)，以及與之一致行動的任何其他人士。但不包括(I)本公司、(Ii)本公司的任何附屬公司(定義見下文)、(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃或薪酬安排，或(Iv)持有本公司組織的普通股的任何人士，由本公司或本公司任何附屬公司為或根據任何該等 僱員福利計劃或補償安排的條款而委任或設立(上文第(I)至(Iv)條所述人士在此稱為 “獲豁免人士”)。儘管有上述規定，在首次公開宣佈配股股息時，實益擁有當時已發行公司普通股股份20%或以上的任何人不得成為收購人，除非該人在宣佈配股股息公告後, 將其對當時已發行普通股的實益擁有權(本公司收購普通股的結果除外)增加至等於或大於(X)20%或(Y)(I)該人士自公佈供股股息公告起及之後的任何時間的最低實益擁有量佔已發行普通股的百分比加(Ii)0.001%的金額。為免生疑問，就本協議而言，第1(E)(Iv)項所述衍生證券、工具或交易的任何行使、轉換、交收、解除或其他處置，應被視為處置相關衍生證券、工具或交易的相關衍生普通股，以減少取得衍生證券或工具或訂立衍生交易的人的實益擁有權，以及與任何此等行使、轉換、結算、結算及收購公司普通股有關的任何收購。清盤或其他處置應被視為隨後獲得本公司額外普通股的實益所有權。儘管有上述規定， 任何人不得因本公司收購或註銷本公司普通股 而成為“收購人”，該收購或註銷通過減少流通股數量，使該人實益擁有的股份比例增至當時本公司已發行普通股的20%或更多；但如某人因本公司購買股份而成為本公司20%或以上普通股的實益擁有人，則在本公司購買股份後, 成為本公司普通股任何額外股份的實益擁有人(股票拆分、股票分紅或類似交易除外)，則該人應被視為“收購 人”。儘管本協議有任何相反規定，(X)就本協議的任何目的而言，如果公司董事會在任何時間確定 一個本來是“收購人”的人已經成為“收購人”，並且該人在實際可行的情況下(或在公司董事會認為合理的時間內)迅速(或在公司董事會認為合理的時間內)出售足夠數量的公司普通股，則該人不應被視為或曾經 成為本協議的“收購人”。為免生疑問，對於任何衍生普通股，終止主題衍生交易或終止主題衍生交易或處置主題衍生產品 證券或證券)，使該人不再是根據本章節第1(A)節前述 規定定義的“收購人”，以及(Y)如果一名原本是“收購人”的真誠掉期交易商因其在其正常業務過程中的行為而成為 董事會自行決定的，在沒有 規避或協助任何其他人逃避本協議的目的和意圖，或以其他方式尋求控制或影響本公司的管理或政策的意圖或效果的情況下，除非董事會另有決定，否則該 人不應被視為或曾經成為本協議的任何目的的“收購人”。

(B) 任何人如在首次公開宣佈通過本協議後的任何時間故意(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)與該另一人或與該另一人同時或為與該另一人的共同目標而改變或影響本公司的控制權，或在與具有該目的或效果的任何交易的參與者有關連的情況下行事，則該人應被視為與該另一人“一致行事”。如果 (1)每個人都意識到另一個人的行為，並且這種意識是他們各自決策過程中的一個要素，以及(2)至少有一個額外因素支持董事會的決定，即這些人打算協調一致或並行行動，這些額外因素可能包括交流信息、出席會議、進行討論、或發出或 邀請共同或並行行動；但所需的額外因素不應包括公司高管或董事以此類身份行事的行為。與另一人在演唱會上表演的人應被視為與也與該另一人在演唱會上表演的任何第三方一起演出。任何人不得僅因以下原因而被視為與另一人一致行動：(A)發出或接收可撤銷的委託書，或授予或接收可撤銷的委託書或對公開委託書或同意邀請書的迴應而給予同意， 公司根據交易法第12條登記的某類股票的股份持有人超過10人，或(B)以公開招標或交換要約的方式徵求或被徵求投標證券，或進行投標或接收投標。, 交易法第14(D)條 通過按預定時間提交的要約收購聲明。

(C) “調整股”應具有本協議第11(A)(Ii)節所述的含義。

(D) “聯營公司”及“聯營公司”應具有自本協議生效之日起生效的交易所法令下的一般規則及規例(“規則”)第 條規則12b-2條所賦予該等詞語的各自涵義；但身為董事或本公司高級職員的任何人士不得僅因其擔任董事或本公司高級職員的職位而被視為是董事的聯營公司或本公司任何其他董事的聯營公司或高級職員。

(E) 任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有” 並對任何證券擁有“實益所有權”：

(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的 (根據交易法下的規則第13d-3條確定的，在本協議日期生效)；

(Ii) 該人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接擁有：

(A)(1)在行使任何轉換權、交換權、權利(權利除外)、認股權證或期權或其他權利時(1)行使任何轉換權、交換權、權利(權利除外)、認股權證或期權或其他；(2)根據撤銷信託、酌情決定權賬户或類似安排的權力；(2)獲得(無論是直接或間接的，也不論是否可立即行使、遵守監管要求、滿足一個或多個條件(不論是否在該人的控制範圍內))的法律、衡平法或合同權利或義務；(3)根據 終止回購或類似的所謂“借入股票”協議、安排或諒解的權力；或 (4)根據信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止；但條件是，任何人不得被視為下列證券的“實益擁有人”，或“實益擁有”或具有“實益所有權”：(W)根據此人或任何此人的關聯公司或聯營公司或其代表作出的投標或交換要約而進行的投標或交換要約，直至此等投標證券被接受購買或交換為止；(X)可在觸發事件發生前的任何時間行使權利而發行；(Y)可在觸發事件發生後及之後行使權利 ，該權利是由該人士或該人士的任何關聯公司或聯營公司在分發日期之前或根據本協議第3(A)、11(I)或22條獲得的；或(Z)根據本公司與該 人士(或其一名或多名關聯公司或聯營公司)之間的任何合併或其他收購協議或任何投標，某人或該人士的任何關聯公司或聯營公司可能被視為有權收購, 該人(或其一家或多家關聯公司或聯營公司)就此訂立的表決或支持協議，如果該協議在收購人之前已獲董事會批准；或

(B) 根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)投票的權利；但在以下情況下，任何人不得被視為本條(B)項下任何擔保的“實益擁有人”，或“實益擁有”或“實益擁有”。對此類證券進行表決的安排或理解(1)僅產生於可撤銷的委託書或對公開委託書或根據《交易法》規則向證券交易委員會提交的書面委託書或徵求同意書作出的同意作出的迴應 和(2)根據《交易法》(或任何類似或後續報告)，該人也不應在附表13D中報告；或

(C) 根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)處置證券的權利(與承銷商和銷售集團成員之間以及承銷商和銷售集團成員之間關於真正公開發行證券的習慣安排除外)；或

(Iii)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有，以獲取、持有、持有或(B)有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)(不包括與承銷商及銷售集團成員就 真正公開發售證券達成的慣常協議)，而該等其他人士或該等人士的任何聯營公司或聯營公司(A)正與該人或該等人士的任何聯營公司或聯營公司(A)或(B)有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。投票(除非依照本條例第1(E)(Ii)節(B)款所述的可撤銷的委託書或同意)或處置公司的任何證券；或

(Iv) 該人或該人的任何關聯公司或聯營公司或與該人共同行事的任何其他人訂立的衍生交易的標的，包括為此等目的，由該 個人或該個人的任何關聯公司或聯營公司或與其一致行動的任何其他人獲得的任何衍生證券，使該人或該個人的任何關聯公司或聯營公司在經濟上等同於擁有 因衍生證券的價值是通過參考該等證券的價格或價值而明確確定的數額的證券的所有權， 或為該個人或該個人的任何關聯公司或聯營公司提供直接或間接的機會，在任何情況下，不論(A)該等衍生證券是否將該等證券的任何投票權轉讓給該人士或該人士的任何關聯公司或聯營公司，均不得獲利或分享因該等證券價值的任何變動而產生的任何利潤；(B)該衍生證券需要或能夠透過交割該等證券進行結算；或(C)該人士或該人士的任何關聯公司或聯營公司可能已進行其他交易，以對衝該衍生證券的經濟影響。在確定因第1(E)(4)節的實施而實益擁有的公司普通股的數量時，主體將被視為實益擁有(不重複)名義上或其他數量的公司普通股，根據證明衍生證券的文件，可在行使或結算適用的證券時獲得，或作為該證券的價值或結算金額的基礎。, 或 該衍生證券持有人賺取利潤或分享任何利潤的機會，將全部或部分計算 ，而在任何情況下(或如該文件並無指明本公司普通股股份數目或其他情況)，由董事會真誠地釐定為與該衍生證券有關的本公司普通股股份數目。根據本條第一款第(五)款第(四)項的實施而被視為實益擁有的公司普通股，應 在此稱為“衍生普通股”；然而，(1)任何從事證券承銷商業務的人，在收購之日起四十(40)日屆滿前，不得被視為通過真誠參與確定承銷承銷而獲得的任何證券的實益擁有人；(2)董事或本公司高管不得因其董事或本公司高管的職位而被視為受益持有人，由任何其他董事或本公司高管實益擁有的本公司任何證券的實益擁有人。

就本協議的所有目的而言，對任何特定時間的公司已發行普通股數量的任何計算，包括為了確定任何人為受益所有人的公司普通股已發行股票的百分比，應包括該人在計算時未發行的公司普通股數量 ，但該人以其他方式被視為實益擁有的公司普通股數量，連同該人士的所有聯屬公司及聯營公司，以及該人士以其他方式被視為實益擁有的任何其他人士，就本協議而言，在計算任何其他人士實益擁有的本公司普通股流通股百分比時，將不會被視為未償還股份 。

(F) “賬面分錄股份”應具有第3(A)節規定的含義。

(G) “營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或責令紐約州的銀行機構關閉的日子。

(H) “公司註冊證書”指於2021年11月1日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新修訂的公司註冊證書，該證書可不時進行修訂。

(I) 任何給定日期的“營業結束”應指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則應指下一個營業日紐約市時間下午5：00 。

(J) “普通股”指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元，或本公司的任何其他股本股份，該等股份將於本條例生效日期後重新分類或更改為普通股。 “普通股”指以公司形式組織的任何人士，指(I)具有最大投票權的人士的股本或其他股權，(Ii)有權控制或指示該人士管理的股權證券或其他股權，或(Iii)如該人士是另一人的附屬公司，則為最終控制該首述人士並已發行任何該等已發行股本、股權證券或股權的人士。“普通股”指並非以公司形式組織的任何人士，指受益權益單位 ，(X)代表一般分享該人士損益的權利(包括但不限於因擁有該人士的權益而產生的任何流轉税項利益)，及(Y)有權行使該人士的最大投票權，或如屬有限責任合夥，則有權撤換或以其他方式取代普通合夥人 。

(K) “普通股等價物”應具有本協議第11(A)(Iii)節規定的含義。

(L) “當前交換價值”係指本公司普通股股份於交易所決定發生當日(或如該日期並非交易日，則為下一個交易日)的收市價乘以本公司普通股股份數目的乘積(不論是否有足夠的本公司普通股股份可供交換)。

(M) “現值”應具有本合同第11(A)(Iii)節規定的含義。

(N) “寄存代理人”應具有本條例第7(C)節規定的含義。

(O) “衍生普通股”應具有第1(E)(4)節所述的含義。

(P) “配送日期”應具有本合同第3(A)節規定的含義。

(Q) “提前失效日期”應具有本合同第7(A)節規定的含義。

(R) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(S) “交換日期”應具有本協議第7(A)節規定的含義。

(T)“匯兑決定”應具有第24(A)節規定的含義。

(U)“豁免人”應具有“取得人”的定義中所給出的含義。

(五)“行使價”應具有本合同第四款(甲)項規定的含義。

(W) “失效日期”應具有本合同第7(A)節規定的含義。

(X) 任何證券或其他財產的“公平市價”應按照本條例第11(D)節的規定確定。

(Y) “最終失效日期”應具有本協議第7(A)節規定的含義。

(Z) “團體”應具有“個人”定義第(B)款規定的含義。

(Aa) “個人”指(A)個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、商業信託、政府或政治分支、任何非法人組織、或任何其他 協會或實體，包括其或其任何繼承者(通過合併或其他方式)，以及(B)“集團”，該術語 用於《交易法》第13(D)(3)節。

(Bb) “優先股”是指A系列初級參與累積優先股的股份，每股面值0.001美元，具有本文件附件 作為附件A所附的指定證書形式中規定的權利和優先股。

(Cc) “優先股等價物”應具有本協議第11(B)節規定的含義。

(Dd) “委託人”應具有本合同第13(B)節規定的含義。

(Ee) “贖回日期”應具有本協議第7(A)節規定的含義。

(Ff) “贖回價格”應具有本協議第23(A)節規定的含義。

(Gg) “登記普通股”應具有本協議第13(B)節規定的含義。

(Hh) “權利證書”應具有本協議第3(B)節規定的含義。

(Ii) “第11(A)(Ii)節事件”應具有本協議第11(A)(Ii)節所規定的含義。

(Jj) “第11(A)(Ii)節觸發日期”應具有本協議第11(A)(Iii)節中所給出的含義。

(Kk) “第13節事件”指本條例第13(A)節第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件。

(Ll) “第24節兑換率”應具有本章第24(A)節所給出的含義。

(Mm) “簽字擔保”應具有本合同第6(A)節規定的含義。

(Nn)“傳播”應具有本協議第11(A)(Iii)節中規定的含義。

(Oo) “股票收購日期”指本公司根據本公司董事會或收購人士通過的決議首次公開宣佈(就本定義而言，包括但不限於發佈新聞稿或向證券交易委員會或任何其他政府機構提交公開可獲得的報告或其他文件)的日期，在不違反第1(A)節最後一段的情況下，收購人已成為收購人。

(Pp) “股東批准”指本公司股東以在大會上適當投票並有權就該事項進行一般表決的多數票批准或批准本協議(經不時修訂或預期在股東批准後生效)。

(Qq) “附屬公司”是指任何個人、任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的證券或其他所有權權益具有普通投票權，在沒有意外情況下足以選舉董事或其他執行該等公司或其他實體類似職能的人士的大多數董事或其他人士，而該等董事或其他人士當時直接或間接 由該人士單獨或連同該人士的一名或多名關聯公司實益擁有或以其他方式控制該公司或其他實體。

(Rr) “替代期”應具有本合同第11(A)(Iii)節規定的含義。

(Ss) “權利摘要”大體上是指本協議的摘要，其格式主要為附件C。

(Tt) “交易日”應具有本協議第11(D)(I)節規定的含義。

(Uu) “觸發事件”應指任何第11(A)(Ii)條事件或任何第13條事件。

(Vv) “信託”應具有本合同第24(B)(Ii)節規定的含義。

(Ww) “信託協議”應具有本合同第24(B)(Ii)節規定的含義。

第 節2.權利代理人的任命。公司特此根據本協議的明示條款和條件(以及沒有默示的條款和條件)任命權利代理作為公司的代理，權利代理在此接受這一任命。本公司可不時委任其認為必要或合適的共同權利代理(此處使用的術語“權利代理”是指權利代理及任何該等共同權利代理)。如果公司指定一個或多個共同權利代理，權利代理和任何共同權利代理的各自職責應由公司合理確定，只要該等職責符合本協議的條款和條件。公司應提前十(10)天向權利代理髮出書面通知，通知權利代理任命一名或多名共同權利代理以及權利代理和任何此類共同權利代理各自的職責。權利代理沒有責任監督任何此類共同權利代理的行為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。

第 節3.頒發權利證書。

(A) 自本協議日期起至(I)股票收購日期後第十個歷日收盤或(Ii)第十個營業日(或本公司董事會可自行酌情決定的較後歷日，如有)首次刊登、發出或發出《交易法》第14d-4(A)條或任何後續規則所指的要約或交換要約之日後， 以較早者為準。 此人將成為收購人，包括在本協議日期之後但在權利發行 之前的任何日期(此處最早的日期稱為“分派日期”)，(X)權利將由在 登記的公司普通股證書證明(符合本協議第3(B)節的規定)公司普通股持有人的姓名或，如屬以賬面記賬形式登記的本公司無證書普通股股份(“賬面記賬股份”)，則須以反映該等股份所有權的賬面記賬記號方式 (該等證書及記號(如適用，亦將被視為權利的證書或記號)，而非以單獨的 證書或記號(視何者適用而定)為準)，及(Y)該等權利只可於轉讓本公司普通股的相關 股份時轉讓。

(B) 於分派日期後，在切實可行範圍內，權利代理將由本公司負擔費用，以頭等級別的投保郵資預付郵資郵件，按本公司記錄上所示該等持有人的地址，向於分派日期收市時持有的每一名本公司普通股持有人寄發一張或多張證書(“權利證書”)，證明就如此持有的每股本公司普通股股份享有一項權利，但須按本協議的規定作出調整。如本公司普通股每股權利數目已根據本條例第11(O)條作出調整，則本公司可在派發權利證書時作出必要及適當的舍入調整(根據本條例第14(A)條)，以便只派發代表全部 權利的權利證書，並支付現金以代替任何零碎權利。自分銷日營業結束之日起及之後，這些權利將僅由該等權利證書來證明。

(C) 就本公司普通股股票及於記錄日期營業時間 收市前尚未發行的賬面記錄股份(視何者適用而定)而言，有關權利將於分派日或直至分派日(或較早贖回、到期或終止權利)由該等本公司普通股或賬面記錄股份證書證明，而本公司普通股的登記持有人 亦應為關聯權的登記持有人。在分派日期(或較早的權利贖回、到期或終止)之前，轉讓本協議日期前尚未發行的任何公司普通股(連同或不連同權利摘要副本)也應構成與該證書或賬簿記賬股份所代表的公司普通股相關的權利的轉讓。

(D) 在記錄日期之後但在分配日或到期日之前發行的所有公司普通股股票(無論是作為原始發行 還是從公司金庫發行)將被髮行權利。 在記錄日期之後但在分發日或到期日之前發行的公司普通股證書也應被視為權利證書，並應帶有基本如下形式的圖例：

本證書還證明並賦予本證書持有人某些權利，如Biofrontera Inc.與ComputerShare Trust Company，N.A.(或任何後續權利代理)於2022年10月13日簽訂的作為權利代理的股東權利協議中所述，該協議的修訂、重述、續訂、補充或延長(“權利協議”)不時修訂、重述、續訂、補充或延長(“權利協議”)，其條款以引用方式併入本文，其副本已在Biofrontera Inc.的主要辦事處和權利代理的股票轉讓管理辦公室存檔。在某些情況下，如權利協議所述，此類權利將由單獨的證書來證明，而不再由本證書來證明。根據權利協議的條款，Biofrontera Inc.可根據權利協議的條款，按每項權利0.0001美元的贖回價格贖回權利。Biofrontera Inc.將在收到書面請求後，立即免費向本證書持有人 郵寄一份在郵寄之日生效的權利協議副本。在某些情況下，向收購人或其任何聯營公司或聯營公司，或與該等人士以合唱團形式行事的任何其他人士(如權利協議所界定的該等條款)及任何其後的 該等權利持有人發出或持有的權利，可能會失效。權利不得由任何司法管轄區的持有人 行使，且只要該司法管轄區的持有人尚未取得或無法取得向該持有人發出或行使該等權利所需的資格(如有)，該等權利即屬無效。

對於任何賬面分錄股份，根據適用法律，將在向該等股份的記錄持有人發出的通知中包括基本相似形式的圖例 。關於包含上述説明的本公司普通股股票或賬簿記賬股票(以適用為準)，在分派日期或到期日(以較早者為準)之前，(I)該等證書或賬簿記賬股票所代表的與本公司普通股股份相關的權利將僅由該等 證書或賬簿記賬股票證明，(Ii)本公司普通股股份的登記持有人亦將為相關權利的登記持有人，及(Iii)任何該等股票或記賬股份(連同或不連同權利概要副本)交回轉讓亦將構成與本公司所代表的普通股股份有關的權利轉讓 。儘管第3(D)款有此規定，但遺漏本協議所要求的圖例、添加引用本協議以外的權利協議的圖例或未提供相關通知，不會影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有人的權利。

(E) 如果本公司在記錄日期之後但在分派日期之前購買或以其他方式收購任何本公司普通股，與該等本公司普通股相關的任何權利將被視為註銷和註銷 ，因此本公司無權行使與不再發行的本公司普通股相關的任何權利。未能在代表本公司普通股的任何該等證書上印製第3(D)節所指的圖例或其中的任何瑕疵，不以任何方式影響第(Br)節第(7)(E)節規定的適用或解釋。

(F) 本公司將在記錄日期後立即向在到期日期前不時提出要求的任何權利持有人提供或安排提供權利摘要副本 。

第 節4.權利證書的格式

(A) 權利證書(以及購買股份的選擇表格和將印製在其背面的證書)應基本上採用本協議附件B的形式，並可在其上印有公司認為適當的識別或指定標記以及圖例、摘要或批註(但不影響權利代理人的權利、義務、責任或責任)，且不與本協議的規定相牴觸，或可要求其遵守任何適用的法律。與任何證券交易所或金融行業監督管理局的任何規則或規定相牴觸，或符合慣例。正確的證書應採用機器可打印的格式和權利代理合理滿意的格式。在本細則第11節及第22節條文的規限下，無論何時派發的權利證書，其日期均須為記錄日期，並須顯示會籤日期，而在其表面上，權利證書持有人將有權按其中所載的價格(“行使價”)購買證書內所載的萬分之一優先股股份(“行使價”)，但該等股份的數目及行權價須按本文件所述作出調整。

(B) 根據本合同第3(A)節或第22節簽發的代表權利的任何證書，該證書代表以下權利：(I)收購人或收購人的任何聯繫人或關聯人，或與該收購人以一致行動行事的任何其他人， (Ii)在收購人成為受讓人後成為受讓人的收購人(或收購人的任何聯繫人或關聯公司，或與該收購人一起以音樂會行事的任何其他人)的受讓人，或(Iii)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的收購人 的受讓人(或該人與之有一致行動的任何其他人)的受讓人，並根據(A)收購人向該收購人的股權持有人或與收購人就已轉讓的權利有任何計劃、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的任何人轉讓(不論是否有對價)而獲得此類權利， 與該等權利或本公司有關的公司普通股股份，或(B)公司董事會確定為計劃、協議、安排或諒解的轉讓，而該計劃、協議、安排或諒解的主要目的或效果是使本協議第7(E)條無效，以及根據第6條、第11條或第22條簽發的任何權利證書在轉讓、交換、更換或調整本句中所指的任何其他權利證書時，應(在可行的範圍內)包含以下圖例：

本權利證書所代表的權利由曾經或曾經是收購人或聯營公司或收購人的聯營公司的人或與該人合作的任何其他人士(如權利協議中所界定的)實益擁有。在權利協議第7(E)節規定的特定情況下，本權利證書和此處所代表的權利可能會失效。

公司應在得知任何收購人或其任何聯營公司或附屬公司或與其共同行動的任何其他人的存在和身份後，立即通知權利代理。公司應以書面形式通知權利代理人應註明的權利。未能在任何該等權利證書上印製前述圖例或其中的任何瑕疵，不應以任何方式影響本協議第7(E)節規定的適用或解釋。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，本公司和權利代理可在任何時間及在認為必要、適宜或適當的範圍內，包括在分銷日期之前或之後，修訂本協議，而無需任何權利持有人的同意 ，以規定權利證書所證明的權利以外的未經證明的權利，或取代權利證書所證明的權利。

第 節5.會籤和登記。

(A) 正確的證書應由本公司董事長或副董事長總裁 或任何副總裁及財務主管、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書以手動或電子簽名方式代表本公司簽署，並應加蓋公司印章，由祕書或本公司任何助理祕書 以手動或電子簽名方式認證。權利證書應由權利代理的授權簽字人手動或通過電子 簽名進行會籤，除非如此會籤，否則在任何目的下均無效，任何權利證書上的此類會籤 應為確鑿證據，也是該權利證書已按本協議要求正式會籤的唯一證據。如果簽署了任何權利證書的公司高級職員在權利代理加簽並由公司簽發和交付之前不再是公司高級人員，則該等權利證書可由權利代理的授權簽字人會籤，並由公司簽發和交付，其效力和效力與簽署該權利證書的人並未停止為公司高級人員一樣；而任何權利 證書可由在簽署該權利證書的實際日期為本公司簽署該權利證書的適當高級職員的任何人士代表本公司簽署，儘管在本權利協議籤立日期時任何此等人士並非該高級職員。

(B) 在分發日期之後，權利代理將在其指定為在行使或轉讓時交出權利證書的適當地點之一保存或安排保存登記和轉讓根據本協議簽發的權利證書的簿冊 。該等簿冊應註明權利證書持有人的姓名和地址、每一張權利證書所證明的權利數目，以及每一張權利證書的日期。

權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。

(A) 在符合本協議第4(B)節、第7(E)節和第14節的規定的情況下，在分配日營業結束後的任何時間，以及在到期日營業結束時或之前，任何一張或多張權利證書可以轉讓， 拆分、合併或交換另一張或多張權利證書，使登記持有人有權購買同等數量的萬分之一的優先股(或在觸發事件、公司普通股、現金、財產、債務 證券、優先股或其任何組合，包括髮生第13條事件後的任何此類證券、現金或財產) 當時交出的一個或多個權利證書使持有人有權以相同的行使價購買。任何已登記的持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書，應向權利代理人提出書面要求，並交出所轉讓、拆分、合併或交換的一張或多張權利證書，其中包含的轉讓表和證書應正確填寫和正式簽署，並由參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構保證所有簽名(簽名 擔保)。, 在為此目的而指定的權利代理人的一個或多個辦事處。權利代理人及本公司均無責任就轉讓任何該等已交回權利證書採取任何行動，直至已登記的 持有人已在該權利證書背面以轉讓形式妥為填寫及妥為籤立證書，並附有簽署保證，並已提供本公司合理要求的有關實益 擁有人(或前實益擁有人)或其聯屬公司或聯營公司的身份的額外證據。因此，權利代理人應根據本合同第4(B)節、第7(E)節和第14節的要求，會籤並將權利證書交付給有權獲得證書的人，視情況而定。本公司可要求權利證書的登記持有人支付一筆金額，足以支付因權利證書的任何轉讓、拆分、組合或交換而徵收的任何税收或政府費用。如本公司確實要求支付任何該等税項或收費，則 公司應立即就此向權利代理髮出書面通知，權利代理並無責任交付任何權利證書，除非及直至其信納已支付所有該等款項，而權利代理應將其收取的任何該等款項轉交本公司或本公司以書面通知指定的人士。權利代理人沒有責任或義務根據本協議對權利持有人採取任何行動，要求權利持有人支付適用的税款和/或費用 ，除非權利代理人確信所有該等税款和/或費用均已支付。

(B) 公司和權利代理收到令他們合理滿意的證據，證明權利證書的丟失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或損壞的情況下，他們滿意的賠償或擔保，並向公司和權利代理償還附帶的所有合理費用，並在向權利代理交出和取消權利證書時，如果權利證書被損壞，本公司將簽署並交付一份新的類似期限權利證書給權利代理 以進行會籤並交付給註冊車主，以代替因此而遺失、被盜、銷燬或損壞的權利證書。

第(Br)節7.權利的行使；行使價格；權利期滿日期。

(A) 除第7(E)節另有規定外，任何權利證書的登記持有人可在分發日期後的任何時間全部或部分行使其所證明的權利(除非本協議另有規定)，將權利證書交回權利代理指定的一個或多個權利代理辦公室，並選擇購買，證書背面的證書填寫妥當並妥為籤立，隨附簽字擔保和權利代理人可能合理要求的其他文件，以及支付總行權價格萬分之一的優先股(或其他證券、現金或其他資產，視情況而定)， 隨後在(I)2023年10月13日(“最終到期日”)或之前(以最早者為準)行使該等放棄的權利， (Ii)按本條例第23條規定贖回權利的時間(“贖回日期”)，(Iii)按本條例第24條規定進行權利交換的 時間(“交易所日期”)，或(Iv)在本公司2023年股東周年大會(包括其任何延期或延期)當日或之前尚未獲得股東批准的情況下，於本公司2023年股東周年大會(包括其任何延期或延期)後第一天收市(“提前到期日期”)。(Ii)、(Iii)或(Iv)在此稱為“到期日”)。除本協議第(Br)7(E)節中規定的情況外，且不受本協議任何其他規定的影響, 任何人士如於分派日期前成為本公司普通股股份的登記持有人，可根據本協議的規定，於該人士成為本公司普通股股份登記持有人之日起，行使權利證書登記持有人對與該等本公司普通股股份相關的權利的所有權利。

(B) 根據權利的行使，每股萬分之一優先股的行使價最初為5.00美元， 將根據本章程第11節和第13節的規定不時進行調整，並應根據下文第7(C)節的規定以美利堅合眾國的合法貨幣 支付。

(C) 在分配日期後，公司應在可行的情況下儘快將資金存入根據美國或美國任何州的法律組織的信譽良好的公司、信託、銀行或類似機構，該機構根據該等法律被授權行使公司信託或股票轉讓權力，並受聯邦或州當局的監督或審查 (該機構在下文中稱為“託管代理人”)，於行使權利時可購入的代表優先股股份的證書，本公司應促使有關託管代理人訂立協議，由託管代理簽發代表如此存放的優先股股份權益的收據。在收到代表可行使權利的權利證書後，權利代理人應在符合本條款第20(K)條和第14(B)條的規定下，立即(I)立即(I)向託管代理人申請(I)向託管代理人申請(或使 可用保兑支票、銀行匯票或匯票支付任何適用的轉讓税)，證書背面的證書填寫妥當並妥為籤立，同時支付擬購買股票的行使價和相當於適用轉讓税的金額。如果權利代理人是存託代理人)存託憑證或證書將購買的優先股數量為萬分之一，本公司在此不可撤銷地授權存託代理人遵守所有該等 請求，(Ii)在適當情況下，根據本條款第14條向本公司要求支付現金(如有)以代替發行零碎的 股份，(Iii)在收到該等證書或存託憑證後立即, 在適當的情況下，在收到每份證書或存託憑證後，立即將該現金交付給該權利證書的登記持有人或按該權利證書的登記持有人的命令交付。如果本公司有義務發行本公司的其他證券(包括本公司的普通股)，根據本條款第11(A)條支付現金或分發其他財產，本公司將 作出一切必要的安排，使該等其他證券、現金或其他財產可供權利代理在適當時進行分發。行使價的支付方式可以是向本公司的訂單支付保證書或銀行支票， 或以匯票或電匯方式將即期可用資金匯入本公司的賬户(但有關電匯的通知 須由相關權利持有人向權利代理人發出)。

(D) 如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於該證書所證明的所有權利，則權利代理應簽發一份新的權利證書，證明與未行使的權利等同的權利，並交付給該權利證書的登記持有人或其正式授權的受讓人，但須符合本協議第14節的規定。

(E) 儘管本協議中有任何相反的規定，但從第11(A)(Ii)條事件或第13條事件首次發生起和發生之後，由(I)收購人或收購人的任何聯繫或關聯公司或與其共同行動的任何其他人實益擁有的任何權利，(Ii)在收購人成為受讓人後成為受讓人的收購人(或收購人或與其以一致行動行事的任何其他人的任何聯繫或聯繫人士)的受讓人，或(Iii)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的收購人(或與收購人有聯繫或聯繫的任何其他人 )的受讓人，並根據(A)轉讓(不論是否轉讓)獲得此種權利從收購人到該收購人股權的持有者或收購人有任何計劃的任何人)，關於轉讓權利、與該等權利有關的本公司普通股股份或 本公司的協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)，或(B)本公司董事會已確定為計劃、協議、安排或 諒解的轉讓，而該計劃、協議、安排或諒解的主要目的或效果是使本第7(E)條無效，則該協議、安排或諒解應為無效，而不再採取任何行動，且該權利的持有人不得對該等權利享有任何權利。無論是否根據本 協議的任何規定。公司應盡一切合理努力確保遵守本合同第7(E)節和第4(B)節的規定。, 但不對權利證書持有人或其他人因未能對收購人或收購人的任何關聯公司或聯營公司作出任何決定而承擔任何責任。 收購人或與其共同行事的任何其他人，或本協議項下的任何受讓人。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，權利代理人和本公司均無義務在發生第(Br)條第(7)款所述的任何據稱的行使行為時，對登記權利持有人採取任何行動，除非該登記持有人已(I)填寫並簽署權利證書背面所載的選擇購買證書，及(Ii)提供本公司合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司身份的額外證據。

第 節8.權利證書的註銷和銷燬為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如果交還給公司或其任何代理，應交付給權利代理以供註銷或以取消的形式交付，或者，如果交還給權利代理，則應由權利代理取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得簽發任何權利證書來代替權利證書。本公司須將本公司以其他方式購買或取得的任何其他權利證書交予權利代理註銷及註銷，而權利代理亦須如此註銷及註銷。在符合適用法律和法規的情況下，權利代理應在可檢索的數據庫中保存權利代理已取消或銷燬的所有已取消或銷燬的股票的電子 記錄。權利代理 應在適用法律和法規要求的時間段內保存此類電子記錄或實物記錄。應公司的書面要求(費用由公司承擔)，權利代理應向公司或其指定人提供與權利代理取消或銷燬的權利證書有關的電子記錄或實物記錄的副本。

第9節優先股的保留和可獲得性。

(A) 本公司承諾並同意，本公司將安排從其授權及未發行的優先股或其金庫持有的任何授權及已發行的優先股中預留及保留足夠數量的優先股 ，使其可悉數行使所有尚未行使及可行使的權利。如發生任何導致因行使所有已發行權利而可發行的優先股股份總數超過當時預留股數的事件，本公司應適當增加預留股數。

(B) 本公司應盡其合理的最大努力，自可行使權利之日起及之後，於正式發出發行通知時，促使所有已發行或預留供發行之優先股於本公司普通股上市之主要國家證券交易所(如有)上市，或如本公司普通股主要市場並非於任何國家證券交易所上市，則符合資格於當時普通股報價系統上市。

(C) 本公司應盡其合理的最大努力：(I)在第11(A)(Ii)節事件發生後的最早日期 內儘快提交登記聲明，該事件已根據本合同第11(A)(Iii)節確定公司在行使權利時應交付的對價，或在分銷日之後的法律要求下儘快根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交登記聲明，對於以適當形式行使權利後可購買的證券，(Ii)使該登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效 ，以及(Iii)使該登記聲明保持有效(附招股説明書，該招股説明書始終符合證券法的要求)，直至(A)該等證券不再可行使權利之日或(B) 到期日兩者中較早者為止。本公司還將採取適當的行動，以確保遵守與權利可行使性有關的各州的證券或藍天法律。公司可在根據第9(C)款第(Br)款第一句的規定確定的日期後不超過九十(90)天的時間內暫停權利的可行使性，以便準備和提交該登記聲明，並允許其 生效。暫停後，公司應發佈公告，聲明暫停行使權利 ，並在暫停生效時發佈公告, 在每種情況下， 並立即以書面形式通知權利代理。儘管本協議有任何相反的規定，除非已在任何司法管轄區獲得必要的資格，否則該等權利不得在該司法管轄區行使。

(D) 本公司承諾並同意將採取一切必要行動，以確保在行使權利時交付的所有優先股 股份在交付該等股份的證書或存託憑證時 (須支付行使價)妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及不可評估。

(E) 本公司進一步承諾並同意於到期時支付任何及所有聯邦及州轉讓税及 就權利證書的發行或交付或優先股及/或其他財產的任何證書於行使權利時可能須支付的費用。然而，本公司不需就轉讓或交付權利證書或發行或交付其他證券或財產給 任何人，或發行或交付證券或其他財產而支付任何轉讓税。在行使任何權利時，證明權利的權利證書的登記 持有人不得以登記持有人以外的名義發行或交付任何證券或其他財產的證書以供行使，直至該等税項已繳清(該等權利證書的持有人在交出時須繳付任何該等税項)，或直至已確定令 公司信納無須繳付該等税項。

第 節10.優先股記錄日期。凡在行使權利時以其名義發出任何優先股或其他證券(包括任何零碎的優先股或該等其他證券)證書的人，在所有目的下，應被視為已於 成為優先股或該證書所代表的其他證券的記錄持有人，而該證書的日期應為：證明該權利的權利證書被正式交出和支付行使價(及任何適用的轉讓税)的日期；但如上述交出及付款日期是本公司優先股或該等其他證券(視何者適用而定)的轉讓賬簿的結算日，則該人應被視為已在該優先股或該等其他證券的該等股份或該等其他證券的登記持有人 成為該等優先股或該等其他證券的記錄持有人，而該證書的日期應註明於本公司開立轉讓賬簿的下一個營業日；此外，如果根據第9(C)條的規定延遲交付優先股或此類其他證券的股份，則該人應被視為已成為此類優先股或此類其他證券的登記持有人。在行使權利證書所證明的權利之前，權利證書持有人無權享有公司股東對可行使權利的股份的任何權利，包括但不限於投票權。(br}收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，並無權接收有關本公司任何 訴訟程序的任何通知，但本文另有規定者除外)。

第 節11.調整行權價格、股份數量和種類或權利數量。行使價、每項權利所涵蓋的股份數目和種類，以及已發行權利的數目，均可根據本第11節的規定不時作出調整。

(A) (I)如果公司在本協議日期後的任何時間(A)宣佈優先股派發股息 ，(B)細分已發行的優先股，(C)將已發行的優先股合併為較少數量的股份，或(D)發行、變更或變更其股本中的任何股份，對優先股進行重新分類或資本重組(包括與合併或合併有關的任何此類重新分類或資本重組，其中 公司是繼續或尚存的人)，除本第11(A)節和第7(E)節另有規定外，應按比例調整在該股息的記錄日期或該等拆分、合併、重新分類或資本重組的生效時間有效的行使價格，以及在該日期或該時間可發行的股本股份的數量和種類，以便在該時間之後行使的任何權利的持有人有權獲得股本的總數量和種類，如果該權利在緊接該日期之前且在本公司的優先股轉讓賬簿開放時行使，則該持有人在行使該權利時將擁有該權利，並有權根據該股息、 拆分、合併、重新分類或資本重組收取股息；然而，在任何情況下，在行使權利時支付的代價 不得少於因行使權利而可發行的本公司股本股份的總面值。如果發生需要根據本合同第11(A)(I)條和第11(A)(Ii)條進行調整的事件，則本第11(A)(I)條規定的調整應是對第11(A)(I)條的補充，並應在此之前進行, 根據本合同第11(A)(Ii)節的要求進行的任何調整。

(Ii) 在符合本協議第24條的規定的情況下，如果任何人單獨或連同其關聯公司和聯營公司，以及與該人一起進行演唱會的任何其他人成為收購人，則在任何此類 事件(“第11(A)(Ii)項事件”)發生後，應作出適當規定，使權利的每一持有人，除本協議第7(E)條規定的 外，此後有權在根據本協議條款以當時的當前行使價行使權利時收到：為代替萬分之一的優先股數量，公司普通股的數量應等於(X)乘以當時的行權價格乘以在緊接第11(A)(Ii)條事件首次發生 之前可行使權利的優先股的萬分之一數量所獲得的結果，無論該權利當時是否可行使，並將該乘積除以在第11(A)(Ii)條事件發生之日公司普通股每股公平市價的(Y)50%(br}根據第11(D)條確定) 事件發生之日(該等股份數目稱為“調整股份”)。

(Iii) 代替按照本章程第11(A)(Ii)條發行任何公司普通股，本公司可通過或依照公司董事會決議行事，如果公司註冊證書授權的公司普通股數量 不足以允許根據本條款第11(A)條前述第(Br)(Ii)節行使權利，則本公司通過或根據公司董事會的決議行事，應：(A)確定(X)行使權利時可發行的調整股份的公平市場價值(“現值”) 相對於(Y)每項權利的行使價格(該超出部分稱為“利差”)和(B)每項權利的全部或部分(符合本條款第7(E)節的規定)的(Br)超額額，在支付行權價後，(1)公司普通股或股權證券(如有)，本公司普通股以外的本公司股份(包括但不限於本公司董事會認定與本公司普通股等值的優先股股份或股份單位)，(2)現金，(3)行使價下調，(4)公司董事會認為與公司普通股價值相同的優先股等價物 ；(5)公司債務證券；(6)公司其他資產或證券；或(7)上述資產或證券的任何組合, 合計價值等於當前價值的，該合計價值是公司董事會在收到公司董事會選定的全國公認的投資銀行的意見後確定的。但是， 如果公司沒有在(br}第(X)條第一次發生第11(A)(Ii)條事件和(Y)根據第23(A)條規定的贖回權到期之日(本文中第(X)和(Y)項中較晚的一項稱為“第11(A)(Ii)條觸發日期”)後三十(30)天內作出足夠的撥備以交付價值，則本公司有義務交付，在放棄行使權利時，不需要支付行使權利的價格 公司普通股股份(在可用範圍內)，然後如有必要，現金，這些股份和/或現金的合計價值等於價差。如果公司董事會真誠地確定，在全部行使權利後，很可能有足夠的公司普通股增發股份可被授權發行，則上述30天期限可按需要延長，但不得超過第11(A)(Ii)條觸發日期後九十(90)天，以便公司可尋求股東批准批准增發該等股份(可延長的期限， 在此被稱為“替換期”)。如果公司確定需要根據第11(A)(Iii)節的第一句和/或第二句採取某種行動，則公司(X)應在符合第(Br)條第7(E)款的情況下提供, 該等行動將統一適用於所有尚未行使的權利，及(Y)可暫停行使該等權利，直至替換期屆滿為止，以尋求任何額外股份的授權及/或決定根據該首句作出的適當分派形式 及釐定其價值。如果發生此類停牌，公司應發佈公告，宣佈暫停行使權利，並在停牌不再有效時發佈公告 。就第11(A)(Iii)節而言， 公司普通股和優先股的價值應分別為第11(A)(Ii)節觸發日期公司普通股和優先股的每股公平市價(根據第11(D)節確定)。任何等值普通股的價值應被視為與本公司於該日期的普通股價值相同，任何等值優先股的價值應被視為與該日期的優先股價值相同。

(B) 如果本公司確定向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期， 他們有權認購或購買優先股 (或具有相同或更多優惠權利的證券，特權和優先權作為優先股(“優先股等價物”)或可轉換為優先股或優先股等價物的證券，其每股價格為 優先股或優先股等價物(如果證券可轉換為優先股或優先股等價物，則具有每股轉換價格)低於該記錄日期每股優先股的公平市場價值(根據本協議第11(D)節確定)，在該記錄日期後生效的行權價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的行權價格乘以分數來確定，該分數的分子應為該記錄日期已發行的優先股的數量。加上擬發售的優先股和/或優先股等價物的總髮行價(以及擬發售的可轉換證券的初始轉換價格合計)將按該公平市價購買的優先股的數量，其分母應為在該記錄日期發行的優先股的數量，加上將提供認購或購買的額外優先股和優先股等價物的數量(或將提供的可轉換證券最初可轉換為的優先股和優先股等價物的額外數量)；但前提是， , 在任何情況下，行使權利時須支付的代價不得少於行使權利時可發行的本公司股份的總面值。如果該認購價格可以作為代價 部分或全部以現金以外的形式支付，則該代價的價值應為根據本協議第11(D)條確定的公平市場價值。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股股份不應被視為已發行。每當該記錄日期確定時，應陸續進行該等調整； 如該等權利或認股權證並未如此發行，則行使價應調整為行使價，若該記錄日期未確定，則行使價即為當時生效的價格。

(C) 如本公司定出向所有優先股持有人作出分配的記錄日期(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何該等分配)、負債、現金(來自公司盈利或留存收益的定期現金股息除外)、資產(除以優先股支付的股息外，但包括任何以優先股以外的股票支付的股息)或可轉換證券的證據。 認購權或認股權證(不包括第11(B)節所述的認購權或認股權證)，在該記錄日期後生效的行權價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的行權價格乘以分數來確定，其分子 應為該記錄日期每萬分之一的優先股的公平市場價值(根據本記錄日期第11(D)節確定)，減去現金部分的公平市場價值(根據本記錄第11(D)條確定)，如此分配的資產或負債證據，或適用於萬分之一優先股的可轉換證券、認購權或認股權證，其分母為每萬分之一優先股的公平市場價值(根據本協議第(Br)節第11(D)節確定)；然而，在任何情況下，在行使權利時支付的代價 不得低於行使權利時可發行的本公司股票的總面值 。只要確定了記錄日期，應連續進行此類調整；如果未進行此類分發，則應按順序進行調整, 行權價格應再次調整為行權價格，如果該記錄日期未確定，則行權價格將生效。

(D) 就本協議而言，任何優先股、普通股或任何其他股票或任何權利或其他擔保或任何其他財產的“公平市價”應按第11(D)節的規定確定。

(I) 對於公開交易的股票或其他證券，任何日期的公平市場價值應被視為緊接該日期之前三十(30)個連續交易日內該股票或該其他證券單位的每日收盤價的平均 (該術語在下文中定義)；然而，如果任何股票的每股公平市場價值是在發行人宣佈(X)該股票或可轉換為該股票的證券的股票或(Y)該股票的任何細分、組合或重新分類後的一段時間內確定的，並且在該股息或分配的除股息日期或該等細分、合併或重新分類的記錄日期之後的30個交易日期滿之前，在每一種情況下，應適當調整公平市價，以考慮除股息交易。每一天的收盤價應為 最終正常銷售價格，如果當天沒有進行此類銷售，則為收盤出價和要價的平均值，在任何一種情況下，如主要合併交易報告系統中報告的關於在納斯達克上市或獲準交易的證券，或如果證券未在納斯達克證券市場上市或獲準交易，則為收盤報價和要價平均值。對於在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券，在主要綜合交易報告制度中報告的；或者，如果沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易， 最後報價(或，如果沒有這樣報價), 在場外交易市場，如場外交易公告板、粉單或當時正在使用的其他系統所報告的， 上一次報價的最高出價和最低要價的平均值；或者，如果在任何該等日期，任何該等機構沒有對該等證券報價 ，則為由專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值，使 成為由本公司董事會選定的該等證券的市場。如果在任何該等日期沒有做市商在該等證券上做市，則該證券在該日期的公平市價應由本公司董事會以最大誠意合理地向權利持有人確定；然而，如果在作出該決定時有一名收購人，則該證券在該日期的公平市值應由本公司董事會選定的一家全國認可的投資銀行確定，該決定應在提交給權利代理人的一份聲明中予以説明，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。術語“交易日”應 指該證券上市或獲準交易的主要全國性證券交易所開放進行業務交易的日期，如果該證券未在任何全國性證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。

(Ii) 如果一種證券不是公開持有的，或不是這樣上市或交易的，“公平市價”是指公司董事會 向權利持有人合理和真誠地確定的每股股票或此類證券的其他單位的公允價值。但是，如果在確定時有一名收購人，則該證券在該日期的公平市場價值應由公司董事會選擇的一家全國公認的投資銀行確定，該確定應在提交給權利代理人的一份聲明中説明，並對權利代理人和權利持有人具有約束力；但是，為了進行本協議第11(A)(Ii)節規定的任何調整，優先股的公平市價不得低於適用於優先股的普通股當時的公平市價乘以當時股息倍數或投票權倍數中較高者的乘積(該兩個術語均在作為本協議附件A的指定證書中定義)，且 不得超過普通股當時公平市價乘以當時適用於優先股的股息 倍數或投票權倍數的乘積的105%。

(Iii) 如屬證券以外的財產，則其公平市價應由本公司董事會以合理及真誠的方式向權利持有人釐定；但如在釐定時有收購人，則該財產於該日的公平市價應由本公司董事會選定的全國認可投資銀行 釐定，有關釐定須在提交權利代理人的聲明中説明，並對權利代理人及權利持有人具約束力。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，但不需要對行使價進行調整，除非此類調整要求行使價至少增加或減少1.0%；但因第11(E)款而不需要進行的任何調整應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。 第11條下的所有計算應精確到公司普通股的百萬分之一或公司普通股的百萬分之一或優先股的百萬分之一(視情況而定)，或公司董事會認為適當的其他數字。儘管有第11(E)款的第一句，第11款要求的任何調整不得遲於(I)要求進行調整的交易之日起三(3)年或 (Ii)失效之日起進行。

(F) 如果由於第11(A)節或第13(A)節的任何規定，此後行使的任何權利的持有人 將有權獲得除優先股以外的任何公司股本，此後在行使任何權利時可如此收取的其他股份的數量應按與第11(A)、(B)、(C)、(D)條所載有關優先股的規定幾乎等同的方式和條款不時進行調整。(E)、(G)至 (K)及(M)，而本章程第7、9、10、13及14條有關優先股的條文按類似條款適用於任何該等其他股份。

(G) 本公司在本協議項下行使價格作出任何調整後原先發行的所有權利，應證明 有權在行使權利時按經調整的行使價格購買本協議項下不時可購買的萬分之一優先股(或其他證券 或現金或其組合)，所有權利均須受本協議規定的進一步 調整所規限。

(H) 除非本公司已按照第11(I)節的規定行使其選擇權，否則在根據第11(B)和(C)節的計算結果對行權價格進行每一次調整時，在緊接作出該項調整之前的每項權利 此後應證明有權以經調整的行權價格購買公司董事會認為適合保存權利的經濟價值的萬分之一股優先股(計算至最接近的億分之一)，包括：舉例來説，(I)將(X)在緊接本次調整前可行使權利的優先股股份的萬分之一 的數目乘以(Y)在緊接行使價格調整前生效的 中的行使價格，及(Ii)將所得乘積除以行使價格在緊接行使價格調整後的 中生效所得的數字。

(I) 本公司可於行使價格任何調整日期或之後選擇調整供股數目，以取代因行使權利而可購買的優先股股份數目的任何調整。在權利數目調整後的每一項未行使權利 可行使的優先股數目為緊接該項調整前可行使權利的優先股股份的萬分之一。在權利數量調整前登記在案的每一項權利，應成為該權利數量(計算至最接近的百萬分之一)，其方法是將緊接行權價格調整前的有效行權價格除以緊隨行權價格調整後生效的行權價格。 本公司應發佈公告，宣佈其選擇調整權利數量，並註明調整的記錄日期、 以及(如果當時知道的話)調整的金額。此記錄日期可以是調整行權價格的日期 或其後的任何一天，但如果頒發了正確的證書，則應至少晚於公告日期 十(10)天。如果已頒發權利證書，則在根據第11(I)條對權利數量進行每次調整時，公司應在實際可行的情況下，儘快在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，證明權利證書可證明權利持有人因該項調整而有權享有的額外權利，或根據公司的選擇，應安排分發給該等記錄持有人，以替代和替換該等持有人在調整日期前所持有的權利證書, 交出後，如本公司要求， 新的權利證書，證明該等持有人在調整後有權享有的所有權利。將予分發的權利證書應按本協議規定的方式簽發、籤立和會籤(並可由本公司選擇承擔調整後的行權價格)，並應在公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。

(J) 不論行使權利時可發行的優先股的行使價格或每股十萬分之一的股份數目有何調整或變動，此前及其後發行的權利證書可繼續表示每股行使價格及據此發行的初始權利證書所表達的股份數目，但不影響 任何調整或改變。

(K) 在採取任何行動令行使權利時可發行的萬分之一優先股的行權價低於當時公佈的價值(如有)之前，本公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司 行動，以使本公司可按經調整的行權價有效及合法地發行繳足股款及 股優先股。

(L) 在本第11條要求對行權價格的調整自特定事件的記錄日期起生效的任何情況下，公司可選擇推遲至該事件發生時，向在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人發行公司優先股或其他股本或證券的萬分之一股份(如果有的話)，超過萬分之一的優先股和公司其他股本或證券的數目。如有，可根據調整前有效的行使價在行使時發行；然而，本公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據，以證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份。

(M) 儘管第11條有任何相反的規定，公司有權在第11條明確要求的調整之外，對行使價進行相應的降低，且只要公司董事會根據其善意判斷認為可取的情況下，優先股的任何合併或拆分、以低於公平市價的任何優先股的現金髮行、發行全部現金的優先股或按其條款可轉換為或可交換為優先股的證券、股票股息或公司此後向其優先股持有人發行的上述第11節所述的權利、期權或認股權證，不應向該等股東納税。

(N) 本公司承諾並同意，在分配日期後的任何時間，只要權利尚未根據本協議第23條贖回或根據本協議第24條交換，(I)在一次交易或一系列相關交易中與(本公司子公司除外)合併、(Ii)合併或併入、或(Iii)出售或轉讓(或允許任何子公司出售或轉讓)，資產或盈利能力 如果(X)在合併、合併或出售時或緊接合並、合併或出售後，有任何權利、認股權證或其他 工具或有效的協議或安排會大幅減少或以其他方式消除權利預期提供的利益，則將本公司及其附屬公司的資產或盈利能力合計50%或以上的資產或盈利能力合計至任何其他人士或人士 (本公司和/或其任何附屬公司在一項或多項交易中，每項交易均符合本句末尾的但書)。或(Y)在合併、合併或出售之前、同時或緊接着合併、合併或出售之後，構成或將構成本協議第13(A)節所述“主要方”的人的股東應已獲得以前由該人或其任何附屬公司和聯營公司或與該人共同行事的任何其他人所擁有的權利分配。但除下列句子另有規定外，本第11(N)條並不影響本公司任何附屬公司合併、合併或合併、出售或轉讓資產或盈利能力。, 本公司的任何其他子公司。本公司進一步承諾並同意，在分派日期後，本公司 將不會採取(或允許任何附屬公司採取)任何行動，除非經第23條、第24條或第27條允許，否則在採取行動時，可合理預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利擬提供的利益 。

(O) 即使本協議有任何相反規定，在本協議日期之後和分配日期之前的任何時間，本公司應(I)宣佈或支付本公司已發行普通股的任何股息，或(Ii)將本公司已發行普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或支付本公司普通股股息)為 更多或更少數量的本公司普通股，則在任何該等情況下(A)在該事件後在適當行使每項權利時可購買的優先股的萬分之一的數量應通過將緊接該事件之前可購買的萬分之一的優先股的數量乘以一個分數來確定，該分數的分子是緊接該事件之前已發行的公司普通股的數量，其分母是緊接該事件後已發行的公司普通股的數量。及(B)緊接該事件發生後已發行的每股本公司普通股 應已就其發行緊接該事件前已發行的每股本公司普通股 已就其發行的權利數目。無論何時宣佈或派發股息或進行該等分拆、合併或合併，均須相繼作出本條第(11)(O)項所規定的調整。

(P) 第11(A)(Ii)條規定的權利的行使應僅在第11(A)(Ii)條規定的行使範圍內導致權利的喪失，除非本協議另有明確規定，否則此類行使不應影響權利證書持有人在本權利協議項下的權利，包括在第13條規定的已經發生或此後可能發生的第13條事件後購買主要方證券的權利。在根據第11(A)(Ii)條行使權利證書 時，權利代理人應退還該權利證書，並在證書上做好適當標記，以表明已行使權利證書。

第 節12.調整後的行權價格或股份數量證書。如第11條或第13條所規定進行調整，公司應(A)迅速準備一份列出該調整的證書和一份關於該調整的事實和計算的簡短、合理詳細的説明，(B)迅速向權利代理和公司的優先股和普通股的每個轉讓代理提交該證書的副本，並(C)將該證書的簡要摘要郵寄給權利證書的每個持有人(或，如果在分配日期之前，根據本章程第26條，向持有相當於本公司普通股或賬簿記賬股份(視情況適用)的股票的每一位持有人。權利代理在依賴任何此類證書和其中包含的任何調整時應受到充分保護，並且不對任何此類調整負有任何責任，也不應被視為 知道任何此類調整，除非且直到其收到該證書。

第(Br)節13.合併、合併或出售或轉讓資產或盈利能力

(A) 如果在股票收購日期之後，(X)本公司將與任何其他人(本公司的附屬公司除外，其交易不受本條例第11(N)條禁止)合併或合併，且本公司不應是該等合併或合併的持續或存續公司，(Y)任何人士(在本條例第11(N)條第一句末尾的但書不禁止的交易中的本公司附屬公司除外)應 與本公司合併，或與本公司合併並併入本公司，而本公司應為該項合併的持續或尚存的法團，而就該項合併而言，本公司普通股的全部或部分股份須變更為或交換任何其他人士的股票或其他證券或現金或任何其他財產，或(Z)本公司應出售、抵押或以其他方式轉讓(或其一個或多個子公司應出售、抵押或以其他方式轉讓)，在一次或一系列相關交易中，將本公司及其子公司(作為一個整體)50%或更多資產或盈利能力合計的資產或盈利能力 抵押或轉讓給任何其他人(在一項或多項交易中，除本公司或本公司的任何子公司外，每項交易均未被本條款第11(N)節第一句末尾的但書禁止)，在每一種情況下，應作出適當的規定，以便：(I)權利的每一持有人，除本協議第7(E)節所規定的外，有權在按照本協議的條款以當時的行使價行使權利時，獲得有效授權和發放的數量的權利。, 主要方自由流通普通股的全額繳足和不可評估的股份(如下文第(Br)13(B)節所定義)，免費和明確的贖回或優先購買權、留置權、產權負擔、轉讓限制或其他不利債權，因為 應等於以下結果：(1)將當時的行權價格乘以在緊接第13節事件首次發生之前可行使權利的 優先股股數的萬分之一(不考慮之前根據本條款第11(A)(Ii)或11(A)(Iii)節所作的任何調整)，並將該產品除以(2)完成該合併、合併、出售或轉讓之日該委託人每股普通股公平市值的50%(根據本協議第11(D)條確定)；(Ii)此後，該委託人應承擔並承擔因該等合併、合併、出售、抵押或轉讓而產生的本公司根據本協議承擔的所有義務和責任； (Iii)此後，“公司”一詞應被視為指該委託人，其具體意圖是： 本協議第11條的規定適用於該委託人；及(Iv)該主要訂約方應就完成有關事項採取必要步驟(包括但不限於保留足夠數目的普通股股份以允許根據本條款第13(A)條行使所有尚未行使的權利 以及根據本條款第11(A)(Iii)條以現金及/或其他證券支付)，以確保此後本條款將盡可能合理地適用於其後於行使權利時交付的其普通股股份。

(B) “委託人”應指：

(I) 在第13(A)節第一句第(X)或(Y)款所述的任何交易中，為在該合併或合併中轉換為本公司普通股的任何證券的發行人，或者，如果有多於一個發行人，則為公平總市值最高的普通股發行人(根據第(Br)條第(D)款確定)，如果沒有如此發行證券，則為合併或合併的另一方，或，如果有不止一個這樣的人，則普通股的總公平市值最高的人(根據第11(D)條確定)； 和

(Ii) 在第13(A)節第一句(Z)款所述的任何交易的情況下，是指根據該一項或多項交易轉移的資產或賺取能力的最大部分的接受方，或者，如果 是該一項或多項交易的一方的每一人都收到根據該一項或多項交易轉移的相同部分的資產或賺取的能力，或如果不能確定獲得最大部分資產或賺取能力的人，普通股總公平市值最高的人(根據第11(D)條確定；但條件是：(Br)在本協議第13(B)節第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，(1)如果此人的普通股當時未登記，且在過去12個月內未連續登記，且此人不是公司，且此人是已登記已發行普通股的另一人的直接或間接子公司或附屬公司，則“委託人”應指該另一人； (2)如果該人的普通股不是登記普通股，或者該人不是公司，並且該人是他人的直接或間接子公司，但不是已登記已發行普通股的人的直接或間接子公司，則“委託人”是指第一人的最終母實體；(3)如果該人的普通股不是登記普通股或該人不是公司，且該人由一人以上直接或間接控制，且該其他人中有一人或多人登記已發行普通股, “委託人” 應指上述其他人中具有最高總公平市場價值的註冊普通股的發行人(根據第11(D)條確定)；(4)如果該人的普通股不是登記普通股，或者該人不是公司，並且該人直接或間接由一個以上的人控制，並且該等其他人都沒有 已發行的登記普通股，則“委託人”是指任何最終母實體是擁有最大股東權益的公司 ，如果沒有該最終母實體是公司，則“主要方”是指任何最終母實體是擁有最大淨資產的實體。

(C) 本公司不得完成任何此類合併、合併、出售或轉讓，除非在此之前(X)主要方 應擁有足夠數量的未發行或預留髮行的普通股授權股份，以允許 根據本第13條全面行使權利，以及(Y)本公司和每一主要方以及可能因該等合併、合併而成為主要方的其他每一人。出售或轉讓應已簽署一份補充協議並交付給權利代理人，補充協議規定了第13(A)和(B)節中規定的條款，並進一步規定，在第13(A)節所述的任何資產合併、合併、出售或轉讓之日之後，在實際可行的情況下，委託人將自費：

(I) 根據《證券法》就權利和可購買證券以適當的格式編制和提交登記聲明，使該登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，並使該登記聲明保持有效(附招股説明書，且招股説明書始終符合《證券法》的要求)，直至到期日；

(Ii) 根據必要或適當司法管轄區的藍天法律行使權利時可購買的權利和證券的資格或登記 ；

(Iii)列出(或繼續上市)在全國證券交易所行使權利時可購買的權利和證券，或滿足在自動報價系統或公司當時進行普通股交易的其他系統上市的資格要求；和

(Iv) 向權利持有人交付主要締約方及其每一關聯公司的歷史財務報表，該報表在所有方面都符合《交易所法案》表格10的登記要求。

(D) 如果將成為本第13條所指交易的一方的主要方在其任何授權證券或其公司註冊證書或章程或其他管理其事務的文書中有規定，則該規定的效力為：(I)導致該主要方在完成本第13條所指的交易時發行(根據本第13條向權利持有人除外)，或作為完成本第13條所指交易的結果，低於當時公允市價(根據第11(D)條確定)的該委託人的普通股，或以低於該公允市價的價格為該委託人的普通股行使或可轉換為該委託人的普通股的證券，或(Ii)根據本第13條的規定規定與發行該委託人的普通股有關的任何特別付款、税款或類似的規定， 則在這種情況下，本公司不得完成任何此類交易，除非在此之前，本公司和該委託人已簽署補充協議並向權利代理交付補充協議，該補充協議規定該委託人的有關條款應已被取消、放棄或修訂，或已贖回授權證券，以使適用條款 不會因完成建議的交易而產生任何效力。

本第13條的規定同樣適用於後續合併或合併或出售或其他轉讓。

第 節14.零碎權利和零碎股份。

(A) 本公司不應被要求發行零碎權利，除非在本協議第11(O)條規定的分配日期之前，或分發證明零碎權利的權利證書。如果本公司選擇不發行該等零碎權利，則本公司將向權利證書的登記持有人支付一筆現金，以代替該等零碎權利，而該等權利證書本應可就該等權利 發行 ，其金額相等於根據本協議第11(D)條釐定的整個權利的公平市價的同一部分。

(B) 本公司無須於行使權利時發行零碎優先股股份(為萬分之一優先股整數倍的股份除外)，或派發證明優先股股份為零碎 股的證書(但不包括萬分之一優先股的零碎股份除外)。為代替並非萬分之一優先股的整數倍的零碎優先股， 公司可在行使該等權利時向權利證書登記持有人支付相當於萬分之一優先股公平市價相同部分的現金。就本條款第(Br)14(B)款而言，優先股的萬分之一公平市價應根據本條款第11(D)款確定 緊接行使優先股的前一個交易日的公平市值。

(C) 接受權利後的權利持有人明確放棄在行使權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份的權利，但第14條所允許的除外。

(D) 每當權利代理根據本協議支付零碎權利或零碎股份時，公司 應(I)迅速準備並向權利代理交付一份證書，合理詳細地列出與此類支付有關的事實以及用於計算此類支付的價格或公式，以及(Ii)以全額募集資金的形式向權利代理提供足夠的資金以進行此類支付。權利代理可依賴該證書，且不對 根據本協議有關支付零碎權利或零碎股份的任何條款支付的任何零碎權利或零碎股份 不承擔任何責任，亦不會被視為知悉任何支付，除非及直至權利代理已收到該證書及 足夠的款項。

第 節15.訴權與本協議有關的所有訴訟權利，除根據本協議第18條和第20條授予權利代理的訴訟權利外，均歸屬權利證書的登記持有人(或在分派日期之前，公司普通股的登記持有人)；而任何權利證書(或在分派日期之前，本公司普通股)的任何登記持有人，無需權利代理或任何其他權利證書持有人 (或，在分派日期之前，本公司普通股)的同意，可代表該註冊持有人本人併為該註冊持有人自身的利益，強制執行並可對本公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以執行或以其他方式採取行動，他有權按照該權利證書和本協議中規定的方式行使該權利證書所證明的權利。在不限制權利持有人可獲得的上述權利或任何補救措施的情況下， 明確承認權利持有人不會因公司違反本協議而在法律上獲得適當的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權獲得針對實際或威脅違反本公司本協議義務的強制令救濟。權利持有人有權收回他們在執行本協議規定的任何行動中產生的合理成本和開支，包括律師費。

第 節16.權利持有人的協議。每一權利持有人接受該權利，即表示同意並同意本公司和權利代理以及符合以下條件的每一其他權利持有人：

(A) 在分派日期之前，每項權利只能與公司普通股的股份轉讓同時轉讓。

(B) 在分發日期後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，但須交回權利代理人為此目的而指定的一個或多個辦事處，並須妥為背書或附有適當的轉讓文書，並須妥為填寫和籤立適當的表格和證書，並附上籤署保證書及權利代理人合理要求的其他文件；

(C) 在符合第6(A)和7(F)條的規定下，本公司和權利代理人可將其名下的權利證書 (或者，在分派日期之前，代表本公司普通股或賬簿記賬股份的相關證書，視情況而定) 登記為其及其所證明的權利的絕對擁有者(儘管權利證書或代表本公司普通股或賬簿記賬股份的相關證書上有所有權或書寫 的任何符號，視情況而定，除本公司或權利代理外的任何人為任何目的作出)，且除第 7(E)節最後一句外，本公司和權利代理均不受任何相反通知的影響；和

(D) 即使本協議中有任何相反規定，公司和權利代理均不會因以下原因而對權利持有人或其他人承擔任何責任： 有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的法規、規則、法規或行政命令；但條件是，公司必須盡最大努力盡快撤銷或以其他方式推翻任何此類命令、法令或裁決。

第 節17.權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書的持有人無權投票、收取股息或為任何目的被視為公司優先股或任何其他證券的持有人，這些股票或證券可在行使權利證書所代表的權利時在任何時間發行，也不得解釋為授予權利證書持有人公司股東的任何權利，或投票選舉董事或在任何股東會議上提交給股東的任何事項的權利。或同意或拒絕同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(本條款第25條規定的除外)， 或收取股息或認購權，或以其他方式，直至權利證書所證明的權利 已根據本章規定行使。

第 節18.關於權利代理。

(A) 公司同意向權利代理支付公司與權利代理在本協議項下提供的所有服務應由公司與權利代理書面商定的補償，並在權利代理的要求下，不時向權利代理支付在本協議的準備、談判、執行、管理、交付和修訂以及行使和履行本協議項下的職責過程中產生的合理費用和代理費用及支出和其他支出。本公司還約定並同意賠償權利代理人可能支付、招致或遭受的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、索償、索償、和解、費用或費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，並使其免受損害，或權利代理人可能因此而遭受的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、費用或費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，而權利代理人方面不存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(重大疏忽、不良信用或故意不當行為必須由有管轄權的法院做出最終的、不可上訴的判決確定)，權利代理在執行、接受、管理、行使和履行其在本協議項下的職責時 採取、遭受或遺漏採取的任何行動，包括直接或間接就由此產生的任何責任索賠進行辯護的費用和費用，或執行其在本協議項下的權利的費用和費用。

(B) 權利代理應得到授權和保護，不會因其接受和管理本協議以及行使和履行本協議項下職責而採取的任何行動、遭受的 或遺漏採取的任何行動、遭受或遺漏承擔任何責任，其依據是代表公司普通股的任何權利證書或證書(或在公司轉讓賬簿上的登記，如為無證書股份，則通過反映所有權的賬簿記賬中的註記)、優先股或公司的其他證券、轉讓或轉讓文書、授權書、背書、宣誓書、信件、通知、指示、同意、證書、聲明或其相信的其他文件或文件，在沒有不良信用的情況下 相信是真實的，並經適當的簽署和籤立，如有必要，由適當的一個或多個人擔保、核實或確認，或根據第20條規定的律師的建議。權利代理不應被視為知曉根據本協議應收到有關通知的任何事件。權利代理應受到充分保護，除非收到書面通知，否則不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任。

(C)第18條和第20條在本協議終止、權利代理人辭職、替換或解職以及權利行使、終止和期滿後繼續有效。即使本協議中有任何相反規定，權利代理在任何情況下均不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性的損失或損害承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟的形式如何。

第 節19.權利代理公司的合併或合併或名稱變更。

(A) 權利代理人或任何繼承人權利代理人可合併或合併的任何人，或因權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的公司信託或其他股東服務業務的任何繼承人，將成為本協議項下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。但根據本協議第21節的規定，該人有資格被任命為繼承人權利代理人。 就本第19條而言，購買權利代理人在執行轉讓代理人活動中使用的全部或幾乎所有資產應被視為合併或合併。如果在該繼承人權利代理人將 接替本協議設立的代理人時，任何權利證書應已會籤但未交付，任何該等繼承人 權利代理人可採用前任權利代理人的會籤並交付如此會籤的權利證書；並且 如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼承人權利代理可以以繼承人的名義或以繼承人權利代理的名義會籤該權利證書；在所有這種情況下，該權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

(B) 如果權利代理的名稱在任何時候被更改，且此時任何權利證書已副署但未交付，權利代理可採用其先前名稱的副署並交付經如此副署的權利證書； 如果當時任何權利證書尚未會籤，權利代理可用其先前的名稱或以其更改後的名稱會籤該權利證書；在所有該等情況下，該權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

第 節20.權利代理人的職責。權利代理承擔本協議明確規定的責任和義務，公司和權利證書持有人在接受權利證書後，不應按照下列條款和條件將默示的 責任或義務解讀為針對權利代理的責任或義務：

(A) 權利代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)，該法律顧問的意見應是對權利代理的充分和完全的授權和保護，權利代理不對其在沒有惡意的情況下根據該建議或意見採取或不採取的任何行動承擔責任。

(B) 在履行本協議項下的職責時，權利代理應認為任何事實或事項(包括但不限於任何收購人的身份和“公平市價”的確定) 在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的，該事實或事項(除非在本協議中明確規定與此有關的其他證據)可被視為已由權利代理認為是董事會主席的人簽署的證書予以最終證明和確立。董事會副主席、首席執行官、總裁、總裁副董事長、司庫、任何助理司庫、祕書或公司助理祕書一名，並交付權利代理。任何此類證書應是對權利代理的完全授權和 保護，權利代理不會因其依據該證書而根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動承擔任何責任。權利代理人沒有義務在沒有本第20(B)節規定的證書 的情況下行事。

(C) 權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。儘管 本協議有任何相反規定，權利代理在本協議項下的任何責任應僅限於本公司在緊接向權利代理尋求追償的事件 發生前十二(12)個月內向權利代理支付的費用(但不包括任何報銷費用)。

(D) 權利代理不對本協議或 中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任或因此而對權利證書(其會籤除外)或被要求進行核實，但所有該等陳述和陳述 均為且應被視為僅由本公司作出。

(E) 對於公司未能履行與提交給美國證券交易委員會的任何註冊聲明或本協議有關的任何義務，包括適用的法規或法律規定的義務，權利代理概不負責。

(F)  在收到任何權利持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。

(G) 權利代理不對本協議或本協議的簽署和交付的有效性(權利代理的正當執行除外)或任何權利證書的有效性或簽約(權利代理的會籤除外)承擔任何責任或承擔任何責任；對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件也不承擔任何責任；對於權利的可行使性 的任何變化(包括權利根據本合同第7(E)條變為無效)或根據本合同第11、13或23(C)條的規定所要求的任何調整，本公司不承擔任何責任或責任，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實負責(除非在收到根據本合同第12條提供的描述任何此類調整的證書後，權利證書證明權利的行使)，對於公司董事會根據本協議規定對權利或優先股的公平市價作出的任何決定，本公司也不承擔責任或責任。亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何權利證書將發行的任何本公司普通股或優先股的授權或 保留作出任何陳述或保證，或就本公司任何普通股或優先股於如此發行時是否會獲有效授權及 發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(H) 公司同意將履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付權利代理可能合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證，以執行或 權利代理履行本協議的規定。

(I)  現授權並指示權利代理接受權利代理認為是董事會主席、董事會任何副主席、首席執行官、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管的任何人就其履行本協議項下職責的指示和根據本協議任何規定交付的證書，並有權向該等高管申請與其職責相關的建議或指示。在沒有惡意的情況下按照任何該等官員的指示採取、容忍或不採取的任何行動，該機構概不負責。權利代理要求本公司書面指示的任何申請 可在權利代理的選擇下以書面列出權利代理根據本協議擬採取、遭受或不採取的任何行動，以及採取或承受該等行動或該等不作為的日期或之後 生效。權利代理人不對權利代理人在申請書中指定的日期(該日期不得早於公司高級職員實際收到申請書之日起五(5)個工作日後)根據申請書中的建議採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，除非任何該等高級職員已 以書面同意提前採取任何行動(或在有遺漏的情況下為生效日期)， 權利代理應已收到響應此類申請的書面指示，説明應採取、遭受或遺漏採取的行動。

(J)  權利代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的權利代理一樣。本協議並不阻止權利代理以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。

(K) 權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責，權利代理可由其代理人或代理人或通過其代理人或代理人，或通過其代理人或代理人， 權利代理不對任何此類代理人或代理人的任何行為、不作為、過失、 疏忽或不當行為，或因任何此類行為而給公司或任何其他人造成的任何損失負責或負責。具有管轄權的法院的不可上訴判決)。

(L)  本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時承擔任何財務責任，或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果 有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未向其作出合理保證。

(M) 就交回權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言，如轉讓表格或購買選擇表格(視屬何情況而定)所附的證書沒有正確填寫或顯示對第(1)或(2)款作出肯定的迴應，則權利代理在未事先諮詢本公司的情況下，不得就所要求的行使或轉讓採取任何進一步行動 ；但權利代理不會對因本條第20(M)條下的責任而導致的任何延誤負責。

(N) 權利代理不對公司、任何權利持有人或任何其他人士就權利代理根據本協議持有的任何 款項的利息或收益承擔責任。

(O) 權利代理不應被要求對本協議項下的任何事件或條件(包括可能需要權利代理採取行動的任何 事件或條件)予以通知，也不應被視為已通知權利代理，除非公司以書面明確通知權利代理該事件或條件，並且本協議要求交付給權利代理的所有通知或其他文書 必須按照本協議第26條的規定由權利代理收到，並且在沒有該通知的情況下 必須如此交付。權利代理可以斷定地假設不存在這樣的事件或條件。

(P) 權利代理可以依賴或不採取以下行動，並得到充分授權和保護：(A)證券轉讓代理徽章計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”或其他類似的“簽字擔保計劃”或保險計劃的任何簽字擔保，作為前述的補充或替代； 或(B)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋。

(Q) 如果權利代理認為本協議項下或權利代理根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何不明確之處或不明確之處，權利代理可(在通知公司此類不明確或不確定之處後)自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何權利證書持有人或任何其他人不採取此類行動負責，除非權利代理收到公司簽署的書面指示，該書面指示消除了此類歧義或不確定性，使權利代理滿意 。

第 21節。權利變更代理。權利代理人或任何繼承人權利代理人可於三十(30)天前以第一類郵件向本公司發出書面通知後辭職及解除其在本協議項下的職責，但如 本公司與權利代理人之間任何有效的轉讓代理關係終止，權利代理人將被視為 已自動辭職，並自終止之日起解除其在本協議項下的職責，而公司應負責發送任何所需的通知。本公司可在不少於三十(30)天的書面通知後，以掛號或掛號信方式，向權利代理或繼承權代理(視屬何情況而定)以及普通股和優先股的每一轉讓代理郵寄權利代理或任何繼承權代理(不論是否有理由)，並以公司合理決定的任何方式向權利證書持有人發出通知，通知權利證書持有人，以通知權利證書持有人有關移除的情況(包括但不限於，將此類信息包括在公司提交給股東的一份或多份報告或提交給美國證券交易委員會的一份或多份報告中)。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應任命權利代理人的繼任者。如果公司在發出免職通知後三十(30)天內或在辭職或喪失工作能力的權利代理人或權利證書持有人以書面通知公司辭職或喪失工作能力後 未能作出上述任命(權利代理人或權利證書持有人應連同通知提交其權利證書以供公司查閲), 然後，任何權利證書的登記持有人都可以向任何有管轄權的法院申請任命一名新的權利代理人。任何繼承權代理人，無論是由公司還是由該法院任命的，應為 (A)根據美國、特拉華州或紐約州(或美國任何其他州的法律)組織並開展業務的公司，只要該公司被授權在特拉華州或紐約州作為銀行機構開展業務，且信譽良好，根據此類法律授權行使股票轉讓或公司信託權力，並受聯邦或州當局監督或審查，且在被任命為權利代理人時， 擁有至少10,000,000美元的綜合資本和盈餘，或(B)本 句子(A)段所述人員的關聯公司。獲委任後，繼承人權利代理將被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、責任和責任，而無需進一步的行為或行為；但繼承人權利代理應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓 ，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步擔保、轉易、 行為或契據，但該繼承人權利代理不應被要求支付任何額外支出或承擔與前述相關的任何額外責任。不遲於任何此類任命的生效日期，公司應 向前身權利代理和公司普通股和優先股的每個轉讓代理提交書面通知。, 並以本公司合理決定的任何方式向權利證書持有人發出通知，將該項委任通知該等持有人 (包括但不限於，在本公司向股東提交的一份或多份報告或向美國證券交易委員會提交的報告或文件中包括該等資料)。然而，未能發出本第21條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理的辭職或罷免或繼任者權利代理的任命的合法性或有效性。

第 22節。頒發新的權利證書。儘管本協議或權利有任何相反的規定， 公司可選擇以公司董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議規定作出的權利證書下可購買的每股行使價和股票或其他證券或財產的數量或種類或類別的任何調整或變化。此外，於分派日期之後及於權利贖回或期滿前發行或出售本公司普通股時，本公司(A)應就根據行使購股權或根據任何員工計劃或安排，或在行使、轉換或交換本公司此後發行的證券時如此發行或出售的本公司普通股，及(B)在任何其他情況下，如本公司董事會認為必要或適當，簽發權利證書，代表與這種發行或出售有關的適當數量的權利；然而， 然而，(I)如律師 告知本公司發出該等權利證書會對本公司或獲發該權利證書的人士造成重大税務不良後果的重大風險，則不會發出該等權利證書，及(Ii)如已作出適當調整以代替發出該等權利證書，則不會發出該等權利證書。

第 23節。救贖。

(A) 本公司董事會可選擇按每項權利0.0001美元的贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於全部權利，並作出適當調整，以反映已宣派或支付的任何股息、本公司已發行普通股的任何細分或組合，或本協議日期後發生的任何類似事件(該等贖回 不時調整的價格，以下稱為“贖回價格”)。該等權利只能贖回，直至(I)任何人士成為取得人之時或(Ii)最終失效日期中較早者為止。

(B) 本公司董事會根據本協議第 23節採取行動命令贖回權利後，在不採取任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人此後的唯一權利將是收取如此持有的每項權利的贖回價格。在本公司董事會根據本條例第23條採取行動下令贖回權利後，本公司應立即向權利代理人及當時尚未行使的權利持有人發出贖回通知，方式為將通知郵寄至權利代理人及所有該等持有人在權利代理人登記簿上的最後地址，或於分派日期 日前在本公司普通股轉讓代理登記簿上。以本通知規定的方式郵寄的任何通知，無論持有人是否收到通知，均應視為已發出。本公司應立即將任何此類交換的通知郵寄至權利代理登記簿上顯示的所有此類權利持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知，無論持有人是否收到通知，均應視為已發出。每份此類贖回通知 將説明支付贖回價格的方式。本公司及其任何聯屬公司或聯營公司 不得在任何時間以本條款23或第24條明確規定以外的任何方式，或在分派日期前購買或以其他方式收購本公司普通股股份的情況下，贖回、收購或價值購買任何權利。

(C) 本公司可選擇以現金、本公司普通股股份(以本公司普通股於贖回時的公平市價為基準)或本公司董事會認為適當的任何其他形式的代價支付贖回價格。

第 節24.交換。

(A) 公司董事會可在第11(A)(Ii)條事件發生之時或之後的任何時間，選擇將當時全部或部分尚未行使和可行使的權利(不包括根據本條例第7(E)節的規定已經失效的權利)交換為公司普通股股份，交換比例為每項權利一股公司普通股，並進行適當調整以反映任何股票拆分，此後發生的股票分紅或類似交易(該等交換比率以下稱為“第24條交換比率”，並由本公司董事會作出該決定，稱為“交換決定”)。儘管有上述規定，在任何人士(獲豁免人士除外)連同該人士的所有聯屬公司及聯營公司，以及與該人士共同行事的任何其他人士成為本公司50%或以上普通股的實益 擁有人後，本公司董事會無權於任何時間作出交易所決定。

(B) (I) 根據第11(A)(Ii)條規定，在沒有任何進一步行動和任何通知的情況下，根據第11(A)(Ii)條行使該等權利的權利終止，此後該權利持有人的唯一權利應是獲得等於該持有人所持有的該等權利的數量乘以第24條交換比率的公司普通股數量；但根據本第24條交換的權利的持有者應繼續有權在第13條已經發生或此後可能發生的事件後購買主要當事人的證券或其他財產。 公司應根據本條款第26條迅速發出任何此類交換的通知，並應迅速將任何此類交換的通知郵寄至權利代理登記簿上顯示的所有此類權利持有人的最後地址；但未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該交換的有效性。 以本通知規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類 交換通知將説明以何種方式交換本公司普通股股份(或其他代價)以換取權利，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利數量。任何部分交換 應根據每個權利持有人所持有的權利(根據本協議第7(E)節的規定已失效的權利除外)的數量按比例進行。

 (Ii) 根據第24(A)條進行的權利交換可在本公司董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。在不限制前述規定的情況下，本公司董事會在根據第24(A)條進行交換前，可指示本公司以本公司董事會批准的格式 及條款訂立信託協議(“信託協議”)。如本公司董事會指示，本公司應訂立信託協議，並向根據該協議設立的信託(“信託”)發行根據交易所可發行的所有本公司普通股股份(或其他代價) (或之前尚未就交易所發行的任何部分)。自該等 本公司普通股股份(或其他代價)發行或支付予信託的時間起及之後，所有根據交易所有權收取 本公司普通股(或其他代價)的股東將有權只從信託收取 該等股份或代價(以及該等股份或代價存入信託之日後作出的任何股息或分派)，且只有遵守信託協議的相關條款及規定。

(C) 在交易所作出決定後，本公司可自行決定實施其認為適當的程序，以儘量減少根據本條款24可發行或應付的任何本公司普通股股份(或其他代價)被其權利根據第7(E)條作廢的人士收取的可能性。在進行任何交換之前，本公司可要求或促使信託受託人要求任何已登記權利持有人提供本公司可能合理要求的證據 (包括實益擁有人(或前實益擁有人)及該實益擁有人或前實益擁有人的聯營公司或聯營公司的身份)，以確定該等權利是否根據第(Br)至第(7)(E)節的規定無效。如該登記持有人不符合上述規定，則本公司將有權最終 將該等權利視為由取得人(或取得人的聯營公司或聯營公司或與其有聯繫的任何其他人，或與取得人或任何聯營公司或聯營公司的任何受讓人，或與該人有任何聯繫或聯繫的任何其他人，或與該人有聯繫的受讓人或前述任何代名人的合唱人)實益擁有，因此，該等權利將 無效且不可在本協議中交換。根據公司董事會的指示發行的任何公司普通股(或其他對價) 將得到正式和有效的授權併發行 並全額支付和免税, 而本公司將被視為已收到一項利益作為該發行的對價，其價值至少等於本公司如此發行的普通股的總面值(或其他對價)。 未發出本條款第24條所要求的任何通知或其中的任何缺陷，不會影響本公司董事會採取的行動或此類交換的合法性或有效性。

(D) 如果沒有足夠的公司普通股已發行但未發行或授權但未發行 以允許按照第24(A)條的規定進行任何權利交換，則本公司將採取必要的行動，以授權在權利交換時發行額外的公司普通股，或者，根據董事會的選擇， 關於每項權利：(1)支付等同於當前交換價值的現金，以代替發行公司普通股作為交換；(Ii)發行債務或股權證券(或其組合) ，其價值等於當前交換價值，以代替發行公司普通股，以換取每項此類權利，此類證券的價值將由公司董事會根據公司董事會選定的全國認可的投資銀行的建議確定，該決定應在提交給權利代理的書面 聲明中描述，並對權利代理和權利持有人具有約束力；或(Iii)交付現金、財產、本公司普通股股份、優先股、優先股等價物或其他證券的任何組合 ，其價值 等於每項權利的當前交換價值。如果公司確定需要根據本第24(D)條採取某些行動 , 則本公司董事會可在交易所作出決定之日起 暫停行使該等權利，為期最多120(120)天，以尋求 授權增發本公司普通股或決定根據上述規定作出的適當分派形式，並釐定其價值。於任何該等暫停實施時，本公司將發佈公告，聲明， 並以書面通知權利代理，暫停權利的可行使性已被暫時終止，並於暫停生效時發佈公開公告，並以書面通知權利代理。

(E) 本公司無須發行本公司零碎普通股或派發證明本公司普通股零碎股份的證書。如本公司選擇不發行該等本公司普通股的零碎股份，則 本公司應向持有本公司該等零碎普通股可發行的權利股票的登記持有人支付相當於本公司整股普通股公平市價的 相同部分的現金，以代替該等本公司普通股的該等零碎股份。就本(E)段而言，本公司整股普通股的公平市值應為緊接交易所決定日期前一個交易日本公司普通股的收市價(按本文件第11(D)(I)節第二句釐定)。

第 25節。某些事件的通知。

(A) 如果公司在分派日期後的任何時間提議(I)向優先股持有人支付任何類別的股票股息，或向優先股持有人進行任何其他分配(定期現金股息除外，從公司的收益或留存收益中分派)，或(Ii)向優先股權利持有人或認股權證持有人提出認購或購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權，或(Iii)完成對其優先股的任何重新分類(只涉及已發行優先股的細分 的重新分類除外)，或(Iv)在一次交易或 一系列相關交易中，對本公司及其子公司(作為一個整體)50%或以上的資產或盈利能力進行任何合併或合併，或進行任何出售、抵押或其他轉讓(或允許其一家或多家子公司進行任何出售、抵押或其他轉讓)。任何其他人(在一項或多項交易中除本公司的子公司外，每項交易均不受本條例第11(N)條第一句末尾的但書 禁止)，或(V)完成本公司的清算、解散或清盤， 或(Vi)宣佈或支付本公司普通股的任何股息，或進行拆分，公司普通股的合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付公司普通股股息)在每一種情況下，公司應根據本條款第26節的規定，向權利證書持有人和權利代理人發出關於該擬議行動的通知, 其中應具體説明該股票的分紅、權利分配或認股權證的記錄日期，或該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期，以及公司普通股和/或優先股的持有者參與其中的日期(如果任何該等日期將予以確定)，對於上文第(I)或(Ii)款涵蓋的任何行動，通知應在確定優先股股票持有人的記錄日期之前至少二十(20)天發出，如果是任何其他行動，則應在採取該建議行動的日期或公司普通股和/或優先股持有人蔘與該行動的日期之前至少二十(20)天發出通知，以較早者為準；但如本公司任何附屬公司以不違反本協議規定的方式與本公司任何其他附屬公司進行合併或合併，或向本公司任何其他附屬公司出售或以其他方式轉讓資產或 盈利能力，則無須根據本第25條發出該等通知。

(B) 如果發生第11(A)(Ii)節的任何事件，則在任何該等情況下，本公司應在切實可行的範圍內，根據本協議第26節的規定，儘快向權利證書的每位登記持有人和權利代理人發出關於該事件的發生的通知 ，該通知應向第11(A)(Ii)節所述的權利持有人詳細説明該事件及其後果。

第 節26.通知。根據本協議授權由權利代理或任何權利證書持有人 向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件、預付郵資、電子郵件(確認傳輸)或國家認可的隔夜快遞發送(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理) ，則應充分發出或提出：

Biofrontera Inc.總統大道120

沃本，馬薩諸塞州01801

注意： 法律部

在符合第21條規定的情況下，本協議授權由公司或任何權利證書持有人 向權利代理或在權利代理上發出或提出的任何通知或要求，如果通過頭等郵件、預付郵資、傳真或國家認可的夜間快遞發送，應充分發出或提出，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給 公司)：

ComputerShare 信託公司，N.A.

羅亞爾街150號

廣州，馬薩諸塞州02021

傳真號碼：(781)575-2549

注意： 客户端管理

本協議授權本公司或權利代理向任何權利證書持有人發出或提出的通知或要求 (或在分發日之前發給代表本公司普通股股份的任何證書持有人)，如以頭等郵遞、預付郵資的方式寄往該持有人在本公司登記處 上所示的地址，則應給予或提出足夠的通知或要求。

第 節27.補充條款和修正案。在第11(A)(Ii)條事件發生前，本公司可行使其唯一及絕對酌情權， 如本公司董事會指示，配股代理應在本公司董事會認為必要或適宜的情況下，補充或修訂本協議的任何條文，而無需代表本公司普通股 股票的任何證書持有人批准。在發生第11(A)(Ii)條事件後，公司和權利代理人應 如果公司董事會指示，在未經任何權利證書持有人批准的情況下補充或修訂本協議，以(I)消除任何含糊之處，(Ii)更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議其他任何條款不一致的任何條款，(Iii)縮短或延長本協議項下的任何期限，或(Iv)以本公司董事會認為必要或適宜且不會對權利證書持有人(收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司或與該人有一致行動的任何其他人除外)利益的任何方式更改或補充本條例的規定。但是，在第11(A)(Ii)條事件發生後和之後，本協議不得被補充或修改，以根據本句子第(Iii)款延長 (A)與權利在當時不可贖回的時間有關的時間段，或(B)任何其他時間 ，除非延長時間是為了保護、加強或澄清權利和利益, 權利持有人 (收購人或收購人的任何關聯方或聯營公司或與該收購人 共同行事的任何其他人除外)。在公司的一位適當的高級管理人員提交該證書，聲明所提議的補充或修訂符合第27條的條款後，權利代理應簽署該補充或修訂。 除非權利代理和公司正式簽署，否則對本協議的任何補充或修訂均無效。儘管本協議中有任何相反規定，權利代理可以(但沒有義務)對權利代理自身在本協議下的權利、義務、豁免或義務產生不利影響的任何補充或修訂 。在發生第11(A)(Ii)條事件之前，權利持有人的利益應被視為與公司普通股持有人的利益重合。儘管本協議有任何其他規定，但根據第27條作出的任何修改或補充更改權利代理的權利或義務，必須徵得權利代理的同意。

第 節28.接班人。由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款應具有約束力，並符合其各自在本協議項下的繼承人和受讓人的利益。

第 29節。董事會的決定和行動。本公司董事會擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使董事會或本公司特別授予的所有權利和權力，包括但不限於：(I) 解釋本協議的規定和(Ii)作出本協議管理所必需或適宜的一切決定和計算(包括決定贖回或不贖回權利或修訂協議)。在不限制權利代理的任何權利和豁免權的情況下，董事會本着善意作出或作出的所有行動、計算、解釋和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、權利代理、權利持有人和所有其他各方具有約束力。

第 30節。本協議的好處。本協議不得解釋為向除本公司、權利代理和權利證書登記持有人(以及在分派日期之前，本公司普通股) 本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠以外的任何個人或公司提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議僅為權利證書登記持有人(以及在分派日期之前，本公司普通股登記持有人 )的唯一和獨有利益。

第 31節。可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權力機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效；然而，如果 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何該等條款、條款、契諾或限制被該法院或授權裁定為無效、無效或不可執行，並且公司董事會根據其善意判斷認為將無效語言從協議中切斷將對協議的目的或效果產生不利影響，則應恢復本協議第23條規定的贖回權利，直至董事會作出該決定之日起第10天的營業時間結束為止；此外，但前提是，如果該排除條款對權利代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務產生重大不利影響，權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職 。

第 32節。治國理政。本協議、根據本協議頒發的每項權利和每一份權利證書應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄，並根據該州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律進行解釋。位於特拉華州的特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國法院(“特拉華州法院”)對因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟 擁有專屬管轄權，任何開始或以其他方式捲入此類訴訟的人應放棄對在特拉華州法院提出訴訟地點的任何反對意見，並且不得在任何特拉華州法院抗辯或聲稱在特拉華州法院提起的此類訴訟是在不方便的法院進行的。儘管有上述規定， 公司和權利代理可以就公司與權利代理之間因本協議引起或與本協議有關的任何直接訴訟，相互同意特拉華州以外的司法管轄區。

第 33節。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式(例如“pdf”)交付已簽署的協議簽字頁，應與交付手動簽署的協議副本一樣有效。

第 34節。描述性標題。本協議多個部分的描述性標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 35節。不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，權利代理對於因超出權利代理合理控制範圍的任何事件(包括任何行為或規定或任何當前或未來的法律或法規或政府權力、任何上帝行為、流行病、流行病、戰爭、民事或軍事抗命或混亂、暴亂、叛亂、恐怖主義、叛亂、火災、地震、風暴、洪水、罷工、停工、中斷或計算機設施故障)而導致的任何行為、職責、義務或責任的延遲，將不承擔任何責任。因電源故障或機械故障、勞資糾紛、事故或任何公用事業、通信或計算機服務故障或類似事件造成的數據丟失)。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，自上述日期和日期起，雙方已正式簽署本協議，並加蓋印章。

附件 A

指定證書

的

系列賽 A少年參賽累計

優先股

的

BIOFRONTERA Inc.

BIOFRONTERA Inc.根據特拉華州公司法總則組織和存在的公司(“公司”)， 依照其第103條的規定，

特此證明：

根據公司修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和特拉華州公司法第151(G)條賦予董事會的權力，董事會於2022年10月13日通過了以下決議，決定公司創設一系列3,000股優先股，指定為“A系列初級參與累計優先股”，這符合公司及其股東的最佳利益：

決議， 根據賦予本公司董事會的權力，根據公司註冊證書的規定，設立並特此設立本公司每股面值0.001美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、任選或其他權利及其限制、限制和限制如下：

系列 A初級參股累計優先股

第 節1.  名稱和數量應當有一系列優先股，命名為“A系列初級參與累計優先股”(“A系列優先股”)，最初構成該系列的股份數量為5,000股；但是，如果A系列優先股在行使權利(“權利”)時總共可發行超過5,000股，則公司董事會可根據特拉華州公司法第151(G)條的規定，通過一項或多項決議，適當地籤立、確認、存檔和記錄證書，該權利(“權利”)是根據公司與北亞州ComputerShare Trust Company(作為權利代理)於2022年10月13日簽訂的權利協議(“權利協議”)發行的。根據其第103節的規定，授權發行的A系列優先股的股份總數將增加(在公司註冊證書當時允許的範圍內)至行使該等權利時可發行的最大總數 股份(四捨五入至最接近的整數)。

第 節2. 股息和分配。

(A) (I)在股息方面優先於A系列優先股的任何類別或系列優先股(或任何類似股票)的持有人的權利下，A系列優先股的持有者優先於普通股和低於A系列優先股的任何其他類別或系列股票的持有人， 在董事會宣佈時有權從合法可用於此目的的資金中獲得，季度 應於每年3月、6月、9月和12月的第一天以現金支付的股息(此處將每個日期稱為“季度股息支付日”)，自A系列優先股首次發行後的第一個季度股息支付日起計，每股股息金額(四捨五入至最接近的百分之)等於(A)$1.00或(B)中較大的 ，但須符合下文所述的調整規定，自上一季度股息支付日起在普通股上宣佈的所有 現金股利每股總額的1000倍，或自A系列優先股首次發行以來在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分派的10,000倍每股非現金股息或其他分配(通過重新分類或 其他方式)，或就第一個季度股息支付日而言。A系列優先股持有者在普通股上宣佈的現金和非現金股利的倍數，最初為10,000，但應按下文規定不時調整, 在下文中稱為“紅利倍數”。如果本公司在2022年10月13日(“權利宣言日期”)之後的任何時間(br})(I)宣佈或支付普通股的任何股息，或(Ii)將已發行的普通股進行拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息) 為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，此後適用於確定A系列優先股持有者有權獲得的股息金額的股息倍數應為緊接該事件發生前適用的股息倍數乘以一個分數，分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

(Ii) 儘管本款(A)另有規定，公司應在宣佈普通股股息或分派(普通股應付股息除外)後，立即按照本款(A)的規定，從合法可用於此目的的資金中，宣佈A系列優先股的股息或分派；但如在任何季度股息支付日期至下一個季度股息支付日期之間的期間內，普通股沒有宣佈任何股息或分派，則A系列優先股每股1.00美元的股息仍應在該隨後的季度股息支付日期支付。

(B)A系列優先股的流通股應自A系列優先股發行日期之前的季度股息支付日起開始累計股息，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票的發行日期 開始累計，或除非發行日期是季度股息支付日期，或者是A系列優先股持有人確定有權獲得季度股息的記錄日期 之後且在該季度股息支付日期之前的日期，在這兩種情況下，此類股息應從該季度股息支付日期開始累計。應計但未支付的股息不計息。就A系列優先股股份支付的股息如少於該等股份應計及應付的股息總額 ，應於發行時按比例分配給所有該等股份。董事會可根據適用法律為有權收取股息或分派股款的A系列優先股持有人確定一個記錄日期 ，該記錄日期不得超過適用法律可能允許的支付日期之前的天數 。

第 節3.投票權除法律規定的任何其他投票權外，A系列優先股的持有者還應 擁有下列投票權：

(A) 在下文所載調整規定的規限下，A系列優先股的每股持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項投10,000票。A系列優先股的持有者有權投出的投票數，最初為10,000，但可根據下文 的規定不時調整，以下稱為“投票倍數”。如果公司應在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，適用於確定A系列優先股持有人應享有的每股投票權數量的投票倍數 應為緊接該事件之前的投票倍數乘以一個分數，其分子是緊接該事件後已發行的普通股股數，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股股數。

(B) 除本條例或法律另有規定外，A系列優先股的持有者、普通股的持有者和具有一般投票權的本公司任何其他股本的持有者應作為一個類別就提交本公司股東表決的所有事項共同投票。

(C) (I) 無論何時何地，只要A系列優先股的任何股份的應付股息拖欠至少相當於六次全額季度股息(不論是否已宣佈且不論是否連續)，A系列優先股的已發行股票的記錄持有人有權在公司股東特別會議或公司下一次年度股東大會以及隨後的每一次股東年會上，作為一個類別單獨投票，有權選出公司的兩名董事。如下所示。

(Ii) A系列優先股股份持有人獲授予該項權利後， 董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，由此產生的兩個空缺將由以下所述的A系列優先股已發行股份持有人投票填補。當時有權表決的本公司股東特別會議應由本公司董事會主席或總裁召集，如有不少於當時已發行A系列優先股5%股份的登記持有人的書面要求 。在該特別會議上，或者，如果沒有召開該特別會議，則在公司下一屆股東年會上，A系列優先股的持有者應如上所述投票選舉兩名公司董事，以填補上述因董事會成員人數自動增加而產生的空缺。在此類選舉的任何及所有此類會議上，A系列優先股過半數流通股的持有人應構成此類選舉的法定人數，無論是親自出席還是委派代表出席，該兩名董事應由出席或代表出席會議的該等股東所持有的A系列優先股的至少多數股份投票選出。A系列優先股的持有者有權按本節第(A)段的規定對A系列優先股的每股投票權 3。每增加一個此類董事不應是公司董事會類別的成員(如果有)，但應任職於 下一屆股東年會選舉董事, 或直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其擔任該職位的權利根據本第3(C)條的規定終止為止。任何由A系列優先股持有人根據本條第3(C)條選出的董事，均可在任何年會或特別會議上，以投票選出該董事的股東的多數 投票方式罷免，不論是否有理由。如A系列優先股持有人根據本條第3(C)條選出的董事出現空缺，該空缺可由如此選出的其餘 董事或其當時的繼任者填補，而如此選出填補該空缺的董事應任職至下次股東大會 選舉董事為止。

(Iii) A系列優先股的持有人按類別分開投票選舉本公司董事會兩名成員的權利 將持續至且僅直至A系列優先股的所有拖欠股息(不論是否已申報)均已支付或宣佈並留作支付為止，屆時該等權利將終止， 除非本章程或法律另有明文規定，否則在上述各次及其後每一次上述性質的違約情況下，該等權利均須予以撤銷。A系列優先股持有人按本章程第(Br)條的規定投票選舉董事的權利一旦終止，則由A系列優先股持有人根據本第3(C)條選出的所有在任董事的任期將立即終止。當A系列優先股持有人根據本第3(C)條選出的董事任期終止，而根據本第3(C)條賦予A系列優先股持有人的特別投票權屆滿時，本公司董事會成員的最高人數應為本公司章程所規定的人數，而不論根據本第3(C)條的規定作出的任何增加。第3(C)節授予的投票權是對第3節中授予A系列優先股持有人 的任何其他投票權的補充。

(D) 除非適用法律另有要求或本協議另有規定，A系列優先股的持有人不應擁有特別投票權 ，採取任何公司行動時不需要徵得其同意(除非他們有權與本協議所述的普通股持有人一起投票)。

第 節4.某些限制。

(A) 當第2節規定的A系列優先股的應付股息或分配拖欠時，此後至 所有A系列優先股已發行股票的應計和未支付股息和分配，無論是否申報，均已全額支付，公司不得：

(I)  宣佈或支付股息，對A系列優先股作出任何其他分配，或贖回或購買或以其他方式收購任何 股A系列優先股級別較低的股票(無論是關於股息，還是在清算、解散或清盤時)；

(Ii) 宣佈或支付股息或對與A系列優先股平價的任何股票進行任何其他分配(無論是就股息而言，還是在清算、解散或清盤時)，但A系列優先股 和所有此類平價股票按比例支付或拖欠股息的股息除外。

(Iii) 除下文第4(A)(Iv)分節允許外，贖回、購買或以其他方式代價收購與A系列優先股平價排名 的任何股票的股份，但條件是公司可隨時贖回、購買或以其他方式收購任何該等平價股票的股份，以交換A系列優先股級別較低的任何股票 ； 或

(Iv) 購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，或以其他方式收購與A系列優先股平價的任何股票 (無論是關於股息或在清算、解散或清盤時)，但按照 以書面或公開方式(由董事會決定)向該等股份的所有持有人提出的收購要約，在考慮了各自的年度股息率和相應系列和類別的其他相對權利和優惠 後，應本着善意確定將導致各個系列或類別之間的公平和公平待遇。

(B) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股票 ，除非公司可以根據本第4條第(A)款在該時間以這種方式購買或以其他方式購買或以其他方式收購公司的股票。

第 節5.重新獲得的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股股票應在收購後立即註銷。所有該等股份於退役時將成為經核準但未發行的優先股，並可在符合本文所載發行條件及限制的情況下，作為董事會決議或決議設立的新系列優先股的一部分重新發行。

第6節清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤(自願或非自願)時， 不得(X)向A系列優先股的初級股票持有人分配(X)A系列優先股，除非在此之前，A系列優先股的持有者已收到相當於應計和未支付股息及其分配的金額(“A系列清算優先股”)， 無論是否宣佈，截至支付之日，另加(1)每股10,000.00美元或(2)每股總額 (受下文規定的調整準備金的限制)，相當於在公司清算、解散或清盤時每股分配給普通股持有人的所有現金或其他財產總額的1萬倍，或(Y)與A系列優先股平價(股息或清算、解散或清盤時)的股票持有人的總和。A系列優先股及所有其他該等平價股按比例按比例作出的分派除外 所有該等股份的持有人於該等清盤、解散或清盤時有權獲得的總金額。如果發生 公司應在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股的任何股息 普通股 ，或(Ii)將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股, 則在每種情況下，A系列優先股持有人根據上一句第(X)款在緊接該事件之前有權獲得的每股總金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，分子 是緊接該事件發生後已發行普通股的數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

然而，如果沒有足夠的資產可用於全額支付A系列清算優先股和公司所有其他類別和系列股票(如有)的清算優先股，且這些股票與A系列優先股具有平價關係，則可用於此類分配的資產應按比例按比例分配給A系列優先股持有人和該等平價股份持有人。

本公司與其他任何一家或多家公司合併或合併，或出售或以其他方式轉讓本公司的全部或幾乎所有資產，均不應被視為本第6條所指的公司的清算、解散或清盤。

7.合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股的已發行股票交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何情況下，A系列優先股的每股股票應同時進行類似的交換或變更，其金額為每股股票、證券、現金和/或任何其他財產(以實物支付)總額的10,000倍，視情況而定，普通股每股股份被更改或交換的股份，加上就A系列優先股支付的應計和未支付股息(如有)。如果公司應在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息， 或(Ii)將已發行普通股(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為數量更多或更少的普通股，則在每個此類 情況下，前一句中關於交換或變更A系列優先股的金額應 通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件之後的已發行普通股的數量，其分母是緊接該 事件之前的已發行普通股的數量。

第 節8.贖回A系列優先股的股份不得贖回；但上述規定不應限制本公司購買或以其他方式買賣該等股份的能力，在法律允許的範圍內 。

第 節9.排名除非公司註冊證書或與公司任何其他優先股系列有關的指定證書另有明確規定，否則在支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面，A系列優先股應排在之前或以後批准的公司優先股系列的後面，並優先於普通股。

第 節10.零碎股份。A系列優先股可以是整股發行，也可以是萬分之一(1/10,000股)的任何零碎股份或該零碎股份的任何整數倍發行，這使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、接受股息、參與分配以及享有A系列優先股持有人的所有其他權利 。除零碎股份外，本公司可選擇按配股協議的規定以現金支付萬分之一(1/10,000)以外的零碎股份^這是)或其任何整數倍 。

第(Br)條A系列優先股的任何股份於任何時候發行時，公司註冊證書及上述第1至10節(包括首尾兩節)及指定證書第11節不得以任何方式修訂，包括以合併、合併或其他方式修訂，以致A系列優先股的權力、優先權或特別權利有重大改變或改變，以致在未經持有A系列優先股三分之二或以上已發行 股份的持有人投贊成票的情況下，將A系列優先股作為一個類別分開投票。

附件 B

權利證書格式

證書 編號R--_權利

在2023年10月13日之後或更早的時間(如果已發出贖回通知)不可行使。這些權利可在BIOFRONTERA Inc.的選擇權 中贖回，按設定的堡壘條款，每項權利0.0001美元H在BIOFRONTERA Inc.之間的股東權利協議 中。和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，作為權利代理，日期為2022年10月13日(“權利協議”)。在權利協議第7(E)節 規定的某些情況下，由收購人或收購人的聯繫或關聯公司或與該人一致行動的任何其他人(如權利協議中定義的該等術語)以及該等權利的任何後續持有人 實益擁有的權利可能無效。

正確的 證書

BIOFRONTERA Inc.

茲證明_於分銷日期(如權利協議所界定)後及於2023年10月13日營業時間結束前，於權利代理人或其繼任者作為權利代理人的指定辦事處或辦事處，向本公司購買公司A系列初級參與累積優先股(“優先股”)十萬分之一的繳足股款、不可評估的 股份，收購價為每股萬分之一(“行使價”)，在出示並交出本權利證書和選擇購買表格以及正式簽署的相關證書後。上文所述的本權利證書所證明的權利數目(以及行使權利時可購買的股份數目)及上文所述的行使價 為截至_的數目及行使價，以該日期構成的優先股為基準 。

在第11(A)(Ii)條事件(如權利協議中定義的術語)發生時，如果本權利證書所證明的權利由(I)收購人或任何此等人士的關聯方或聯營公司、或與之有關聯的任何其他人(該等術語在權利協議中定義)、(Ii)任何此等收購人或其關聯方或關聯方的受讓人或此人與其共同行事的任何其他人實益擁有，或(Iii)在權利協議規定的特定情況下，受讓人在轉讓後成為取得人或取得人的關聯人或聯營公司，或與該人一起以音樂會形式行事的任何其他人，則該等權利無效，且在該第11(A)(Ii)條事件發生後，該權利的任何持有人均無權就該權利享有任何權利。

如供股協議所規定，於行使本權利證書所證明的權利時，行權價格及可購買的優先股或其他證券的股份數目 可能會在發生 某些事件時作出修訂及調整。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，權利代理、本公司和權利證書持有人在此引用的條款、條款和條件作為本協議的一部分，並在此作為權利協議的一部分，以獲得權利代理、本公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、義務和豁免的完整 描述，其中權利限制包括在權利協議規定的特定情況下暫時中止該權利的可行使性 。權利協議的副本存放在公司的主要辦事處和權利代理的指定辦公室，也可向公司或權利代理提出書面要求。

此 權利證書連同或不連同其他權利證書於交回時，可於為此目的而指定的一間或多間權利代理辦事處兑換另一張權利證書或證明權利的相同期限及日期的證書，使持有人 有權購買與權利證書所證明的權利所證明的權利相若的優先股股份總數。如果本權利證書應部分行使，則持有人在交出本證書時有權獲得另一份權利證書或未行使的全部權利證書。如果本權利證書 應根據權利協議第11(A)(Ii)條全部或部分行使，則持有人有權收到該權利證書，並在該權利證書上註明權利協議所載的行使已發生。

在 某些情況下，在權利協議條文的規限下，本公司董事會可選擇按權利協議規定的交換 比率(可予調整)，將本證書所證明的全部或任何部分權利交換為本公司普通股或優先股股份。

在權利協議條文的規限下，本證書所證明的權利可由 公司董事會選擇贖回，贖回價格為每項權利0.0001美元(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)。

本公司並無責任於行使本協議所證明之任何權利或權利時發行零碎股份(但作為優先股萬分之一整數倍之零碎股份 除外，可由本公司選擇以存託憑證證明)。如本公司選擇不發行該等零碎股份，將按照供股協議的規定，以現金支付代替。

本權利證書的持有人無權投票或收取股息，或因任何目的而被視為本公司優先股、普通股或任何其他證券的持有人， 權利協議或本證書中包含的任何內容不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或在任何 會議上投票選舉董事或就提交給股東的任何事項進行表決的權利。或同意或不同意任何企業行動，或接收影響 股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外)，或收取股息或認購權，或其他，直至權利證書所證明的權利已按權利協議規定行使為止。

在權利代理的授權簽字人 會籤之前，本權利證書對於任何目的都無效或具有義務。

見證 公司正式高級管理人員的電子簽名，作為加蓋公司印章的文件。

[權證背面表格 ]

轉讓表格

(如登記持有人意欲轉讓權利證書，則由登記持有人籤立。)

對於收到的 價值_連同其中的所有權利、所有權和權益 ，並在此不可撤銷地構成並指定_

Dated: _________, __ ______________________________

簽名

簽名：_

簽名 必須是由修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第17AD-15條規則所界定的“合格擔保機構”擔保的徽章。

證書

下面簽署的 通過勾選相應的框證明：

(1) 本權利證書所證明的權利_

(2) 經適當查詢後，並就簽署人所知，簽署人_

Dated: _________, ________________________________

簽名

告示

上述轉讓和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。

選擇購買表格

(如果持有者希望行使權利證書，則執行。)

致BIOFRONTERA Inc.：

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_權利，以購買權利行使後可發行的優先股 股票(或權利行使後可發行的本公司或任何其他人士的該等其他證券)，並請求以下列名義發行該等股份的股票：

請 填寫社保或其他識別納税人的號碼：_

____________________________________________________________

____________________________________________________________

(請打印姓名和地址)

如果 該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，或者如果權利是根據權利協議第11(A)(Ii)節行使的，則應以 的名義登記新的權利證書，並交付給：

請 填寫社保或其他識別納税人的號碼：_

___________________________________________________________

___________________________________________________________

(請打印姓名和地址)

Dated: _________, ________________________________

簽名

簽名：_

證書

下面簽署的 通過勾選相應的框證明：

(1) 本權利證書所證明的權利_不是由現在或曾經是收購人的人或該人的關聯方或聯營公司或與該人共同行動的任何其他人(如權利協議中定義的那樣)行使的權利；以及

(2) 經適當查詢後，並就簽署人所知，簽署人_

Dated: _________, ________________________________

簽名

告示

前述購買和證書的簽名必須與本證書正面所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。

附件

表格 的

權限摘要

摘要：

股東 權利協議

的

BIOFRONTERA Inc.

2022年10月13日，Biofrontera Inc.(“本公司”)董事會通過了一項股東權利計劃，該計劃載於本公司與ComputerShare Trust Company於2022年10月13日簽訂的作為權利代理的股東權利協議(“權利協議”)。權利協議旨在保護本公司及其股東 免受董事會認定不符合本公司及其股東最佳利益的控制本公司的努力，並使所有股東能夠實現其在本公司的投資的長期價值。權利協議 無意幹預董事會批准的任何合併、要約收購或交換要約或其他業務合併。

以下對權利協議條款的描述並不完整，僅限於權利協議的全部內容，該協議已作為10月8-A表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。[__]，2022年。權利協議副本可免費向本公司索取。

權利 股息：根據權利協議的條款，董事會宣佈向截至2022年10月24日(“記錄 日期”)登記在冊的股東派發股息，每股普通股面值0.001美元，每股面值1股優先股購買權(“權利”)。此外，在記錄日期與分配日期(定義見下文)和權利到期日之前的 之間發行的每股普通股將自動附加一項權利。每項權利賦予登記持有人 向本公司購買由萬分之一股份(“單位”)組成的單位，該單位由A系列初級參與累計優先股(“優先股”)的萬分之一股份(“單位”)組成，面值為每股0.001美元，按權利協議指明及概述的若干條件 按每單位5美元的現金行使價(“行使價”)作出調整。

分配日期：最初，這些權利是不可行使的，並附在記錄日期 之前發行的所有已發行普通股上並與之交易。這些權利將從普通股中分離出來，並將在以下較早的 時開始行使：

就權利協議而言，實益擁有權定義為包括受衍生交易影響的證券的所有權 及收購的衍生證券。掉期交易商與任何控制意圖或規避權利協議目的的意圖無關的交易商不受此類推定的實益所有權的影響。

直到 分派日期(或更早的權利贖回、交換或到期)，(1)權利將由普通股證書(或，對於以賬簿記賬形式登記的任何未證明的普通股股票(“賬簿記賬股份”)， 通過賬簿記賬記號)證明，並將與且僅與該等普通股一起轉讓，(2)在記錄日期之後發行的新普通股證書或賬簿記賬股票將包含包含權利協議的符號，以供參考，以及(3)交出任何普通股股票或記賬股票的轉讓，也將構成與該股票所代表的普通股相關聯的權利的轉讓。

由於 在分派日期後，一份或多份證明權利的證書(“權利證書”) 將於分派日期收市時郵寄給普通股記錄持有人，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。除董事會另有決定外，只有在分派日期前發行的普通股或A系列優先股才會配股。

認購 和合並權：在股票收購日期發生的情況下，將做出適當的規定，以便權利 的每個持有人(收購人或其關聯人或與其一致行動的任何其他人，其權利將無效)此後將有權在行使時獲得該數量的公司普通股，以代替一定數量的優先股(或在某些情況下，包括如果沒有足夠的普通股 允許全面行使權利，優先股、其他證券、現金或財產單位，或上述權利的任何組合(市場價值為權利行使價格的兩倍)(該權利被稱為“認購權利”)。如果在股票收購日期之後的任何時間：

權利持有人將繼續擁有合併權，無論該持有人是否已行使認購權。收購人現在或曾經實益擁有的權利(在權利協議規定的某些情況下)可能變為無效 和無效。

在 行使權利之前，股東將不享有作為公司股東的權利(除了作為現有股東的權利)，包括 投票權或收取股息的權利。雖然權利的分配將不會對股東或公司徵税，但如果權利可用於普通股、公司其他證券、其他對價或收購公司的普通股，則股東可視情況確認應納税所得額。

交換 特徵：在某人成為收購人後的任何時間，董事會可以其選擇，按權利協議中規定的交換比例，將當時已發行和可行使的全部或部分權利 交換為普通股股份。儘管有上述規定，在任何人士成為本公司50%或以上普通股的實益擁有人後的任何時間，董事會一般將無權進行此類交換。

調整： 行使權利時，應支付的行使價以及普通股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會不時調整，以防止稀釋：

除 某些例外情況外，在累計調整至少達到行使價的1%之前，不需要對行使價進行調整 。本公司並無義務發行零碎股份。如本公司選擇不發行零碎股份，將根據優先股在行使股份日期前最後一個交易日的公平市價作出現金調整。

贖回： 董事會可按每項權利0.0001美元的價格(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價)贖回全部但非部分權利，直至(1)任何人士成為收購人或(2)權利協議屆滿日期，兩者中以較早者為準。一旦董事會採取行動下令贖回權利，權利將立即終止，此後權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格 。

修訂： 董事會可在任何人成為收購人之前的任何時間由董事會全權酌情修改權利協議 。之後，在權利協議所載若干限制的規限下，董事會只可修訂權利協議以糾正任何含糊之處、缺陷或不一致之處、縮短或延長任何時間段或作出不會對權利持有人利益造成不利影響的更改 (不包括收購人士或其聯營公司或與該人士一致行動的任何其他人士的利益)。

Expiration Date: The Rights are not exercisable until the Distribution Date and will expire at the close of business on October 13, 2023; provided that if the Company’s stockholders have not ratified the Rights Agreement by the close of business on the first day after the Company’s 2023 annual meeting of stockholders (including any adjournments or postponement thereof), the Rights will expire at such time, in each case, unless previously redeemed or exchanged by the Company.