附件 3.1

指定證書

的

系列賽 A少年參賽累計

優先股

的

BIOFRONTERA Inc.

BIOFRONTERA Inc.根據特拉華州公司法總則組織和存在的公司(“公司”)， 依照其第103條的規定，

特此證明：

根據公司修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和特拉華州公司法第151(G)條賦予董事會的權力，董事會於2022年10月13日通過了以下決議，決定公司創設一系列3,000股優先股，指定為“A系列初級參與累計優先股”，這符合公司及其股東的最佳利益：

決議， 根據賦予本公司董事會的權力，根據公司註冊證書的規定，設立並特此設立本公司每股面值0.001美元的優先股系列，該系列股票的名稱和數量以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、任選或其他權利及其限制、限制和限制如下：

系列 A初級參股累計優先股

第 節1.名稱和金額。應有一系列優先股，指定為“A系列初級參與 累計優先股”(“A系列優先股”)，最初構成該系列的股份數量為5,000股；然而，如果A系列優先股的總數超過5,000股，則在行使根據本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(作為權利代理)於2022年10月13日簽訂的、日期為 的股東權利協議(“權利協議”)而發行的權利(“權利”)時，公司董事會可根據特拉華州公司法第151(G)條的規定，通過一項或多項決議指示證書得到適當的籤立、確認、存檔和記錄，根據其第103節的規定，授權發行的A系列優先股的股份總數將增加 (在公司註冊證書當時允許的範圍內)，以達到行使該等權利時可發行的最大完整股數(四捨五入至最接近的整數)。

第 節2.股息和分配。

(A) (I)在股息方面優先於A系列優先股的任何類別或系列優先股(或任何類似股票)的持有人的權利下，A系列優先股的持有者優先於普通股和低於A系列優先股的任何其他類別或系列股票的持有人， 在董事會宣佈時有權從合法可用於此目的的資金中獲得，季度 應於每年3月、6月、9月和12月的第一天以現金支付的股息(此處將每個日期稱為“季度股息支付日”)，自A系列優先股首次發行後的第一個季度股息支付日起計，每股股息金額(四捨五入至最接近的百分之)等於(A)$1.00或(B)中較大的 ，但須符合下文所述的調整規定，自上一季度股息支付日起在普通股上宣佈的所有 現金股利每股總額的1000倍，或自A系列優先股首次發行以來在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分派的10,000倍每股非現金股息或其他分配(通過重新分類或 其他方式)，或就第一個季度股息支付日而言。A系列優先股持有者在普通股上宣佈的現金和非現金股利的倍數，最初為10,000，但應按下文規定不時調整, 在下文中稱為“紅利倍數”。如果本公司在2022年10月13日(“權利宣言日期”)之後的任何時間(br})(I)宣佈或支付普通股的任何股息，或(Ii)將已發行的普通股進行拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息) 為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，此後適用於確定A系列優先股持有者有權獲得的股息金額的股息倍數應為緊接該事件發生前適用的股息倍數乘以一個分數，分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

(Ii) 儘管本段(A)另有規定，公司應在緊接本段(A)宣佈對普通股派發股息或分派(普通股應付股息除外)後，從合法可供該用途的資金中，宣佈派發本段(A)所規定的A系列優先股股息或分派；但如果在任何季度股息支付日期和下一個季度股息支付日期之間的期間內普通股沒有宣佈股息或分派，則A系列優先股每股1.00美元的股息仍應在該隨後的季度股息支付日期支付。

(B) A系列優先股的流通股自A系列優先股發行日期之前的季度股息支付日起開始累計股息，除非此類股票的發行日期在第一個季度股息支付日的記錄日期之前 ，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票的發行日期開始累計。或除非發行日期是季度股息支付日期或A系列優先股持有者有權獲得季度股息的確定記錄日期 之後和該季度股息支付日期之前的日期，在這兩種情況下，此類股息應從該季度股息支付日期 開始累計。應計但未支付的股息不計息。就A系列優先股股份支付的股息如少於該等股份應計及應付的股息總額，應在發行時按股份比例分配給所有該等股份。董事會可根據適用法律確定A系列優先股持有者有權 收到就其宣佈的股息或分派的支付或分派的記錄日期，該記錄日期不得超過適用法律可能允許的確定支付股息或分派的日期之前 的天數。

第 節3.投票權除法律規定的任何其他投票權外，A系列優先股的持有者還應 擁有下列投票權：

(A) 在下文所載調整規定的規限下，A系列優先股的每股持有人 有權就提交本公司股東表決的所有事項投10,000票。A系列優先股的持有者有權投出的投票數，最初為10,000，但可根據下文規定不時調整，以下稱為“投票倍數”。如果公司應在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈或支付應付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股，則在每個此類情況下，此後適用於確定A系列優先股持有人有權獲得的每股投票數的投票倍數應為緊接該事件之前的投票倍數 乘以一個分數，其分子是緊接該事件之後的已發行普通股數量 ，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量 。

(B) 除本條例或法律另有規定外，A系列優先股的持有者和普通股的持有者以及本公司具有一般投票權的任何其他股本的持有者應在提交公司股東表決的所有事項上作為 一類人一起投票。

(C) (I)無論何時何地，只要A系列優先股的任何股份的應付股息拖欠金額 至少等於六次全額季度股息(不論是否宣佈且不論是否連續派發)，A系列優先股的已發行股票的記錄持有人有權在公司股東特別會議或公司下一次年度股東大會上以及在隨後的每一次股東年度會議上作為單一類別單獨投票，選舉兩名公司董事。如下所示。

(Ii) A系列優先股股份持有人獲授予該項權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，由此產生的兩個空缺將由A系列優先股已發行股份持有人 投票表決填補，如下所述。當時有表決權的公司股東特別會議應由董事會主席或公司總裁召開，如果當時已發行的A系列優先股不少於5%的記錄持有人以書面形式提出要求。在該特別會議上，或如沒有召開該特別會議，則在 公司的下一屆股東年會上，A系列優先股的持有者應如上所述投票選舉 公司的兩名董事，以填補因董事會成員自動增加而產生的上述空缺。在此類選舉的任何及所有此類會議上，A系列優先股過半數流通股的持有人應 構成此類選舉的法定人數，無論是親自出席還是委派代表出席，該兩名董事應由出席或代表出席 會議的股東所持有的A系列優先股的至少過半數股份投票選出。A系列優先股的持有者有權對A系列優先股的每股股份投若干投票權， 在本節第三節(A)段中明確規定。每一個此類新增的董事不應是公司 董事會類別的成員(如果有)，但應任職到下一次股東年會選舉董事, 或直至其繼任者當選並符合資格，或直至其擔任該職位的權利根據本第3(C)節的規定終止。任何由A系列優先股持有人根據本條第3(C)條選出的董事 可在任何年會或特別會議上以投票選出該董事的全體股東的過半數投票方式罷免，不論是否有任何理由。如果A系列優先股持有者根據本條第3(C)條選出的董事出現空缺，該空缺可由如此選出的其餘董事或其當時在任的繼任者填補，而如此選出填補該空缺的董事應任職至下次股東大會選舉董事 。

(Iii) A系列優先股的持有人按類別分開投票選舉本公司董事會兩名成員的權利將持續至且僅直至A系列優先股的所有拖欠股息(不論或 未申報)均已支付或宣佈並留作支付為止，屆時該權利將終止，除非本公司或法律明確規定，在每次及其後每一次上述性質的違約 發生時須予以撤銷。當A系列優先股作為 類別的持有人投票選舉董事的權利如按本文規定終止時，由A系列優先股持有人根據本第3(C)條選出的所有在任董事的任期應立即終止。每當A系列優先股持有人根據本第3(C)條選出的董事的任期終止，以及根據本第3(C)條賦予A系列優先股持有人的特別投票權到期時，本公司董事會成員的最高人數應為本公司章程規定的人數，而不論根據本第3(C)條的規定進行的任何增加。第3(C)節授予的投票權 是第3節授予A系列優先股持有人的任何其他投票權之外的投票權。

(D) 除非適用法律另有要求或本協議另有規定，A系列優先股的持有人不應擁有特別的投票權，且無需徵得其同意(除非他們有權與本協議所述的普通股持有人一起投票)。

第 節4.某些限制。

(A) 當第2節規定的A系列優先股應付股息或分配拖欠時，此後和 在A系列優先股已發行股票的所有應計和未支付的股息和分配(不論是否宣佈)均已全額支付之前，公司不得：

(I) 宣佈或支付股息，對A系列優先股作出任何其他分配，或贖回或購買或以其他方式收購任何 股A系列優先股(股息或在清算、解散或清盤時)的股份以供代價；

(Ii) 宣佈或支付股息或對與A系列優先股平價的任何股票(股息或在清算、解散或清盤時)進行任何其他分配，但A系列優先股 優先股按比例支付的股息以及按所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額按比例支付股息或拖欠股息的所有此類平價股票除外；

(Iii) ，除下文第4(A)(Iv)款所準許者外，贖回、購買或以其他方式代價獲取與A系列優先股同等的任何證券 的股份， 但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等同等優先股的股份，以換取較A系列優先股級別較低(不論是派息或解散、清盤或清盤)的公司任何股票的股份；或

(Iv) 購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，或以其他方式收購與A系列優先股平價的任何股票(股息或在清算、解散或清盤時)，但按照在考慮各自的年度股息率以及相應 系列和類別的其他相對權利和優惠後，以董事會等條款向該等股份的所有持有人提出的購買要約，則不在此限。應真誠地確定將導致各個系列或類別之間的公正和公平待遇。

(B) 公司不得允許公司的任何附屬公司購買或以其他方式收購公司的任何股份，除非公司可以根據本第4條第(A)款在當時以這種方式購買或以其他方式收購公司的任何股份。

第 節5.重新獲得的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股股票應在收購後立即註銷。所有該等股份於退役時將成為經核準但未發行的優先股，並可在符合本文所載發行條件及限制的情況下，作為董事會決議或決議設立的新系列優先股的一部分重新發行。

第6節清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤(自願或非自願)時， 不得(X)向A系列優先股的初級股票持有人分配(X)A系列優先股，除非在此之前，A系列優先股的持有者已收到相當於應計和未支付股息及其分配的金額(“A系列清算優先股”)， 無論是否宣佈，截至支付之日，另加(1)每股10,000.00美元或(2)每股總額 (受下文規定的調整準備金的限制)，相當於在公司清算、解散或清盤時每股分配給普通股持有人的所有現金或其他財產總額的1萬倍，或(Y)與A系列優先股平價(股息或清算、解散或清盤時)的股票持有人的總和。A系列優先股及所有其他該等平價股按比例按比例作出的分派除外 所有該等股份的持有人於該等清盤、解散或清盤時有權獲得的總金額。如果發生 公司應在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股的任何股息 普通股 ，或(Ii)將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股, 則在每種情況下，A系列優先股持有人根據上一句第(X)款在緊接該事件之前有權獲得的每股總金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，分子 是緊接該事件發生後已發行普通股的數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

然而，如果沒有足夠的資產可用於全額支付A系列清算優先股和公司所有其他類別和系列股票(如有)的清算優先股，且這些股票與A系列優先股具有平價關係，則可用於此類分配的資產應按比例按比例分配給A系列優先股持有人和該等平價股份持有人。

本公司與其他任何一家或多家公司合併或合併，或出售或以其他方式轉讓本公司的全部或幾乎所有資產，均不應被視為本第6條所指的公司的清算、解散或清盤。

7.合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股的已發行股票交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何情況下，A系列優先股的每股股票應同時進行類似的交換或變更，其金額為每股股票、證券、現金和/或任何其他財產(以實物支付)總額的10,000倍，視情況而定，普通股每股股份被更改或交換的股份，加上就A系列優先股支付的應計和未支付股息(如有)。如果公司應在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息， 或(Ii)將已發行普通股(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為數量更多或更少的普通股，則在每個此類 情況下，前一句中關於交換或變更A系列優先股的金額應 通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件之後的已發行普通股的數量，其分母是緊接該 事件之前的已發行普通股的數量。

第 節8.贖回A系列優先股的股份不得贖回；但上述規定不應限制本公司購買或以其他方式買賣該等股份的能力，在法律允許的範圍內 。

第 節9.排名除非公司註冊證書或與公司任何其他優先股系列有關的指定證書另有明確規定，否則在支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面，A系列優先股應排在之前或以後批准的公司優先股系列的後面，並優先於普通股。

第 節10.零碎股份。A系列優先股可以是整股發行，也可以是萬分之一(1/10,000股)的任何零碎股份或該零碎股份的任何整數倍發行，這使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、接受股息、參與分配以及享有A系列優先股持有人的所有其他權利 。除零碎股份外，本公司可選擇按配股協議的規定以現金支付萬分之一(1/10,000)以外的零碎股份^這是)或其任何整數倍 。

第(Br)條A系列優先股的任何股份於任何時候發行時，公司註冊證書及上述第1至10節(包括首尾兩節)及指定證書第11節不得以任何方式修訂，包括以合併、合併或其他方式修訂，以致A系列優先股的權力、優先權或特別權利有重大改變或改變，以致在未經持有A系列優先股三分之二或以上已發行 股份的持有人投贊成票的情況下，將A系列優先股作為一個類別分開投票。

[簽名 頁面如下]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have signed this Certificate of Designation on this 13^th day of October 2022.