2022年10月12日

RiverNorth專業金融公司

迷迭香南大道360號

1420號套房

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州RiverNorth Specialty Finance Corporation的馬裏蘭州法律顧問，該公司是根據1940年《投資公司法》(經修訂)註冊的馬裏蘭州公司，作為封閉式管理投資公司(“基金”)，涉及馬裏蘭州 下列證券的註冊引起的馬裏蘭州 法律事項(總初始發行價高達150,000,000美元 (統稱為“證券”)：(A)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(B)優先股(“優先股”)股份；(C)購買普通股股份的認購權(“普通股認購權”)；(D)購買優先股股份的認購權(“優先股認購權”)；及 (E)認購權(“普通股及優先股認購權”，及連同普通股認購權及優先股認購權，“認購權”)，以購買普通股及優先股 普通股及優先股 上述註冊聲明(“註冊聲明”)所涵蓋的每種情況，該註冊聲明(“註冊聲明”)由基金 根據經修訂的1933年證券法(“1933法案”)及1940年法案向美國證券交易委員會(“委員會”)提交。這一意見是應你的要求提供給你的。

一、審查的文件和審議的事項

關於我們對基金的陳述 ，並作為下文所述意見的基礎，我們審查了下列文件(統稱為“文件”)的正本或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本 ：

(1)登記説明書和招股説明書的相關格式，基本上採用根據《1933年法令》和《1940年法令》轉交委員會的格式；

(2)基金章程(“憲章”)，經馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)認證；

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(Iii)基金的《附例》(“附例”)，該附例由基金的一名高級人員核證；

(4)註明2022年10月5日的SDAT狀況證書，表明該基金處於良好狀態；

(V)基金董事會通過的有關證券登記及發行的決議(“決議”)，並由基金的一名高級人員核證。

(Vi)由基金的一名官員簽署的、日期為本協議日期的證書，説明我們認為必要和適當的事項，使我們能夠提交本意見書；以及

(Vii)在符合本文所述的假設、限制和限制的情況下，我們認為表達本函所載意見所需或適當的其他文件和事項。

二、假設

在表達下面提出的意見時，我們假定如下：

(A)簽署任何文件的每一個人，無論是代表該人還是另一人，在法律上都有資格這樣做。

(B)代表一方當事人(基金除外)簽署任何文件的每名個人均獲正式授權這樣做。

(C)簽署任何文件的各方(基金除外)的每一方都已正式有效地簽署並交付了其作為簽署方的每份文件 ，其中所述各方的義務是合法、有效和具有約束力的，並可根據所有規定的條款按 強制執行。

(D)所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。所有以認證、影印或其他形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有此類文件上的所有簽名都是真實的。 由我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。

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(E)文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息都是準確和完整的。

(F)未對任何文件進行口頭或書面修改或修正，也未因當事人的行動或遺漏或其他原因放棄文件的任何規定。

(G)簽署證書的每個人都有權這樣做，並瞭解證書中所述的所有事項。每一份此類證書的內容都是準確和完整的，並且截至本函日期仍是如此。

(H)於 發行任何普通股(“普通股”)證券時，包括因轉換或行使任何其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券而發行的普通股 ，已發行及已發行的普通股總數將不會超過基金當時根據《憲章》獲授權發行的普通股總數。

(I)於發行任何屬於優先股(“優先股”)的證券時，包括因轉換或行使任何其他可轉換為或可行使優先股的證券而發行的優先股，優先股的已發行及已發行股份總數，以及根據憲章指定的適用類別或 系列優先股的已發行及已發行股份總數，將不會超過基金根據憲章獲授權發行的優先股股份總數或該類別或系列優先股的股份數目。

(J)基金不時發行的證券的發行及某些條款，將根據《馬裏蘭州一般公司法》、《憲章》、《章程》、《章程》、《註冊説明書》和決議，由董事會或其正式授權的委員會授權和批准；對於任何認購權，代表該認購權的認購權證書(“認購權證書”)將由基金所有必要的公司 行動正式授權，該認購權的具體條款將由董事會正式制定，並且該認購權將由基金根據《憲章》、《章程》、《登記聲明》和決議正式分發；此外，對於任何優先證券，列明基金將發行的任何類別或系列優先股的股份數量以及優先股和其他條款的補充條款 將在發行前提交SDAT並由SDAT接受備案(此類批准和接受備案，如適用，在此稱為“企業程序”)。

三、意見

基於前述，並 在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1.基金是一家根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立並存在的公司，在SDAT中信譽良好。

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2.在與普通證券有關的所有公司訴訟程序完成後，普通股證券的發行將獲得正式授權 ，當和如果根據註冊聲明、決議和公司程序發行和交付付款時，普通證券將被有效發行、全額支付和不可評估。

3.在與優先證券有關的所有公司程序完成後，優先證券的發行將獲得正式授權，並且，當和如果根據註冊聲明、決議和公司程序發行和交付優先證券時，優先證券將被有效發行、全額支付和不可評估。

4.在與認購權有關的所有公司訴訟程序完成後，認購權的發行將獲得正式授權，當認購權根據適用的認購權證書發行和支付時，認購權將 成為基金的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對基金強制執行。

四、資格和限制

(A)除上述假設和限制外，在不限制該等假設和限制的一般性的原則下，第III.4段上述問題還受下列因素的影響：(A)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響；(B)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的(包括可能無法獲得具體的履行或強制令救濟)、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，和提起訴訟的法院的自由裁量權，以及(C)在某些情況下，根據法律或法院判決，在違反公共政策的情況下，規定賠償或分擔責任的一方當事人的條款無效。

(B)上述意見僅限於馬裏蘭州法律，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。 我們不對1940法案或其他聯邦證券法、州證券法(包括馬裏蘭州證券法)的適用性或效力，或關於欺詐性轉讓的聯邦或州法律發表任何意見。就我們在此表達意見的任何事項 將受馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄的程度而言，我們 不對該事項發表任何意見。此處表達的意見受司法裁決的影響，司法裁決可能允許 引入假釋證據來修改協議的條款或解釋。

(C)本函中所表達的意見僅限於本函中明確列出的事項，不得在明確陳述的事項之外暗示或推斷其他意見。如果任何適用法律在本協議日期後發生變化，或者如果我們意識到任何事實可能會在本協議日期之後改變本協議所表達的觀點，我們不承擔補充本協議意見的義務。

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(D)現將本意見提交給您，作為註冊聲明的證物提交給委員會。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明中使用我公司的名稱。在給予此同意時， 我們不承認我們屬於1933年法案第7條所要求的同意範圍內的人。