總託管人協議

本協議於2014年3月3日由本協議附錄A中確定的每一家管理投資公司簽訂(根據下文第20.5節的規定，每一家此類投資公司和每一家管理投資公司應在下文中稱為基金)和道富銀行信託公司，馬薩諸塞州信託公司(The保管人”).

見證人：

鑑於， 每個基金可能被授權發行普通股，也可能不被授權以單獨的系列發行普通股或實益權益股(“股票“)， ，每個此類系列代表一個單獨的證券和其他資產組合的權益；

鑑於， 經授權的每個基金有意將本協議適用於本協議附錄A所列的每個系列(該系列 連同基金隨後根據以下第(Br)20.5節建立的、受本協議約束的所有其他系列)，在下文中應稱為“投資組合”);

鑑於， 未獲授權的每個基金均有意將本協議適用於該基金，並且下文中提及的一個或多個“投資組合”應被視為指該基金；以及

現在， 因此，考慮到下文所載的相互契約和協議，本合同各方 同意如下：

每個基金特此僱用託管人作為投資組合資產的託管人，包括基金代表適用的投資組合希望在美國境內持有的證券(“國內證券“)以及希望在美國境外持有的證券(br})(”外國證券“)。每個基金代表其投資組合同意向託管人交付投資組合的所有證券和現金，以及其不時收到的關於投資組合所擁有的所有證券的所有收入、本金或資本分配的所有付款，以及它為可能不時發行或出售的股票而收到的現金對價 。託管人不對其未收到或按照適當指示(該術語在本章第8節中定義)交付的投資組合中的任何財產 負責。關於未經證明的股份(“標的股份註冊的“投資公司”(定義見1940年《投資公司法》第3(A)(1)節，該法案經不時修訂(1940 法案)，不論是否在同一“投資公司集團”(如1940年法令第12(D)(1)(G)(Ii)節所界定)或以其他方式，包括根據1940年法令第12(D)(1)(F)節(以下有時稱為 )基礎投資組合“)持有確認聲明以託管人名義代表投資組合記錄的股票將被視為託管。

收到適當指示後，託管人應代表基金指定位於美國並在適當指示中指定的一個或多個銀行、信託公司或其他實體作為次託管人，以完成基金可能指定的交易。每個此類指定的次級託管人在本文中被稱為“特別副託管人“託管人可根據本協議第三節和第四節的適用規定，將每隻基金的外國證券存放在託管人僱用的外國銀行機構分託管人和/或外國證券託管人處。

第 2.1節持有證券。託管人應為每個投資組合的賬户持有並實際隔離其在美國持有的所有非現金財產，包括該投資組合擁有的所有國內證券，但不包括(A)根據第2.8條在作為證券託管機構或美國財政部授權的簿記系統中 保存的證券。美國證券系統 “)及(B)根據本條例第2.10節維持的各基金所擁有的標的股份 存入道富銀行及信託公司的賬户，或基金不時指定作為標的投資組合的轉讓代理的其他實體 (保管人獲提供適當指示)(”基礎傳輸代理”).

第 2.2節國內證券的交付。託管人只有在收到代表適用的投資組合的適當指示後，才應在託管人的美國證券系統賬户或相關轉讓代理的賬户中發行和交付託管人持有的投資組合所擁有的國內證券，並指定(A)要交付的投資組合的國內證券和(B)應將此類證券交付給的人。

第 2.3節證券登記。託管人持有的國內證券(無記名證券除外)應以投資組合的名義登記，或以基金的任何代名人的名義登記，或以代管人的名義登記，代管人應專門分配給投資組合，除非基金已書面授權指定代名人與其他註冊管理投資公司共同使用，投資顧問與投資組合的投資顧問相同。或以根據第2.7節指定的任何代理人的名義或代名人的名義，或以根據第1節指定的任何子託管人的名義或代名人的名義。託管人根據本協議的條款代表投資組合接受的所有證券應以“街道名稱”或其他良好交付的形式 形式。然而，如果基金指示託管人以“街道名義”維持證券，託管人應利用 合理的努力，僅及時收取基金在此類證券上的應得收益，並將相關的公司行動通知基金 ，包括但不限於，催繳、到期日、投標或交換要約的擱置。

第 2.4節基金款項的支付。託管人在收到代表適用的投資組合的適當指示後，應支付投資組合的款項，並指明(A)付款金額 和(B)付款對象。

第 節2.5銀行賬户。託管人應以每個基金的每個投資組合的名義在美國開立一個或多個單獨的 銀行賬户，僅受根據本協議條款行事的託管人的匯票或命令的限制，並應在該賬户或這些賬户中持有其從投資組合或為投資組合的賬户收到的所有現金，但投資組合在根據1940年法案下的第17F-3規則建立和使用的銀行賬户中保存的現金除外。託管人為投資組合持有的資金可由託管人以託管人的身份存入其貸方，存放在託管人的銀行部門或其酌情認為需要或適宜的其他銀行或信託公司 ；但是，每一家這樣的銀行或信託公司都有資格根據1940年法令擔任託管人，並且每一家這樣的銀行或信託公司以及存放在每一家這樣的銀行或信託公司的資金應代表每一種適用的投資組合由基金董事會或受託人(視情況而定)的多數表決通過。衝浪板“)。此類資金應由託管人以託管人的身份存入，託管人只能以託管人的身份提取。

第 2.6節收入的徵收。在符合第2.3節的規定的情況下，託管人應及時收取根據本協議持有的註冊國內證券的所有收入和其他付款，根據法律或證券業務慣例，每個投資組合都有權獲得這些收入和其他付款，如果在發行人付款之日，此類證券由託管人或其代理人持有，則託管人應及時收取與無記名國內證券有關的所有收入和其他付款。託管人應在到期時提交所有需要列示的收入項目以供支付，並應在到期時收取根據本協議持有的證券的利息。託管人應在收到收入時或按照託管人當時的當前支付日期收入時間表，將收入記入投資組合的貸方。 當託管人確定不會在適當的時間付款時，可以撤銷在收到之前對投資組合的任何貸記，並且可以按託管人適用的貸記時間費率對投資組合進行收費。貸款證券的每個投資組合的到期收益應由適用的基金負責。託管人除向基金提供必要的信息或數據以協助基金安排將投資組合有權獲得的收入及時交付給託管人外，不承擔任何義務或責任。

第 2.7節代理人的指定。託管人可在任何時間或多個時間酌情指定(並可隨時解除)根據1940年《法令》本身有資格擔任託管人的任何其他銀行或信託公司作為託管人的代理人，以執行託管人不時指示的本條第2條的規定；但任何代理人的任命不得解除託管人在本條例下的責任或法律責任 。就本協議而言，基礎轉讓代理不應被視為託管人的代理或次級託管人。

第 2.8節將基金資產存放在美國證券系統。託管人可在美國證券系統中存放和/或維護投資組合所擁有的證券，並遵守1940年法案下規則17F-4的條件，該規則經不時修訂。

第 2.9節獨立賬户。在收到代表每個適用投資組合的適當指示後，託管人應為每個此類投資組合或代表每個此類投資組合為任何目的建立和維護一個或多個單獨的賬户，其中一個或多個賬户可向其中轉移現金和/或證券，包括託管人根據本章第2.8節在賬户中保存的證券。

第2.10節將基金資產存入相關轉讓代理。基金代表投資組合實益擁有的相關股份應存入和/或保存在相關轉讓代理開立的一個或多個賬户中，託管人對此的責任僅限於以下幾點：

第2.11節用於税務目的的所有權證明。託管人應就其持有的每個投資組合的國內證券的收入或其他付款，以及與證券轉讓有關的所有聯邦和州税收目的， 簽署所有權證書和其他證書和宣誓書。

第 節2.12個代理。對於根據本協議持有的國內證券，託管人應促使此類證券的登記持有人迅速籤立所有委託書，如果這些證券不是以投資組合或投資組合的代名人的名義登記的，則託管人應立即簽署所有委託書，而不説明該等委託書的表決方式，並應迅速向基金交付該等委託書、所有委託書徵集材料以及與該等證券有關的所有通知。

第2.13節與國內證券組合證券有關的通信。在符合第2.3節規定的情況下，託管人應將託管人從為該投資組合持有的證券的發行人那裏收到的所有書面信息 迅速傳遞給每個投資組合的適用基金。關於投標或交換要約， 託管人應將託管人從尋求投標或交換的證券的發行人和提出投標或交換要約的一方(或其代理人)收到的所有書面信息迅速轉交給適用的基金。託管人對其持有的任何與國內證券或投資組合的其他財產相關的投標、交換或其他權利或權力的不合時宜的行使不承擔責任，除非(I)託管人實際擁有此類國內證券或財產，以及(Ii)託管人收到關於行使任何此類權利或權力的適當指示，並且 (I)和(Ii)均發生在託管人採取行動行使該權利或權力的至少三個工作日之前。為免生疑問，在本協議終止之日及之後，對於基金或其投資組合(視情況而定)，託管人不承擔根據本第2.13款傳輸任何信息的責任。

第 3.1節。定義。在整個本協議中，下列大寫術語應具有指定的 含義：

“國家風險“指與在某一特定國家持有外國資產的系統性風險合理相關的所有因素，包括但不限於該國家的政治環境、經濟和金融基礎設施(包括在該國經營的任何符合資格的證券託管機構)產生的風險；現行或正在發展的託管、税務和結算做法；國有化、沒收或其他政府行動；貨幣限制、貶值或波動；影響證券交易或資產價值有序執行的市場狀況；銀行和證券業的監管，包括市場規則的改變；以及適用於保管和追回在該國保管的外國資產的法律法規。

“合資格的外籍託管人“ 具有規則17F-5第(A)(1)款規定的含義。

“合資格的證券託管機構“ 具有規則17F-7第(B)(1)款規定的含義。

“境外資產“ 是指初級市場在美國以外的投資組合的任何投資(包括外幣)，以及為實現投資組合在這些投資中的交易而合理需要的任何現金和現金等價物。

“外國託管經理“ 具有規則17F-5第(A)(3)款規定的含義。

“外國證券制度“ 指本協議附表B所列的合資格證券託管機構。

“規則17F-5“指根據1940年法令頒佈的第17F-5條規則。

“規則17F-7“指根據1940年法令頒佈的第17F-7條規則。

第3.2節。作為外國託管人的託管人。

3.2.1委託託管人擔任外國託管管理人。各基金董事會通過決議，在不違反規則17F-5第(B)節的前提下，將第3.2節規定的有關在美國境外持有的投資組合的外國資產的責任委託給託管人，託管人在此接受此類委託，作為投資組合的外國託管管理人。

3.2.2覆蓋的國家/地區 。外國託管管理人應僅對本協定附表A所列國家和每個此類國家的託管安排負責履行以下規定的授權責任 任何基金在徵得外國託管管理人的同意後可不時修改這些國家/地區清單。外國託管管理人應在附表A中列出由外國託管管理人選擇的合格外國託管人以維護投資組合的資產，外國託管人可根據外國託管管理人的全權決定不時修改合格外國託管人名單。外國託管管理人將根據本合同第3.2.5節的規定提供附表A的修訂版本。

外國託管管理人收到在附表A所列國家開立賬户或放置或維護外國資產的適當指示，並且每個基金代表適用的投資組合履行適用於該國家的開户要求時，外國託管管理人應被視為已被該基金董事會委派代表該投資組合對該國負責的外國託管管理人，並已接受委託。各基金執行本協議應被視為在附表A所列的每個國家/地區開立賬户或放置或維護外國資產的適當指示。在收到指示外國託管管理人在指定國家中選定的合格外國託管人的投資組合賬户的適當指示後，董事會 代表該投資組合委託託管人作為該國的外國託管經理的行為應被視為已撤回 ，該託管人應立即停止擔任該國家的該投資組合的外國託管經理。

外國託管管理人在向基金髮出書面通知後，可撤回對指定國家的受託責任。在基金收到任何此類通知後30天(或雙方書面同意的較長期限)，託管人以外國託管管理人的身份對撤回託管人接受委託的國家不再負有責任。

3.2.3受託責任範圍：

(A)挑選合格的外國託管人。在符合本第3.2節規定的情況下，外國託管管理人可將外國資產交由外國託管管理人在附表A所列的每個國家/地區由其選定的合格外國託管人託管和維護。外國託管管理人在履行其作為外國託管人放置或維護外國資產的授權職責時，應根據適用於該外國託管人所在國家託管人的標準，在考慮了與此類資產的保管有關的所有因素，包括但不限於規則17F-5(C)(1)中規定的因素後，確定該外國資產將受到合理的照顧。

(B)與合資格的外國託管人簽訂的合同。外國託管管理人應確定管理與外國託管管理人選擇的每個合格外國託管人的外國託管安排的合同將滿足規則17F-5(C)(2)的要求 。

(C)監測。在外國託管管理人與外國託管管理人選定的合格外國託管人維護外國資產的每一種情況下，外國託管管理人應建立一個系統，以監測(I)與該合格外國託管人維護外國資產的適當性，以及(Ii)外國託管管理人與合格外國託管人建立的託管安排的合同。如果外國託管管理人確定與其選擇的合格外國託管人的託管安排不再合適，外國託管管理人應根據本合同第3.2.5節的規定通知董事會 。

3.2.4行使授權的準則 。就本第3.2節而言，董事會應被視為已考慮並決定接受在託管人擔任投資組合的外國託管經理的每個國家/地區放置和維護外國資產所產生的國家風險。

3.2.5報告 要求。外國託管管理人應在對外國資產進行修訂的日曆季度末向董事會提供經修訂的附表A，以報告從符合資格的外國託管人中提取外國資產以及將此類外國資產放置在另一合格外國託管人手中的情況。外國託管管理人應在重大變更發生後，向董事會提交書面報告，通知董事會本節3.2節所述投資組合的外國託管安排的任何其他重大變更。

3.2.6作為外國託管管理人的關照標準。外國託管管理人同意在履行委託職責時，如負責保管外國資產的人員那樣，採取合理的謹慎、謹慎和勤勉的態度。

3.2.7關於規則17F-5的陳述 。外國託管管理人向每個基金表示，它是規則17F-5第(A)(7)節中定義的美國銀行。每隻基金向託管人表示，其董事會已確定，董事會依賴託管人履行根據本協議委派給託管人的職責是合理的。託管人是投資組合的外國託管經理。

3.2.8作為外國託管經理的託管人的生效日期和終止。每個董事會委託託管人作為投資組合的外國託管管理人，自本協議生效之日起有效，直至終止為止。 任何時候，只要終止方向非終止方發出書面通知，董事會將不受處罰。終止將在非終止方收到該通知後三十(30)天內生效。本協議第3.2.2節的規定應 管轄指定國家/地區投資組合的託管人作為外國託管管理人的委託和終止事宜。

第 節3.3合資格的證券託管機構。

3.3.1分析和監控。託管人應(A)向基金(或其正式授權的投資經理或投資顧問)提供(“投資顧問“))根據規則17F-7第(A)(1)(I)(A)節，分析與在本規則附表B所列合格證券託管人處維持資產有關的託管風險，並根據規則第17F-7第(A)(1)(I)(B)節，持續監測此類風險，並就此類風險的任何重大變化及時通知基金(或其投資顧問)。

3.3.2護理標準 。託管人同意在履行第3.3.1節規定的職責時採取合理的謹慎、謹慎和勤勉的態度。

第 4.1節。控股證券。託管人應在其賬簿上標明每個合格的外國託管人或外國證券系統持有的外國證券屬於投資組合。託管人可為其所有客户(包括投資組合)向賬户中的任何符合資格的外國託管人持有外國證券，但條件是：(I)託管人關於保存在該賬户中的投資組合的外國證券的記錄應將這些證券識別為屬於該投資組合，並且(Ii)在賬户所在市場允許和習慣的範圍內，託管人應要求該合格外國託管人持有的證券應與該合格外國託管人或該合格外國託管人的其他客户的任何資產分開持有。

第 4.2節。外國證券系統公司。外國證券應通過指定國家的託管人或合格的外國託管人(視情況而定)實施的安排在指定國家的外國證券系統中保存。

第 4.3節。外國託管賬户中的交易。

4.3.1。外國證券交割 。託管人或合資格的外國託管人只有在收到指定(A)要交付的外國證券 和(B)應向其交付該等證券的人的適當指示後，才應放行和交付由該託管人或該合格的外國託管人所持有的投資組合所擁有的外國證券，或在外國證券系統賬户中擁有的外國證券。

4.3.2。投資組合資金的支付 。託管人只有在收到指定(A)付款金額和(B)付款對象的適當指示後，才應支付或指示相應的合資格外國託管人或相應的外國證券系統支付投資組合的款項。

4.3.3.市場 條件。儘管本協議有任何相反的規定，為投資組合賬户收到的外國資產的結算和付款，以及為投資組合賬户維持的外國資產的交付，可根據發生交易的國家或市場的慣常證券交易或處理慣例和程序進行 ，包括但不限於，將外國資產交付給其購買者或其交易商 (或該購買者或交易商的代理人)，以期在以後收到來自該購買者或交易商的此類外國資產的付款。

託管人應在附表C規定的時間向每個董事會提供有關託管人僱用合格外國託管人的國家/地區的託管和結算做法的信息。託管人可不時修訂附表C，但此類修訂不得導致向董事會提供的信息比以前在本協議下提供的信息少很多。

第 4.4節。外國證券註冊處。由合資格的外國託管人保管的外國證券(不記名證券除外)應登記在適用投資組合的名義下，或登記在託管人的名義下，或登記在 任何符合資格的外國託管人的名義下，或登記在前述任何代名人的名下，並且代表 此類投資組合的適用基金同意使任何此類代名人不受作為此類外國證券記錄持有人的任何責任的損害。根據本協議的條款，託管人或合格的外國託管人沒有義務代表投資組合接受證券，除非此類證券的形式和交付方式符合合理的 市場慣例。

第 節4.5銀行賬户。託管人應在其賬簿上註明屬於存放在託管人處的適用基金現金(包括以外幣計價的現金)。如果託管人無法維護或市場慣例 不利於維護託管人賬面上的現金，應在美國境外開立一個或多個銀行賬户，並代表符合資格的外國託管人的投資組合進行維護。本 部分所指的所有賬户僅應由託管人(或符合條件的外國託管人)根據本協議的條款起草或訂購，以持有由投資組合賬户或從投資組合賬户收到的現金或為投資組合賬户持有的現金。在託管人(包括其分支機構、子公司和附屬公司)的賬簿上保存的現金，無論貨幣面額如何，都保存在根據馬薩諸塞州聯邦法律設立的銀行 賬户中，並受其約束。

第 4.6節。收入的徵收。託管人應採取合理的商業努力，收取投資組合有權獲得的與本協議項下持有的外國資產有關的所有收入和其他 付款。如果需要採取非常措施來收取這種收入，基金和託管人應就這些措施以及託管人與這些措施有關的補償和費用進行協商。託管人應在收到收入時或根據託管人當時的當前應付日期收入時間表，將收入貸記到適用的投資組合中。當託管人確定不會在適當時間付款時，在收到之前對投資組合 的任何貸記可能會被撤銷，並且投資組合 可能會按託管人適用的貸記時間費率收取費用。從託管人的證券借貸計劃以外借出的證券的收入應計入收到的貸方。

第 節4.7股東權利。對於根據本第4款持有的外國證券，託管人應採取合理的商業努力，以便利行使投票權和其他股東權利，同時始終遵守此類證券發行國可能存在的法律、法規和實際限制。每個基金都承認 當地情況，包括缺乏監管、繁重的程序義務、缺乏通知和其他因素，可能會嚴重限制該基金行使股東權利的能力。

第 4.8節。與外國投資組合證券相關的通信。託管人應迅速將託管人通過合格外國託管人從為投資組合賬户持有的外國證券的發行人那裏收到的材料的書面信息傳送給適用的 基金。對於投標或交換要約，託管人應將託管人從尋求投標或交換的外國證券的發行人或從提出投標或交換要約的一方(或其代理人)收到的材料的書面信息迅速傳遞給適用的基金。 託管人不對任何投標的不合時宜的行使承擔責任，除非(I)託管人或相關合資格的外國託管人實際擁有該等外國證券或財產，且(Ii)託管人收到有關行使任何該等權利或權力的適當指示，且(I)及(Ii)均發生在託管人須採取行動行使該等權利或權力的日期 之前至少三個營業日。為免生疑問，在本協議終止之日起及之後，對於基金或其投資組合(視情況而定)，託管人不應 負責根據本4.8節傳遞任何信息。

第 4.9節。與合資格的外國託管人簽訂的合同。託管人根據其僱用合格外籍託管人的每份合同應符合規則17F-5的要求，並在可能的範圍內要求合格外籍託管人賠償託管人因 或與合格外籍託管人履行該等義務有關而產生的任何損失、損害、成本、費用、責任或索賠，並使其不受損害。在基金的選擇中，如果投資組合沒有因任何此類損失、損害、成本、費用、負債或索賠而 完整，則投資組合有權代位保管人就任何此類損失、損害、成本、費用、負債或索賠而提出的任何索賠。在任何情況下，託管人均無義務以其本人的名義提起訴訟，或允許以其名義提起訴訟。

5.1託管人應按照本節規定的條款，在合同結算的基礎上，借記或貸記每個投資組合的適當現金賬户，這些現金賬户涉及(1)購買該投資組合的證券，以及(2)出售代表該投資組合持有的證券的收益。

第 5.2節上述服務(“合同結算服務“)應為託管人不時建議的票據和市場提供。託管人可在代表每個投資組合向適用基金髮出通知 後立即終止或暫停本協議項下合同結算服務的任何部分，包括但不限於發生影響結算的不可抗力事件、市場的任何混亂或影響市場或基金的其他外部商業環境的變化。

第 5.3節與購買交易有關的應付對價應從投資組合的相應現金賬户 中借記，截止日期為在適用的市場上通常需要支付此類交易的時間和日期。託管人應在投資組合或基金通過適當指示通知託管人交易已被取消時立即重新編輯該金額。

第 5.4節就證券銷售的結算而言，相當於交易淨銷售價格的臨時信用額度(“結算額“)應計入投資組合賬户，如同在適用市場正常資金中正常可用資金的日期收盤時已收到結算金額一樣。此類臨時信貸的條件是託管人已收到有關交易的適當指示或合理通知(視情況而定)；託管人或其代理人擁有與交易相關的資產(不包括受投資組合訂立的任何第三方借貸安排約束的資產) ，且不知道任何事實會導致他們相信交易 不會在適用市場上通常適用於此類交易的時間段內結算。

第 5.5節。在發放該臨時信用的同時，投資組合同意託管人在任何時間擁有並在此授予託管人在任何時間為投資組合的賬户持有的任何財產的擔保權益，擔保金額達到貸方金額的全部範圍，每個投資組合在此根據本協議的條款向託管人質押、轉讓和授予託管人持續擔保權益和對託管人擁有的任何和所有此類財產的留置權。 如果適用的投資組合未能及時償還任何臨時信用，託管人應享有《馬薩諸塞州聯邦統一商法典》規定的擔保方的所有權利和補救措施。

第 5.6節託管人有權在其合理判斷認為此類交易不會按照其條款或到期金額進行結算、無法收回或未向託管人提供與之相關的適當指示的情況下，隨時撤銷與合同結算服務有關的任何臨時貸方或借方，投資組合應對因此類撤銷而產生的任何成本或負債負責。一旦轉回，投資組合應立即向託管人支付與貸記或借記金額相等的金額，並可從為投資組合的利益而持有的任何現金賬户中借記。

第 5.7節如果託管人無法記入投資組合賬户的借方，並且投資組合未能在根據本協議支付該金額時向託管人支付任何應支付給託管人的金額，(I)託管人可向投資組合收取與提供臨時信貸相關的費用和開支，包括但不限於與其相關的資金成本，(Ii)與此類交易相關的資產的任何應計股息、利息和其他分配的金額可與貸方金額相抵銷，(Iii)就本協議而言，暫定信貸及任何該等成本及開支應被視為現金預付款，及(Iv)託管人有權在任何時間將任何財產與 任何財產抵銷，並有權隨時出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置為 資產組合持有的任何財產，直至保管人為使其完整所需的最大限度為止。

在 託管人收到與託管人要求的資金和投資組合有關的相關和必要的文件和信息的情況下，託管人應履行以下服務：(I)就扣繳的外國(非美國)税款提出免税、預扣税減免或退税申請。(Ii)根據美國税法的要求，就非居民外國人收到的金額扣繳適當的税款；以及 (Iii)向基金提供託管人實際收到的信息，該信息可在託管人合理的 信仰和全權酌情決定權下，幫助任何基金提交有關税收的任何報告或申報表。除本文確定的服務責任外，託管人不應對任何國家或其任何州或行政區的税法規定的任何基金、投資組合或託管人作為投資組合託管人現在或今後承擔的任何義務負任何責任或責任。

各基金有責任通知託管人基金或託管人根據國家、州 及其政治分區的税法施加於託管人的義務，包括預扣和其他税款、評估或其他政府費用、認證和政府報告的責任。託管人在此類税法方面的唯一責任是，在基金已為其提供充分信息和文件的國家/地區的税法下，採取合理努力協助基金提出任何免税或退税要求。由於託管人不提供税務諮詢，因此明確理解並同意託管人不應被視為基金的税務顧問或税務顧問。在根據第6條提供服務的情況下，託管人應得到基金的賠償，且不承擔任何義務，包括税款、扣繳和申報要求、免税和退款、滯納金、利息、罰款和其他可能根據基金、投資組合或託管人作為基金或投資組合的託管人而評估的費用。每隻基金同意託管人有權從投資組合賬户收到或貸記的任何現金中扣除對該投資組合的交易具有管轄權的任何税務或其他政府機構所需的任何税款或徵費，並授權託管人披露任何此類税收或其他政府當局在處理任何與投資組合交易和持股有關的免税或減税或退還任何税項時所要求的任何信息。

託管人應從股份的分銷商或基金的轉讓代理(“傳輸代理“)，並將由適用的 基金不時發行或出售的股票所收到的付款存入適當投資組合的賬户 。託管人將代表每個此類投資組合及時通知該基金和轉讓代理其收到該投資組合股票的任何付款。

託管人應在收到轉讓代理的指示後，從可用於此目的的資金中向已向轉讓代理提交贖回或回購請求的股份持有人 提供資金以供支付。對於贖回或回購股份，託管人在收到轉讓代理的指示後，被授權將資金 電匯至或通過贖回股東指定的商業銀行。在贖回或回購股份時，託管人應按照基金與託管人之間不時商定的程序和控制向託管人兑現由基金向股份持有人開出的支票。

“正確的説明，“ 也可以是長期指示，是指託管人從基金、其投資顧問或其正式授權的個人或實體收到的指示。此類指示可由獲授權人以書面形式簽署，或可採用測試通信或使用機電或電子設備之間的訪問代碼進行的通信，也可採用託管人和發出此類指示的個人或實體可能不時商定的其他方式和使用中介系統和公用事業，前提是基金遵循適用基金和託管人不時商定的任何安全程序，包括但不限於：基金以資金轉賬附錄的形式選擇的安全程序，其條款現予同意。託管人可以同意接受口頭指示，在這種情況下，口頭指示將被視為適當的指示。基金應促使 所有口頭指示以書面形式予以確認。託管人應最終有權依賴並執行適當的指示 ，直到託管人收到基金的任何變更通知並有合理的時間實施該變更為止。如果託管人合理地認為它包含足夠的信息，則託管人可以按照適當的指示行事，並可以在其完全酌情確定收到任何所需的澄清和/或適當指示的認證之前，不對任何適當的指示採取行動。託管人可以信賴並在執行任何指示、通知、請求、同意時受到保護。, 證書或其他文書或文件，它真誠地相信是真實的，並已由或代表適用的基金適當地籤立。

如果託管人沒有合理的 時間來執行適當的指令(包括不執行任何適當的指令，或對先前的適當指令進行任何其他修改)，託管人將真誠地努力執行適當的指令，但如果此類努力不成功(包括無法更改託管人根據先前的適當指令採取的任何行動)，則託管人將不承擔任何責任。在適當的指示中加入目的或意圖聲明(或任何類似的符號)，不應對託管人或條件施加任何額外的義務或限制其實施該適當指示的權力。 託管人不承擔確保所述目的或意圖得到實現的責任，並且當其遵循適當的指示而不考慮該目的或意圖時，將不承擔任何責任或責任。

在執行本協議的同時， 此後，每個基金應視情況不時向託管人提交一份官員證書，其中列明所有獲授權給予適當指示的人員的姓名、頭銜、簽名和權限範圍，或代表基金髮出的任何其他通知、請求、指示、指示、證書或文書。該證書可被託管人接受並最終依賴，並應被視為完全有效，直至託管人收到類似的相反證書為止。

託管人可以在沒有適用基金明示授權的情況下，代表每個適用的投資組合酌情決定：

託管人應與適用董事會指定的一個或多個實體合作並向其提供必要的信息，以保存每個投資組合的賬簿和/或計算流通股的每股資產淨值，或者，如果基金代表投資組合以書面指示，託管人應自行保存此類賬簿和/或計算每股資產淨值。如有此指示，託管人還應按照基金目前有效的招股説明書中所述，每日計算投資組合的淨收入。招股説明書“)，並應每天向基金和轉讓代理通報該淨收入的總額，如果基金的一名官員以書面指示，則應定期將該淨收益在其各個組成部分中的分配情況告知轉讓代理。各基金承認並同意，對於與基礎轉移代理保持的投資，基礎轉移代理是關於其代表投資組合持有的基金股票數量的唯一信息來源，託管人在履行本協議項下的職責時，有權依賴基礎轉移代理向託管人提供的持股信息，包括但不限於本協議第10節和第11節規定的職責；然而，託管人有義務協調託管人收到的交易指示和確認中包含的有關買賣標的股票的信息，並 迅速向相關轉讓代理報告任何不符之處。如有指示，每項投資組合的每股資產淨值及每日收入的計算應於招股章程不時描述的時間進行。

託管人應為每個投資組合 創建並保存與其在本協議下的活動和義務有關的所有記錄，其方式應滿足每個基金在1940年法案下的義務，並特別注意其中第31條及其規則31a-1和31a-2。 所有此類記錄應為基金的財產，並應在託管人的正常營業時間內 開放給正式授權的官員、基金的僱員或代理人以及美國證券交易委員會的僱員和代理人查閲。託管人 應基金的要求，向基金提供每個投資組合擁有並由託管人持有的證券的列表，並在基金提出要求時，為基金和託管人商定的補償， 應在這些列表中包括證書編號。如果基金要求或授權託管人，或傳票、行政命令、法院命令或其他法律程序、適用法律或法規要求託管人，或因州或聯邦監管機構對基金的任何調查、審查或檢查而要求託管人出具 基金或託管人作為證人或宣誓人的記錄，則基金同意向託管人支付託管人的時間和費用，以及託管人律師在此過程中產生的費用和開支。

託管人應採取一切合理行動， 作為基金就投資組合可能不時提出的要求，年復一年地從基金的獨立會計師那裏就其在編制基金的N-1A表格 或N-2表格(視情況而定)、向美國證券交易委員會提交的N-SAR表格或其他年度報告以及其任何其他要求方面的活動獲得基金獨立會計師的良好意見。

託管人應在基金可能合理要求的時間，代表每個投資組合向適用的基金提供獨立公共會計師關於會計制度、內部會計控制和保障證券、期貨合約和期貨合約期權的程序的報告，包括存放和/或保存在美國證券系統或外國證券系統中的證券。證券制度“)，與託管人根據本《協議》提供的服務有關；此類報告應具有足夠的範圍和足夠的細節，這是基金合理需要的，以提供合理的保證，即任何重大不足之處將通過審查予以披露，如果沒有此類不足之處，則報告應述明。

託管人有權就其服務和費用獲得合理的 補償，這是每個基金代表每個適用的投資組合與託管人不時商定的 。

託管人在執行本協議的規定時應以合理的謹慎態度行事，並應受到任何基金的賠償，且對於基金善意採取或遺漏的任何行動(包括但不限於按照任何適當的指示行事)，託管人不應承擔任何責任。託管人有權在所有事務上依賴大律師(可以是基金的大律師)的建議，並可根據大律師的建議行事，並對根據該建議合理採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。 託管人不對任何基金或投資組合因國家風險造成或造成的任何損失或費用承擔責任。 託管人對合資格的外國託管人的作為或不作為負有法律責任，其程度與該等行動或不作為是由託管人自己進行的一樣。考慮到事實和情況以及基金選擇投資的特定司法管轄區的現行當地市場慣例和法律。儘管本協議另有規定，託管人對任何有資格的外國託管人的破產不承擔責任。在任何情況下，保管人均不對間接、特殊或後果性損害負責。

託管人對於：(I)超出託管人合理控制範圍的事件或情況，包括但不限於任何證券市場或系統、電力或其他機械設備的中斷、暫停或限制交易或關閉，或技術故障或中斷、計算機病毒或通信中斷、工作中斷、自然災害、戰爭行為、革命、暴亂或恐怖主義或其他類似的不可抗力事件或行為，不承擔任何責任或責任。(Ii)任何基金、其投資顧問或任何其他正式授權人士在指示託管人時的錯誤；。(Iii)證券系統、相關轉讓代理或特別次級託管人的破產、作為或不作為；。(Iv)任何基金、其投資顧問或任何正式授權人士未能遵守託管人的運作政策及程序；。(V)任何經紀、代理人或中介人、中央銀行或其他商業上普遍存在的支付或結算系統延遲或沒有向託管人的次託管人或代理人交付所購買的證券，或在與出售的證券有關的匯款或付款方面；(Vi)任何公司、公司或其他負責以託管人、託管人的次託管人、代名人或代理人的名義登記或轉讓證券的機構的任何延誤或失敗，包括未收到紅利、股息和權利及其他增值或利益；(Vii)因任何特定證券或證券系統的市場基礎設施出現混亂而延誤或無法履行其職責；以及(Viii)美利堅合眾國或其任何州或任何其他國家的任何法律、法規或命令的任何規定的效力, 或其政治分區或任何有管轄權的法院。

託管人被授權並指示 依賴其從基金或代表基金的任何第三方收到的信息。託管人不承擔任何責任 審查、確認或以其他方式承擔任何責任，以確保由任何基金或代表任何基金向其提供的任何數據的準確性或完整性。託管人不對基金因託管人履行本協議項下職責而蒙受的任何損失、損害或費用承擔責任，這些損失、損害或費用是由託管人以外的實體在基金被指定為託管人之前為基金保存的。

如果代表投資組合的基金指示託管人就證券採取任何行動，而該行動涉及支付資金，或者根據託管人的意見，該行動可能導致託管人或其指定的基金或投資組合承擔付款責任或產生其他形式的債務，則作為託管人採取此類行動的先決條件，代表投資組合的基金應向保管人提供金額和形式令保管人滿意的賠償。託管人對其根據本協議收到或交付的任何財產或財產所有權證據的所有權、有效性或真實性不負責任，並在根據其合理地相信是真實的並由適當的一方或多方簽署的任何通知、請求、同意、證書或其他文書上行事時不受傷害。

在任何時候為適用投資組合的賬户 持有的任何財產應作為基金履行本協定項下義務的擔保。如果託管人、其關聯公司、子公司或代理人為任何目的(包括但不限於證券結算、外匯合同和假定結算)向基金墊付現金或證券，或者託管人或其代名人將因履行本協議而招致或被評估任何税費、費用、費用、評估、索賠或債務，則基金有義務向託管人償還，但因其本人的疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為而產生的情況除外。以及基金根據本條例第14條賠償託管人的義務。如果基金未能及時償還或以其他方式向託管人支付本協議項下的任何義務，託管人應享有本協議、《統一商法典》和其他適用法律規定的擔保當事人的權利和救濟，包括有權使用可用現金，並在獲得付款或償還所需的範圍內處置此類投資組合的 資產。託管人可以在任何時候拒絕遵循適當的指示 向基金交付現金或證券，如果託管人根據其合理的酌情決定權確定，在實施適當的指示後，剩餘的現金或證券將不具有足夠的價值來保證基金的付款 或償還義務，無論是或有還是其他。

託管人沒有責任監督基金或其投資顧問進行的投資活動。託管人沒有責任確保(或詢問)投資顧問是否遵守基金和該投資顧問之間商定的任何投資目標或限制，或者該投資顧問是否遵守適用的證券法或其他法律(包括旨在保護投資者利益的法律)所規定的法律義務。託管人不應對基金或其代表所作投資的適當性或適當性進行評估或承擔任何責任或責任。

基金因任何購買交易而從交易對手處收取證券，以及因任何證券出售而從交易對手處收取現金，將由基金獨自承擔風險，如果基金的交易對手違約，託管人沒有義務代表基金向基金提出要求。如果基金的交易對手未能交付證券或現金，託管人將在知道後的合理時間內通知投資顧問，這是託管人的唯一責任。

本協定在截至2017年3月3日的初始期限內繼續完全有效和 有效(“初始項“)。在最初的 期限屆滿後，本協議應自動續訂連續一年的期限(每個期限為續期期限“) 除非非續約方在初始期限或任何續約期(視情況而定)屆滿前不遲於九十(90)天發出書面通知。在初始期限內及之後，任何一方均可終止本協議：(I)如果另一方實質性違反本協議的重大條款，而另一方(A)未能補救或(B)未能制定合理可接受的補救計劃，則應在該違約書面通知的60天內，或(Ii)在為另一方指定管理人或接管人的情況下，或在有管轄權的適當機構或法院的指示下，另一方發生類似事件的情況下。根據本款就任何基金或投資組合終止本協議時，適用的 基金應向託管人支付其應支付的賠償金，並應向託管人償還其費用、開支和支出。

如果：(I)任何基金因前一段所述以外的任何原因終止了關於該基金或其投資組合的本協議，或(Ii)在正常業務過程中未保留託管人繼續根據本協議向基金或投資組合(或其各自的繼承人)提供服務的交易，適用的基金應向託管人支付到當前期限結束時應支付給託管人的補償(基於託管人之前就該基金或投資組合賺取的平均每月補償)，並應向託管人償還其費用、開支和支出。 在收到此類付款和補償後，託管人將交付該基金或投資組合的證券和 現金，如下所述。為免生疑問，任何交易如(A)基金或投資組合的清算或解散以及該基金或投資組合的資產的分配是由於董事會在其合理的業務判斷中認定該基金或投資組合不再可行而導致的，則不需要根據本款第(Ii)款支付任何費用，(B)基金或投資組合合併為另一實體，或基金或投資組合與另一實體合併，或(C)基金或投資組合全部或基本上全部出售，在(B)和 (C)中保留託管人的情況下，將其資產轉讓給另一實體，以繼續按照與本協議基本相同的條款向該基金或投資組合(或其各自的繼承人)提供服務。

終止任何特定基金或投資組合的本協議，絕不影響本協議規定的任何其他基金或投資組合的權利和義務。本協議第14節和第15節的規定以及第6節的賠償義務在本協議因任何原因終止後仍然有效。

如果適用的董事會將為一個或多個投資組合指定繼任託管人 ，託管人應在終止和收到適當指示後，在託管人的辦公室以轉讓的形式將其當時持有的每個適用投資組合的所有證券、資金和其他財產交付給該繼任託管人，並將證券系統或相關轉讓代理持有的每個此類投資組合的所有證券、資金和其他財產轉移到繼任託管人的賬户 。

如果不指定該繼任託管人，則託管人在收到適當的指示後，應以同樣的方式向託管人的辦公室交付，並按照適當的指示轉移該等證券、資金和其他財產。

如果在終止生效之日或之前未向託管人發出指定繼任託管人或替代安排的適當指示，託管人有權將所有證券交付給銀行或信託公司，該銀行或信託公司是1940法案所定義的“銀行”，在其選擇的波士頓、馬薩諸塞州或紐約州紐約開展業務， 託管人代表每個適用的投資組合持有的資金和其他財產以及託管人 根據本協議代表每個適用的投資組合持有的每個適用的投資組合的所有其他財產，以及託管人根據本協議代表每個適用的投資組合持有的所有其他財產，並將每個此類投資組合在任何證券系統或基礎轉讓代理中持有的所有證券轉移到該繼任託管人的賬户。此後，該銀行或信託公司將成為本協議項下託管人的繼承人。

如果在本協議終止之日後，由於任何基金未能提供上述適當指示而導致證券、資金和其他財產仍由託管人擁有，託管人有權在託管人繼續擁有該等證券、資金和其他財產期間，就其服務獲得公平的補償，並且本協議中有關託管人職責和義務的條款將繼續完全有效。

第 20.1節適用法律。本協議應根據並依照馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並解釋其條款，而不適用任何法律衝突規則。

第 20.2節：事先協議；修正案。自本協議之日起，本協議將取代並終止每個基金代表每個投資組合與託管人之間關於託管該基金資產的所有先前協議。經雙方同意，本協議可隨時以書面形式修改。

第 20.3節作業。未經託管人書面同意，(A)任何基金不得轉讓本協議；(B)託管人未經各適用基金書面同意，不得轉讓本協議，但託管人可將本協議 轉讓給其全部或大部分業務的繼承人，或轉讓給由託管人控制或與託管人共同控制的一方。

第20.4節解釋和附加規定。關於本協議的運作，託管人和代表每個投資組合的每個基金可不時就他們共同認為與本協議的一般宗旨相一致的條款 解釋本協議的條款或作為其補充的條款達成一致。任何此類解釋性條款或附加條款應以各方簽署的書面形式作出，但此類解釋性條款或附加條款不得違反任何適用的法律或法規，或基金組織章程和章程的任何規定，或適用的協議或信託聲明，以及招股説明書(統稱為，管理 文檔“)。前一句中所作的任何解釋性規定或附加規定均不得被視為對本協議的修正。

第20.5節追加資金和投資組合。如果除附錄A所列以外的任何管理投資公司希望託管人根據本條款提供託管人服務，應書面通知託管人，如果託管人書面同意提供此類服務，則該管理投資公司應成為本協議項下的基金，並受本協議的所有條款和條件及條款的約束，包括但不限於以下第20.6節所述的陳述和保證。如果任何基金在本協議附件A所列股票之外設立了一個或多個股票系列，並希望託管人根據本協議條款作為託管人提供服務，則應以書面通知託管人，如果託管人書面同意提供此類服務，則該系列股票應成為本協議項下的投資組合。

第20.6節當事人。本協議中提及的所有“基金”是指本協議附件A所列的每一家管理投資公司，以及根據上文第20.5節 單獨規定受本協議約束的每一家管理投資公司，就好像本協議是該基金與託管人之間的協議一樣。對於系列公司、信託或其他實體，本協議中所提及的“投資組合”是指該公司、信託或其他實體的個人系列或投資組合，或代表該系列或投資組合的該公司、信託或其他實體(視情況而定)。 本協議中對“當事人”的任何提及均指託管人和該事項所涉及的其他個人基金。各基金特此聲明並保證：(A)其組織並在其組織管轄範圍內以良好的信譽有效存在；(B)根據適用法律及其管轄文件，它具有訂立和履行本協議所需的權力和權力；(C)已採取一切必要的程序授權其訂立和履行本協議；(D)本協議構成其法律、有效、有約束力和可強制執行的協議；和(E)簽訂本協議不應造成重大違約，也不得與基金的任何其他協議或義務或適用於基金的任何法律或法規發生實質性衝突。

第 20.7節通知。本協議要求發出的任何通知、指示或其他文書將以書面形式發出，並可通過專人、傳真或任何公認的遞送服務隔夜遞送至以下地址或任何一方可能不時通知的其他地址。

拉薩爾街北325號，套房 645

芝加哥，IL 60654

注意：喬納森·莫爾達特

Telephone: 312-840-9012

Telecopy: 312-832-1461

賓夕法尼亞州801號

密蘇裏州堪薩薩市，郵編：64105

注意：副總裁 -互惠基金

Telephone: 816-871-4100

Telecopy: 816-871-9675

第20.8節對應。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本加在一起構成一個相同的協議. 副本可採用原件或電子傳輸形式(例如傳真或電子郵件傳遞的便攜文檔格式(PDF)形式)，雙方 在此採用通過電子傳輸形式收到的任何簽名作為正本。

第 20.9節可分割性。如果本協議的任何一個或多個條款被認定為無效、非法或不可執行， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本協議一方未能在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或本協議一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類條款、權利或補救措施或放棄任何其他權利或補救措施，且本協議項下任何權利或補救措施的單獨或部分行使不應阻止進一步行使權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。

第 20.10節保密。本協議雙方同意，雙方應對雙方向另一方提供的有關其業務和運營的所有信息保密。本協議一方提供的所有保密信息僅供本協議的任何其他方用於根據本協議提供或接受服務的目的，除執行本協議時可能需要的情況外，不得向任何第三方披露。上述規定不適用於以下任何信息：(I)在提供時或之後公開可用的任何信息，但違反本協議的情況除外；(Ii)由本協議的任何一方在未使用本協議另一方提供的與本協議相關的任何信息的情況下獨立獲得的信息；(Iii)在任何法律或監管程序、調查、審計、審查、傳票、民事調查要求或其他類似程序中或通過法律或法規的實施所需的信息；或(Iv) 如果尋求披露的一方已獲得提供信息的一方的事先書面同意，則不得無理拒絕同意。儘管本協議有任何相反規定，託管人及其關聯公司可報告 並使用其客户(包括基金或投資組合)的非公開投資組合持有量信息，該信息與所有 或幾乎所有其他客户信息一起彙總，而無需特別提及任何基金或投資組合。

第 20.11節文件的複製。本協議及其所有附表、附錄、展品、附錄、附件和修正案可通過任何照相、照相、縮微膠片、縮微卡、縮微照相或其他類似 過程複製。本協議各方同意，在任何司法或行政訴訟中，無論原件是否存在，也不論該複製品是否由一方當事人在正常業務過程中製作，任何該等複製品應可被接納為證據，且該複製品的任何放大、傳真或進一步複製也應同樣可被接納為證據。

第20.12節《GG規則》。各基金特此聲明並保證其不從事“互聯網賭博業務”，該術語在美聯儲法規GG(12 CFR233)233.2(R)節中定義。條例 GG“)。各基金在此承諾不會從事互聯網賭博業務。根據《GG條例》，現通知各基金，在根據本協議與託管人進行的任何交易中，或在本協議任何一方之間進行的任何交易中，禁止使用《條例》233.2(Y)節所定義的“受限交易”一詞。

第 20.13節數據隱私。託管人將實施和維護書面信息安全計劃，其中包含 適當的安全措施，以保護託管人接收、存儲、維護、處理或以其他方式訪問的基金股東、員工、董事和/或高級管理人員的個人信息，以提供與本協議下的服務相關的信息 。為此目的，“個人信息”應指(I)個人姓名(名字的首字母和姓氏或名字和姓氏)、地址或電話號碼以及(A)社會安全號碼、(B)駕駛人的駕照號碼、(C)國家身份證號碼、(D)借記卡或信用卡號碼、(E)金融賬號或(F)允許訪問個人賬户的個人身份識別號碼或密碼，或(Ii)允許個人登錄或訪問個人帳户的上述 的任何組合。儘管有上述規定，“個人信息” 不應包括從公開信息或從合法向公眾提供的聯邦、州或地方政府記錄中合法獲取的信息。

第 20.14節股東通信選舉。美國證券交易委員會規則14b-2要求為客户持有證券的銀行迴應證券發行人對銀行所持證券的受益所有人的姓名、地址和持有量的請求，除非受益所有人明確反對披露這些信息。為了遵守適用的規則，託管人需要每個基金表明其是否授權託管人將基金的名稱、地址和股票頭寸提供給基金擁有其證券的提出請求的公司。如果基金告訴 託管人“否”，託管人不會將此信息提供給提出請求的公司。如果基金託管人 回答“是”或沒有勾選下面的“是”或“否”，則根據適用的規則，託管人必須將基金視為同意就基金所擁有的所有證券或基金設立的任何基金或賬户披露這些信息。為保護基金，該規則禁止提出請求的公司 將基金的名稱和地址用於公司通信以外的任何目的。請在下面勾選下列選項之一，説明基金是同意還是反對。

簽名 頁面

自上述日期起，各方已由其正式授權的代表以其名義簽署本文書，並加蓋印章，特此作證。

每個實體

在本合同附錄A中詳述

州立銀行和信託公司

總託管人協議

附錄 A

至

總託管人協議

在美國證券交易委員會註冊的管理投資公司及其投資組合(如果有)

RiverNorth基金

RiverNorth核心機會基金

RiverNorth管理波動率基金

RiverNorth/橡樹高收入基金-RiverNorth

RiverNorth/橡樹高收入基金-橡樹

RiverNorth/DoubleLine Strategic 收入基金-RiverNorth

RiverNorth/雙線戰略 收入基金-雙線1

RiverNorth/DoubleLine Strategic Income Fund – DoubleLine 2

RiverNorth Equity Opportunity Fund