通過埃德加
June 28, 2022
馬修·德比
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 科學享樂控股公司 |
| 表格F-3登記説明書第4號修正案(“註冊聲明”) | |
| 於2022年3月16日提交 | |
| File No. 333-259951 |
尊敬的德比先生：
代表我們的客户，本公司控股有限公司(“The”公司“)， 我們提交這封信是為了迴應工作人員的意見(”員工“)美國證券和交易委員會(The”選委會)載於2022年3月28日的工作人員信中( )員工信關於公司F-3表格註冊説明書第4號修正案 (註冊聲明“)。以下編號段落與工作人員信函中的編號評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。
表格F-3登記説明書第4號修正案
封面頁
| 1. | 請修改以披露您目前的合同安排和結構尚未在法庭上接受測試。 |
本公司確認員工的意見，並敬告員工，本公司已修訂註冊説明書招股説明書封面上的披露。為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書招股説明書封面上的披露。本公司還修訂了註冊説明書第18頁風險因素中的披露.
| 2. | 我們注意到您對先前意見2的迴應。請在此處和適當的地方修改，以澄清控股公司、其子公司和合並VIE之間或投資者之間迄今是否進行了任何轉移、股息或分配，並在適用的情況下量化金額(重點增加)。此外，修訂以提供簡明合併進度表和合並財務報表的對照參考。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書招股説明書封面上的披露。本公司還修訂了註冊説明書摘要第 9頁的披露。
| 3. | 請在此處適當修改，以披露您是否有規定如何轉移資金的現金管理政策和程序，如果有，請描述這些政策和程序。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書招股説明書封面上的披露。
| 4. | 請修改解釋VIE結構是否用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書招股説明書封面上的披露。
摘要，第2頁
| 5. |
請修改公司的公司 結構圖以刪除推論關於VIE的所有權或控制權。例如，在描述VIE時，圖表不應使用箭頭。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊聲明摘要》第二頁的披露內容。
VIE操作需要中國當局的許可和/或其他要求 ，第6頁
| 6. | 我們注意到您的披露，即我們沒有獲得中國證監會或CAC的批准，我們認為在這種情況下或暫時沒有必要獲得這種批准。請修改以澄清您是否獲得了律師對中國證監會或CAC所需批准的意見。如果不需要，請解釋為什麼您認為不需要任何批准或權限。如果你確實獲得了律師的意見，請將同意書作為證物存檔。 |
針對員工的意見，公司已 修改了《註冊説明書摘要》第9頁和《註冊説明書風險因素》第21頁的披露內容。
精選簡明合併損益表和綜合損益表(虧損)，第10頁
| 7. | 我們注意到，合併的VIE構成貴公司合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的綜合計劃表，其中分列了各項業務，並描述了截至同一日期和需要編制經審計的合併財務報表的同一期間的財務狀況、現金流和業務結果。該附表應列出主要的細目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和公司間分項金額，如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細目。該時間表還應將母公司、VIE及其合併的子公司、作為VIE的主要受益者的WFOEs以及合併的其他實體的集合分開。這一披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和經營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間的金額應以總額為基礎列報，必要時應包括有關此類金額的額外披露，以使列報的信息不具誤導性。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊聲明摘要》第11-13頁的披露。
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風險因素
我們的VIE可能受制於有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務 ，第21頁
| 5. | 請修改以包括對美國證券交易委員會通過的修正案的討論，以最終敲定與《追究外國公司責任法案》相關的規則。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書風險因素第19-20頁的披露。
一般信息
| 9. | 請從頭到尾修改以刪除任何有關VIE所有權或控制權的推斷。例如，在描述VIE的活動或功能時，避免使用諸如“我們”或“我們的”之類的術語。 |
為迴應員工的意見，公司已對註冊説明書中的披露進行了修改。
| 10. | 我們注意到貴公司的一名或多名高管或董事位於中國。請修改以包括風險因素披露，以解決對這些個人提起訴訟並執行鍼對他們的判決的困難。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書風險因素第26頁的披露。
如果對申請或本回覆信函有任何疑問，請致電646-367-1744與以下籤署人聯繫。謝謝。
真誠的你，
| /s/蘭樓 | |
| 蘭樓 | |
| 合夥人 |
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