通過埃德加
2021年12月27日
馬修·德比
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 科學享樂控股公司 |
| 表格F-3登記説明書第2號修正案(“註冊聲明”) | |
| 於2021年11月29日提交 | |
| File No. 333-259951 |
尊敬的德比先生：
代表我們的客户，Scienave Holding Corporation(The“公司)，我們特此遞交這封信，以迴應工作人員的意見(員工“) 美國證券交易委員會(The”選委會“)載於工作人員2021年12月9日的信中(”員工信)，關於公司註冊第2號修正案 表格F-3上的聲明(註冊聲明“)。以下編號段落對應於工作人員信函中編號的 評論，工作人員的評論以粗體斜體表示。
表格F-3登記説明書第2號修正案
封面頁
| 1. | 請修改您的封面披露，以討論您的雙層股權結構以及您的A類和B類普通股的相對投票權，並量化B類普通股持有人的受益所有權和投票權。此外，披露您的受控公司狀態，以及您是否打算依賴於某些公司治理要求的豁免。最後，包括反映這兩類證券的最新受益所有權表。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》招股説明書封面上的披露。本公司還在註冊説明書第27頁增加了一個新的章節，標題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”。.
招股説明書摘要，第1頁
| 2. | 我們注意到您披露，開曼羣島控股公司通過合同協議控制VIE的業務運營並獲得VIE的經濟利益，該等協議旨在向您的外商獨資企業(WFOE)提供在所有實質性方面與其作為VIE主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務。我們還注意到您披露開曼羣島控股公司是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過這種所有權或投資控制VIE。因此，請避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的提及，應僅限於明確描述您根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。此外，您的披露應澄清，出於會計目的，您將是VIE的主要受益人。如果屬實，還請披露VIE協議尚未在法庭上進行測試。 |
針對員工的意見，本公司已對《註冊説明書》招股説明書封面頁、《註冊説明書摘要》第1、2、3、4、5頁、《註冊説明書風險因素》第13、15、16頁的披露內容進行了修改。
如果對申請或本回覆信函有任何疑問，請致電646-367-1744與以下籤署人聯繫。謝謝。
真誠的你，
| /s/蘭樓 | |
| 蘭樓 | |
| 合夥人 |