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T:（1-212）703-8702
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郵箱：juheny@juhe.com
通過埃德加
2021年10月20日
馬修·德比
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 科學享樂控股公司 |
表格F-3上的註冊聲明 (“註冊聲明”)
於2021年10月1日提交
File No. 333-259951
尊敬的德比先生：
代表我們的客户，Scienave Holding Corporation(The“公司)，我們特此遞交這封信，以迴應工作人員的意見(員工“) 美國證券交易委員會(The”選委會“)載於員工於2021年10月7日的信中(”員工信“)，關於公司在表格 F-3上的註冊聲明。以下編號段落與工作人員信函中的編號評論相對應，工作人員的評論 以粗體斜體表示。
表格F-3上的登記聲明
封面頁
| 1. | 請在招股説明書封面上醒目地披露，貴公司不是一家中國經營的公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與總部位於中國的可變利益實體(VIE)的合同安排 ，這種結構對投資者來説存在獨特的風險。解釋VIE 結構是否用於複製外國對中國公司的投資，其中中國法律禁止外國直接投資運營公司，並披露投資者可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。您的信息披露 應承認，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致您的業務和/或您普通股的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。提供您對公司和產品因此結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。 |
針對員工的意見，公司已修改了《註冊説明書》招股説明書封面上的披露內容.
|
北京總公司 Tel: (86-10) 8519-1300 Fax: (86-10) 8519-1350 |
深圳辦事處 Tel: (86-755) 2587-0765 Fax: (86-755) 2587-0780 |
大連辦事處 Tel: (86-411) 8250-7578 Fax: (86-411) 8250-7579 |
香港辦事處 Tel: (852) 2167-0000 Fax: (852) 2167-0050 |
硅谷辦公室 Tel: (1-888) 886-8168 Fax: (1-888) 808-2168 | ||||
|
上海辦事處 Tel: (86-21) 5298-5488 Fax: (86-21) 5298-5492 |
廣州辦事處 Tel: (86-20) 2805-9088 Fax: (86-20) 2805-9099 |
海口辦事處 Tel: (86-898) 6851-2544 Fax: (86-898) 6851-3514 |
紐約辦事處 Tel: (1-212) 703-8702 Fax: (1-212) 703-8720 |
Www.junhe.com |
| 2. | 突出披露與公司總部設在中國或公司大部分業務設在中國有關的法律和運營風險。您的披露應説明這些風險是否可能導致您的業務和/或您普通股的價值發生實質性變化，或者是否可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，是否已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯交易所上市。您的招股説明書摘要應説明(但不一定限於)招股説明書封面上突出顯示的風險。 |
針對員工的意見，公司已修改了《註冊説明書》招股説明書封面上的披露內容.
| 3. | 明確披露您在整個文檔中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述VIE的活動或功能時，請避免使用“我們”或“我們的”之類的術語。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。 |
針對員工的意見，公司已修改了《註冊説明書》招股説明書封面上的披露內容.
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摘要，第1頁
| 4. | 明確披露公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE以及這涉及到什麼，並在摘要開頭提供了公司的公司結構圖，包括每個實體的股權所有權 權益是誰。描述所有合同和安排，您聲稱通過這些合同和安排可以獲得經濟權利並實施控制，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。清楚地確定 投資者購買其權益的實體和進行公司運營的實體。 描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資的價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。披露英屬維爾京羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法管轄權限制的不確定性，該公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。 |
針對員工的意見，公司修改了《註冊説明書摘要》第2、3、4頁的披露內容.
| 5. | 在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構和總部位於或擁有公司大部分業務的中國給投資者帶來的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執行風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如， 具體討論中國的法律制度產生的風險，包括與執法有關的風險和不確定性 中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能導致您的業務和/或您的普通股價值發生重大變化。承認以下風險： 中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
針對員工的意見，公司已在註冊説明書第5頁和第6頁添加了風險因素摘要.
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| 6. | 披露您、您的子公司或您的VIE在運營和向外國投資者發行這些證券時需要從中國當局獲得的每一項許可。説明您、您的子公司或VIE是否在中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的實體的許可要求範圍內，並肯定地説明您是否獲得了所有必要的許可，以及是否有任何許可被拒絕。 |
針對員工的意見，公司修改了《註冊説明書摘要》第6頁的披露內容.
| 7. | 清楚地描述現金是如何通過您的組織進行轉移的。披露您 根據VIE協議分配收益或清償欠款的意圖。按控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的類型和轉移方向量化任何現金流和其他資產轉移 。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些實體進行了此類轉移， 及其税收後果。同樣，量化對美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。 描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。 描述您將您的業務(包括子公司和/或合併的VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力以及結算VIE協議下的欠款的能力方面的任何限制和限制。 |
針對員工的意見，公司已修改了《註冊説明書摘要》第7頁的披露內容.
| 8. | 我們注意到，合併VIE構成您的合併財務報表的重要組成部分 。請以表格形式提供簡明的合併進度表--分別描述母公司、合併可變利息實體和任何抵銷調整的財務狀況、現金流和經營結果--截至相同的 日期和需要經審計的合併財務報表的相同期間。突出顯示與可變利益實體和母公司相關的財務報表信息 ，以便投資者可以評估除可變利益實體之外的實體持有的資產的性質和運營情況，其中包括實體之間持有和轉移的現金。 |
針對員工的意見，公司修改了《註冊説明書摘要》第7、8、9、10頁的披露內容.
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| 9. | 披露，根據《外國控股公司問責法》，如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查您的審計師，您的證券交易可能被禁止 ，因此交易所可能決定將您的證券退市。如果PCAOB已經或當前無法檢查您的審計師，請將您的披露修改為SO 狀態。 |
針對員工的意見，公司已修改了註冊説明書第5頁和第14頁的披露內容.
風險因素，第3頁
| 10. | 修改您的風險因素以確認，如果中華人民共和國政府確定構成您的VIE結構的合同安排不符合中華人民共和國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，則您的股票可能會下跌或變得一文不值，如果您不能維護您對進行您所有或基本上所有業務的 中國子公司資產的合同控制權。 |
針對員工的意見，公司已修改了註冊説明書風險因素第12、13和14頁的披露.
| 11. | 鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制， 承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
針對員工的意見，公司已修改了註冊説明書第14頁風險因素的披露.
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| 12. | 鑑於最近發生的事件表明網信辦加強了對中國數據安全的監督，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監督對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了 CAC迄今發佈的法規或政策。 |
針對員工的意見，公司已修改了註冊説明書風險因素第15頁和第16頁的披露。.
陳列品
| 13. | 我們注意到，您正在登記債務證券的要約和銷售。請修改您的註冊聲明，提交一份契約表格 作為註冊聲明的證物。請參閲1939年《信託契約法》的《合規和披露解釋》 問題201.02和201.04。此外，您必須提交一份T-1表格，作為登記聲明的附件25，以使受託人具有資格，或依據信託契約法第305(B)(2)條，幷包括條例第512(J)項所載的承諾。 |
本公司確認員工的意見，並謹告知員工，本公司不打算根據信託契據 發行任何債務證券，其依據是信託契約法第304(A)(8)節及其頒佈的第4a-1條。本公司已相應地在註冊説明書第38頁包括披露信息 。
如果對申請或這封回覆信有任何疑問，請致電646-367-1744與以下簽字人聯繫。謝謝。
真誠的你，
| /蘭樓/ | |
| 蘭樓 | |
| 合夥人 |
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