[第一招商局信箋]

2022年9月9日

通過埃德加

    

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：Bonnie Baynes和/或David Irving，財務辦公室

回覆：第一招商公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年3月1日提交

截至2022年6月30日的季度10-Q表

提交日期為2022年8月9日

File No. 001-41342

貝恩斯女士和歐文先生：

First Merchants Corporation是印第安納州的一家公司(“公司”)，現提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部工作人員於2022年8月30日就公司於2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K和於2022年8月9日提交給委員會的Form 10-Q提出的意見。

為了您的方便，我們用粗體背誦了意見信中工作人員的意見，並在每個要點之後加上了公司的迴應。

1.我們注意到貴公司在第39頁披露的非公認會計準則指標“普通股股東可獲得的調整後淨收益”和“調整後稀釋後每股收益”。請告訴我們，並修改未來的備案文件，以解決以下問題：

·提供S-K條例第10(E)(1)(I)(C)和(D)項中與這些非公認會計準則指標有關的所有披露；以及

在答覆工作人員的意見時，公司承認，沒有充分提供披露提出非公認會計準則財務措施的理由的聲明。

該公司認為，其會計和報告政策符合公認會計原則和銀行業內的其他標準做法。作為對公認會計準則的補充，該公司確實提供了精選的非公認會計準則業績衡量標準，公司認為這些衡量標準是有用的，也是投資者所期待的。這些非公認會計準則的衡量標準有助於投資者評估公司的經營業績，並將其與銀行業的同行進行比較。在使用非公認會計準則財務計量的情況下，以表格形式披露與最具可比性的公認會計準則財務計量的對賬。儘管這些非公認會計原則的財務衡量標準旨在加強投資者對公司經營業績的瞭解，但它們不能被視為公認會計原則的替代方案。

公司將在未來所有提出非公認會計準則財務措施的文件中提供適當的披露，以遵守S-K法規第10(E)(1)(I)(C)和(D)項。

·考慮將這兩個非GAAP指標包括在第51頁開始的單獨的“非GAAP”部分，該部分包含了文件中包含的其餘非GAAP披露信息。

作為對工作人員意見的迴應，公司將把所有非公認會計準則措施合併為一個表格披露。然後，該公司將提供參考非GAAP披露的腳註，並將用户引導至其位置。

* * * * *

如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時致電(765)751-1857與我聯繫。

真誠地

/s/馬克·K·哈德威克

首席執行官