解釋性説明

本註冊説明書是美國證券交易委員會於2022年8月30日宣佈生效的表格F-1(文件編號333-262681)中氚DCFC Limited(“氚”)原有註冊説明書(“現有註冊説明書”及其所有修訂和補充，“註冊説明書”)的生效修訂第2號(下稱“生效後修訂第2號”)。根據現有註冊聲明第9項中關於更新註冊聲明中的信息以反映截至2022年6月30日的財政年度的氚結果的承諾，並在本文標題下修訂和重述註冊聲明中包含的信息，現提交註冊聲明的生效後第2號修正案。

所有與登記普通股及本登記説明書所涵蓋的認股權證有關的應付備案費用，已由註冊人於首次提交現有的登記説明書時支付。在此不再登記任何額外的證券。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年10月13日

初步招股説明書

118,118,018股普通股

241,147份搜查證

9,268,131股可在行使認股權證時發行的普通股

氚dcfc有限公司

本招股説明書涉及出售證券持有人或其核準受讓人(統稱“出售證券持有人”)發售及出售(A)最多118,118,018股無面值普通股(“普通股”)，該公司是根據澳洲法律成立的公眾有限公司(“本公司”)，由最多(I)99,675，向本公司若干關聯證券持有人(不包括DCRN保薦人(定義見下文))發行的普通股，與本公司收購氚控股私人有限公司的所有已發行股權以及將特拉華州的脱碳加收購公司II與綠巨人合併子公司(合併附屬公司)合併有關，在每種情況下，均按日期為2021年5月25日的《業務合併協議》所載的條款和條件，由脱碳加收購公司II、氚控股私人有限公司、氚DCFC有限公司和綠巨人合併子公司合併而發行。(Ii)本公司就A&R認購協議(定義見下文)向Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)發行2,500,000股普通股；(Iii)由脱碳加收購保薦人II LLC、特拉華州一家有限責任公司(“DCRN保薦人”)及DCRN若干前任獨立董事持有的13,395,833股普通股，該等普通股已(X)就購股權協議發行予DCRN保薦人或(Y)先前作為DCRN的B類普通股持有, 根據DCRN在合併生效時與企業合併相關的修訂和重述的公司註冊證書轉換為DCRN的A類普通股，並隨後交換普通股；及(Iv)本公司向DCRN保薦人及若干前DCRN獨立董事“無現金”行使原先就DCRN向該等持有人進行私人配售而發行的認股權證而發行的2,546,803股普通股，包括1,000,000股於業務合併結束時發行予DCRN保薦人作為本公司普通股認股權證的認股權證(“私人配售認股權證”)，及(B)最多241,147份私人配售認股權證。每個持有人登記轉售的普通股數量是根據公司截至2022年8月30日已知的持股信息計算的。

我們正在登記出售證券持有人所持證券的發售和銷售，在某些情況下，是為了滿足我們已授予的某些登記權，在其他情況下，是為了根據證券法，為公司的關聯公司轉售做好準備。在受現有鎖定或其他轉讓限制的規限下，出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市場價格或私下議定的價格提供全部或部分證券轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題為“配送計劃“在這裏。在根據本協議提供的任何普通股出售方面，出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。

我們正在登記這些證券，供本招股説明書中指定的出售證券持有人或其受讓人、質權人、受讓人或受讓人或其他人士轉售。利益繼承人(接受任何股份作為禮物、分發或其他形式非賣品相關轉移)。

本招股説明書亦涉及吾等發行合共9,268,131股普通股，包括(I)最多241,147股可於行使241,147份私募認股權證後發行的普通股及(Ii)最多9,026,984股可於行使9,026,984股認股權證後發行的普通股，該等認股權證最初作為DCRN於DCRN首次公開發售時出售予公眾人士的認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證(但不包括融資權證(定義見下文))，稱為“認股權證”)，按2022年10月12日已發行的公開認股權證數目計算。本招股説明書亦涉及DCRN若干前任獨立董事轉售於行使私募認股權證後可發行的241,147股普通股。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非公司在行使認股權證時以現金方式行使該等認股權證而收到的款項除外。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們的普通股及認股權證分別於納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“DCFIC”及“DCFCW”。在2022年10月12日，我們普通股的最後報告銷售價為每股2.39美元，我們的權證的最後報告銷售價為每權證0.73美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。

本文中點名的出售證券持有人包括DCRN保薦人、DCRN的某些前任獨立董事、氚控股的某些傳統投資者(如本文中的定義)、Palantir和我們的某些高管。下表提供了每一出售證券持有人在此發行的普通股數量以及每一出售證券持有人支付的每股普通股的歷史加權平均價：

有關出售證券持有人為收購我們的普通股和認股權證而支付的價格，包括傳統氚控股投資者和我們某些高管支付的價格的信息，請參閲“出售證券持有人” and “風險因素-與公司證券所有權相關的風險-某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買該公司證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會花費獲得類似的回報率.”

於此登記供轉售的241,147份認股權證(全部由DCRN若干前獨立董事持有)，最初由該等持有人在與DCRN首次公開發售同時進行的私募中購買為DCRN認股權證，價格為每隻認股權證1.50美元，吾等其後就業務合併假設該價格為每股1.50美元。每份完整認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為6.90美元，也可以根據我們修訂和重新簽署的認股權證協議的條款以無現金方式行使。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可轉售(A)118,118,018股普通股，佔我們已發行普通股的約77.1%(根據截至2022年10月12日的已發行普通股153,207,467股)，以及(B)241,147股認股權證，約佔我們已發行認股權證的2.6%(根據截至2022年10月12日的9,268,131股已發行認股權證)。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

根據美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，對於本次招股説明書和未來的申報文件，上市公司的申報要求將有所降低。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年

目錄

你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分F-1由氚DCFC有限公司向美國證券交易委員會提交的文件。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關本公司的重要資料、普通股、認股權證及其他你在投資前應知道的資料。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書及以下標題為“在那裏您可以找到更多信息“您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

出售證券的持有人可以通過代理人、承銷商或交易商發行和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“配送計劃.”

除非另有説明，否則所提及的特定“財政年度”是指截至該年度6月30日的財政年度。

凡提及“財政年度”或“財政年度”以外的年份，均指截至12月31日的歷年。除非另有説明，本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元表示，所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“澳元”和“澳元”均指澳元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語“吾等”、“氚”、“本公司”及“吾等”均指氚DCFC有限公司及其附屬公司，而“氚控股”則指氚控股私人有限公司。

II

市場和行業數據

本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括標題為“風險因素。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自我們付費、贊助或進行的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項。”

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用他們在各自業務運營中使用的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示我們與我們的關係，或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能與^®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

財務資料的列報

本招股説明書包含截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度的經審計的氚綜合財務報表。除另有説明外，本招股説明書所載財務數據均取自經審核的氚綜合財務報表。除非另有説明，氚的財務信息是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

三、

匯率

我們的報告貨幣是美元。每個集團公司的本位幣和報告幣種的確定是以集團公司經營的本位幣為基礎的。對我們來説，澳元是功能貨幣。我們子公司的本位幣是當地貨幣。

在每個報告期結束時，根據當時的匯率將外幣折算為美元的資產和負債。對於收入和費用賬户，適用平均每月外幣匯率。將外幣兑換成美元的財務報表所產生的調整被記錄為股東虧損的一個單獨組成部分，並在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中報告。外幣交易損益計入該期間的其他收入(費用)淨額。

四.

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風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股和認股權證的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。

與我們的業務相關的風險

我們是一家成長期公司，有虧損的歷史，我們預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，氚的綜合損失總額分別為1.202億美元和6320萬美元。我們相信，在短期內，我們將繼續遭受運營和全面虧損。即使我們實現了盈利，也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車，電動卡車和其他車輛的廣泛採用，以及其他可能不會發生的電動交通方式。此外，電動汽車充電是一項發展中的技術，我們未來的業務表現取決於我們建立和銷售差異化技術的能力。如果電動汽車充電技術商品化，價格下降的速度比我們預測的更快，我們的市場份額和運營業績可能會受到不利影響。

我們經歷了快速增長，並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。例如，截至2022年8月31日，全職員工人數已從2018年的222人增加到579人。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。如果進一步增長，我們的信息技術系統以及我們對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營，並可能帶來數據安全事件的機會，這些事件可能會中斷業務運營，並允許不良行為者在未經授權的情況下獲取業務信息或挪用資金。如果這些不良行為者滲入我們承包商的信息技術基礎設施，我們也可能面臨風險。

為了管理業務和人員的增長，我們需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長可能會導致吸引新客户的困難或延遲、質量或客户滿意度的下降、成本的增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、客户流失、關鍵人員的流失、信息安全漏洞或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。

我們目前面臨來自多家公司的競爭，並預計隨着電動汽車充電市場的發展，未來將面臨激烈的競爭。

電動汽車充電行業相對較新，競爭格局仍在發展。成功滲透大型新興電動汽車市場，如北美和歐洲，將需要及早與客户接觸以獲得市場份額，並持續努力擴大渠道、安裝商、團隊和流程。我們的

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未來想要進入其他亞太市場，如日本、韓國和新加坡，可能需要我們與現有競爭對手抗衡。此外，北美和歐洲有多家競爭對手可能會開始銷售和調試質量較低的充電器，這反過來可能會導致糟糕的駕駛體驗，阻礙電動汽車的整體採用或對電動汽車充電提供商的信任。

我們相信，我們與目前上市的電動汽車充電器製造商的不同之處在於，我們專注於開發直流快速充電解決方案。然而，電動汽車還有其他充電方式，繼續或未來採用這些其他方式可能會影響對我們的DC快速充電產品和服務的需求。例如，特斯拉公司(Tesla Inc.)繼續在美國各地為特斯拉汽車建設其專有的增壓網絡，並已向其他電動汽車開放了該網絡的一部分，這可能會減少其他地點對直流快速充電的總體需求。此外，第三方承包商可以為尋求的潛在客户提供基本的充電能力內部部署電動汽車的充電能力。此外，許多電動汽車充電製造商正在提供家用充電設備，這可能會減少對內部部署充電能力如果電動汽車車主發現在家裏充電就足夠了。此外，繼續或未來採用其他家庭充電技術可能會減少對我們計劃中的家庭充電產品的需求。

此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更廣泛地採用技術、更強大的營銷專長和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地為我們當前或未來目標市場的某些細分市場服務，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高，現有或潛在客户也可能接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，或者與現有的充電供應商或新的競爭對手競爭失敗，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨與衞生大流行有關的風險，包括最近的新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行病，包括消費者和企業行為的變化、對大流行的恐懼和市場低迷以及對企業和個人活動的限制，造成了全球經濟的極大波動，導致經濟活動減少。經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行還導致汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷，並導致電動汽車在世界各地市場的銷量下降。電動汽車需求的任何持續下滑都會損害我們的業務。

在整個過程中新冠肺炎在疫情爆發後，政府當局採取了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和企業停業。在病毒再次出現或變種增加時重新實施這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對電動汽車充電站的需求產生負面影響，特別是在工作場所。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

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這個新冠肺炎流行病還促使合同責任擴大的趨勢，包括對交貨和服務延誤的懲罰，以及對供應商的不可抗力條款，如果其產品的交付或服務因以下原因延誤，可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響新冠肺炎限制或類似事件。由於以下原因導致的服務和交付延遲，導致訴訟和業務損失的風險增加新冠肺炎大流行的影響。

經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行對國際航運和空運的影響，包括可用的航運供應商和航線減少，空運能力和航線減少，成本大幅增加，增加了我們銷售商品的成本，並可能在未來繼續增加銷售商品的成本。此外，任何未來的運輸或空運延誤和成本增加都是由於新冠肺炎大流行，或任何未來的大流行或死灰復燃，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在多大程度上新冠肺炎大流行病對我們業務的影響、業務的前景和結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能肯定地預測，包括但不限於未來疫情或變種的增加和流行、大流行病的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和業務活動。這個新冠肺炎大流行病可能會限制客户、供應商、供應商和商業夥伴的能力，包括第三方供應商提供充電站或提供調試或維護服務所用的部件和材料的能力。此外，新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致用於製造和服務電動汽車充電站的零部件的額外成本增加，影響我們的業務和運營結果。即使在新冠肺炎在大流行病已經消退的情況下，我們可能會繼續經歷其全球經濟影響對我們的業務造成的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

這個新冠肺炎疫情還導致國際移民減少，影響了我們開展業務的國家的就業市場，特別是增加了勞動力成本和吸引有才華的高管、銷售人員和工程師的成本，還由於國際旅行限制和檢疫要求限制了可用的人才庫，導致勞動力在州際和國際流動中流動性降低。這些限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或由於經濟衰退而導致消費者信心下降。新冠肺炎大流行以及企業支出的減少，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

我們的充電站依賴於某些關鍵部件的有限數量的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個，包括由於全球供應短缺或重大航運中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們依靠有限數量的供應商為我們的充電站製造零部件，在某些情況下，一些產品和零部件只有一家供應商。這種對數量有限的供應商的依賴增加了我們的風險，因為我們目前沒有經過證明的可靠的替代或替代供應商，以替代這些關鍵各方以外的某些部件，在某些情況下，更換供應商將需要重新認證有關監管部門對充電站的監管。如果發生中斷，我們可能無法從其他來源增加產能，或開發替代或次要來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。因此，如果我們的一個或多個供應商受到原材料短缺或價格上漲或製造、運輸或監管中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們對充電站的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商，我們可能無法以可接受的條件或根本不可能補充或更換充電站，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，我們可以使用一個

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需要大量時間來確定有能力和資源來建造充電站部件的供應商。確定合適的供應商和子組件製造商可能是一個廣泛的過程，要求我們對其組件或子組件技術規格、質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德或環境、社會和治理(“ESG”)實踐。因此，任何重要供應商的損失或子組件製造商可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於數量有限的重要客户和分銷商。任何此類客户或分銷商的流失、對任何此類客户或分銷商銷售額的減少、或任何此類客户或分銷商財務狀況的下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，如果它們不被另一個大的銷售訂單取代的話。

我們的很大一部分收入依賴於有限數量的客户和分銷商，而且可能會繼續依賴。我們不能確定在過去幾個時期取得顯著收入的客户和/或分銷商，無論是單獨還是作為一個整體，在未來的任何時期都會繼續產生類似的收入。失去我們的任何主要客户都可能對我們的運營結果產生負面影響，而來自我們一個或多個重要客户的訂單的任何減少、延遲或取消，或者我們的一個或多個重要客户決定選擇競爭對手生產的產品，都將對我們的收入產生重大和負面影響。此外，我們的重要客户未能支付他們目前或未來的未償還餘額將增加我們的運營費用，減少我們的現金流。

雖然到目前為止我們還沒有進行實質性的收購，但如果我們未來尋求收購，我們將受到與收購相關的風險的影響。

我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們的業務中的過程需要管理層的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致使用現金、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工，無法聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力將受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓、發展和留住高素質人員的能力。如果不能有效地做到這一點，將對我們的業務產生不利影響。

對員工的競爭可能很激烈，吸引、聘用和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬、文化和福利的能力。我們未來可能無法吸引、同化、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。

我們正在擴大我們的國際業務，這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。

我們的主要業務在澳大利亞、美國和荷蘭，我們與供應商和子組件世界各地的製造商。我們正在繼續投資，以增加我們在這些地區的存在，並在全球範圍內擴張。我們還在探索在美國建立一個軟件團隊和更多公司辦事處的可能性。管理此擴展

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需要額外的資源和控制，並可能使我們面臨與國際業務相關的風險，包括：

由於這些風險，我們目前的擴張努力以及未來任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。

我們的管理團隊在美國經營上市公司的經驗有限。

我們的高管在管理美國上市公司方面的經驗有限。管理團隊可能無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡，因為根據美國聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會將大量時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識、經驗和培訓水平

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上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制。為達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施以及僱用有經驗的人員可能需要比預期更高的費用。

我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力隨着市場的成熟而增加對船隊運營商的產品和服務銷售。

我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力增加對船隊運營商的產品和服務的銷售。車隊電氣化是一個新興行業，車隊運營商可能不會在廣泛的基礎上和我們預期的時間表內採用電動汽車。除了影響電動汽車市場總體增長的因素外，過渡到電動汽車車隊的成本和資本密集型可能會導致採用速度慢於預期。向船隊運營商銷售的銷售週期也可能更長，因為它們通常是較大的組織，擁有比較小的商業網站東道主更正式的採購程序。船隊營辦商亦可能需要大量額外服務和支援，如果我們無法提供這些服務和支援，可能會對我們吸引更多船隊營辦商作為客户的能力造成不利影響。任何未能在未來吸引和留住船隊營運者作為客户的情況，都會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們將需要籌集資金，而這些資金可能在需要時無法使用。

我們未來將需要籌集資金，以進一步擴大我們的業務規模，並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集資金。我們不能確定這些資金會在需要時以優惠條件提供，或者根本不會。如果我們不能在需要時籌集資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類證券或貸款的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契約，或其他不利條款。此外，如果我們通過出售股權證券籌集資金，我們的股東將受到稀釋。

實現製造擴張的任何延遲都可能影響與這些設施相關的收入預測。

我們是否有能力為建立新的製造設施或擴大現有設施提供資金，除了與業務合併相關的資金外，還取決於未來業務的現金流(可能無法實現或無法達到所需的水平)或其他資金來源(可能無法以可接受的費率獲得或根本無法獲得)。此外，這些項目的完成可能會因我們無法控制的因素而延誤，包括設備交付延誤和其他運輸延誤或中斷、供應鏈問題、海關處理延誤、獲得監管批准的延誤、停工、徵收新的貿易關税、異常天氣條件以及新冠肺炎大流行。這些項目的任何延遲完工都可能影響與擴建設施相關的收入預測，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年8月，我們宣佈在田納西州黎巴嫩的美國製造工廠隆重開業，截至本招股説明書之日，該工廠預計最終將包括最多五條生產線，在未來五年僱用500多名員工，並有可能在未來的最高產能下每年生產約30,000台。全球經濟的任何不利發展、供應鏈中斷或獲取製造業投入的問題、難以獲得所需的許可、設施建設或人員配備方面的延誤都可能影響設施達到估計生產能力或按預期時間表開始生產的能力，並可能增加使設施上線和維持其運營所需的成本。例如，截至招股説明書發佈之日，田納西州工廠的生產量比計劃晚了大約六週，原因是

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全球電子製造業務，主要與供應鏈和招聘延遲有關。這一延遲預計將對我們2022年的收入產生負面影響。由於供應鏈問題、工人短缺或停工或其他因素導致田納西州工廠或我們任何其他生產設施實現產能的任何進一步延誤，都可能對我們的收入產生負面影響。此外，雖然目前預計該設施生產的所有充電器都將在2023年第一季度之前遵守美國聯邦駭維金屬加工管理局關於國內採購的適用《美國購買法案》條款，但不可預見的供應鏈中斷、獲取製造投入品的問題、產品性能或可靠性問題或我們對該設施的戰略優先事項的變化可能會導致不符合相關的《美國購買法案》條款。

如果我們的產品或其他製造商的類似產品出現安全問題，可能會對我們的產品或充電站的安全造成負面宣傳，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

包括我們在內的電動汽車充電站製造商可能會被索賠，稱其產品出現故障，導致人員受傷和/或財產損壞。例如，在某些情況下，包括不當收費，鋰離子已經觀察到電池起火或排出煙霧和火焰。此外，我們的客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能導致負面宣傳和聲譽損害，從而可能對我們的業務及其運營結果產生不利影響。

如果我們產品路線圖中的產品，包括我們的軟件許可證，沒有在其計劃的渠道中實現未來的預期銷售額，則該產品的收入預測將無法實現，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們不能向您保證，我們產品路線圖上的軟件和硬件技術將證明在商業上是可行的或達到預期的收入預測。我們的業務基於新技術，如果我們的軟件或硬件未能達到預期的性能和成本指標，我們可能無法開發對產品的需求併產生足夠的收入來滿足對一個或多個產品渠道的預測。此外，我們和/或我們的客户可能會遇到我們產品的操作問題，這些問題可能會延遲或削弱此類產品產生收入或運營利潤的能力。如果我們不能在我們計劃的預算內按時完成銷售目標，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們一個或多個製造設施的生產能力因流行病、事故、災難或其他原因或影響全球經濟的事件而中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在有限數量的製造設施中生產我們的產品，而且我們通常沒有多餘的生產能力，使我們能夠在我們的一個製造設施或其中一個製造設施的一部分丟失的情況下，將特定產品的生產迅速轉移到另一個設施。由於流行病導致我們的一個或多個製造設施的使用出現災難性損失，包括新冠肺炎大流行、事故、火災、爆炸、勞工問題、極端天氣事件、自然災害、譴責、網絡攻擊、取消或不續訂租賃、恐怖襲擊或其他暴力、戰爭或其他行為的發生，可能對我們的生產能力產生實質性的不利影響。此外，我們的設備和機械發生意外故障，包括由於停電或不受我們控制的類似中斷，可能會導致生產延遲或在發生此類故障時設備或機械中的原材料或產品損失。這些事件中的任何一個都可能導致大量收入損失和維修成本。我們生產能力的中斷還可能要求我們投入大量資本支出，以更換受損或被摧毀的設施或設備。製造我們在製造設施中使用的一些設備的製造商數量有限，我們可能會在更換或修復恢復生產所需的製造設備方面遇到重大延誤。我們生產能力的中斷，特別是如果持續時間很長，可能會導致決定尋找替代產品的客户永久流失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的製造、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的財務業績受到合格人員供應和勞動力成本的影響。勞動力成本的增加、我們工廠或我們供應商或運輸服務提供商的工廠停工或中斷，或其他勞動力中斷，可能會減少我們的銷售額，增加我們的費用。經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行減少了熟練勞動力進入澳大利亞的移民，相應地減少了某些關鍵角色的勞動力池。這個新冠肺炎大流行還導致澳大利亞境內州際移民減少。這些因素可能會提高某些職位的工資，或者導致企業運營受到影響。儘管我們的員工沒有工會代表，但我們的勞動力可能會受到工會組織的影響，這可能會導致我們產生額外的勞動力成本。我們的一些員工由獎勵(定義如下)或在荷蘭的集體勞動協議(定義如下)覆蓋。在澳大利亞，獎項由澳大利亞立法機構制定，並定義了特定行業或職業內的最低就業條件。適用於我們在澳大利亞的員工的獎項包括製造業及相關行業和職業獎、專業僱員獎和文員獎(統稱為“獎”)。受僱於我們的荷蘭子公司(即氚歐洲公司和氚技術公司)的員工集體勞動協議(“集體勞動協議”)規定了其僱傭協議的最低條款。

在我們製造設施所在的地區，對熟練製造、銷售和其他人員的競爭非常激烈。相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加，可能會導致我們的勞動力減少，或者我們必須支付的工資和工資增加，或者兩者兼而有之。此外，潛在員工可能會尋求某些職位無法提供的遠程工作選項。如果我們無法僱傭和留住熟練的製造、銷售和其他人員，我們執行業務計劃和運營結果的能力將受到影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的全球經濟中斷的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。此外，美國、聯合王國、歐洲聯盟和澳大利亞政府分別對某些產品實行出口管制，並/或對俄羅斯的某些工業部門和締約方實施金融和經濟制裁。儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，但我們認為，一些材料短缺、原材料成本上升和其他供應鏈問題至少部分歸因於俄烏軍事衝突對全球經濟的負面影響。與軍事衝突有關的地緣政治緊張局勢進一步升級，包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制，可能導致網絡攻擊、更多供應中斷、消費者需求下降以及外匯和金融市場的變化，任何這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。此外，持續不斷的衝突的影響可能會增加我們在這裏的“風險因素”項下所描述的許多已知風險。

電動汽車市場的相關風險

燃油經濟性標準的變化或綠色氫氣等替代燃料的成功可能會對電動汽車市場和重型汽車的車輛充電銷售機會產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

如果汽車的燃油效率非電力的車輛繼續增加，使用乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的車輛成本提高，電動汽車的需求可能會減少。此外，電動汽車加油模式不同於汽油或其他燃料模式，需要影響者、消費者和監管機構等其他人的行為改變和教育。替代技術的發展，如綠色氫氣、先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對電動汽車和電動汽車的需求產生實質性的不利影響。

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充電站。例如，在美國儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為石油燃料的首選替代品。監管機構還可能採取規則，大大有利於某些石油燃料的替代品，而不一定是電動汽車。這可能會對電動汽車的購買或更普遍的電動汽車市場的發展造成額外的障礙。最後，加利福尼亞州在2022年3月恢復了對制定各州車輛排放標準的豁免權；然而，這種恢復立即在法庭上被某些州的聯盟挑戰為非法，其他州的聯盟介入支持恢復。如果這起仍懸而未決的訴訟最終裁定恢復豁免是非法的，那麼這可能會影響加州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力，其他許多州也都在遵循這一標準。如果上述任何原因或原因導致消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

我們未來的增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關，並因此依賴於這一點。

我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術迅速變化、價格競爭和其他競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準、不斷變化的消費者需求和行為、與環境問題相關的擔憂程度以及與氣候變化和環境相關的政府倡議，包括拜登政府的氣候變化倡議。儘管電動汽車的需求近年來有所增長，但不能保證持續增長或未來的需求。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響對電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴。此外，因為船隊運營商是

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預計將大量購買電動汽車，汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能更加明顯，這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求，特別是我們的產品和服務。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、燃料成本和政府監管，包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降，從而可能導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

電動汽車市場目前受益於世界上許多國家的政府、公用事業公司和其他實體提供的回扣、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。我們的銷售和銷售增長在很大程度上依賴於這些激勵措施來繼續向交通電氣化過渡，因此對電動汽車充電器的需求也是如此。減少、修改或取消此類福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少，這將對我們的財務業績產生不利影響。

美國聯邦政府、外國政府以及美國一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財務獎勵(如付款或監管抵免)的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電站的有效價格，並支持電動汽車充電基礎設施的廣泛安裝。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。特別是，美國聯邦税收抵免根據1986年美國國內收入法(修訂後)第30C條向購買者提供税收抵免，以營銷其電動汽車充電站，補貼投入使用電動汽車充電站的成本，並預計將根據新的通脹削減法案(IRA)等立法繼續這樣做。如果大量的信用或激勵措施，如愛爾蘭共和軍、國家電動汽車基礎設施法公式計劃、兩黨基礎設施法或許多其他計劃的信用或激勵措施終止，或者如果我們的產品沒有資格根據這些計劃獲得資金，可能會對電動汽車和電動汽車充電市場產生本地影響，並對我們的業務運營和擴張潛力產生不利影響。請參閲“業務—政府管制和激勵.”

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會損害電動汽車製造商生產電動汽車的能力。

電動汽車製造商可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況。任何此類成本增加或供應中斷都可能對他們的業務以及我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。電動汽車製造商使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬金屬(如銅)、鋰和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對他們的業務以及我們的業務前景和經營業績產生不利影響。此外，某些製造商可能被要求在獲得某些原材料時遵守供應鏈盡職調查要求，如果只有有限數量的供應商符合這些標準，這可能會導致採購成本增加。因此，我們面臨着與價格波動有關的多重風險鋰離子細胞。這些風險包括：

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電池供應的任何中斷都可能暫時擾亂所有電動汽車的生產。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供應產品。原材料價格的大幅上漲將增加電動汽車製造商的運營成本，如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格收回，可能會降低它們的利潤率。這可能會導致製造商生產的電動汽車減少。

電動汽車充電行業的特點是技術變革迅速，這就要求我們不斷開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲或失敗都可能對市場採用我們的產品和我們的財務業績產生不利影響。

電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對當前電動汽車充電技術的採用產生不利影響，包括我們的產品。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時開發和推出各種新功能和創新產品，以及推出各種新產品，以滿足電動汽車充電不斷變化的需求。無線感應電動汽車充電也可能變得更可行，並獲得一些市場份額。隨着新產品的推出，毛利率在短期內往往會下降，隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效，毛利率會有所改善。

隨着電動汽車技術的變化，我們可能需要升級或調整我們的充電站技術，並推出新的產品和服務，以服務於擁有最新技術的車輛，特別是電池技術，這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務，我們的產品開發費用可能會增加，我們的毛利率可能在某些時期受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。

我們不能保證任何新產品會及時發佈，或者根本不會，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。推遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新的產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或服務。

如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或服務，或者保持與技術替代方案的競爭力，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷更大的運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

本招股説明書包括對我們產品和解決方案的潛在市場以及整個電動汽車市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。目前尤其如此，因為對當前的嚴重程度、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速。新冠肺炎大流行。本招股説明書中有關目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使市場達到了本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

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增加市場份額的競爭可能會導致我們的競爭對手降低利潤率，或虧本出售競爭產品或簽署不利的合同條款，要求我們要麼失去市場份額，以同樣低的利潤率出售我們的產品，要麼增加我們面臨的法律風險，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

競爭性的價格壓力可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們運營的電動汽車市場競爭激烈，而且還處於相對早期的階段。此外，我們的幾個較大的競爭對手擁有比我們大得多的資源，可能會以低於成本的價格銷售產品和服務，以獲得市場份額。如果我們的競爭對手未來在某些產品或服務上提供折扣，我們過去曾提供過折扣，未來可能會決定降低我們產品和/或服務的價格，這可能會對我們的毛利率、財務狀況和運營業績產生不利影響。

獲得市場份額的競爭壓力可能會導致我們的競爭對手以不利的合同條款執行協議，從而將關鍵風險轉嫁給充電器製造商，例如新產品開發和認證時間框架或組件故障，以及對尚未失敗的部件進行主動改造的要求。如果我們的競爭對手決定按這些條款簽署合同，我們可能會決定簽署這些條款以進行競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果市場驅動的降價超過預期的降價，我們的成本削減活動可能無法抵消這些降價，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，而且在可預見的未來可能會保持激烈的競爭。我們的許多產品都經歷了定價壓力，預計未來將繼續面臨定價壓力。持續和加劇的競爭定價壓力使我們越來越重要地降低產品的單位成本。儘管我們已經並預期將繼續實施提高生產率和降低成本的舉措，包括對我們的設施進行重大投資，以提高製造效率、成本和產品質量，但我們不能保證我們將完成所有這些舉措，充分實現此類活動的估計成本節約，或能夠繼續降低成本和提高生產率。如果我們不能充分降低成本以抵消降低的價格，我們的市場份額、利潤率和經營業績可能會受到不利影響。

與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，或者挑戰我們競爭對手的專利，這可能既耗時又昂貴。

有時，知識產權持有者可能會主張他們的權利並敦促我們取得許可，和/或可能提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。不能保證我們將能夠降低潛在訴訟的風險，或成功地對抗競爭對手或其他第三方的其他法律要求。因此，我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟或仲裁，並且此類許可和相關糾紛可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們確定或相信我們極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客户和業務合作伙伴成為任何與我們的產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象，我們可能會被要求賠償這些客户和業務合作伙伴。此外，為了保護我們銷售當前和未來產品的權利，我們可能會被迫挑戰我們競爭對手的專利，無論是在為侵權索賠辯護的同時，還是單獨進行。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外，任何訴訟或其他糾紛，

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無論是否有效，都可能導致鉅額成本、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們不能保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依賴並計劃繼續依賴專利、商業祕密(包括專有技術)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利，以保留對我們技術的所有權和保護。未能充分保護我們的技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因為各種原因而無效，包括以下原因：

專利法、商標法和商業祕密法的適用範圍各不相同，在世界各地也各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區對未經授權使用其知識產權的行為進行監管可能是困難的或不可能的。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

第三方可能複製或以其他方式獲得和使用我們的專有權利。我們在產品開發項目和工廠僱用人員，並向這些人必要地披露商業祕密和專有技術關於我們的硬件和軟件。在法律制度不支持知識產權可執行性的國家，我們的員工可能會為了商業利益而不正當地向我們的競爭對手披露商業祕密，這是有風險的。客户也可以出於反向工程的目的拆卸我們的硬件。雖然我們採取合理的法律和其他步驟來保護我們的商業祕密和專有技術，我們不能保證我們採取的任何保護措施已經或將足以保護我們的所有權免受工業間諜風險。

我們可能是工業間諜活動的目標，我們很難保護自己不受外國國家行為者進行的工業間諜活動的影響，因為我們目前不符合澳大利亞安全情報機構組織 Act 1979(Cth)(“ASIO”)作為一個實體，它可能要求在澳大利亞進行安全評估，因此只能要求對我們的員工進行警方檢查，不能要求基線或祕密安全許可，其中包括ASIO評估。這使我們面臨潛在的商業祕密、知識產權和行業被盜的風險專有技術由可能代表其他國家行事的員工。

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電動汽車行業的某些專利可能會被視為“標準基本專利”。如果我們的任何一項專利都是這種情況，我們可能會被要求在公平、合理和非歧視性“條款，收入減少。此外，在某些情況下，競爭對手、供應商或客户可能會自由創作我們的技術和知識產權的變體或衍生作品，而這些衍生作品可能會與我們的產品直接競爭。最後，我們可能無法利用或獲得供應商開發的與我們產品的設計和製造相關的所有技術和知識產權，從而危及我們獲得相對於競爭對手的競爭優勢的能力。

我們的產品受到眾多標準和法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。目前國際標準和法規缺乏確定性和一致性，可能導致同一產品的多個生產變種、產品無法通過客户測試、已安裝產品的改裝要求、與客户的訴訟面臨改裝費用、額外的測試和合規性費用以及進一步的意外成本，以及我們可能無法在具有競爭力的時間表上遵守新的標準和法規。

電動汽車加油站管理的新興行業標準，加上公用事業公司和其他大型組織強制它們自己採用可能不會在行業中廣泛採用的規範，可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。各國還可能建立相互衝突的標準和法規，增加產品開發和合規成本，推遲向客户交付產品，並通過引入額外的複雜性和生產過程缺乏標準化來降低盈利能力。此外，汽車製造商可能會選擇利用他們自己的專有系統，這可能會鎖定電動汽車充電站的競爭，或者利用他們的規模和市場地位來影響市場，這可能會限制我們的市場和接觸到客户，從而對我們的業務產生負面影響。

此外，如果監管機構後來實施了與我們的基礎設施不兼容的標準，我們可能會產生大量成本，使我們的業務模式適應新的監管標準，這可能需要大量時間，因此可能會對我們的收入或運營結果產生重大不利影響。

我們的技術可能在硬件或軟件中有未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在當前或潛在客户和司機中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。

我們可能會收到充電站發生故障，導致人員或財產受傷或損壞的索賠。我們所投保的保險可能不足，也可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。此外，我們的客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

在我們的整個產品線上，我們基於首選的雙電源或通用電源來開發設備解決方案現成的賣家。然而，由於我們的設計，我們依賴於幾個單一來源的供應商，這些供應商的不可用或失敗可能會給我們的供應鏈帶來風險，並延遲收入。

此外，我們的軟件平臺很複雜，由許多開發人員開發了十多年，包括許多授權的第三方商業和開放源碼軟件庫。我們的軟件過去包含缺陷和錯誤，將來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來開發我們平臺的特性和功能，在這樣做的同時，我們可能會引入其他缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外，如果我們的產品和服務(包括任何更新或補丁)未得到實施(這需要客户同意)，或未正確使用或未按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。

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產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務及其運營結果產生不利影響：

雖然我們在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護我們免受客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方的索賠。供應商的任何保險範圍或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，即使索賠最終不成功，也可能導致訴訟或和解協議的資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

此外，我們依賴一些根據GNU通用公共許可證(或類似的“版權保留”許可證)發佈的開源軟件和庫來開發我們的產品，並可能繼續依賴類似的版權保留許可證。使用此類版權許可的軟件或庫可能要求我們公開和許可我們的專有源代碼，並允許其他人免費創建此類源代碼的衍生作品。

我們預計會產生產品開發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，如果這些產品不能滿足市場需求，可能永遠不會給我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。我們計劃在未來產生大量的產品開發費用，作為我們設計、開發、製造、認證和推出新產品以及增強現有產品的努力的一部分。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，氚的產品開發費用分別為1,400萬美元和1,050萬美元，我們相信我們的產品開發費用未來可能會增長。為了支持我們的產品開發努力，我們還已經並將繼續產生材料工裝、設備、部件和設施成本。此外，我們的產品開發計劃可能不會產生成功或及時的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。如果我們不能為車站所有者和司機提供高質量的支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

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我們希望從客户安裝基礎的服務和支持中獲得收入。服務和支持不足可能會顯著降低我們的盈利能力。

一旦客户安裝了我們的充電站，充電站所有者和司機將依賴我們提供支持服務，以解決未來可能出現的任何問題。快速和高質量的客户支持很重要，這樣車站所有者才能提供充電服務，司機才能為他們的電動汽車獲得可靠的充電。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不迅速解決問題並提供有效的支持，我們留住客户或向現有客户銷售更多產品和服務的能力可能會受到影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們軟件業務的未來收入將取決於客户續訂他們的服務訂閲和訂閲新開發的軟件許可產品。如果客户不同意為他們之前一直使用的軟件付費，或停止使用該軟件或我們的任何其他訂閲產品，或者如果客户沒有增加更多的電臺，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

除了銷售充電站硬件，我們預計我們未來的收入還將取決於客户繼續訂閲我們的電動汽車充電軟件服務和延長保修範圍並支付費用。因此，重要的是客户在其保修到期後續訂其訂閲，並且一些客户購買服務級別協議、訂閲新的軟件模塊和/或在其現有訂閲中添加額外的充電站和服務。客户可以決定不以類似的合同期、相同的價格或條款、相同或更多的用户、站點或功能級別續訂他們的訂閲，或者不訂閲新開發的軟件模塊。客户保留率可能會因一系列因素而下降或波動，包括對軟件和功能的滿意度、充電站的功能、價格、競爭產品的功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果客户不續訂，如果他們以不太優惠的條件續訂，或者如果他們沒有增加產品或服務，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎、保持和擴大市場份額以及使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

我們擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入和市場份額以及實現和保持盈利的能力，在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷業務和活動的能力。銷售和營銷費用佔我們總收入的很大比例，如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入，我們的經營業績將受到影響。

我們在很大程度上依賴於我們的直銷隊伍來獲得新客户。我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的直銷隊伍，但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的合格銷售人員，這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量的培訓和時間，才能達到最大的生產率，特別是在新的銷售區域。最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效，我們可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，在新的國家/地區招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時，並且需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與這些國家/地區的預期或最終實現的收入不成比例。對具有較強銷售技能和技術知識的直銷人員的競爭非常激烈。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員，以及這些人員在合理的時間內取得預期的結果。如果對其銷售和營銷能力的持續投資不能顯著增加收入，我們的業務將受到損害。

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計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞，服務和運營中斷和延遲，這可能會損害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒，物理或電子的破門而入類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延誤，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他攻擊變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。我們實施了多因素身份驗證和安全事件管理工具等安全措施。但是，網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何企圖，如果成功，可能會損害我們的業務，讓數據主體承擔責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。隨着網絡攻擊的發展，旨在防止此類攻擊的措施的成本不斷增加，我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

我們以前經歷過，未來也可能會遇到我們的軟件和計算機系統的服務中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由各種因素引起，包括基礎設施變化、網絡安全威脅、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及能力限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。

我們有旨在使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營的流程和程序。然而，從人為錯誤到數據損壞等幾個因素可能會對這類流程和程序的效力產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴第三方雲服務提供商來運營我們服務的某些方面。我們的雲服務提供商的服務中斷、延遲或無法增加容量可能會損害我們的電動汽車充電站和其他服務的使用或功能，損害我們的業務並使我們承擔責任。

我們目前使用第三方雲服務提供商為我們的業務合作伙伴和司機提供服務。此類雲服務的任何中斷或故障都可能對我們的產品連接性和性能產生負面影響。此外，我們依賴於通過蜂窩服務和虛擬專用網絡提供商從充電站到數據網絡的連接。任何影響雲服務提供商的網絡或蜂窩和/或虛擬專用網絡服務提供商的基礎設施或運營的事件，無論是由火災、洪水、風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件引起的，都可能對我們的電動汽車充電站和服務的使用、功能或可用性產生負面影響。

財務、税務和會計風險

由於汽車行業的週期性等因素，我們的財務狀況和經營結果未來可能會出現波動，這可能會導致我們的業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。

我們的財務狀況和經營結果過去是波動的，未來可能會因為各種因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。

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除了本文描述的其他風險外，以下因素也可能導致我們的財務狀況和經營結果在未來出現波動：

經營業績和現金流的波動等可能會導致短期流動性問題。此外，未來的收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

更改適用的税收法律法規或承擔額外的税務責任可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

我們直接和通過我們的子公司在澳大利亞、荷蘭、英國和美國開展業務，我們和我們的子公司在澳大利亞、荷蘭、英國和美國繳納所得税。我們將來也可能在其他外國司法管轄區繳納所得税。我們的有效所得税税率可能受到許多因素的不利影響，包括遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化、我們税前經營業績的變化以及澳大利亞、荷蘭、英國、美國或其他司法管轄區所得税審計的結果。我們會定期評估所有這些事項，以確定我們的税務負擔是否足夠。如果我們的任何評估最終被確定為不正確，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們和我們的子公司可能面臨與我們所在司法管轄區的聯邦、州、省和地方税務當局的審計或審查相關的高風險。這些審計或審查的結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

澳大利亞、荷蘭、英國和美國的税法，以及我們未來可能在其中開展業務的任何其他司法管轄區，都有詳細的轉讓定價規則，要求

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與關聯方的所有交易均符合公平定價原則。儘管我們認為我們的轉讓定價政策是根據公平原則合理確定的，但我們開展業務的司法管轄區的税務當局可能會對我們的轉讓定價政策提出質疑。國際轉讓定價是税收的一個主觀領域，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能會受到額外的所得税費用的影響，包括利息和罰款。所得税支出以及相關利息和罰款的任何此類增加都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每一種情況下，這些變化都可能具有追溯效力。

由於我們計劃擴大業務，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，我們的有效税率可能會波動，納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們可能會受到未來税法變化的影響，在每種情況下，這些影響都可能對我們的税後盈利能力和財務業績。

如果我們在國內或國際上擴大我們的經營業務，我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來有效税率可能受到以下因素的影響：根據美國公認會計原則不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化、税法或監管環境的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税收司法管轄區的營業收入構成的變化，以及税前我們業務的經營成果。

此外，我們可能在美國或其他司法管轄區承擔重大的收入、預扣和其他税收義務，並可能在許多其他美國州和地方以及非美國在收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司方面。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或多種因素的影響，這些因素包括：(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他優惠以減少納税負債；(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有的話)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和數額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化；(F)業務擴展到其他司法管轄區或在其他司法管轄區納税的可能性；(G)現有公司間結構(及其相關費用)和業務運作的變化；(H)公司間交易的程度和相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度；(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力；以及(J)澳大利亞能否獲得外國所得税抵扣。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況。此外，美國國税局(“國税局”)和幾個外國税務機關越來越關注與銷售產品和服務以及使用無形資產有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

我們是否有能力利用業務合併後的淨營業虧損和税項抵免結轉，取決於我們能否實現盈利和產生應納税收入。自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計我們將繼續遭受重大虧損。此外，我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能有限。

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截至2022年6月30日，我們公司內部的大部分結轉税務虧損發生在澳大利亞氚有限公司(“澳大利亞氚”)，該公司結轉了約1.928億美元的税收虧損，這可能會用於減少未來澳大利亞的應税收入。這些税收損失可以無限期結轉，前提是澳大利亞的某些損失測試條款得到滿足。就澳洲税務而言，只要實體符合所有權連續性測試(“COT”)或業務連續性測試(“BCT”)，結轉税項虧損可用於減少該實體的應納税所得額。

COT要求，從發生税收損失的收入年度開始到尋求利用該損失減少實體的應納税所得額的收入年度結束期間，同一人實益持有50%以上的表決權、股息和資本分配權。

BCT包含相同業務測試和不太嚴格的類似業務測試(“SIBT”)，前者大體上要求公司在利用虧損的收入年度結束時經營相同的業務，而後者恰好是在違反COT之前進行的，後者比較業務在相關測試時間內的業務是否相似。SIBT允許因嘗試增長或恢復業務而導致的業務變化，但僅適用於從2015年7月1日開始的收入年度發生的虧損。關於氚澳大利亞，預計業務合併將導致COT失敗，因此，隨着氚澳大利亞業務的擴展，BCT的地位將需要密切關注。

就澳大利亞所得税而言，除非轉移虧損，否則結轉税項虧損只能被最初產生虧損的實體用來減少應納税所得額。

如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被描述為被動的外國投資公司，美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

A 非美國就美國聯邦所得税而言，公司一般將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，在任何納税年度，如果(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。基於我們公司和子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，我們認為在本納税年度我們不會被視為PFIC。

然而，我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。我們收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC，每年在每個納税年度結束後確定，因此受到重大不確定性的影響。此外，PFIC規則的適用在幾個方面都存在不確定性，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會承受國税局的這種挑戰。因此，不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被視為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，則美國持有者(如下文所述)重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者“)可能受到不利的税收後果，並可能招致某些信息報告義務。如需進一步討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動型外國投資公司規則“強烈鼓勵美國持有人就這些規則對我們的潛在適用以及普通股和/或認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。

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如果一名美國人被視為擁有至少10%的普通股，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權，並且我們是美國聯邦所得税中的“受控外國公司”，則對於我們和我們的任何受控外國公司子公司而言，該人可能被視為“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額，並將其按比例計入“F分部收入”、“全球無形資產”。低税收入“和任何這類受控制的外國公司對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東將被允許這樣做。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止該持有者在報告開始的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司被視為受控外國公司，或該投資者就任何此類受控外國公司而言是否被視為美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能必要的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於其普通股和/或認股權證的投資諮詢其自己的顧問。

我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則變化的負面影響。

美國公認會計準則受到財務會計準則委員會會計準則編纂、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋會計準則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈改變或改變的有效性之前完成的交易的報告。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能增加與其他上市公司進行業績比較的難度。

我們是證券法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(“EGC”)，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，我們打算利用適用於非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括：我們可以免除從審計師那裏獲得關於管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)對財務報告的內部控制進行評估的認證報告的要求，直至我們不再具備新興成長型公司的資格為止；減少了在定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務；免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除了股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付的要求。我們可以利用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天，在業務合併完成五週年之後，或者直到我們不再被視為EGC。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，股價可能會更加波動。

企業會計準則委員會可選擇延遲採用新的或經修訂的會計準則。由於我們做出了這一選擇，《就業法案》第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非公有企業實體。因此，本文件所載財務報表

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招股説明書和我們未來將提交的招股説明書可能無法與符合上市公司修訂會計準則生效日期的公司相提並論。

作為一家上市公司，我們正在招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所隨後實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或額外的重大弱點)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者的看法產生不利影響。此外，我們還投保了董事和高級管理人員責任險，這兩種保險都有可觀的額外保費。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法糾正這些重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

我們被要求提供管理層對上市公司財務報告的內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們作為一家新上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。

關於氚截至2022年和2021年6月30日的綜合財務報表的編制和審計，以及截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度，其財務報告的內部控制被發現存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得氚的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

上面提到的重大弱點描述如下：

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我們已經開始執行一項計劃，以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括僱用更多的會計和財務報告人員以及實施更多的政策、程序和控制措施。

為了維持和改善我們對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。在我們不再是EGC之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。在緩解控制措施運行了所需的一段時間以及管理人員通過測試確認控制措施的運作有效性之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。

氚的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對氚的能力以及我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。

氚獨立註冊會計師事務所關於截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的綜合財務報表以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的三個年度的綜合財務報表的報告表明，編制氚財務報表時假定氚將繼續作為一項持續經營的業務。報告指出，由於截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，氚發生了淨虧損，而且氚需要籌集更多資金來履行我們的義務和維持我們的運營，因此我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。我們有關這些事項的計劃載於本招股説明書其他部分的經審核財務報表附註1。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

所有的控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害我們的業務，並且可能會發生而不被發現。

我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的評估只能提供合理的保證，即我們將檢測到所有重大控制問題和舞弊事件。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於某些

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對未來事件的可能性的假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們可能會受到外匯波動的不利影響。

我們經常用美元以外的貨幣進行交易。此外，我們保留了一部分現金和美元以外貨幣的投資，並可能不時因這些外幣價值的波動而蒙受損失，這可能會導致我們報告的淨收益減少，或者可能對我們的股東虧損造成負面影響。此外，未能管理外匯風險敞口可能會導致我們的運營結果更加不穩定。隨着時間的推移，我們主要市場上不利的、不可預見的或迅速變化的貨幣估值可能會放大這些風險。

與法律事務和法規相關的風險

數據保護法以及類似的國內或國外法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的客户所在國家/地區的國家和地方政府及機構已經、正在考慮或可能採用有關收集、使用、存儲、披露和其他處理有關消費者和其他個人的信息的法律和法規，這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理有關的法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異，在歐洲和日本尤為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是大型企業，往往不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此，未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制我們解決方案的使用和採用，減少總體需求，導致監管調查、訴訟以及對實際或據稱的不遵守行為的鉅額罰款、處罰或責任，或者減慢我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法，可能會損害我們的聲譽和品牌。

此外，現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加，合規成本增加，並對不合規，以及對我們和我們的客户收集、使用、披露和傳輸數據的限制。歐洲聯盟和美國在2016年同意了一個將數據從歐盟轉移到美國的框架，但這一框架受到了挑戰，最近被歐盟法院宣佈無效，從而給我們帶來了額外的法律風險。此外，歐盟於2016年通過了GDPR，並於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求，並對以下情況施加處罰不遵守規定最高可達2000萬歐元或全球收入的4%。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，加利福尼亞州通過了CCPA，加利福尼亞州總檢察長已開始採取執法行動。儘管我們在諮詢了外部隱私律師後啟動了旨在確保遵守CCPA的合規計劃，但我們可能仍然面臨與CCPA和2020年11月選民批准的加州隱私權法案以及弗吉尼亞州和科羅拉多州通過的類似立法相關的持續法律風險。

適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的合規成本和其他負擔可能會對我們的

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能夠並願意處理、存儲、使用、傳輸和以其他方式處理某些類型的信息，如人口統計信息和其他個人信息。此外，我們和我們的客户用於跨國轉移個人數據的其他基礎，如歐盟委員會於2021年6月4日頒佈和現代化的標準合同條款，通常被稱為示範條款，繼續受到監管和司法審查。如果我們或我們的客户無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸數據，可能會減少對我們產品和服務的需求，或者要求我們修改或限制我們的一些產品或服務。

除了政府的活動外，隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給技術公司帶來額外的負擔。客户可能希望我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準，可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務造成不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》，並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。

如果我們不遵守美國和國際進出口法律，我們可能會受到不利影響。

我們從澳大利亞向全球出口產品，並向澳大利亞、荷蘭和美國進口商品，未來計劃進一步從美國出口產品。由於我們的海外銷售額很大，我們在多個司法管轄區受到貿易和進出口法規的約束。因此，遵守多種貿易制裁和禁運以及進出口法律法規對我們構成持續的挑戰和風險。此外，關於進口活動、出口記錄保存和報告、出口管制和經濟制裁的法律和條例是複雜和不斷變化的。任何不遵守適用的法律和監管交易義務的行為都可能導致刑事和民事處罰和制裁，例如罰款、監禁、剝奪政府合同、扣押貨物、喪失進出口特權、聲譽損害以及我們證券的價值縮水。

不遵守有關勞動和就業的法律可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。

在我們員工所在的司法管轄區，我們受到各種與僱傭相關的法律的約束。如果我們未能遵守適用的美國聯邦或州工資法，或適用的美國聯邦或州勞工和就業法律，或適用於我們在美國境外的員工的工資、勞工或就業法律，我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任僱員的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，

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這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。

現有和未來的環境、健康和安全法律和法規可能導致合規成本增加或額外的運營成本或建築成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或運營業績產生不利影響。

我們和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户的業務，均受某些聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束，這些法律和法規管理着危險物質和廢物的產生、使用、搬運、儲存、運輸和處置等。我們還可能受到各種產品管理和製造商責任法律和法規的約束，主要涉及電子廢物和硬件的收集、再利用和回收，無論是否有害，以及關於電子產品組件和產品包裝的危險材料含量的法規，以及非危險的浪費。這些法律可能要求我們或我們供應鏈中的其他人獲得許可並遵守施加各種限制和義務的程序，這些限制和義務可能會對我們的運營產生實質性或不利影響。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以我們運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。

環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，可能會發生變化，未來可能會變得更加嚴格，例如通過在超國家、國家、國家以下地區，和/或可根據現行法律實施的地方一級或新的或修改後的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋，包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的變化，可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。

此外，我們目前依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與處置危險和有害物質有關的法律。非危險的浪費。未能妥善處理或處置此類廢物，無論是由於我們還是我們的承包商，都可能導致環境法規定的責任，包括但不限於綜合環境響應、賠償和責任法，根據該法，可以施加責任，而不考慮過錯或對調查的貢獻程度。清理關於污染場地的法律，以及對人類健康的影響和對自然資源的破壞，以及1994年環境保護法(昆士蘭)。污染責任的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得與第三方的合同，以繼續我們業務的關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。

澳大利亞的收購法可能會阻止對我們提出的收購要約，或者可能會阻止對我們大量普通股的收購。

我們是在澳大利亞註冊成立的，受澳大利亞收購法的約束。除其他事項外，我們受2001年澳大利亞公司法(Cth)(“公司法”)的約束。除一系列例外情況外，《公司法》禁止收購我們已發行的有表決權股份中的直接或間接權益，如果收購該權益將導致此人或其他人在我們公司的投票權從20%或以下增加到20%以上，或從高於20%到低於90%的起點增加。一般禁令的例外情況包括以下情況：該人對我們公司提出正式收購要約，如果該人獲得了股東對收購的批准，或者如果該人在任何滾動中獲得了我們公司投票權的3%以下六個月句號。澳大利亞收購法可能

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阻止對我們公司的收購要約，或者可能會阻止對我們大量普通股的收購。

我們股東的權利受澳大利亞法律和我國憲法管轄，不同於美國公司法和證券法規定的股東權利。我們普通股的持有者可能難以在美國送達法律程序文件或執行在美國獲得的判決。

我們是一家根據澳大利亞法律註冊的上市公司。因此，我們股東的權利受澳大利亞法律和我們的憲法管轄。這些權利不同於美國公司股東的典型權利。根據美國法律，美國公司的股東有權要求損害賠償的情況，也可能導致根據澳大利亞法律，澳大利亞公司的股東有權要求損害賠償的訴訟理由。然而，情況並不總是如此。在美國以外司法管轄區提起的訴訟中，我們的股東可能難以執行美國證券法規定的責任。特別是，如果這樣的股東尋求根據美國證券法在澳大利亞提起訴訟，考慮因素包括：

我們的股東也可能在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們任何董事和高管或我們的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟。見標題為“證券説明瞭解有關我們股東權利的更多信息。

我們的普通股受澳大利亞破產法的約束，澳大利亞破產法與美國破產法有很大不同，與美國破產法相比，我們為股東提供的保護可能較少。

作為一家根據澳大利亞法律註冊成立的上市公司，我們受澳大利亞破產法的約束，也可能受我們開展業務或擁有資產的其他司法管轄區的破產法的約束。這些法律可適用於對我們提起任何破產程序或程序的地方。澳大利亞破產法為我們的股東提供的保護可能比他們在美國破產法下得到的保護要少，而且股東可能更難(甚至不可能)收回他們根據美國破產法在清算中有望收回的金額。

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根據當地或國際法律，我們可能被視為支付服務提供商或能源供應商，可能會受到廣泛而複雜的法律和法規的約束，或者在某些情況下可能需要根據這些司法管轄區的法律和法規註冊為受監管實體。

在我們開展業務或擁有資產的司法管轄區，我們可能受到支付服務提供商或能源供應商法律法規的約束。如果根據澳大利亞法律或我們開展業務或擁有資產的其他司法管轄區的法律，我們被視為支付服務提供商或能源供應商，則這些法律和法規可能適用。如果這些法律法規適用於我們，那麼我們可能需要在相關司法管轄區註冊為受監管實體，還可能受到廣泛而複雜的法律法規的約束。

我們可能會不時捲入法律程序和商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

有時，我們可能會捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中提出的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛、與客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、環境問題、税務問題和僱傭問題。不能保證此類訴訟和索賠一旦發生，不會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

出售證券持有人及/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們普通股及認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可轉售(A)118,118,018股普通股，約佔我們已發行普通股的77.1%，及(B)241,147股認股權證，約佔我們已發行認股權證的2.6%。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買本公司的證券，並可能在當前交易價格基礎上獲得正投資回報，並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報。

本公司的若干股東，包括若干出售證券持有人，以低於本公司普通股現行交易價的價格購入普通股或認股權證，並可能在當前交易價的基礎上獲得正投資回報。

於此納入供DCRN保薦人發售及轉售的15,564,378股普通股(“DCRN保薦人股份”)中，2,528,545股普通股是在“無現金”行使8,067,263股認股權證時收購的，其中7,067,263股最初由DCRN保薦人收購作為與DCRN首次公開發售同時進行的私募發行的DCRN普通股認股權證，以及1,000,000股於業務合併結束時發行作為本公司普通股認股權證，與DCRN保薦人向DCRN提供營運資金貸款有關，每宗情況下，每份認股權證的價格為1.50美元，總代價約為1,210萬美元。7,067,263份私募認股權證其後由吾等就業務合併承擔。假設後，每份完整的認股權證可以一股普通股的價格行使

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根據我們修訂及重訂的認股權證協議的條款，亦可在“無現金”的基礎上行使。DCRN保薦人股份中還包括(I)9,702,500股普通股最初作為DCRN的創始股票收購，與DCRN的首次公開募股相關，DCRN保薦人為此支付了總計約25,000美元；(Ii)DCRN保薦人根據單獨的期權協議(各自為“期權協議”和共同的“期權協議”)收購了3,333,333股普通股，每份協議的日期為2022年1月13日，分別為(I)St Baker Energy Holdings Pty Ltd，(Ii)Varley Holdings Pty Ltd.，(Iii)Ilwella Pty Ltd及(Iv)DCRN保薦人支付約2,000萬美元收購脱碳加收購保薦人II LLC(各為“購股權持有人”)。

此外，還包括378,258股普通股，供DCRN若干前任獨立董事要約及轉售，其中包括(I)360,000股普通股最初授予該等前任獨立董事作為DCRN普通股股份，與他們在DCRN董事會的服務有關；及(Ii)18,258股普通股由DCRN兩位前任獨立董事Jane Kearns及Jeffrey Tepper因“無現金”行使合共58,257份認股權證而獲得，該等認股權證最初由彼等購入作為DCRN普通股認股權證，彼等最初支付合共約87,000美元購買。

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此外，這份招股説明書包括Palantir和我們的某些關聯公司，包括Tritium Holdings的某些傳統股東和我們的某些高管的要約和轉售，最多102,175,382股普通股。這包括：(I)聖貝克能源控股有限公司及其關聯實體在2013至2022年期間在氚和氚控股的各種歷史投資和融資交易中收購的34,010,820股普通股，總代價約為4540萬美元，(Ii)Varley Holdings Pty Ltd於2012至2022年間在氚和氚控股的各種歷史投資和融資交易中收購的23,009,066股普通股，總代價約為1,610萬美元，(Iii)22,035，281股普通股由GGC International Holdings LLC於2018至2021年間於氚控股的各項歷史投資及融資交易中收購，總代價約為5,160萬美元，(Iv)Ilwella Pty Ltd於2017至2022年間於氚及氚控股的各項歷史投資及融資交易中收購12,937,543股普通股，總代價約2,280萬美元，(V)Finnmax Pty Ltd於2010至2018年間於氚控股的各項歷史投資及融資交易中收購6,065,766股普通股，總代價約為70萬美元，(Vi)2,500，於2022年，Palantir就經修訂及重述的認購協議(“A&R認購協議”)(日期為2022年1月31日)，由我們、DCRN及Palantir購入1,000股普通股，總代價約為1,500萬美元，(Vii)首席執行官簡亨特及董事購入1,088,782股普通股, 於該等投資交易及預期於2020至2022年已發行或預期將發行的總代價約2,000,000美元的股票補償中，(Viii)本公司首席財務官Michael Hipwood於2020年的投資交易中收購491,799股普通股，總代價約為1.1萬美元，及(Ix)首席願景官David Finn博士及董事收購36,325股普通股，作為預計將於2022年起以無金錢代價發行的股票基於補償。就本款而言，如果歷史對價最初是以澳元表示的，則金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。下表列出了每個出售證券持有人在此提供的普通股數量以及(1)歷史支付總額，(2)每股普通股支付的歷史加權平均價格，(3)每個出售證券持有人獲得的潛在利潤：

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根據我們普通股在2022年10月12日最後一次報告的出售價格每股2.39美元，本招股説明書中點名的許多出售證券持有人將在出售其所持股份時實現與該等持股的初始代價相比的可觀利潤，如上所述。

此外，現登記供轉售的241,147份認股權證(全部由DCRN若干前獨立董事持有)最初是由該等持有人在與DCRN首次公開發售同時進行的私募中購買為DCRN認股權證，價格為每隻認股權證1.50美元，吾等其後就業務合併假設該價格為每股1.50美元。每份完整認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為6.90美元，也可以根據我們修訂和重新簽署的認股權證協議的條款以無現金方式行使。

鑑於我們的一些股東收購普通股所支付的購買價格比我們普通股的當前交易價格相對較低，這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)在某些情況下將獲得正的投資回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。投資者於業務合併後於公開市場買入本公司普通股，可能不會因買入價與現行交易價的差異而獲得相若的證券回報率。此外，即使我們的普通股交易價格可能低於業務合併前DCRN普通股的交易價格，DCRN贊助商和其他附屬公司仍可能受到激勵出售其股票，因為他們為收購此類股票支付的價格相對較低。

我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2022年10月12日，我們的高管、董事及其關聯公司持有約27.2%的已發行普通股。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修改我們的章程和批准重大公司交易。這種控制可能具有延遲或防止控制權變更或管理層變動的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

不能保證我們的權證將繼續以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，我們認股權證的行權價為每股普通股6.90美元。截至2022年10月12日，我們普通股的售價為每股2.39美元。如果我們的普通股價格保持在每股6.90美元以下，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。不能保證我們的權證會在到期之前以現金形式存在，因此，我們的權證可能會到期一文不值。

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經當時尚未發行的認股權證(定義見下文)(或當時未發行的公共認股權證的65%及當時未發行的私募認股權證(定義見下文)的65%)持有人的批准，吾等可以對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，我們的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都沒有持有人的批准。

購買DCRN首次公開發售時向公眾出售的DCRN A類普通股的權證(“DCRN公開認股權證”)(“DCRN IPO”)，以及購買DCRN A類普通股的權證(“DCRN增發保薦人II LLC”、特拉華州一家有限責任公司(“DCRN保薦人”)及若干非公開配售的DCRN獨立董事(“DCRN私募認股權證”)已根據認股權證協議以登記形式發行。該等認股權證協議已就完成A&R認股權證協議的業務合併及所有已轉換為認股權證以購買同等數目普通股的認股權證(經轉換後，該等DCRN公開認股權證稱為“公開認股權證”，該等DCRN私募配售認股權證稱為“DCRN認股權證”)而修訂及重述。本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company於2022年1月13日訂立的修訂及重訂認股權證協議(“A&R認股權證協議”)規定，吾等認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何其他修訂或修訂，包括任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時未發行的公共認股權證至少50%的持有人(或者，如果修訂以不同於私募認股權證的方式對公共認股權證產生不利影響，或反之亦然)，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款, 當時尚未發行的公開認股權證和當時尚未發行的私募認股權證中，有65%贊成這項修訂)。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證的65%和當時尚未發行的私募認股權證的65%，作為獨立類別投票)同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們可能會在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使該等權證變得一文不值。

根據A&R認股權證協議，按協議條款調整後，我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股10.80美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。交易日於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止，但須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

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A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

A&R認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因A&R認股權證協議引起或以任何方式與A&R認股權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意A&R認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟標的屬於A&R認股權證協議法院條款的範圍，並以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，確實向紐約州法院或紐約南區美國地區法院提出索賠的權證持有人在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在紐約或附近的話。或者，如果法院發現A&R認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

儘管如此，《A&R認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

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我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是我們在氚控股及其其他直接和間接子公司的現金和股權，因此我們依賴這些子公司的分派來支付税款和支付我們的公司和其他管理費用。

我們唯一的重要資產是現金和我們在Tritium Holdings及其其他直接和間接子公司中的股權。我們沒有獨立的創收手段。在任何子公司有可用現金的範圍內，我們打算促使該子公司非專業人士按比例支付給我們，以報銷我們的公司和其他管理費用。若吾等需要資金，而附屬公司因限制性契約或其他原因而根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制作出該等分發或付款，或以其他方式無法提供該等資金，則吾等的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上的報價可能會因多種因素而增減，這可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上的報價可能會因多種因素而增加或減少。這些因素可能導致我們的普通股和認股權證的交易價格高於或低於根據本文件提供我們的普通股和認股權證的價格。不能保證我們的普通股和認股權證在納斯達克上報價後，我們的普通股和認股權證的價格會上升，即使我們的運營和財務業績有所改善。可能影響我們普通股和認股權證價格的一些因素包括：

其他可能對投資者情緒產生負面影響並影響我們，特別是更廣泛地影響股票市場的因素包括恐怖主義行為、國際敵對行動或緊張局勢的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病爆發或其他。人造的或者自然事件。我們投保上述某些險別的能力有限。

未來，我們可能需要籌集資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，而這些資金可能不會以有利的條件或根本不能獲得。

我們未來可能需要籌集更多資本，並可能選擇發行股票(包括通過我們與B.Riley Trust Capital II的承諾股權安排或根據激勵安排)或出於各種原因從事籌資活動，包括為收購或增長計劃提供資金。我們將受到納斯達克上市規則關於我們能夠在一年內發行的資本百分比的限制12個月期間(適用例外情況的除外)。我們的股東可能會因為發行普通股和募集資金而被稀釋。此外，我們的融資權證包含某些擔保價值和反稀釋保護，這可能導致融資權證可行使的普通股數量超過目前融資權證的普通股數量。如果援引這些保證價值或反稀釋保護措施，我們的股東可能會被稀釋。

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此外，我們可以通過發行債務證券或從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類證券或貸款的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契約，或其他不利條款。

不能保證我們將來會派發股息或進行其他分配。如果我們能夠支付股息，就不能保證我們能夠提供全額印花股息。

我們未來支付股息或進行其他分配的能力取決於利潤和某些其他因素，包括業務的資本和運營支出要求。根據公司法，只有在緊接宣佈派息之前，我們的資產超過我們的負債，並且超出的部分足以支付股息，支付股息對我們的股東整體來説是公平合理的，並且支付股息不會對我們支付債權人的能力造成實質性損害，才可以支付股息。因此，不能保證會支付股息。此外，就我們支付股息的程度而言，我們提供全額印花股息的能力取決於是否獲得應納税利潤。我們的應税利潤可能很難預測，這使得加蓋印花股息的支付無法預測。澳大利亞公司税制度的一個組成部分是股息分配，即公司支付的部分或全部税款可以通過税收抵免(稱為印花税抵免)的方式歸因於或推算給股東，以減少該股息收入的應繳所得税。“全額加蓋印花税”的股息帶有一筆印花税抵免，相當於該公司為分配給澳大利亞股東的利潤支付的税款。全額印花税股息分配給非澳大利亞人股東無需繳納澳大利亞股息預扣税。對股東的印花税抵免的價值將根據股東的特定納税情況而有所不同。我們的股東也應該意識到，是否有能力使用印花抵免作為税收抵銷或在收入年度結束後申請退款，將取決於每個股東的個人納税狀況。見標題為“”的部分重要的澳大利亞税收考慮因素瞭解有關我們未來分紅對澳大利亞税收的影響的更多信息。

我們無法控制的事件可能會對我們的供應鏈、對我們的應用程序的需求以及我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

澳大利亞境內或境外可能發生對全球、澳大利亞或其他地方經濟產生負面影響的事件，這些經濟與我們的財務業績、運營和/或我們普通股的價格相關。這些事件包括但不限於COVID-19，新的流行病、恐怖主義行為、國際敵對行動的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病或其他自然或人造的可能對我們的供應鏈、對我們的應用程序的需求和我們開展業務的能力產生重大不利影響的事件或事件。

我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集額外資本。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集到這樣的資本，我們可能就無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

我們將來可能會被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

我們的大多數董事和高管都是非居民因此，投資者可能無法對這些董事和高管追究民事責任。

我們的大多數董事和高管都是非居民這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，它可能不會

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投資者可以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款，強制執行在美國法院獲得的判決。在澳大利亞，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，民事責任在美國聯邦證券法所規定的範圍內是否具有可執行性，都是值得懷疑的。在澳大利亞，董事和高級職員的民事責任既由普通法處理，也由各種法規處理，包括《公司法》和2003年《民事責任法》 (Qld).

我們的憲法和其他適用於我們的澳大利亞法律和法規可能會對我們採取可能被認為有利於我們股東的行動的能力產生不利影響。

作為一家澳大利亞公司，我們受到的公司要求與根據美國法律成立的公司不同。我們的憲法以及《公司法》規定了我們作為一家澳大利亞公司所獨有的各種權利和義務。這些要求可能會限制或以其他方式不利影響我們採取可能有利於我們股東的行動的能力，包括以下條款：

澳大利亞法律的規定也可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。例如，《公司法》包括以下條款：

此外，由於我們是根據澳大利亞法律成立的上市有限公司，擁有50多名註冊會員，因此我們受澳大利亞收購法的約束。澳大利亞收購委員會是一個同行審查機構，是解決澳大利亞收購糾紛的主要論壇。澳大利亞證券和投資委員會(下稱“澳大利亞證券和投資委員會”)是負責監管和執行澳大利亞收購法律的主要機構，並有權將有關事宜提交收購委員會。澳大利亞的收購法既監管在澳大利亞運營的規定金融市場上市的澳大利亞實體，也監管註冊會員超過50人的澳大利亞公司。只要我們符合這一標準，我們將受制於根據澳大利亞收購法律適用的有關我們對任何收購要約或其他公司控制權交易的迴應或反應方式的規則和限制，包括但不限於：(I)我們與競購者達成交易保護安排的能力將受到限制；以及(Ii)未經我們的股東批准，我們可能無法執行某些可能會挫敗要約的行動，例如發行股票或進行收購或出售，或達成可能授予我們的股份或資產的期權或權利的安排。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，我們被允許，也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為“外國私人發行人”提交的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國的公司治理實踐，以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據《交易法》，我們被視為“外國私人發行人”，因此不受“交易法”規定的某些規則的約束，包括強制某些披露和程序性規定的代理規則。

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針對美國和其他發行人的委託書徵集要求。此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間期限內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。雖然我們目前根據美國公認會計原則編制財務報表，但如果我們選擇根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，我們就不需要這樣做，也不需要與美國公認會計準則保持一致。此外，根據澳大利亞法律，我們每半年和每年編制一次財務報表，我們不需要編制或提交季度財務信息。我們目前打算每半年和每年公佈一次業績，假設我們遵守《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求，並在發表時符合“外國私人發行人”的資格。我們打算公開(1)向美國證券交易委員會提交經審計的20-F表格年度財務報表，以及(2)向美國證券交易委員會提交半年一次的表格6-K財務報表。我們也不需要遵守公平披露規則，該規則對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及《交易法》下的規則的約束。因此，與美國國內上市公司相比，我們證券的持有者收到的有關我們公司的信息可能不那麼廣泛、更不及時、更不常見或不同。

此外，作為在納斯達克上市的“外國私人發行人”，除某些例外情況外，我們被允許遵守某些母國規則，而不是某些納斯達克上市要求，我們打算利用這一點。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，然後對其適用的母國做法進行説明。我們可以選擇依賴納斯達克上市規則下可用的豁免，這將使我們能夠遵循我們本國的做法，其中包括，能夠選擇退出(I)我們的董事會由獨立董事佔多數的要求，(Ii)我們的獨立董事在執行會議上定期開會的要求，以及(Iii)我們在與某些收購、私募證券配售或建立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃相關的證券發行之前獲得股東批准的要求。我們的董事會由大多數獨立董事組成。請參閲“證券説明--某些披露義務” and “管理“以獲取更多信息。

根據當前美國證券交易委員會規則和法規，如果超過50%的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們可能會失去“外國私人發行人”的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

一般風險因素

JOBS法案允許像我們這樣的EGC利用適用於不是EGCS的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們有資格成為EGC。因此，我們預計將利用適用於非EGCs的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)薪酬話語權， 頻次話語權和對黃金説了算降落傘投票要求以及(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為的某些信息

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重要。我們將一直是EGC，直到(A)財政年度的最後一天，即2026年2月8日，DCRN首次公開募股五週年，(Ii)我們的年總收入至少為12.35億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報者，這意味着我們持有的普通股和認股權證的市值非附屬公司截至上一個第二財季的最後一個營業日超過7億美元，以及(B)我們在不可兑換前三年期間的債務。

此外，《就業法案》第107條規定，只要EGC是EGC，它就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC，但任何這樣的選擇退出的選舉都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項準則發出或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為僱員補償委員會，可在私營公司採納新準則或經修訂的準則時，採用新的或經修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較，因為由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股和認股權證不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股和認股權證的吸引力因此降低，我們的普通股和認股權證的交易市場可能會變得不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

嚴重的通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

儘管從歷史上看，我們的運營沒有受到通脹的實質性影響，而且我們成功地調整了對客户的價格，以反映我們材料和勞動力成本的變化，但當前的通貨膨脹率以及由此對我們的成本和定價造成的壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。通脹可能會通過增加我們的運營成本，包括我們的材料、運費和勞動力成本來對我們產生不利影響，這些成本已經由於供應鏈限制和新冠肺炎疫情的持續影響而承受壓力。通脹帶來的融資壓力可能會對客户購買我們產品的意願產生負面影響，購買數量和價格與之前預期的相同。在高度通貨膨脹的環境下，我們可能無法將產品的銷售價格提高到或高於通貨膨脹率，這可能會降低我們的利潤率，對我們的財務業績產生重大不利影響。

英國退出歐盟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

英國於2020年1月31日退出歐盟(脱歐)，但有過渡期/實施期，過渡期於2020年12月31日結束。2020年12月24日，聯合王國宣佈，它已就歐盟-英國貿易與合作協定(TCA)草案達成協議，該協定草案涵蓋貨物和服務貿易、數字貿易、知識產權、公共採購、航空和道路運輸、能源、漁業、社會安全協調、刑事執法和司法合作、專題合作以及參與歐盟項目。根據2020年歐盟(未來關係)法案，英國議會於2020年12月30日批准了聯合王國加入和實施TCA。英國脱歐對歐元區和英國經濟前景的影響以及相關的全球影響仍不確定。由於圍繞英國退歐的法律、政治和經濟不確定性，我們可能會經歷商業活動減少、交貨時間增加、融資成本增加、貿易關税導致的運營成本增加、貿易合規負擔增加以及為海關當局捕獲、管理和記錄所有項目和部件的成本、英國和歐盟的不同標準，以及需要獲得新的認證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對我們各自的資本資源、投資組合表現和經營結果等方面的看法。同樣，所有有關我們業務的預期增長、預期市場狀況、人口結構和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

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雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求。有關可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲題為“風險因素。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論彙總了美國聯邦所得税對美國持有者和非美國普通股和認股權證的所有權和處置權的持有人(定義見下文)。本討論僅適用於普通股和認股權證，視具體情況而定，這些普通股和認股權證是1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1221節所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。

以下內容並不是對與普通股及認股權證的所有權及出售有關的所有潛在税務考慮因素的全面分析。其他美國聯邦税法的影響和考慮因素，如遺產税和贈與法、替代性最低或聯邦醫療保險繳費税收後果以及任何適用的州、地方或非美國税法沒有被討論。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。氚沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的關於税收後果的立場相反的立場。

本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

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在本討論中，“美國持有者”是普通股和/或認股權證的任何實益擁有人，視情況而定，即出於美國聯邦所得税的目的：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股和/或認股權證，則此類實體的所有者的税務待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

適用於普通股和認股權證持有者的美國聯邦所得税後果將取決於每個持有者的具體納税情況。建議您諮詢您的税務顧問有關美國聯邦、州和地方以及非美國根據您的特定投資或税務情況，收購、持有和處置普通股和認股權證對您造成的收入和其他税收後果。

美國持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配現金或財產，這種分配的總額(包括任何扣繳的外國税額)將首先被視為美國聯邦所得税目的的股息，但以其當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)為限，然後被視為免税在美國持有者的税基範圍內的資本返還，任何超出的部分都被視為出售或交換股票所產生的資本收益。由於氚預計不會根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算，因此美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

但須符合以下“項下的討論-被動型外國投資公司規則，“由某些人收取的股息非法人美國持有者(包括個人)可能是“合格股息收入”，按較低的適用長期資本利得税徵税，條件是：

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美國持股人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解相對於普通股支付的股息是否有更低的税率。除某些例外情況外，普通股股息將構成外國來源收入，並通常為外國税收抵免限制目的的被動收入。

普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置

以下面的討論為前提“-被動型外國投資公司規則美國持股人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有者在該等普通股和/或認股權證(視情況而定)的調整税基之間的差額。美國持有者在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。一個非法人持有普通股和/或認股權證超過一年的美國持有者，包括個人，一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。美國持有者被敦促就申請外國税收抵免的能力以及條約適用於此類美國持有者的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證的行使或失效

除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的税基一般應等於因此而收到的認股權證中美國持有人的税基和行使價格的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，則在其他情況下沒有收到該認股權證收益的美國持有人一般將在認股權證中確認與該美國持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金鍛鍊可能是遞延納税，要麼是因為這次演習不是實現事件，要麼是因為這次演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在收到的普通股中的基礎將等於美國持有者為其行使的認股權證的基礎。如果無現金行使不被視為變現事件，美國持有者在普通股中的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將認股權證的無現金行使部分視為應税交換，其中的收益或損失將按上文“-普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置“在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了相當於普通股數量的認股權證，這些普通股的總公平市場價值等於將要行使的認股權證總數的行使價格。美國持有人確認的資本收益或損失一般等於(I)被視為已交出的權證的公平市場價值和(Ii)被視為已交出的權證的美國持有人的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於(I)美國持有人在被視為已行使的認股權證中的納税基礎和(Ii)該等認股權證的行使價之和。在這種情況下，美國持有者對收到的普通股的持有期一般將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

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由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行使認股權證的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如下所述證券説明“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從氚獲得推定分配，例如，如果調整增加了持有人在氚資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量)，而現金或其他財產(如其他證券)分配給普通股持有人，而該現金或其他證券應向下述股份持有人徵税，則該調整將被視為從氚獲得推定分配。-普通股分派“上圖。這種推定分配通常應按該條款所述繳納税款，其方式與該認股權證的美國持有人從氚獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。然而，目前尚不清楚被視為股息的分配是否被視為支付給非法人如上所述，美國持有者將有資格獲得較低的適用長期資本利得税-普通股分派.”

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，將氚作為PFIC對待，那麼美國普通股持有人的待遇可能與上述有很大不同。一個非美國就美國聯邦所得税而言，通常被視為公司的實體在任何課税年度將在美國聯邦所得税中被視為PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此，氚將被視為擁有其所佔資產的比例份額，並在美國聯邦所得税中被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其所佔比例份額，在這些實體中，氚直接或間接擁有股票的25%或更多(按價值計算)。基於目前和預期的氚及其子公司的收入、資產和運營的構成，氚認為它不會在本納税年度被視為PFIC。

然而，我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。我們收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC，每年在每個納税年度結束後確定，因此受到重大不確定性的影響。此外，PFIC規則的適用在幾個方面都存在不確定性，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會承受國税局的這種挑戰。因此，不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被視為PFIC。

根據PFIC規則，如果在美國持有人擁有普通股或認股權證的任何時候，氚被視為PFIC，那麼就此類美國持有人的投資而言，氚將繼續被視為PFIC，除非(I)它不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在氚被歸類為PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場價值出售了其普通股或認股權證，從這種被視為出售的任何收益將受到下述後果的影響。在被視為出售選擇後，作出被視為出售選擇的普通股或認股權證將不會被視為私人股本公司的股份，除非氚其後成為私人股本公司的股份。

51

在美國持有人的普通股或認股權證被視為PFIC的每個課税年度，除非美國持有人作出有效的QEF選擇，否則就其普通股或認股權證的出售或處置(包括質押)而獲得的任何“超額分配”(定義見下文)及任何變現收益，美國持有人須遵守特別税務規則。按市值計價選舉如下所述。美國持股人在一個納税年度收到的分派，如果超過之前三個納税年度或美國持有者持有普通股期間較短的一年平均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前的應納税年度分配的税款不能被任何淨營業虧損抵消，出售普通股或認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有人將普通股或認股權證作為資本資產持有。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人在氚可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為“較低級別PFIC”)中的股權。然而，不能保證氚不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於氚的任何子公司的問題諮詢他們自己的税務顧問。

如果氚是PFIC，普通股(但不是認股權證)的美國持有者可以通過進行“合格選舉基金”(“QEF”)選舉來避免根據上述超額分配規則徵税。然而，只有在氚每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下，美國持有人才可以就其普通股進行QEF選舉。然而，由於氚公司不打算提供此類信息，美國普通股持有者不能參加QEF選舉，認股權證也不能參加QEF選舉。

或者，持有“可出售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值計價如果氚被視為PFIC，則其普通股的選擇權從上文討論的超額分配規則中選擇。如果美國持有者做出了按市值計價就普通股而言，該美國持有人將在該年度的收入中計入被視為該等普通股的PFIC的年度收入，該數額相當於該美國持有人應課税年度結束時普通股的公平市價在調整後的普通股基礎上的超額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除在納税年度結束時普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在任何淨值的範圍內才允許扣除按市值計價普通股收益包括在美國持有者之前納税年度的收入中。包括在收入中的數額按市值計價選舉，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於任何按市值計價普通股的虧損，以及因實際出售或處置普通股而變現的任何虧損，但以不超過淨額為限按市值計價這類普通股的收益以前包括在收入中。美國持有者在普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價收入或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在選舉期間，氚所作的任何分配一般將受上述規則的約束。-普通股的分配

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股票，“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。美國權證持有人可能無法做出按市值計價關於他們的授權證的選舉。

這個按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。根據新浪納斯達克規則，這些在新浪微博上市的普通股預計將具備流通股票的資格，但就這些規則而言，不能保證普通股將“定期交易”。因為一個按市值計價不能選擇任何較低級別PFIC的股權，美國持有人將繼續遵守上文所述的關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，即使按市值計價人們選擇的是氚。

如果美國持有者沒有做出按市值計價對於氚為PFIC的普通股，從美國持有者持有期的第一個應納税年度起生效的選舉(或QEF選舉)，則美國持有者通常仍將遵守超額分配規則。一位美國持有者第一次做出了按市值計價在較後年度就普通股所作的選擇，在該課税年度內將繼續受超額分配規則規限按市值計價選舉生效，包括就任何按市值計價在當年年底獲得認可。在隨後的幾年中，有效的逐個標記選舉仍然有效，超額分配規則一般不適用。美國持有者有資格進行按市值計價關於其普通股，可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國持有人提交選舉生效年度的納税申報單來實現這一點。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得和是否需要按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

本條款適用於非美國普通股和認股權證的持有人。出於本討論的目的，非美國持有者是指非美國持有者的普通股或認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，包括：

普通股和認股權證的所有權和處置對美國聯邦所得税的影響非美國持有者

任何(I)將現金或財產分配給非美國普通股或(Ii)普通股和/或認股權證的出售或其他應税處置所實現的收益的持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

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上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。一個非美國作為公司的持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益繳納。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有者(即使該人不被視為美國居民)，只要非美國霍爾德已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

美國聯邦所得税對一名非美國持有人行使認股權證，或其持有的認股權證失效非美國持有者，通常將對應於美國聯邦所得税對美國持有者行使或失效認股權證的處理，如“-美國持有人-行使或失效認股權證，“，雖然在無現金行使或失誤導致應税交換的範圍內，其後果將類似於以上各段對非美國持股人出售或以其他方式處置普通股和認股權證的收益。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的分配，以及出售時收到的收益或其他應税收益，以及在美國境內(在某些情況下，也包括在美國境外)進行的普通股或認股權證的處置，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常在美國國税局表格上)，備份預扣可能適用於此類金額W-9提供給美國持有者經紀人的付款代理人)或以其他方式受到備用扣繳的約束。與普通股和普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他處置所得收益有關的任何分配可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

資料報税表可就以下事項向美國國税局提交非美國持有人可就以下事項收取的款項予以支持扣繳：非美國持有人的普通股或認股權證，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供其所需的證明非美國狀態，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，IRS表W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，如適用，或非美國持有者以其他方式確立了豁免。就普通股支付的分配和出售普通股或認股權證在美國收到的其他處置所得的收益非美國持有者通過某些與美國相關的金融中介機構可能會受到信息報告和後備扣留的約束，除非這樣做非美國持有者提供證據證明適用的豁免或符合上述某些證明程序，並在其他方面符合備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

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重要的澳大利亞税收考慮因素

下面這一節概括介紹了澳大利亞居民和非澳大利亞人關於氚普通股的所有權和處置權的氚常駐股東。

本節中的評論僅涉及如果您將您的氚普通股作為資本項目的投資，持有氚普通股的所有權和處置對澳大利亞税收的影響。

在以下情況下，這些備註不適用於您：

持有和處置氚股份對澳大利亞的税收影響將因您的具體情況而異。因此，它不應被視為税務建議，在得出適用於您的特定税務處理方案之前，您應尋求並依靠您自己的專業建議。此外，以下討論基於澳大利亞所得税法、適用的判例法、法規以及澳大利亞税務局截至本文件提交之日已公佈的裁決、裁決和行政實踐聲明。在氚股東擁有氚普通股期間，澳大利亞的税法或其解釋可能會發生變化(可能具有追溯力)。

氚、澳大利亞氚和氚控股及其管理人員、員工、税務或其他顧問不對任何有關税務後果的陳述或税務後果承擔任何責任或責任。

這份税收摘要必然是一般性的，並不是澳大利亞所有適用於氚股東的所有税收後果的詳盡説明。強烈建議每個氚股東尋求適用於其特定情況的獨立專業税務建議。

本摘要不構成《公司法》中定義的金融產品建議。本摘要僅限於某些税務事宜，基於現行的相關澳洲税法、對該法律的既定解釋以及對相關税務機關於本摘要日期的慣例的理解。這一摘要沒有考慮除澳大利亞以外其他國家的税法。

澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的而身為澳大利亞居民並將其股票作為資本賬户投資持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

由氚支付的股息應構成澳大利亞税務居民股東的應納税所得額。澳大利亞有一種印花制度，在這種制度下，股息可以加蓋印花，股東可以獲得加蓋印花的信用，這實際上代表了公司支付的公司税。紅利可“全額加蓋印花税”、“部分加蓋印花税”或“不加蓋印花税”，最高加蓋印花税抵免按公司税率計算(目前為30%)。

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澳大利亞居民個人和遵守養老金規定的實體

作為個人或遵守養老金規定的實體的澳大利亞税務居民股東應將股息包括在支付股息的當年的應納税所得額中，以及與該股息相關的任何印花抵免。

根據以下有關“合資格人士”的意見，該等股東應有權獲得相等於股息所附帶的印花抵免的税項抵銷。税收抵免可用於減少投資者應納税所得額的應繳税款。抵扣税款超過投資者應納税所得額的，投資者有權獲得相當於超出部分的退税。

在股息不含印花税的範圍內，澳大利亞個人股東一般將按其收到的股息的現行邊際税率徵税(沒有税收抵銷)。遵守澳大利亞養老金實體一般將按現行税率對遵守養老金實體收到的股息徵税(沒有税收抵銷)。

公司股東

氚公司股東還被要求將股息和相關的印花信用(如果有)都包括在他們的應評税收入中。

根據以下有關“合資格人士”的評論，公司氚股東應有權獲得税項抵銷，最高可抵銷股息所附帶的印花抵免金額。

澳大利亞居民公司氚股東應有權在其自己的印花賬户中獲得印花抵免，範圍與收到的股息所附的印花印花抵免相同。這將允許公司氚股東在隨後支付加蓋印花股息時將印花信用轉給其投資者。

公司氚股東獲得的超額印花税抵免不會為公司帶來退款權利，但可以轉化為結轉税收損失。這取決於關於如何計算和在未來幾年使用結轉税項損失的具體規則。為完整起見，此税項虧損不能根據2020-21聯邦預算。

信託和夥伴關係

在計算信託或合夥企業的淨收入時，身為受託人的澳大利亞税務居民氚股東(不包括符合上述規定的養老金實體的受託人)或合夥企業，也必須包括任何股息和任何印花税抵免。凡收取全額印花或部分印花股息，非無行為能力而目前有權分享有關入息年度信託產業收入份額的澳大利亞居民信託受益人，或合夥的有關合夥人(視屬何情況而定)，可根據受益人或合夥人在信託或合夥的淨收入中所佔的份額而獲得税項抵銷。

在股息不含印花税的範圍內，澳大利亞受託人(符合養老金規定的實體的受託人除外)或合夥企業將被要求將未加蓋印花税的股息計入信託或合夥企業的淨收入。沒有法律上無行為能力的澳大利亞居民信託受益人，目前有權在相關的收入年度分享信託財產的收入(並且不是以受託人的身份行事)，或合夥的相關合夥人，一般將按其在信託或合夥的淨收入中所佔份額的相關現行税率徵税(沒有税項抵銷)。

根據澳大利亞税法，作為特定類別信託(如管理型投資信託、AMIT或公共信託)受託人的股東可能需要考慮其他或其他因素

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交易信託)。受託股東的確切税務後果是一個複雜的税務問題，需要根據每個股東的個人情況和相關信託契約的條款進行分析。氚股東應獲得他們自己的税務建議，以確定這些事項。

合格人員

在氚股東不是“合資格人士”的情況下，可拒絕給予加蓋印花抵免的利益，在這種情況下，氚股東將不能在其應評税收入中計入加蓋印花抵免的款額，亦無權獲得税項抵銷。

一般而言，要成為一個合格的人，氚股東必須滿足持有期規則，如果必要的話，還必須滿足相關的支付規則。持有期規則要求氚股東在資格期內連續持有股份至少45天--從收購股份的第二天開始，到股份變成45天后結束。除股息外在沒有相關的“相關付款”的情況下--以便有資格享受印花福利。

這一持有期規則受某些例外情況的限制，包括個人在一個收入年度的印花抵銷總額不超過5,000澳元的情況。

你是否是合格的人是一個複雜的税務問題，需要根據每個股東的個人情況進行分析。氚股東應獲得自己的税務建議，以確定這些要求是否已得到滿足。

資本利得税(“CGT”)的影響

股份的處置

對於在資本賬户上持有氚普通股的澳大利亞税務居民氚股東來説，未來處置氚普通股將引發CGT事件，屆時氚普通股的合法和實益所有權將被處置。氚股東將從出售其持有的氚股份中獲得資本收益，只要資本收益超過其氚普通股的成本基礎。

如果資本收益低於其氚普通股的降低成本基礎，則將發生資本虧損。在發生資本虧損的情況下，資本損失只能從相同或更晚收入年度的資本收益中抵銷。它們不能從普通收入中抵銷，也不能轉回以抵消較早收入年度產生的淨資本收益。資本損失可結轉至未來收入年度，但須滿足澳大利亞損失測試條款的要求。

資本收益

資本收益應等於氚股東因出售其氚普通股而收到的任何對價。

氚普通股的成本基礎

氚普通股的成本基礎一般等於收購氚普通股的成本，加上收購和出售的任何附帶成本(即經紀成本和法律費用)。然而，在根據澳大利亞股票發行規則獲得與收購氚普通股有關的展期的範圍內，成本基礎應等於預先存在股份(即原有權益)。

CGT折扣

CGT折扣可能適用於符合澳大利亞養老金基金或信託基金的澳大利亞税務居民個人的氚股東，他們持有或被視為持有其普通氚。

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在出售其氚普通股時至少12個月(不包括收購日期或出售日期)。

應在個人股東層面考慮股票展期條款的股票對持有期的影響。然而，預計就CGT折扣而言，氚普通股的收購日期應為氚股東的收購日期。預先存在股份。

CGT折扣為：

作為公司的氚股東不能享受CGT折扣。

如果氚股東進行折現資本收益，則在應用相關的CGT折扣之前，任何本年度和/或結轉的資本損失將用於減少未貼現的資本收益。由此產生的金額將計入氚股東在收入年度的淨資本收益，並計入其應納税所得額。

與信託相關的CGT折扣規則很複雜。在滿足某些要求的情況下，資本收益可能會流向該信託的受益人，他們將憑自己的權利評估獲得CGT折扣的資格。因此，我們建議受託人就CGT折扣如何適用於信託及其受益人尋求自己的獨立建議。

非澳大利亞人常駐股東

本節適用於出於所得税目的而不是澳大利亞居民，並將其股票作為資本賬户投資持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

非澳大利亞人在澳大利亞沒有常設機構的居民氚股東不應繳納澳大利亞所得税，但可能需要就其氚股息繳納澳大利亞股息預扣税。

已加蓋印花股息

如上所述，澳大利亞實行加蓋印花税制度，其中股息可以加蓋印花，澳大利亞居民股東可以獲得加蓋印花抵免，這實際上代表了標的公司(即氚)支付的公司税。股息可以“全額加蓋印花”、“部分加蓋印花”或“不加蓋印花”。

收到的股息非澳大利亞人已加蓋印花税的居民氚股東不應按加蓋印花税的範圍繳納澳大利亞預扣股息税(即如果股息已全額加蓋印花，則根本不應繳納澳大利亞預扣股息税)。然而，退還郵資加蓋印花積分不適用於非澳大利亞人常駐股東。

可歸因於管道外國收入的股息

非澳大利亞人居民氚股東不應繳納澳大利亞股息預扣税，因為氚從已申報為管道外國的收入中支付未加印花税的股息。

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收入(“CFI”)。一般而言，CFI將包括氚收到的可歸因於從外國子公司收到的股息的金額，這些股息被視為不可評估 非豁免用於澳大利亞税收目的的收入。

未付印花税股息

非澳大利亞人居民氚股東一般應繳納澳大利亞預扣股息税，範圍為收到的任何未申報為CFI的股息的未加蓋印花税部分。除非氚股東是與澳大利亞有雙重徵税條約(“DTT”)的國家的税務居民，否則澳大利亞對未加印花税的股息金額徵收30%的統一税率的股息預扣税。如果氚股東在其他方面能夠依賴DTT，則澳大利亞的股息預扣税率可能會降低(通常為15%)，具體取決於DTT的條款。

CGT的影響

非澳大利亞人在澳大利亞沒有常設機構的常駐氚股東不應繳納澳大利亞CGT。

澳大利亞一般税務問題

本節適用於澳大利亞居民和非澳大利亞人常駐氚股東。

商品及服務税

對於澳大利亞商品及服務税而言，股東(已登記或被要求登記為商品及服務税註冊人)收購或出售氚普通股將被歸類為“金融供應”。因此，澳大利亞商品及服務税將不會就收購或出售氚普通股而支付的金額支付。

支付給氚股東的股息不應支付商品及服務税。

在符合某些規定的情況下，在商品及服務税登記的氚股東就與收購或出售氚普通股有關的成本(例如律師費及會計師費用)所招致的任何商品及服務税申請進項税項抵免的權利可能會受到限制。

印花税

收購氚普通股不應繳納印花税。

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收益的使用

假設根據截至2022年10月12日未償還的9,268,131份認股權證全額行使所有現金認股權證，我們將從行使認股權證中獲得高達6,400萬美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。業務合併後，我們從3,851,045份認股權證的公共權證持有人行使現金中獲得約2,660萬美元的收益。截至2022年10月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.39美元。如果我們的普通股價格保持在每股6.90美元以下，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。此外，在業務合併後，538,563份認股權證由公共認股權證持有人按“無現金”基準行使，8,125,520份認股權證由DCRN保薦人及若干DCRN前獨立董事按“無現金”基準行使。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

出售證券持有人將獲得出售其根據本招股説明書提供的任何普通股或認股權證所得的全部淨收益。

吾等將承擔出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股及認股權證登記的所有成本、開支及費用，而出售證券持有人將承擔所有增加的出售開支，包括佣金、經紀費用及其他類似的出售開支。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何就普通股支付股息的進一步決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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生意場

我們設計、銷售、製造和服務專有硬件和相關軟件，為電動汽車(“EVS”)創造先進可靠的直流(DC)快速充電器。我們的技術易於安裝、擁有和使用，我們緊湊、堅固的充電器設計成在普通街道上看起來很棒，並在惡劣的條件下茁壯成長。截至2022年8月31日，我們已經銷售了超過7800個直流快速充電器，並在42個國家和地區提供了大功率充電會話。

寶馬、福特、通用、本田、大眾等主要汽車製造商已承諾生產更多電動汽車，各國政府已開始實施扶持政策。例如，拜登政府承諾在未來十年為在美國安裝50萬個新充電器提供資金，並制定了到2030年電動汽車佔所有新車銷量的50%的目標。在未來幾年，我們相信電動汽車的成本將低於內燃機(“ICE”)汽車。彭博新能源財經(BNEF)預測，到2026年，歐洲電動汽車和內燃機汽車的價格可以實現平價，到2029年，所有國家和汽車細分市場都可以實現。此外，BNEF預測，電動汽車等零排放汽車佔新車銷量的比例預計將從2020年的4%增加到2040年的75%。推動這種從ICE汽車轉向電動汽車的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化命令和公用事業激勵計劃。然而，全球向基於電動汽車的交通網絡將取決於是否有足夠的充電基礎設施。因此，BNEF的一份報告預測，到2030年，美國和歐洲電動汽車充電基礎設施的累計投資將約為600億美元，到2040年將增加到1820億美元。我們相信我們在充電設備方面處於領先地位建設，專注於電動汽車的直流快速充電。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年，我們的收入分別為8580萬美元、5620萬美元和4700萬美元，綜合虧損總額分別為1.202億美元、6320萬美元和3500萬美元。此外，在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年，我們的銷售訂單分別為2.03億美元、6100萬美元和7600萬美元，截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的銷售訂單積壓分別為1.49億美元、3100萬美元和2600萬美元。

我們的DC快速充電

與交流(AC)充電器相比，直流快速充電器具有一定的優勢。與直流充電相比，交流充電一般較慢。由於直流電快速充電器通常比交流充電器更快，它們往往會減少充電時間，並可能有助於減少電動汽車司機的續航焦慮。例如，一個典型的交流充電器在3.7千瓦和7.7千瓦時可能分別需要大約91分鐘和47分鐘才能為一輛電池供電的電動汽車(“Bev”)增加20英里的續航里程。由於空間、重量和熱量的限制，大多數BEV只能通過車載交流充電獲得7到11千瓦的功率，因此增加20英里的續航里程平均需要47分鐘。相反，場外直流快速充電可以在比交流更短的時間內提供更多電力

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充電，在50千瓦的情況下，大約7分鐘內增加20英里的續航里程，或者在350千瓦的情況下，大約1分鐘的時間內增加20英里的續航里程。幾乎所有Bev乘用車都能夠以50千瓦的直流功率充電，而較新的車型能夠以大約200千瓦或更高的直流功率充電。由於其效率，我們相信直流快速充電器將在滿足未來電動汽車的能源需求以及司機對快速、方便充電的偏好方面發揮關鍵作用。

行業研究估計，到2040年，將需要400多萬個直流快速充電器。我們相信我們有能力幫助滿足這一需求，因為我們的充電系統旨在為各種客户類型的充電運營商提供服務，包括公共網絡運營商、車隊、零售運營商、電動汽車製造商、燃料零售商、公用事業公司以及重型和工業車輛。

差異化技術

我們專注於電動汽車的直流快速充電解決方案。這導致我們開發出與許多競爭對手不同的技術解決方案。我們的完全液冷充電技術使充電站能夠達到入口保護(“IP”)65的額定值，密封不受污垢、灰塵、鹽和其他腐蝕性污染物的影響，並能在廣泛的環境温度和環境條件下運行。相比之下，我們的許多競爭對手都提供風冷充電器需要一個物理上更大的充電站來容納空氣循環的內部空間，並使用空氣過濾器來防塵、防潮和防腐。這些空氣濾清器可能需要每年更換兩次，每次更換都需要到充電站實地考察。

我們的技術設計具有小而窄的物理佔地面積，以最大限度地提高房地產利用率，並以實現卓越的可靠性和現場使用壽命為目標。差異化和專利設計在十年的運營中可以將總擁有成本降低37%，而不是風冷充電系統。更小的佔地面積設計使我們的充電器幾乎可以安裝在任何有足夠電網供電的地方，並減少或消除網站主機充電站失去的停車位數量。

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我們最近推出的產品進一步使我們有別於許多競爭對手。我們的零售模塊化(“RTM”)模式充電系統於2020年第四季度推出，建立在模塊化和可擴展的技術平臺上，旨在允許快速更換或升級充電站中的電源轉換模塊。這種模塊化設計允許充電操作員根據操作員的使用需求增加或減少每個充電單元的功率容量。我們於2021年12月推出的園區模塊化(“PKM”)模式充電系統，建立在與RTM系統相同的模塊化、可擴展的充電平臺上，還將允許現場運營商通過將充電單元的整流設備轉移到中央整流設備，以經濟高效的方式輕鬆擴展站點的充電網點數量。從內部運營的角度來看，我們相信模塊化和可擴展的組件將改善整個氚組織的物流和客户支持，並將通過最大限度地減少製造和維修充電器所需的組件數量、簡化現場充電器的維修以及優化故障模式來降低成本。我們相信，模塊化可擴展技術平臺還將促進基於整個產品套件的通用核心構建塊的更快的新產品開發，並將簡化合規和認證流程。

我們還開發了操作充電硬件並與車輛交互的嵌入式固件，以及提供用户界面以管理運營商充電資產的平臺軟件。八年的運營歷史和數百萬次充電會話提供了對司機行為、充電模式、電網交互和我們系統的整體性能的洞察。這些信息不僅用於內部決策，而且我們相信，與電動汽車充電行業的新來者相比，訪問這些數據提供了競爭優勢。

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我們的嵌入式固件和充電技術軟件已經開發完成在內部，使用專有和行業範圍的標準和協議。我們的固件允許充電器與車輛進行安全、無縫的通信，並確保符合安全協議。2020年，我們成為世界上第一家實施即插即用(ISO 15118)軟件標準的充電站製造商，使充電運營商能夠通過充電電纜進行支付，並消除了對信用卡、RFID卡或智能手機應用程序的需求。

汽車製造商需要確保他們的電動汽車通過公共充電基礎設施正常運行。為了促進這一點，我們在布里斯班、阿姆斯特丹和洛杉磯的主要地點提供保密的測試設施。基於這些測試，我們相信電動汽車製造商可以確保他們的新電動汽車在投放市場之前符合充電基礎設施的兼容性。

我們的平臺軟件Pulse和MyTritium為充電站運營商提供了一個充電器和服務管理平臺，其中詳細説明瞭充電歷史、性能和資產使用數據，以及用於故障管理的票務系統。我們的軟件開發路線圖包括對平臺軟件的重大增強，如新特性和功能，以幫助提高訂閲級別。軟件路線圖還包括推出和持續開發新的軟件模塊，包括廣告、預防性維護、診斷和機隊利用優化。

領先的專業知識

自2014年銷售首款50千瓦充電器以來，我們培養了一支才華橫溢、經驗豐富的工程團隊。我們的首席視覺官David Finn博士領導新產品工程團隊和產品開發。芬恩博士共同創立的我們公司成立於20多年前，最初向太陽能競賽行業銷售電力電子產品，最終參與了從電動潛艇到低温冷卻系統到地下采礦車輛和無人駕駛飛行器等專業項目的技術參與。芬恩博士擁有澳大利亞昆士蘭大學電氣工程博士學位，是全球公認的電動汽車行業專家。在接下來的幾個月裏，芬恩博士將不再擔任首席願景官的職務，將繼續擔任公司的非執行董事。

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我們的首席執行官簡·亨特兩年前從波音公司的高管職位加入我們，她在波音公司工作了七年多，專門從事顛覆性技術的商業化。亨特女士是波音國際幻影工場部門的首席運營官，這是一個快速原型和先進技術部門，負責將從測試和原型到商業化的早期研究。她領導了大約12至15個顛覆性技術項目組合，重點是自主水下和航空系統，包括無人機/無人機硬件、驅動飛行器的任務系統、先進的傳感器和數據融合技術以及無人機探測系統。亨特女士因她在這些領域的成就而受到公眾認可，特別是她對波音公司空中力量團隊系統(也被稱為忠誠的副手)的貢獻，38英尺隱形、情報、監視、偵察、無人駕駛飛行器。

其他氚工程人員定期參加行業工作組和測試研討會，以確保我們始終處於新興電動汽車充電標準、法規和創新的前沿。

前沿快速產品開發

在新興的電動汽車充電站設計和製造行業，我們擁有快速和領先的產品開發歷史。我們是50千瓦充電站的早期市場參與者(2014年銷售了第一個50千瓦充電器)，並獲得了早期合同，開發和商業化輸出350千瓦的高功率充電設備，當時這是一個新興市場。最近，我們開發了我們的MSC架構和DC總線架構(正在申請專利)，我們的下一代產品將在這些架構上構建。我們預計，這些新架構將實現更快的開發、更簡單的合規性和認證審批，以及從核心產品構建塊和組件的公共基礎提供服務。

我們新的測試設施也將加快確保在產品開發階段達到認證標準的能力，我們相信，根據我們可用於產品測試的設施，該測試設施在2021年11月開業時是世界上最高的電動汽車充電器電磁兼容性(EMC)測試設施之一。向公眾銷售電子產品需要進行EMC測試，以確保它們不會發出對附近其他設備造成幹擾的電磁能量水平，而且能夠測試350千瓦充電產品的全球測試和認證機構寥寥無幾。我們的EMC測試設施還配備了各種先進的測試設備，如熱和環境測試室、入口和衝擊測試以及輝光線測試設備。我們相信，這一新設施最終將使我們能夠更快地開發並將經過認證和自我認證的產品推向市場。

公司參與競爭的主要市場

由於不同的合規標準，大多數DC充電提供商僅限於一個地理業務區域。我們銷售的一系列產品符合北美、歐洲和亞太地區大多數國家的標準，這使得我們目前可以向42個國家銷售充電設備。截至2022年6月30日，我們在美國和歐洲的DC快速充電器的市場份額分別約為20%和10%。根據截至2022年6月30日的財政年度的銷售訂單數字，美國和歐洲分別約佔公司收到的銷售訂單的36%和51%。在亞太地區，我們相信我們是澳大利亞和新西蘭DC快速充電器的領先供應商，截至2022年6月30日的市場份額約為75%。為了滿足這些地區客户的需求，我們提供全天候全球支持和一系列服務級別協議場內支持。有關該公司市場份額的信息基於第三方數據庫和該公司的估計。

競爭

我們主要與歐洲和美國的大約五到十家主要的直流充電製造商競爭。

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我們與其他直流充電製造商的不同之處在於其內部開發的直流快速充電技術，包括專有和專利的液體冷卻系統，使我們獲得IP65的入口保護評級。我們相信，我們於2021年第四季度推出的新一代充電技術MSC平臺將進一步使我們脱穎而出，併為我們的客户提供更多好處。新的MSC技術平臺是一種全密封、液體冷卻、基於模塊的設計，不僅保護內部電力電子設備不受粒子進入，還使充電器更易於使用可由單個人抬起的電源模塊進行維修，並在模塊發生故障時增加宂餘。獨特的設計使該系統可以在整個站點的三個維度上模塊化和可擴展，運營商可以通過(I)增加更多充電站，(Ii)向充電站添加更多電源模塊，或(Iii)在站點集中整流單元中添加更多電源容量，來擴展司機可用的選項。MSC設計為運營商提供了更高的效率和更大的靈活性，以更好地匹配充電需求和安裝容量，以及隨着司機需求的增加而隨着時間的推移擴展網站的靈活性。

我們還在慢速充電可能就足夠的應用領域與交流充電器製造商展開競爭，例如小型商業場所或夜間車隊充電應用。此外，我們的競爭對手還包括其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性汽油動力汽車。

此外，還有其他充電電動汽車的方式可能會影響對公共充電能力的需求水平。例如，特斯拉公司(Tesla Inc.)繼續建設其專有的超級充電器網絡，這可能會減少其他地點對電動汽車充電的總體需求。此外，許多電動汽車製造商現在提供家用充電設備，如果電動汽車車主發現在家充電足以滿足他們的個人充電要求，這些設備可能會減少對快速充電能力的需求。

我們認為，我們競爭的主要因素包括：

我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都具有優勢，特別是產品性能、可靠性、總擁有成本和易用性。

季節性

在我們的業務中，我們沒有經歷過任何實質性的季節性。

投資組合

我們是一家技術提供商，主要通過銷售直流快速充電解決方案獲得收入。我們的解決方案由核心充電硬件組成，包括嵌入式設備上固件、讓所有者監控和管理其資產的相鄰軟件平臺，以及持續維護服務，包括提供備件、延長保修、保修外的服務和一系列服務級別協議選項。

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充電站硬件產品組合

獨立充電器

圖1：我們的75千瓦RTM75型號部署在摩納哥遊艇俱樂部、Portofino遊艇碼頭和威尼斯，用於電動船隻充電

分佈式充電器

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其他

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服務和維護組合

市場、營銷渠道和機遇

我們在北美、歐洲和亞太地區銷售我們的直流充電解決方案，現有100多個商業客户，充電器部署在42個國家。

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我們相信，隨着電動汽車的採用，直流充電解決方案的市場將迅速擴大。直流快速充電器的快速部署，以及預計在未來20年向更高功率充電的整體轉變，可能會增加我們作為直流充電設備的設計者和製造商的市場機會，該設備在大功率充電領域已經確立了市場地位。

我們目前專注於充電領域的六種主要客户類型：充電點運營商(“CPO”)、汽車製造商、車隊、加油站、零售和公用事業。每個細分市場都有不同的DC充電器投資業務驅動因素；然而，我們的產品與細分市場無關，可用於所有目標行業。我們的目標是在未來面向重型汽車充電和住宅和車隊低功率直流充電的新興市場。

顧客

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未來的機遇

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分佈

我們直接或通過經銷商銷售我們的產品，通常是根據我們首選的條款和條件簽訂的經銷商協議。

我們之前與一家氚股東的附屬公司Gilbarco Inc.(“Gilbarco”)簽訂了為期三年的獨家經銷商協議，在經銷商合同期限內，Gilbarco Inc.(“Gilbarco”)有權向燃料客户引導銷售，並向燃料部分銷售我們的產品(充電站運營商除外)。該協議於2021年8月29日到期並簽署，氚和Gilbarco保持工作關係。協議的到期還意味着，為了向燃料部門的客户銷售，而不是通過Gilbarco銷售，我們現在必須(I)直接投標產品和服務，或與這些客户達成供應安排，或(Ii)使用我們的其他分銷商向燃料部門銷售產品和服務。此外，由於協議到期，Gilbarco現在可以向我們現有的和潛在的客户銷售與我們的產品競爭的產品。在協議到期後，Gilbarco仍然是我們產品的分銷商，而氚已經開始直接向以前根據Gilbarco協議提供服務的某些關鍵燃料客户銷售。請參閲“風險 因素--風險 相關 對我們的業務而言.”

產品路線圖

未來的產品路線圖以繼續擴展氚MSC架構為中心。MSC架構是我們向模塊化充電設計的過渡，該設計繼續提供關鍵的氚賣點，例如完全密封的IP65外殼，同時為氚充電設備的所有者和運營商提供新的特性和功能。