-8美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日，2022

或

 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-36908

派拉蒙黃金內華達公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(775) 625-3600

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是的 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 不是的 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  NO 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  NO 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 NO 

根據2021年12月31日紐約證券交易所美國有限責任公司普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$26,871,562.

截至2022年10月11日，註冊人已發行普通股的數量為46,932,378.

目錄表

i

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格包含與派拉蒙黃金內華達公司(“派拉蒙”、“我們”或“公司”)相關的適用證券法所指的“前瞻性陳述”，代表我們目前的預期或信念，包括但不限於有關我們的經營、業績和財務狀況的陳述。這些陳述的性質涉及重大風險和不確定性、信用損失、對管理層和關鍵人員的依賴、季度業績的多變性以及我們持續增長的能力。本年度報告中有關計劃鑽探活動的陳述以及有關派拉蒙未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均為前瞻性陳述。您還應該從第頁開始查看我們的風險因素8。為此目的，本10-K表格中包含的任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。在不限制上述一般性的情況下，諸如“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞語或負面或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述。其他事情，如我們的增長戰略和競爭，都不是我們所能控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。

任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，我們也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

關於披露礦物屬性的警示説明

礦產儲量和資源

我們須遵守修訂後的1934年《證券交易法》和適用的加拿大證券法的報告要求，因此我們根據兩種不同的標準報告我們的礦產儲量和礦產資源。美國披露礦產屬性的報告要求受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈的S-K法規(“S-K1300”)第1300項的約束。根據加拿大采礦、冶金和石油學會提供的定義，加拿大對披露礦產資產的報告要求受《國家文書43-101礦產項目披露標準》(“NI 43-101”)管轄。這兩套報告標準在傳達對所報告的披露的適當信心方面有着相似的目標，但這些標準體現了略有不同的方法和定義。

在我們在美國和加拿大的公開申報文件以及未提交給美國證券交易委員會的其他某些公告中，我們披露了已探明和可能的儲量以及已測量、指示和推斷的資源，每種資源都符合S-K1300的定義。與已探明和可能儲量的估計相比，對已測量資源和指示資源的估計涉及對其存在和經濟可行性的更大不確定性，因此提醒投資者不要假設所有或任何部分已測量或指示資源將被轉換為符合S-K 1300標準的儲量。與對其他類別資源的估計相比，對推斷資源的估計涉及到對其存在和經濟可行性的更大不確定性，因此不能假設所有或任何部分推斷資源都將被提升到更高的類別。因此，投資者被告誡不要假設所有或任何部分推斷的資源存在，或者這些資源可以合法或經濟地開採。



技術報告摘要和合格人員

關於我們礦產項目的10-K表中的科學和技術信息已由S-K 1300中的“合格人員”審查和批准。關於本10-K表格中用於估計礦產儲量和礦產資源的主要假設、參數和方法的描述，以及數據核實程序，以及對估計可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般性討論，請查閲作為證據包括在本報告中並以引用方式併入本報告中的公司每個重要屬性的技術報告摘要。

 

1

挖掘術語表

在本報告中，下列術語具有以下含義：

蝕變-由物理或化學方法引起的巖石礦物成分的任何變化。

化驗-衡量有價值的礦物含量的指標。

分界線坡度-是指在採礦過程中決定材料目的地的品位(即金屬或礦物在巖石中的濃度)。為了確定“經濟開採前景”，邊際品位是將被認為沒有經濟價值的材料(不會在地下采礦中開採，或者如果在露天採礦中開採，其目的地將是垃圾場)與被認為具有經濟價值的材料(其在採礦期間的最終目的地將是加工設施)區分開來的等級。與邊際品位類似的其他術語包括冶煉廠淨回報、薪酬限制和盈虧平衡剝離比率。

發展階段-是一家從事礦產儲備準備工作的發行人，以便在至少一處物質財產上進行開採。

發展階段物業-根據S-K 1300披露了礦產儲量，但沒有進行物質開採。

浸出-結構面、層理或斷層面與水平方向的夾角，垂直於結構的走向測量。

已傳播-礦物以分散顆粒的形式出現在巖石中。

勘探成果--指不屬於礦產資源或儲量披露內容的礦產勘探項目(即由取樣、鑽探、挖溝、分析測試、化驗以及為定位、調查、界定或圈定礦產遠景或礦藏而開展的其他類似活動組成的項目)所產生的數據和信息。註冊人不得僅使用勘探結果來得出噸位、品位和生產率的估計，或用於經濟可行性評估。

勘探階段性物業-是一種沒有披露礦產儲量的財產。

斷層-沿其發生位移的巖石裂隙的表面或帶。

可行性研究-對選定的礦物項目開發備選方案進行全面的技術和經濟研究，其中包括對本節所界定的所有適用的修正因素以及任何其他相關業務因素的詳細評估，以及在報告時證明開採在經濟上可行所必需的詳細財務分析。研究結果可作為倡議者或金融機構進行或資助項目開發的最後決定的基礎。

形成-成分相似的明顯的沉積巖層。

地球化學-研究礦物、礦石、巖石、固體、水和大氣中化學元素的分佈和數量。

地球物理測量-一種主要用於採礦業作為勘探工具的測量方法，將物理和工程方法應用於地球表面。

等級-每單位重量的主巖所含金屬量。

堆浸-一種礦物加工方法，將礦石粉碎並堆積在不透水的襯裏上，在其上噴灑溶液以溶解金屬，例如金、銅等；然後收集含有金屬的溶液並對其進行處理以回收金屬。

主力搖滾-可能含有礦物或礦體的巖石。

指示礦產資源-礦物資源的一部分，其數量和等級或質量是根據充分的地質證據和取樣進行估計的。與所指示的礦產資源相關的地質確定性水平足以使有資格的人能夠充分詳細地應用修正因素，以支持礦山規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。由於指示礦產資源的置信度低於測量礦產資源的置信度，因此指示礦產資源只能轉換為可能的礦產儲量。

初步評估-是對全部或部分礦化的經濟潛力進行的初步技術和經濟研究，以支持礦產資源的披露。初始評估必須由合格的人員準備，並且必須包括適當的

2

對合理假設的技術和經濟因素的評估，以及在報告時證明有合理的經濟開採前景所必需的任何其他相關操作因素。披露礦產資源需要進行初步評估，但不能將其作為披露礦產儲量的基礎。

激發極化-是一種地球物理成像技術，用於識別礦石等地下材料的帶電性。

推斷的礦產資源--礦物資源的一部分，其數量和等級或質量是根據有限的地質證據和抽樣進行估計的。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。由於推斷出的礦產資源的地質置信度是所有礦產資源中最低的，因此無法採用有助於評估經濟可行性的修正因子，因此，在評估採礦項目的經濟可行性時，可能不考慮推斷出的礦產資源，也不能將其轉換為礦產儲量。

就地--以其天然的位置。

測繪或地質測繪-在地圖上記錄地質信息，包括巖石單位和構造特徵、基巖產狀和礦藏的產狀。

可測礦產資源量-是指根據確鑿的地質證據和抽樣來估計其數量和等級或質量的礦產資源部分。與所測量礦產資源相關的地質確定性水平足以使有資格的人能夠按照本節的定義，充分詳細地應用修正係數，以支持詳細的採礦規劃和對礦藏經濟可行性的最終評估。由於測量礦產資源的置信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度，因此可將測量礦產資源轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。

礦產資源-指具有經濟價值的物質在地殼中或在地殼上的集中或賦存，其形式、等級或質量和數量是有合理的經濟開採前景的。礦產資源是對礦化的合理估計，考慮到相關因素，如邊際品位、可能的採礦規模、位置或連續性，在假設和合理的技術和經濟條件下，很可能全部或部分成為經濟上可開採的。它不僅僅是鑽探或取樣的所有礦化的清單。

礦化-一種或多種潛在經濟礦物在巖石或土壤中的自然聚集或集中；也指礦物引入或集中在巖石中的過程。

露天礦或露天礦-露天採礦：從礦坑或採石場開採礦石，礦坑的幾何形狀可能會隨着礦體的特徵而變化。

礦石-在當前或立即可預見的經濟條件下，可以有利可圖地開採和處理的含礦物巖石。

礦體-主要是固體和相當連續的礦化體，估計是經濟上可開採的。

露頭-地質構造或結構中出現在地球表面的那部分。

初步經濟評估-一項研究，包括在初步可行性研究完成之前，在項目早期階段對礦物資源的潛在可行性進行經濟分析。

初步可行性研究(或預可行性研究或PFS)-對礦物項目的技術和經濟可行性的一系列備選方案進行了全面研究，該礦物項目已發展到有資格的人已確定(在地下采礦的情況下)首選採礦方法或(在露天採礦的情況下)礦坑配置，並且在所有情況下都已確定有效的礦物加工方法和銷售產品的有效計劃的階段。

(1)預可行性研究包括基於對修正因素的合理假設的財務分析，以及對任何其他相關因素的評估，這些因素足以使有資格的人在報告時確定所指示和測量的礦產資源是否全部或部分可轉換為礦產儲量。財務分析必須有必要的詳細程度，以在報告時證明開採在經濟上是可行的。

(2)預可行性研究不如可行性研究全面，導致置信度低於可行性研究。預可行性研究比初步評估更全面，併產生更高的置信度。

可能的礦產儲量-是指示的礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，是可測量的礦產資源。

生產階段性--是一處具有物質開採性質的礦產儲量。

已探明礦產儲量-是測量的礦產資源中經濟上可開採的部分，只能通過測量的礦產資源的轉換而產生。

3

有資格的人-是指符合以下條件的個人：

(1)礦業專業人士，在所考慮的礦化類型和礦牀類型以及該人代表註冊人從事的特定活動方面具有至少五年的相關經驗；以及

(2)在編制技術報告時在認可專業組織中具有良好信譽的合資格成員或持牌人。一個組織要想成為公認的專業組織，它必須：

(I)以下其中一項：

(A)在採礦業內公認為信譽良好的專業協會的組織；或
(B)由美國聯邦、州或外國法規授權管理採礦、地球科學或相關領域的專業人員的委員會；

(2)主要根據會員的學歷和經驗接納合資格會員；
(3)確立並要求遵守專業能力和道德標準；
(4)要求或鼓勵持續專業發展；
(V)擁有並適用紀律處分權力，包括停職或開除會員的權力，而不論該會員在何處執業或居住；及
(Vi)提供一份具有良好地位的成員的公開名單。

石英-一種由二氧化硅、二氧化硅(二氧化硅)組成的礦物

RC(反循環)鑽井-一種使用三牙輪鑽頭或錘式鑽頭的鑽井方法，在此過程中，通過外管流動的液體和/或空氣壓力，將巖屑從鑽孔底部通過內管推到地面。

巖石-自然形成的各種成分的礦物質。

沉積物-通過水、風、重力或冰運輸的顆粒。

沉積巖-在地球表面形成的巖石是由固體顆粒形成的，無論是礦物顆粒還是有機顆粒，這些固體顆粒已從其起源位置移動並重新沉積。

罷工-結構面，如層理或斷層面，在與水平線相交時所採取的方向或趨勢。

條帶-清除貧瘠的巖石或覆蓋層，以暴露礦石。

硫化物-一種礦物，包括硫(S)和鐵(Fe)以及其他元素；常與金礦化有關的金屬含硫礦物。

4

第一部分

項目1.B有用處。

派拉蒙黃金內華達公司是內華達州的一家公司，成立於1992年6月15日，名稱為X-Cal(USA)，Inc.派拉蒙黃金內華達公司的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司交易，代碼為“PZG”。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“派拉蒙”、“本公司”及其他類似的提法，均指派拉蒙黃金內華達公司。

首次公開募股和組織交易

於二零一五年四月十七日，吾等與派拉蒙金銀股份有限公司(“派拉蒙金銀股份有限公司”)訂立先前披露的分拆及分銷協議(“分派協議”)，以實現本公司與派拉蒙金銀股份有限公司(“派拉蒙金銀股份有限公司”)的分拆(“分拆”)，並就本公司與派拉蒙金銀股份有限公司在分拆前、分拆時及分拆後應佔的資產、負債及負債在本公司與派拉蒙金銀股份有限公司(“派拉蒙金銀股份有限公司”)之間的分配作出規定。

我們提交了一份S-1表格的登記聲明，內容與PGSC向其股東分發(“分發”)本公司所有流通股普通股有關，每股面值0.01美元。該註冊聲明於2015年4月9日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2015年4月6日，本公司向美國證券交易委員會提交了8-A表格，根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節登記其普通股。此次分配於2015年4月17日向2015年4月14日登記在冊的PGSC股東進行，實現了將本公司從PGSC剝離出來。在分配日期，PGSC的股東每持有20股PGSC普通股，就會獲得1股公司普通股。截至分派日(包括分派日)，PGSC普通股在“常規”市場;交易，即享有根據分派分配的公司普通股的權利。作為分銷的結果，該公司現在是一家獨立於PGSC的上市公司。2015年4月20日，公司普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(前紐約證券交易所MKT)開始交易，代碼為“PZG”。此次分配共分配了8,101,371股公司普通股。關於我們與PGSC的分離以及PGSC與Coeur Mining，Inc.(“Coeur”)的合併，PGSC向我們貢獻了約845萬美元的股權，我們向Coeur發行了417,420股普通股，每股面值0.01美元，以換取Coeur支付147萬美元的現金。

於二零一六年三月十四日，派拉蒙黃金內華達公司與Calico Resources Corp.(“Calico”)訂立安排協議，規定派拉蒙收購Calico。2016年7月7日，在獲得不列顛哥倫比亞省最高法院對交易的批准後，派拉蒙和Calico完成了安排協議設想的交易，根據該協議，Calico成為派拉蒙的全資子公司。

2016年11月14日，Calico Resources Corp.併入Calico Resources USA Corp.，Calico Resources USA Corp.成為派拉蒙的全資子公司。

派拉蒙黃金內華達公司概述。

我們在美國從事收購、勘探和開發貴金屬項目的業務。派拉蒙在內華達州和俄勒岡州擁有勘探和開發階段項目。我們通過實施勘探和工程計劃來提高我們項目的價值，這些計劃可能會擴大已知的礦產資源並將其升級為礦產儲量。為了進一步推動我們的項目向生產決策邁進，我們管理完成適當的技術研究，包括可行性研究，並與相關的地方、州和聯邦監管機構進行許可程序。派拉蒙認為，有幾種方式可以實現其項目的價值：將項目出售給生產商；與其他公司合資經營項目；或者自己建造和運營小礦。

該公司在內華達州的主要資產--Sleeper Gold Project(“Sleeper”)位於內華達州洪堡縣。

我們的材料俄勒岡州物業，被稱為草山項目(“草山”)，位於俄勒岡州馬赫爾縣，於2016年7月通過加拿大不列顛哥倫比亞省的法定安排圖與Calico一起獲得。

企業間關係

我們目前有三家活躍的全資直屬子公司：

New Sleeper Gold LLC和Sleeper Mining Company，LLC經營我們在內華達州的採礦業務。

Calico Resources USA Corp.，該公司持有我們在俄勒岡州草山項目的權益。

5

公司的公司結構如下：

競爭

礦產勘探業競爭激烈。我們與初級和高級礦產勘探公司、獨立生產商以及機構和個人投資者展開競爭，這些公司正積極尋求收購全美的礦產勘探資產，以及在這些資產上勘探所需的設備、勞動力和材料。收購礦產勘探物業的競爭非常激烈，許多礦產勘探租約或特許權是通過競爭性招標程序獲得的，在這種過程中，我們可能缺乏其他投標人可用的技術信息或專業知識。因此，這些競爭對手可能會花更多的錢來獲得有價值的礦產勘探權益，或者勘探或開發其礦產勘探資產。這一優勢可能使我們的競爭對手能夠獲得質量更高、對潛在投資者更感興趣的礦產勘探物業，他們可能會選擇為他們的勘探和開發項目提供資金，而不是本公司的項目。這種競爭可能會對我們獲得收購更多礦產勘探物業所需的融資的能力造成不利影響。

我們不與任何人就我們現有的礦產主張進行競爭，因為它們100%由我們控制或擁有。我們相信，我們已經或能夠以合理的條件獲得勘探和開發我們現有物業所需的設備、技術專長和材料。

政府監管

一般信息

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律的約束，涉及勘探、開發、生產、礦山關閉和復墾、勞工標準、税收、野生動物保護和其他事項。遵守政府法規的成本是巨大的，未來的法規可能會導致額外的支出、限制和我們物業的勘探和開發延遲。我們無法預測未來的監管可能會產生多大程度的影響。未來美國聯邦、州或地方法律法規的變化可能會對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。有關主要監管風險的更多信息，請參見第1A項中題為“風險因素”的章節。

採礦索賠維護

6

在我們物業上的活動既在聯邦所有的土地上進行，也在私人土地上進行。大多數聯邦所有的土地由土地管理局(“BLM”)管理。對於聯邦政府擁有的現有索賠，我們必須在9月1日或之前向BLM州辦公室支付每個索賠165美元的年度索賠維護費。此外，我們還被要求向索賠所在縣的縣記錄員支付年費。內華達州和俄勒岡州的縣費用分別為每次索賠12.00美元和5.00美元。對於某些索賠，我們被要求為每20英畝的協會砂礦支付165.00美元的費用。對於我們通過押注獲得的任何新索賠，我們必須在提出索賠後90天內向BLM州辦公室提交地點證明，並支付相當於每年索賠維護費的費用。

每年支付給聯邦和其他州機構以維持索賠：

允許的

對於我們從事的勘探、開發和開墾活動，Grassy Mountain、Sleeper和其他物業受到廣泛的美國聯邦和州法律法規的限制。對於在美國聯邦所有的土地上進行的勘探活動，我們需要向BLM提交一份運營計劃(POO)，獲得許可並提交財務擔保債券，以保證進行開墾。我們已經獲得了為我們的材料資產進行勘探活動所需的所有許可證。

我們目前正處於獲得州和聯邦許可的許可過程的申請階段，這將允許我們在Grassy Mountain建造和運營一個礦山。聯邦和州一級的許可進程除其他外，要求我們進行徹底研究，以確定礦場及其周圍地區的基線條件，進行環境影響分析，並提出緩解措施，以最大限度地減少和抵消採礦作業對環境的影響。

回收以前的作業

派拉蒙根據BLM和內華達州環境保護部(“NDEP”)的指示，負責管理Sleeper金礦以前採礦作業的復墾活動。作為全面填海計劃的一部分，我們開展的活動包括持續的監測和報告、穩定、等高線、池塘改造和植被恢復活動。填海活動是按照詳細計劃進行的，這些計劃必須得到土地管理局和國家環境保護局的審查和批准。有關我們在Sleeper的填海活動的更多信息，請參見第頁23 .

人力資本資源

截至2022年6月30日，我們僱傭了7名全職員工和1名顧問。

作為一個組織，我們維持着一套全面的薪酬和福利計劃，以吸引、留住和獎勵為我們的業務做出貢獻的有才華的員工。除了有競爭力的基本工資，我們的薪酬和福利計劃還包括基於股權的薪酬和現金獎金。我們將員工、顧問和董事的利益與股東的利益保持一致，給予股權薪酬，並根據實現既定業績目標的條件給予既得性條件。我們的薪酬委員會、董事會(“董事會”)和管理團隊會根據需要不斷評估和更新這些薪酬計劃，以反映我們業務的發展性質，並在吸引和留住技術人才方面保持競爭力。

環境、社會和治理責任

在派拉蒙，我們致力於確保我們的業務實踐最大限度地整合我們的企業可持續發展政策以及環境、社會和治理優先事項(“ESG”)。我們的可持續發展框架是通過讓我們的主要利益相關者參與制定的，以實現將可持續發展納入派拉蒙業務規劃過程的目標。派拉蒙致力於成為其運營社區的首選合作伙伴。要做到這一點，我們需要在環境管理和培育社會成功的基礎上建立和維護強大的聲譽。隨着我們在俄勒岡州草山項目允許的努力的推進，我們努力實現以下目標：i)當我們關閉一個礦山並儘可能地將土地留在我們發現它的地方時，獲得最小的物理印記；ii)積極與我們運營的當地社區合作，參與其中

7

(三)實施強有力的治理做法，以促進環境管理、社會成功和加強公平績效。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站http://www.paramountnevada.com，上免費提供這些報告和其他信息的副本。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入本年度報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中也包含這些文件，網址為http://www.sec.gov.

第1A項。RISK因子。

以下是我們認為適用於我們的業務和我們經營的行業的某些風險。您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表格年度報告和我們其他公開披露中提供的其他風險因素。下面描述的風險突出了可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性或融資來源產生不利影響的潛在事件、趨勢或其他情況，從而對我們普通股的市場價值產生不利影響。這些風險可能導致我們未來的結果與歷史結果大相徑庭。下面描述的風險是我們已確定為重大風險的風險，並不是我們面臨的所有風險的詳盡清單。可能還有其他我們沒有識別的，或者我們認為無關緊要的。我們或以我們的名義所作的所有前瞻性陳述都受到下述風險的限制。

與我們的行業相關的風險

礦產儲量和礦產資源的估算是不準確的，而且取決於主觀因素。

估計的礦產儲量和礦產資源在實際生產中可能無法實現。我們的經營業績和財務狀況可能會因不準確的估計而受到不利影響。我們公開申報的礦產儲量和礦產資源數字是由我們與之簽約的獨立採礦顧問做出的估計。礦產儲量和礦產資源估計是地質和工程分析的一項功能，這些分析要求我們對生產成本、回收率和金銀市場價格做出假設。礦產儲量和礦產資源量估算是一個不精確、主觀的過程。這種估計的準確性取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋、判斷和經驗。對黃金和白銀市場價格的假設受到很大不確定性的影響，因為這些價格波動很大。黃金、銀、鋅或鉛的市場價格下跌可能會導致礦產儲量和礦化等級相對較低的礦產資源開採變得不經濟，我們可能被要求降低礦產儲量和礦產資源估值，停止我們一個或多個物業的開發，或減記為減值資產。新的或更新的技術或地質信息也可能影響預期的金屬回收率。這些調整中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

貴金屬市場是波動較大的市場。這將對我們的收入(如果有)和利潤(如果有)產生直接影響，並可能對我們的持續運營產生不利影響。

過去幾年，黃金和白銀的價格都出現了大幅波動。儘管黃金價格波動，但人們對金銀開採和從事這一業務的公司仍然感興趣，包括對黃金和白銀的勘探。然而，如果這些金屬的價格下跌，對黃金和白銀採礦業的興趣可能會下降，我們的業務價值可能會受到不利影響。即使我們能夠創造收入，也不能保證我們的任何業務都將被證明是盈利的。最後，近幾十年來，黃金和白銀資源既有產量過剩的時期，也有產量不足的時期。這種情況導致了全球和國內的供過於求和需求減少的時期。在這些時期之後，黃金和白銀都出現了供應不足和需求增加的時期。我們無法預測未來黃金或白銀的市場行情。

採礦作業是危險的，會引起環境問題，並會帶來保險風險。

礦山或礦產的開發和經營涉及許多風險，這些風險即使是經驗、知識和仔細評估的組合也可能無法克服。這些風險包括地面坍塌、洪水、環境危害、有毒化學品排放、爆炸和其他事故。這類事件可能導致停工、生產延誤、生產成本增加、損壞或摧毀礦山和其他生產設施、傷害或生命損失、財產損失、環境破壞以及可能對這種損害承擔的法律責任。儘管公司維持着其認為對其運營足夠的金額的責任保險，但該等事件對公司而言

8

可能無法或可能選擇不投保，可能會導致公司財務狀況發生重大不利變化。這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，在這種情況下，公司將招致大量未投保的損失。

我們受到許多環境和其他監管要求的約束。

採礦和勘探作業的所有階段都受政府管制，包括環境管制。環境立法正變得更加嚴格，對不遵守規定的罰款和處罰增加，對擬議項目的環境評估更加嚴格，對公司及其高管、董事和員工的責任加重。不能保證未來環境法規的可能變化不會對我們的運營產生不利影響。此外，如本公司持有該物業的權益，而該權益是由該物業的前任或現有業主或營運者造成的，而本公司目前並不知悉該物業，則該物業可能存在環境危害。

在我們的採礦和勘探活動中，需要保持政府的批准和許可。雖然我們相信，我們目前擁有目前進行的所有運營所需的許可證，但不能保證在獲得現有運營所需的所有此類許可證的續簽或未來公司運營任何可能的變化(包括任何擬議的資本改善計劃)的額外許可證方面不會出現延誤。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能對違反適用法律或條例的行為承擔民事或刑事罰款或處罰責任。對現行法律、法規和許可要求的修訂，或對現有法律的更嚴格應用，可能會對公司產生重大不利影響，導致資本支出或生產成本增加，生產物業的生產水平下降，或放棄或延誤物業的開發。

與我們的業務運營相關的風險

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。這假設持續經營以及在正常業務過程中實現資產和負債。

自我們成立以來，我們已經發生了重大虧損，預計由於與維護我們的物業相關的成本和費用以及一般和行政費用，我們將繼續蒙受損失。截至2022年6月30日，我們的現金約為250萬美元，累計赤字約為6790萬美元。由於我們對公司未來12個月的流動資金進行了評估，我們在綜合財務報表中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的討論，我們的獨立審計師在截至2022年6月30日的年度報告中包含了一段説明，對我們作為“持續經營企業”繼續經營的能力表示嚴重懷疑。近年來，我們的資本需求一直通過出售我們的債務和股權證券來籌集。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能被要求推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續作為一項可行業務的能力產生重大不利影響。

投資者可能會失去他們在該公司的全部投資。

潛在投資者應該意識到，如果我們的努力不成功，您在公司的全部投資可能會變得一文不值。即使我們成功地確定了可以商業開發的礦產儲量，也不能保證我們會產生任何收入，因此我們的虧損將繼續下去。

沒有從運營中產生收入。

我們沒有從運營中獲得任何收入。截至2022年6月30日的財年，我們的淨虧損總額為7837316美元。我們過去已經虧損，未來可能還會繼續虧損。即使我們的鑽探項目發現了金、銀或其他礦藏，也不能保證我們能夠對這些資源進行商業開採，產生任何收入或產生足夠的收入來盈利運營。

我們將需要大量額外資本來繼續我們的勘探活動，並在必要時發展採礦業務。

我們的項目目前都沒有已探明或可能的儲量。將需要大量支出來確定我們的任何資產是否存在已探明和可能的礦產儲量，開發冶金工藝以提取金屬，開發採礦和

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在我們的任何物業或礦場的加工設施和基礎設施，並在某些情況下，獲得額外的財產權。我們已經並將繼續花費大量資本用於鑽探、地質和地球化學分析、分析，以及在必要時就我們的勘探結果進行可行性研究。如果我們不能確定可商業開採的礦產儲量，我們可能不會從這些投資中受益。如果我們決定將我們的一個或多個資產投入生產，我們將需要大量資金來開發和建設採礦和加工設施以及採礦作業所需的基礎設施。我們為這些目的獲得必要資金的能力又取決於若干因素，包括國家和世界經濟狀況以及黃金、白銀和其他貴金屬的價格。我們可能無法成功地獲得所需的融資，或者如果我們能夠獲得這種融資，這種融資可能不會以對我們有利的條款進行。若未能取得該等額外融資，可能會導致進一步勘探或開發的延遲或無限期延遲，並可能導致我們在某些物業的潛在權益部分或全部喪失。任何此類延遲都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們的任何項目在經濟上是可行的，或者可行性研究將準確地預測運營結果。

我們未來的盈利能力取決於我們項目的經濟可行性。我們已經完成了草山項目的可行性研究。不能保證沉睡金礦項目的任何可行性研究的結果都是積極的。經濟可行性取決於許多因素，包括對生產率、收入、運營和資本成本的估計。雖然我們的任何項目都已完成可行性研究，並獲得建設和啟動採礦作業的融資，但不能保證實際運營結果不會與可行性研究中包括的估計和假設發生不利差異。

我們可能會獲得額外的勘探階段資產，如果儲量不位於已獲得的資產上，我們可能會面臨負面反應。

我們可能會收購更多的勘探階段物業。我們不能保證我們能夠以合理的價格或優惠的條件識別和完成對這類物業的收購，也不能保證我們收購的任何物業都會確定儲備。如果我們不能成功地完成對更多物業的收購，或者如果儲備沒有位於已收購的物業上，我們也可能會遇到金融市場的負面反應。這些因素可能會對我們普通股的交易價格或我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的行業競爭激烈，有吸引力的礦產用地稀缺，我們可能無法獲得優質的物業。

我們與礦業中的許多公司競爭，包括擁有雄厚能力、人員和財力的大型老牌礦業公司。在美國，我們可以進行勘探活動的可取礦地供應有限，可供要求、標樁、租賃或收購。我們在收購礦產資產方面可能處於競爭劣勢，因為我們與這些個人和公司競爭，他們中的許多人擁有更多的財力和更多的技術人員。

礦物財產的所有權可能不確定，我們面臨失去一個或多個財產所有權的風險。我們開發和經營我們物業的能力取決於我們對該物業的所有權的有效性。我們的大量礦產資產包括無專利採礦權的租約。非專利採礦權只提供佔有權，其有效性經常受到第三方或聯邦政府的質疑，這使得非專利採礦權的有效性不確定，通常風險更大。這些不確定性涉及礦物發現的充分性、適當張貼和標記邊界、評估工作以及可能與其他無法從公共記錄中確定的主張的衝突。由於美國現在所有礦產勘探、開發和開採的很大一部分都是基於未獲專利的採礦權，這種不確定性是採礦業固有的。我們還沒有獲得覆蓋我們整個物業的所有權意見，隨之而來的風險是，一些索賠的所有權，特別是未開發物業的所有權，可能存在缺陷。我們物業的所有權可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會損害開發和/或運營。

我們沒有采礦業務，也沒有礦業公司的歷史。

我們是一家處於發展階段的公司，沒有任何類型的持續採礦業務。我們在可能或可能不會導致生產的採礦權中擁有權益。

我們沒有采礦業務的收益或現金流的歷史。如果我們能夠開始生產，商業可行性將受到我們無法控制的因素的影響，例如礦藏的特殊屬性、金屬價格的波動、礦山的建設和運營成本、價格和精煉設施、能源的經濟來源、政府法規，包括與價格、特許權使用費、生產限制、礦產勘探配額以及環境保護成本有關的法規。

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如果我們的勘探和開發成本高於預期，那麼我們的盈利能力將受到不利影響。

我們目前正在根據估計成本進行勘探和開發我們的礦產資產的計劃。如果我們的勘探和開發成本高於預期，那麼我們用於其他費用的資本資源就會減少，虧損可能會增加。可能導致勘探和開發成本增加的因素包括惡劣的天氣條件、複雜的地形、政府監管的加強以及合格人員的短缺。

假設在正常業務過程之外沒有不利的發展，我們未來12個月的勘探和開發預算將大約高達400萬美元。勘探的資金將來自我們可用的現金儲備和未來發行的普通股、認股權證或單位。根據我們所取得的成果，我們的勘探計劃可能與我們的預算有很大不同。即使我們確定了具有商業開發潛力的礦產儲量，我們也不會在從事採礦作業之前產生收入。採礦作業將涉及一大筆資金注入。採礦成本是投機性的，取決於許多因素，包括採礦深度、地形和必要的設備。我們認為，如果沒有額外的債務和或股權融資，或沒有合資夥伴，我們將沒有足夠的資金來實施採礦作業，而這一點無法得到保證。

我們在酒店繼續履行的回收義務可能需要大量額外支出。

我們對與我們所有物業上的騷亂有關的填海義務負責。我們已經在卧鋪黃金項目和草山項目上發佈了一份保證金，金額為估計的填海義務。在沉睡金礦項目，我們被要求每三年向BLM提交一份礦山關閉計劃。根據BLM對派拉蒙於2020年7月提交的礦山關閉計劃的審查，BLM確定我們現有的保證金是足夠的。有一種風險是，即使根據分析和為更新填海債務所做的工作而增加任何現金保證金，也可能不足以支付進行填海時的實際費用。滿足保證金要求和持續的回收義務將需要大量的資本。我們有可能無法為這些額外的保證金要求提供資金，此外，監管機構可能會將填海和保證金要求提高到某個程度，以至於繼續勘探活動在商業上是不合理的，這可能會對我們的運營業績、財務業績和現金流產生不利影響。

可能沒有足夠的礦產儲量來開發我們的任何一處房產，我們的估計可能不準確。

目前尚不能確定勘探任何財產的任何支出是否會導致發現商業上可開採的礦石數量。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦石礦藏，也不能保證從已發現的礦化中實際回收貴金屬的任何特定水平，或任何已確定的礦藏是否有資格成為可商業開採的、可合法和經濟開採的礦體。儲量、礦藏和生產成本的估計也可能受到環境法規和要求、天氣、環境因素、不可預見的技術困難、不尋常或意外的地質構造和工作中斷等因素的影響。此外，最終開採的礦石品位可能與鑽探結果顯示的不同。與儲量有關的短期因素，如需要有序開發礦體或處理新的或不同的品位，也可能對採礦作業和作業結果產生不利影響。不能保證在小規模實驗室測試中回收的貴金屬將在現場生產條件下的大規模測試中重複使用。估計儲量、品位、剝離比或採收率的重大變化可能會影響任何項目的經濟可行性。

我們面臨着波動的黃金和礦產價格。

我們開發的任何礦產儲量的價值，以及我們普通股的價值，在很大程度上取決於這些礦物的價值。黃金和白銀以及其他貴金屬和賤金屬的價格在短期內經歷了劇烈的價格波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、通脹預期、利率、全球或地區消費模式、投機活動以及由於採礦和生產方法改善而導致的產量增加。黃金和白銀以及其他貴金屬和賤金屬的供求受到各種因素的影響，包括主要礦產產區的政治事件、經濟狀況和生產成本。

我們對礦產儲量和礦產資源的估計受到不確定性的影響。

對礦產儲量和其他礦產資源的估計存在相當大的不確定性。這種估計是使用標準的可接受的地質技術得出的，並基於對從鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋。工程師利用可行性研究，根據待開採和處理的礦石的預期噸位和品位、礦體的預測形態、預期的礦石金屬回收率、可比設施和運營成本以及其他因素，得出現金運營成本的估計。項目的實際現金運營成本和經濟效益可能不同

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這主要是由於從礦藏中提取的金屬商品當前價格的波動、燃料成本、勞工費率的變化、許可證要求的變化以及礦體特徵的意外變化。由於這些因素的存在，不能保證任何地質報告將準確反映我們可以經濟地加工和開採的金、銀或其他金屬的實際數量。

如果我們無法獲得所需的所有政府許可，我們的運營可能會受到負面影響。

我們未來的業務，包括勘探和開發活動，都需要得到各國政府當局的許可。此類作業正在並將受到有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地利用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。不能保證我們將能夠獲得所有所需的許可證或許可，或維持我們酒店的持續運營。

不能保證不會有所有權或邊界糾紛。

儘管我們已經調查了勘探和開發我們的財產的權利，並從政府部門獲得了關於構成我們財產的所有礦物主張的記錄，但這不應被解釋為所有權的保證。其他各方可能會對我們的任何財產的所有權提出異議，或者任何財產可能受到土著、土著或土著人民事先未登記的協議和轉讓或土地主張的約束。所有權可能受到未被發現的產權負擔或缺陷或政府行為的影響。

當地基礎設施可能會影響我們的勘探活動和運營結果。

採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。不尋常或不常見的天氣現象、破壞或政府或對維護或提供此類基礎設施的其他幹預可能會對我們的活動和盈利產生不利影響。

由於勘探黃金和白銀資產的投機性，我們的業務存在倒閉的巨大風險。

把尋找貴金屬作為一項業務是極其危險的。我們不能保證我們獲得的黃金或白銀開採權益將包含可用於商業開採的黃金或白銀儲量。礦產勘探是一項投機性的冒險，必然會有很大的風險。我們所做的任何支出都可能不會導致發現可商業開採的貴金屬儲量。

我們正在與比我們規模更大、更成熟、資本更充裕的公司競爭。

我們的許多潛在競爭對手擁有更多的財政和技術資源，以及更長的運營歷史和更豐富的採礦經驗。

對經濟礦藏的勘探是投機性的。

礦產勘探業務具有很強的投機性，因為除非確定存在可開採儲量，否則通常無法收回用於勘探的任何資金。我們可以通過開始採礦作業、出售或租賃我們在該物業中的權益或與一家更大的資源公司成立合資企業來開發這些儲量，該合資企業可以將該物業進一步開發到生產階段。除非我們能夠在資金來源耗盡之前建立和開採儲量，否則我們將不得不停止運營，這可能會使我們的股票變得一文不值。

我們高級管理團隊關鍵成員的流失可能會對我們業務戰略的執行和我們的財務業績產生不利影響。

我們相信，我們業務戰略的成功執行和我們超越探索階段的能力取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續聘用。如果我們高級管理團隊的任何成員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的財務業績和我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們在一個受監管的行業運營，法規的變化或違反法規可能會導致成本增加或制裁，這可能會減少我們的收入。

我們的組織受到廣泛而複雜的聯邦和州法律法規的約束。如果我們不遵守直接適用於我們業務的法律和法規，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，或者受到禁令或停止令的約束。雖然我們認為我們目前遵守適用的規則和法規，但如果未來發生變化，不能保證我們將來能夠遵守，或者未來的合規不會對我們的運營產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生不利影響，並可能對我們未來的財務業績產生負面影響，最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括疫情的範圍和持續時間以及政府當局應對疫情的行動。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成金融市場大幅波動和混亂，並增加了失業率。此外，大流行導致許多企業暫時關閉，許多州和社區要求社會隔離和就地避難。因此，我們繼續計劃的活動的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對完成我們的發展計劃的時間產生不利影響，其中包括聯邦和州政府對我們在俄勒岡州東部的草山項目的批准。此外，如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或與大流行有關的其他限制，我們的業務運營也可能受到幹擾。新冠肺炎大流行對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括大流行的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方應對大流行的行動。

如果我們不能維持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們不能確定我們開發和維護內部控制的努力是否會成功，我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠履行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。任何未能發展或維持有效的內部控制，或在實施或改善我們的內部控制方面遇到困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統容易受到網絡安全事件、中斷、損壞、故障和與實施和整合相關的其他風險的影響。

我們在運營中使用的信息技術系統會受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。特別是，網絡安全事件正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據或機器和設備，以及可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息、損壞數據或機器和設備停用、誤用或故障的其他電子安全漏洞。我們採取了各種措施來管理與信息技術系統和網絡中斷有關的風險。然而，鑑於信息或運營技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到生產停機、運營延誤、運營事故、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動的財務損失的影響，任何這些都可能對現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果新的或升級的信息技術系統有缺陷、沒有正確安裝或沒有適當地整合到業務中，我們也可能受到系統或網絡中斷的不利影響。我們已經採取了各種措施來管理與系統實施和修改相關的風險，但系統修改失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與我們普通股和債務相關的風險

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格一直不穩定。我們認為，投資者應該預料到我們的股價將繼續波動。這種波動可能會使您很難或不可能為我們的股票獲得有利的銷售價格。

我們可能沒有足夠的現金來償還債務。

截至2022年6月30日，我們有420萬美元的可轉換票據形式的未償債務。我們在到期時償還未償債務的能力將取決於公司手頭有足夠的現金。我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或者重組或再融資我們的債務。我們無法預測我們是否能夠對債務進行再融資，發行股票或債務證券，或者處置資產，以及時或令人滿意的條件籌集資金。在利率上升的環境下，借貸額外資金或為未償債務再融資的成本預計也會增加。我們可能無法獲得足以在到期時履行任何償債義務的收益。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們打算在可預見的未來保留我們的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計未來不會支付任何現金股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。我們的董事會保留改變這一政策的自由裁量權。

我們未到期期權的行使可能會壓低我們的股價。

行使已發行期權和隨後在公開市場出售相關普通股，或認為未來可能會出售這些股票，可能會導致我們普通股的市場價格降至當前水平以下，並使我們和我們的股東在未來出售我們的股本證券變得更加困難。

股東出售普通股或出售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過發行額外股本證券籌集資金的能力。

I項目1B。取消解析D工作人員評論。

不適用於規模較小的報告公司。

項目2.新聞歌劇。

以下對本公司採礦財產的完整描述是通過參考作為本年度報告10-K表(“報告”)的證物的每個財產的技術報告摘要來進行的，並通過引用將其併入本項目2。本報告中關於本公司採礦財產的信息是根據S-K法規第1300分節的要求編制的。S-K法規第1300分節要求我們披露我們的礦產資源，以及我們最近結束的財政年度結束時的礦產儲量，以及我們每個單獨的材料採礦資產。

請注意，礦產資源並不具有明顯的經濟價值。礦產資源有待進一步勘探和開發，面臨額外風險，不能保證它們最終會轉化為未來的儲量。告誡投資者不要假設所有推斷資源的任何部分存在，或者在經濟或法律上是可開採的。見項目1A，風險因素。

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摘要披露

該公司的材料性能均未進入生產階段。

AS每種材料屬性的彙總概述如下：

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截至2022年6月30日的黃金礦產資源摘要(1,2,4,10):

截至2022年6月30日的白銀礦產資源摘要(1,2,4,10):

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截至2022年6月30日的黃金礦產儲量摘要(1,2,3,4):

截至2022年6月30日的白銀儲量摘要(1,2,3,4):

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個別屬性

草山物業

概述和位置

草山項目位於俄勒岡州馬赫爾縣，位於俄勒岡州淡水河谷以南約22英里，愛達荷州博伊西以西約70英里(43°40'10.8"N 117°21'34.2"W)。從Vale鎮通過一條私人和BLM維護的土路可以從車輛進入該物業。該項目場地位於遙遠西部蛇河平原高沙漠地區連綿起伏的丘陵地帶，由455個非專利礦脈主張和3個專利礦脈主張組成，總面積約為8,280英畝。當地地形温和至中等，海拔在平均海平面以上3300至4300英尺之間。地質背景、熱液蝕變、金銀礦化類型以及與硅質燒結礦沉積的空間和時間關係密切，表明草山是低硫化淺成熱液貴金屬礦牀的温泉亞型。

電力和水

為了實現採礦作業，需要發展電力和水源基礎設施，因為它目前還不存在。

財產協議和版税義務

下圖顯示了在Grassy Mountain項目需要支付特許權使用費的採礦索賠：

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雪莉和耶茨公司

2018年之前，Calico與Sherry&Yates Inc.簽訂了年度租賃協議。根據該協議，Calico必須按每年10萬美元的費率支付年度預付特許權使用費。在採礦生產的情況下，協議規定根據黃金價格支付生產特許權使用費。於2018年2月，派拉蒙行使其選擇權，將現有淨冶煉廠特許權使用費由6%降至1.5%，並收購了符合Grassy Mountain項目協議的非專利及專利採礦權的所有權利，支付總額為240萬美元。

海橋金

Seabbridge Gold Inc.是一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的公司，在Grassy Mountain的一個採礦方案中持有淨利潤權益(NPI)。NPI是按某些採礦權的淨利潤的10%計算的。Seabbridge還持有NPI認沽期權，在緊接Calico向Seabbridge發出通知，告知已就Grassy Mountain項目作出積極的生產決定並已獲得建設融資的30天內，Seabbridge可促使Calico以10,000,000加元收購NPI。如果Seabbridge行使導致Calico購買NPI的權利，公司可能需要尋求額外的股本或其他融資來為收購提供資金，而這些融資可能無法以有利的條款提供給公司，或者根本無法獲得。

其他協議

2018年，Cryla LLC(“Cryla”)向Calico租賃了位於Grassy Mountain以西的28個未獲專利的礦脈採礦權。Calico需要每年支付60,000美元的租賃費。2020年6月之後，Calico可能會選擇以56萬美元外加每盎司3美元的黃金儲備收購該物業，這是預先可行性或更高置信度研究的定義。如果金價為≤1,500美元/盎司，Cryla有權獲得2%的NSR，如果金價>1,500美元/盎司，則有權獲得4%的NSR。Calico有權在任何情況下向Cryla支付80萬美元，將NSR降低到1%。Cryla索賠沒有估計礦產資源或礦產儲量。

以前的運算符

在派拉蒙對項目感興趣之前參與勘探的公司和個人包括勘探者Richard“Dick”Sherry和Eugene“Skip”Yates(1986)，Atlas貴金屬(Atlas)(1986-1992)，Golden Predator Mines U.S.Inc.，Newmont

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勘探有限公司(紐蒙特)(1992-1996)、墓碑勘探有限公司(墓碑)(1998)、Seabbridge和Calico(2000-2015)。已完成的工作包括偵察、地質測繪、地球化學採樣(土壤、浮標、巖屑)、地球物理調查(航空磁力和輻射測量、地面重力、梯度陣列(IP/電阻率)控制源音頻大地電磁測深(CSAMT))、巖心和反循環鑽探以及礦產資源評估。這項工作確定了Grassy Mountain礦牀的定義，Atlas於1990年完成了關於該礦牀的可行性研究，採用堆浸/碾磨作業和露天採礦相結合的方法。

派拉蒙完成的工作

自2016年獲得項目權益以來，派拉蒙已對現有項目數據、直升機載航磁和輻射測量以及CSAMT地面地球物理測量、鑽探、礦產資源和礦產儲量估算、基線環境研究和採礦研究進行了勘探審查。

除了上述勘探計劃外，派拉蒙還在州和聯邦許可程序的幾個階段推進了草地山項目。該項目需要獲得縣級、州級和聯邦政府的許可才能建設、運營和關閉採礦作業。

2019年11月，派拉蒙向DOGAMI提交了綜合許可證申請(“CPA”)，以使公司能夠建設和運營其位於馬赫爾縣的擬議高品位地下金礦。專家組和合作機構對申請進行了審查，以確保其完整性。作為這一進程的一部分，許可機構向派拉蒙提供了提交修改後的《註冊會計師》所需的補充信息和建議清單。派拉蒙、DOGAMI和許可機構繼續共同努力，討論所要求的補充信息，確保提交一份完整的修改後的CPA，這將觸發225天的最長許可評估過程，在此基礎上發放許可草案。

於二零二零年二月，本公司向BLM提交經修訂的營運計劃(“POO”)，概述本公司建造及營運擬建草山地下金礦的計劃。BLM已經審查了《公安條例》的完整性，並向公司提供了需要解決的意見。生物多樣性保護局以前審查了19份基線數據報告(“BDR”)，它們要求澄清的要求都得到了處理。一旦申請被認為完成，BLM將在聯邦登記冊上登記意向通知(“通知”)。該通知根據《國家環境政策法》啟動了環境影響聲明(EIS)程序。

2021年12月，派拉蒙向俄勒岡州提交了修改後的CPA，並向BLM提交了修改後的POO。這兩個修改後的申請都納入了監管機構所需的額外信息，並根據派拉蒙最初申請中提供的反饋進行了採礦設計優化。

截至2022年6月30日，草山地產的賬面淨值約為2320萬美元。

技術報告摘要

以下為奧森科QP為本公司編制的有關美國俄勒岡州Grassy Mountain項目的技術報告摘要(“Grassy TRS”)中所詳述的擬議採礦作業的簡要摘要，生效日期為2022年6月30日。有關更多信息，請參見附件96.1。

草山礦將是一個地下作業，通過一個下坡和一個內部坡道系統進入。設計中包括一個通風提升部分，用於通風和二次出口。選擇了機械化充填採礦法。開採方向將是下手。回填將採用膠結填石(CRF)。機械化充填採礦法具有高度的靈活性，可以在複雜幾何形狀的礦牀中實現高回收率，就像草山礦牀的情況一樣。據估計，礦井壽命為八年

該加工廠的設計將採用黃金加工業中經常使用的常規加工單元操作。該加工廠將每天處理750噸黃金，每天兩班，每年365天，生產金條。加工廠內的主要設備根據本報告中概述的氣候、現場條件、金屬等級和冶金性能進行指定。礦石中存在的任何有害金屬，如汞，都將通過加工廠中安裝的專門設備來減少，預計不會影響支付條款。該廠的平均頭品位將為0.206盎司/噸金和0.293盎司/噸銀。

工廠原料將用卡車從地下礦場運往模塊化粉碎設施，該設施將包括作為第一階段的頜式破碎機和用於二次粉碎的圓錐破碎機。粉碎的礦石將由帶有水力旋流集羣的閉路球磨機粉碎。P80為150目(106微米)的水力旋流器溢流將通過預曝氣池流入浸炭-浸炭(CIL)回收迴路。在CIL迴路中浸出的金和銀將被回收到活性碳上，並在加壓Zadra式洗脱迴路中洗脱，然後在金室通過電積回收。金銀沉澱物將在汞蒸餾爐中烘乾，然後與熔劑混合，在熔爐中熔化，倒入金條。碳將在碳再生窯中重新活化，然後返回CIL電路。CIL尾礦將經過氰化物銷燬處理，然後泵送到尾礦儲存設施(TSF)進行處置。該加工廠的裝機功率為4,445馬力，預計加工電耗為72千瓦時/噸。原水將從井中抽出，進入原水儲存罐。飲用水

20

將從原水箱中獲取，並由飲用水處理廠進行處理。壓蓋水將從原水水箱供應。工藝水將主要由TSF回收水組成。試劑將包括石灰、氰化鈉、氫氧化鈉、硫酸銅、鹽酸和焦亞硫酸鈉。

預測項目經濟情況摘要如下：

許可和當前擬議的發展計劃

派拉蒙預計將繼續為其擬議的地下金礦進行州和聯邦許可活動。俄勒岡州批准和接受了22項基線研究，並提交了修改後的CPA，公司將繼續與適當的許可機構合作，以確保完整的許可申請。一旦俄勒岡州確定完成了《全面和平協議》，它將着手起草許可證程序，其中包括簽發環境評估和社會經濟影響分析，並起草該項目的所有相關許可證。根據俄勒岡州法律，起草許可的過程，包括公告和聽證會，必須在225天內完成。在起草許可證過程之後，如果發放許可證草案，將提供最多120天的額外時間，以便進一步徵求公眾意見，並制定和分發最終許可證。俄勒岡州在起草許可和最終許可過程中產生的費用將由公司直接通過從DOGAMI收到的成本回收發票或通過個別許可機構制定的許可費來報銷。除了國家產生的費用外，公司還將與其許可和技術顧問及顧問接觸，以迴應國家許可機構提出的任何進一步的信息要求。

關於聯邦許可，一旦通知註冊並啟動了《環境影響報告書》，派拉蒙也將與其許可和技術顧問接觸，以協助這一過程。派拉蒙需要向BLM償還《環境影響報告書》的費用。

派拉蒙在截至2023年6月30日的財年預算為300萬美元，用於上述發展計劃。

2022年06月30日礦產資源草山物業彙總

黃金(Au)(1,2,3,4,5,6,7)

21

銀(Ag)(1,2,3,4,5,6,7)

2022年6月30日末草山物業儲量彙總

黃金(Au)(1,2,3)

銀(Ag)(1,2,3)

內部控制-草山物業

22

派拉蒙在Grassy Mountain項目的內部控制旨在提供合理保證，即評估勘探結果以及礦產資源和儲量評估所用的信息和流程是合理的，並符合行業最佳實踐。這些內部控制包括基於以下條件收集和分析鑽孔化驗信息的質量保證和質量控制(“QA/QC”)計劃：

所有的巖芯和反向循環樣品都被編目並儲存在俄勒岡州淡水河谷派拉蒙倉庫的安全和指定區域。數據一直在接受驗證，其中包括對井下勘測、接箍座標、地質數據和化驗數據的檢查。

在用於礦產資源或礦產儲量評估之前，選定的用於支持評估的數據從派拉蒙的數據庫彙編到Respec的GeoSequel數據庫中，並審查不可能的條目。使用書面程序和指南來支持評估方法和途徑。評估包括修改因素和技術因素的評估。如有必要，將在技術報告摘要的相關章節中討論內部控制和資源估計程序。

卧鋪GOLD項目

概述和位置

枕木是本公司的物探資產。通過我們對非專利礦脈開採權利的100%所有權，公司有權勘探、開發和開採該財產。Sleeper位於內華達州温尼穆卡西北26英里處(41°20'03.1"N 118°03'09.7"W)。汽車和卡車可從駭維金屬加工80號州際公路到達温尼穆卡，沿駭維金屬加工95號公路向北行駛32英里，沿駭維金屬加工140號公路向西行駛14英里，然後沿經過維護的礫石草房路向南行駛6英里，即可到達項目現場。Sleeper Gold地產上有一座辦公樓、重型設備圍欄和倉儲設施。在雷諾的Winnemucca和內華達州的Elko都有進行全序列勘探和採礦開發項目所需的用品、設備和服務。

採礦索賠

Sleeper金礦及其1,044個未獲專利的礦脈開採權由PGSC於2010年8月通過收購X-Cal Resources Ltd.收購。此外，還標明或收購了其他採礦權，這些採礦權現在構成了沉睡金礦項目。

下表彙總了100%擁有的採礦權(面積為近似值)：

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下圖顯示了Sleeper金礦項目的大致位置和相關的採礦主張：

財產協議和版税義務：

Snyder Syndicate是一傢俬營公司，在採礦場景中持有1,044個Sleeper金礦主張的1%(1%)冶煉廠淨特許權使用費。

弗蘭科-內華達美國公司(下稱“弗蘭科”)對斯萊珀金礦項目2,474項採礦主張所生產的礦物，持有2%(2%)的冶煉廠淨特許權使用費。

Evolving Gold對SSG、SP和SS採礦主張生產的礦物持有2%的冶煉廠淨特許權使用費。

Dry Lake Placer Association對Dry Creek Placer採礦主張生產的礦物持有3%的冶煉廠淨特許權使用費。

ICN對SS和SP採礦主張擁有0.5%的冶煉廠淨收益特許權使用費，對Blue採礦主張擁有1.5%的冶煉廠淨收益特許權使用費。

下圖顯示了受特許權使用費影響的索賠：

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以前的手術史

沉睡金礦項目包括一個歷史悠久的露天礦(“沉睡金礦”)，由AMAX Gold Inc.(“Amax”)從1986年至1996年運營，生產了166萬盎司黃金和230萬盎司白銀。與Amax進行的採礦作業有關的所有加工設施和設備都已撤離現場。

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電力和水

由於Amax從1986年到1996年的礦山運營，電力通過電力線提供給該物業。位於該物業的兩口深井可以提供水。

派拉蒙在Sleeper金礦項目的勘探歷史

PGSC於2010年10月在Sleeper金礦進行了第一次勘探計劃。它由19個鑽孔組成，總計18,065英尺，重點是驗證現有模型的數據，並確認已知礦化帶的連續性和走向延伸。從2011年7月1日到2012年6月30日，PGSC總共完成了79個鑽孔，總計21,013英尺，從2012年7月1日到2013年6月30日，共完成了38個鑽孔，總計55,104英尺。

2011年8月，PGSC宣佈從ICN Resources Ltd.(“ICN”)手中收購位於Sleeper金礦以南11英里處的606個未獲專利的礦脈採礦主張(“沙丘項目”)。作為對價，PGSC向ICN發行了40萬股普通股。

二零一二年七月，PGSC宣佈在Sleeper金礦西面和南面毗鄰的920個新礦脈採礦主張(“Mimi項目”)的標的。咪咪項目總面積為1.84萬英畝。

2013年，PGSC宣佈了一項鑽探活動的幾項結果，這項活動的重點是現有資源和礦場及其周圍地區。化驗結果將礦化延伸到現有資源的東面和南面，在現有礦坑下方開闢了新的深度潛力，並在幾個區域截獲了特殊結果。此外，PGSC進行了廣泛的數據庫審查，結果，總共重新記錄了473個巖心孔和RC孔，並生成了新的橫截面。派拉蒙完成了重新解釋的巖性和構造模型，這將使我們能夠計劃新的鑽探計劃，並更新我們的礦化物質估計模型。

2014年8月，PGSC放棄了Sleeper Gold Project沙丘和Mimi地區總共212項採礦索賠。這些索賠對公司不再具有任何地質價值。

2015年8月，我們完成了一項初步地球物理調查，其中包括一項直升機磁力測量研究。調查確定了幾個可能的勘探目標，我們的地質團隊對這些目標進行了審查。將對覆蓋區域的其他調查進行評估，以進行進一步測試。這種測試可以包括激發極化計劃或其他間接方法。該公司相信，從地球物理計劃獲得的數據將產生有價值的鑽探目標。未來的鑽探計劃將以確定新的礦化帶為目標，重點放在覆蓋覆蓋的地區。

2021年4月，我們從South Sleeper Resources LLC購買了152項非專利礦藏債權，總對價為365,441美元。索賠地點位於過去生產沉睡金礦以南約2英里處。所購買的債權按冶煉廠淨收益百分之一(1%)計算的礦產生產特許權使用費。購買的索賠沒有已知的礦產儲量。

截至2022年6月30日，Sleeper Gold地產的賬面淨值約為2850萬美元。

技術報告摘要

本公司報告了QP，respec Company LLC編制的礦產資源評估，生效日期為2022年6月30日。為確定估計數，採用了下列重大假設和標準：

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有關礦產資源評估的更多信息，請參見附件96.1第11.8節，由Respec Company LLC QP為本公司編制的關於美國內華達州休眠金礦項目的技術報告摘要(“Sleeper TRS”)，生效日期為2022年6月30日。

當前建議的計劃

在完成Sleeper TRS時，本公司對該項目的數據庫進行了全面審查，其中包括4,000多個鑽孔，可追溯到20世紀80年代初首次發現礦化時至1996年礦山關閉之時。鑑於原始鑽孔數據庫缺乏數字化，本公司在QP respec Company LLC的指導下，對整個枕木數據庫進行了數字化和重新驗證。

一旦數據核實完成，可以對資源應用更高的置信度，並允許進行額外的3D建模，派拉蒙將繼續推進Sleeper的評估，以更新2023年的初始評估。該公司已為這一計劃編列了25萬美元的預算。

地質與成礦

沉睡金礦項目位於中新世時期北內華達裂谷地質省的西部，顯然更古老，位於沙漠山谷內休眠山的西側。沙漠谷下面的地質結構似乎已經從北向下降3000到3300英尺，沿着休眠山的西緣向東北方向的正斷層下降。

在沉睡金礦牀中發現了四種主要的金礦化類型，它們可能代表了該系統從以侵入相關流體和揮發分為主的高水平、高硫化體系向以低硫化大氣水為主的體系演化的連續體。在這種背景下，不同礦化類型的共生關係如下：

復墾

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派拉蒙根據BLM和內華達州環保部的指示，負責管理Sleeper金礦以前採礦作業的回收活動。根據已提交的BLM業務計劃和填海許可證，已提交金額為4,010,403美元的擔保保證金，作為財務擔保，以確保完成所需的填海活動。卧鋪礦山復墾活動的擔保保證金已由一家保險公司代表本公司公佈，並構成本公司綜合保險計劃的一部分。這份有效期至2033年的保單涵蓋的填海成本總計高達2500萬美元。本公司定期向BLM提交最新的填海成本估算(“RCE”)，以説明已完成的填海工程或新的填海要求。截至2020年9月，公司於2019年10月提交的RCE已被BLM接受，所公佈的擔保保證金被認為是足夠的。該公司預計將於2021年下半年向BLM提交修訂後的RCE。經修訂的鄉郊填海工程將納入該公司在過去數年完成的重大填海工程。

除了BLM填海要求外，該公司還必須滿足內華達州根據其持有的各種許可證對卧鋪黃金項目的填海要求。

2022年6月30日底沉睡金權礦產資源摘要

黃金(Au)(1,2,3,4,5,6,7)

銀(Ag)(1,2,3,4,5,6,7)