威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加州帕洛阿爾託，郵編：94304 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

附件5.1

2022年10月13日

Zymeworks Inc.

愛國者大道108號，套房A

特拉華州米德爾頓，郵編19709

回覆：

表格S-3登記説明書生效後第1號修訂

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(The Company)Zymeworks Inc.的法律顧問，涉及Zymeworks Inc.(一家根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》繼續經營的公司)和本公司前身根據1933年證券法，根據《商業公司法》繼續經營的Zymeworks Inc.先前提交的表格S-3(註冊號333-259970)(遺產註冊聲明)的生效後修正案第1號(修正案)，以及公司於本協議日期 向證券交易委員會(SEC)提交的該等註冊聲明的生效修正案1(修訂)，經修訂的《憲法》。

經修訂的《遺產登記説明書》(《遺贈登記説明書》)是指本公司根據《登記説明書》第415條的規定，不時建議發行及出售(A)本公司普通股股份，每股面值0.00001美元(普通股)，以及招股説明書所載招股章程(招股章程)及其中所指的招股章程補編(每份招股章程補編)中所載數額不定的股份；(B)公司的優先股，每股面值0.00001美元(優先股)；(C)公司的債務證券(債務證券)；(D)購買普通股、優先股或債務證券的權證(認股權證)；(E)可交換為普通股、優先股、債務證券、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的認購收據；以及(F)由上述兩種或兩種以上證券以任何組合組成的單位(單位)(普通股、優先股、債務證券、權證、認購收據和單位在本文中統稱為證券)。

證券將按照註冊説明書、其中包含的招股説明書和招股説明書附錄中的規定不時出售。債務證券將根據債務證券契約(契約)發行，該契約的表格已作為註冊説明書的證物存檔，並將由本公司與註冊説明書招股説明書附錄中指定的受託人(受託人)簽訂。證券將根據購買、承銷或類似協議在實質上 表格中出售，該表格將在Form 8-K的當前報告下提交。債務證券將以契約中規定的形式發行。

奧斯汀北京波士頓巨石布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城舊金山舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓，德州

Zymeworks Inc.

2022年10月13日

第2頁

在發行每一系列債務證券時，可通過補充契約或公司設立該系列債務證券的其他適當行動來補充契約。

我們已審查了我們認為相關和必要的文書、文件、證書和記錄，以作為我們在下文表達的意見的基礎。在這種審查中，我們假定：(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)提交給我們的所有文件的複印件與原件相符；(C)我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；(D)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修正案)將根據該法生效；(E)招股説明書副刊已向證監會提交，説明其提供的證券；(F)證券的發行和出售將符合適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊説明書和適用的招股説明書副刊中所述的方式進行；(G)關於所提供的任何證券的最終購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權並有效地籤立和交付；(H)於轉換、交換、贖回或行使所發售的任何證券時可發行的任何證券將獲正式授權、設立及(如適用)於該等轉換、交換、贖回或行使時預留供發行；(I)就普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或優先股股份根據本公司的組織文件獲授權而非以其他方式預留供發行；及(J)所有自然人的法律行為能力。對於與本文所表達的意見有關的任何事實，如未經獨立證實或核實, 我們依賴 公司高管和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。董事會一詞是指本公司的董事會或正式組成的代理委員會。

基於這樣的檢查，我們認為：

1.關於普通股，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行條款及相關事項；及(B)普通股股份已在(I)根據董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，或在董事會批准的代價(不低於普通股面值) 獲支付購買普通股的認股權證時，或(Ii)在轉換或行使任何其他證券時，根據董事會批准的有關轉換或行使該等轉換或行使的文件的條款，以董事會批准的代價 ，妥為交付。然後，普通股的股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

2.對於任何特定的優先股系列，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准優先股的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過與這種優先股有關的符合特拉華州公司法(DGCL)的指定證書(證書)，並向州務卿提交證書

Zymeworks Inc.

2022年10月13日

第3頁

特拉華州；及(B)優先股股份已在(I)根據董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，或在董事會批准的支付代價(不低於優先股面值)後行使優先股權證時，或(Ii)在轉換或行使任何其他證券時，根據該等證券或董事會批准的有關轉換或行使該等證券的文書的條款，妥為交付。然後，優先股 的股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

3.關於將根據契約發行的債務證券，在以下情況下：(A)受託人有資格擔任契約下的受託人，並且公司已向委員會提交受託人的T-1表格；(B)受託人已正式籤立並交付契約；(C)契約已由公司正式授權並有效籤立並交付受託人；(D)契約已根據經修訂的1939年信託契約法令正式具備資格； (E)董事會已採取一切必要的公司行動，批准這類債務證券的發行和條款、發行條款和相關事項；及(F)該等債務證券已根據適用法律、公司契約的條文及董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議，或在行使認股權證以購買債務證券後， 於支付有關代價後，構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，並有權享有該等債務證券的利益。

4.關於認股權證，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准認股權證的發行和條款及相關事項；及(B)根據適用的最終購買、包銷、認股權證或類似協議(如適用)，認股權證已妥為籤立及交付(如適用)，且已由本公司及認股權證代理人正式授權、籤立及交付，而認股權證證書已由本公司及該認股權證代理人妥為籤立及交付，則認股權證將構成本公司有效及具約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行。

5.就認購收據而言，如：(A)董事會已採取一切必要的企業行動授權發行認購收據及認購收據的條款、發售條款及相關事宜，及(B)本公司已正式授權並有效籤立及交付認購收據的協議，而於支付該協議所規定的認購收據代價(如有)後，認購收據即為有效及具約束力的責任，可根據認購收據的條款對本公司強制執行。

6.關於單位，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的發行和條款(包括與單位有關的任何證券)和相關事項；及(B)根據由本公司及任何適用單位或其他代理正式授權、籤立及交付的適用最終購買、包銷或類似協議，單位(包括任何單位相關證券)已妥為籤立及交付，而單位證書(包括任何單位相關證券)已由本公司及任何適用單位或其他代理妥為籤立及交付，則該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

Zymeworks Inc.

2022年10月13日

第4頁

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的，在以下方面是有限制的：

(A)破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫緩執行或一般涉及或影響債權人權利的其他類似法律所施加的限制；

(B)可受適用法律或公平原則限制的獲得賠償和繳款的權利；以及

(C)衡平法一般原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，但美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州關於債務證券和DGCL的可執行性的法律除外。

* * *

Zymeworks Inc.

2022年10月13日

第5頁

我們特此同意將本意見作為上述修訂的證物提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書副刊及其任何修正案或補充文件中出現的任何地方使用我們的名稱。在給予此類同意時， 我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或歐盟委員會規則和條例所要求同意的那類人。