附件10.18

執行版本

管制協議

本控制 協議(“協議”)由開曼羣島公司TH International Limited(賬户所有人的法定名稱(定義見下文))(“質押人”)、作為擔保方抵押品的特拉華州有限責任公司少林資本管理有限責任公司(定義見下文)(“抵押品代理”)以及根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會美國銀行協會(以此類身份與其繼承人和受讓人共同擔任“中間人”)簽訂。

鑑於，抵押品代理人和出質人已請求中介機構以出質人的名義設立和維持賬户編號為 的賬户(“賬户”)，並按抵押品代理人、出質人和中間人之間可能商定的子賬户設立賬户，並執行本文更全面描述的某些其他職能；

鑑於， 質押人、中間人和抵押品代理人簽訂本協議是為了規定抵押品代理人代表作為質押協議下的質權人的擔保當事人(如下定義)對賬户和抵押品的控制，並完善擔保當事人在賬户和抵押品(如下定義)中的擔保權益；

鑑於，出質人特此指示中介機構簽訂本協議；

因此，現在雙方同意如下：

1.抵押品； 賬户控制。出質人及抵押品代理人特此聲明並保證，根據出質人、少林資本合夥公司大師基金有限公司、MAP 214分離投資組合、LMA SPC的分離投資組合、DS Liquid DIV RVA SCM LLC、DS Liquid DIV RVA SCM LLC；和少林資本合夥公司(PC MAP SPC)(統稱為“擔保方”，每一個單獨稱為“擔保方”)和擔保品代理的獨立投資組合，(1)每個擔保方均已指定擔保品代理人作為其代表的擔保品代理人，以及(2)出質人已向擔保方授予擔保權益，除其他事項外，質押人對以下各項的所有權利、所有權和 權益：下列財產和資產，無論是現在擁有的、現有的或以後獲得的，或產生的，不論位於何處：(A)賬户和任何現金、現金等價物、證券、一般無形資產、投資財產、金融資產和其他可能不時存入、貸記、持有或攜帶在賬户中的財產，在紐約州或任何其他州(其法律要求在完善擔保物權問題上適用的紐約州或任何其他州)不時有效的所有《統一商法》第8-102(A)(17)款規定的擔保權利，以及與上述任何事項有關的所有收入和利潤、與上述任何事項有關的所有股息、利息和其他付款和分配，以及上述任何 所附帶的所有其他權利和特權。包括任何投票權和任何贖回權，以及上述任何內容的任何替代，以及上述任何內容的任何收益 , (B)上述各項(統稱“抵押品”)的收集、銷售、租賃、交換、轉讓或其他處置或其他變現所產生的所有收益，以及任何形式的其他利潤、產品、租金或收入。出質人和抵押品代理人特此表示，本協議旨在由抵押品代理人代表擔保當事人作為質押協議項下的質權人對賬户和抵押品進行“控制”，以完善擔保當事人對賬户和抵押品的擔保 權益，中介機構在此確認已被告知質押人已將賬户和抵押品的擔保權益授予擔保當事人。除本協議項下的職責、責任和義務(包括但不限於監督出質人、抵押品代理人或任何擔保方遵守質押協議的情況或瞭解質押協議的條款)外，中介對任何此類質押協議沒有興趣，也沒有義務、責任或義務。

2.UCC。中介是一種“證券中介機構與該帳户有關，而該帳户是證券 賬户“，在UCC第8條(”第8條“)的含義內。中介公司特此同意，包括現金在內的抵押品將被視為金融資產“在《UCC》第8條的含義內。儘管本協議中有任何相反的規定，就第8條而言，紐約是中介機構的管轄範圍。

3.帳户中持有的資產。出質人在簽署和交付本協議的同時，已將初始抵押品存入賬户，初始抵押品連同存入賬户的任何額外抵押品應由中介根據下文規定的條款和條件持有。賬户中的任何現金都不會產生利息。任何記入該賬户的證券應以記賬形式持有。中介機構不承擔索取抵押品的義務。質押人或抵押品代理人應在根據本協議將抵押品發送給中介機構之時或之前，盡商業上合理的努力以書面通知中介機構。貸記賬户的任何金融資產的所有證券或其他財產應登記在中間人(或代名人)的名下、背書給中間人或以空白形式記入或記入以中間人名義開立的另一個證券賬户(包括在託管機構的賬户)，在任何情況下，貸記該賬户的任何金融資產均不得以出質人的名義登記，支付給質押人或特別背書給出質人的訂單，除非上述規定已特別背書給中間人或以空白形式背書。

4.某些資產並非抵押品。儘管本協議有任何相反規定，下列資產不是抵押品，中介在此不對其作出任何確認、約定、陳述或擔保：

4.1.既不以中間人或中間人的名義登記，也不由中間人在 任何中央證券託管機構(如存託信託公司)或聯邦儲備銀行，或從次託管人處登記，也不由中間人以未登記或無記名形式或以交付方式轉移所有權的形式持有的資產。

4.2.由中介機構和子託管人管理的全球證券。

4.3.合同、信託聲明、所有權文件、一般無形資產、租賃、有限責任公司權益、貸款協議、 票據、發售備忘錄、合夥權益、擔保證書、認購協議或其他可能確立資產收益權、本金或其他分配權的工具。

4.5. Real estate.

4.6.加密貨幣或由區塊鏈或其他分散分類賬代表的其他資產。

4.7.證券 這些是“控制證券” or “受限制證券“根據修訂後的1933年證券法，根據規則144的含義，或受到其他市場性限制。

4.8. “金融資產“第8條所指的中介人實際佔有的、以中介人以外的任何人的名義登記、按中介人的命令付款或特別背書的，且未背書給中介人或空白背書的物品。質押人特此承諾，不會將上述任何一項交付或安排交付至賬户。

5.1.質押人和抵押品代理人特此根據本合同規定的條款和條件指定美國銀行協會為中介機構，中介機構在此接受委託。質押人和抵押品代理人特此指示中介機構遵守與抵押品代理人發起的賬户和抵押品有關的所有指示、指示(包括書面指示)或權利命令，而無需質押人的進一步同意。中介特此同意，它將遵守抵押品代理人發起的關於賬户和抵押品的所有指示、指示、 或權利令，而無需質押人的進一步同意。質押人 特此同意，中介按照抵押品代理人的指示、指令或權利令行事的義務是無條件的。中介沒有責任、義務或權力來確定或質疑抵押品代理人是否正確行事，即使質押人反對或指示中介不遵循抵押品代理人的指示、指令或權利 命令也是如此。抵押品代理人在任何時候都應對賬户及其持有的抵押品擁有獨家和專有控制權。

6.未經抵押品代理人事先書面同意，質押人不會，也不會在此承諾不會提取或轉讓任何抵押品。未經抵押品代理人事先書面同意，中介機構不得按照質押人的指示提取或轉讓抵押品。

7.1 中介機構應當接受抵押品，並將該抵押品存入賬户。所有如此存入的金額和任何 利息、任何證券、股息、分配、收益和其他財產以及與任何該等存款或投資金額有關的付款或收益，減去根據本協議條款發放的任何金額，應構成抵押品。中介機構 應將抵押品的任何現金部分投資於任何符合條件的投資項目，並按照質押人不時以書面指示並經抵押品代理書面同意的方式，處置任何符合條件的投資項目以換取現金。如果中介機構未收到由抵押品代理人會籤的質押人的書面指示，則構成現金的抵押品應保持為未投資的 現金，並且不得出售任何符合條件的投資(視情況而定)。

7.2中介人有權就出質人與中介人另行書面商定的本協議項下提供的所有服務向出質人支付慣常費用和開支(此類費用可不時調整)。年費為每年或不足一年每年預繳。出質人應應要求賠償中介機構在履行本協議項下的職責時支付或發生的所有損失、責任、損害、付款、墊款或合理支出，包括但不限於所有外部律師、顧問和代理人的費用和支出，以及與與本協議相關的抵押品有關的所有税費或其他政府費用。

8.交易或替代。在質押人的書面指示下進行的任何質押品交易或替換，只有在抵押品代理人書面同意的情況下才被允許。任何此類交易或替代只涉及合格投資的交易或替代，或抵押品代理人書面同意的交易或替代。在此授權中介公司在進行本協議允許的抵押品或任何合格投資的任何此類交易或替代時，有權與 本身(以個人身份)或與其任何一家或多家關聯公司進行交易，無論其或任何此類關聯公司是作為中介公司的代理，還是為任何第三人或作為其自己賬户的委託人進行交易。雙方承認中介機構 不提供投資監督、建議或建議。“合格投資”是指(A)現金和(B)貨幣市場基金的份額，基金在交付到賬户時，由任何國家公認的統計評級機構給予 由質押人和抵押品代理人確定的最高信用評級。

9.交換、替代、撤回或轉移。如本文所用，“交易”和“替代”以及由此衍生的詞語是指從賬户外進行的反價值交割，而“提取”和“轉移” 及其衍生的詞語是指非反價值賬户外的交付。

11.1.出質人特此聲明並保證：(1)出質人未將抵押品上的擔保權益授予除擔保方和中間人以外的任何個人或實體，(2)出質人是抵押品的唯一實益所有人(擔保當事人權益和中間人權益除外)。

11.2. 中介人的記錄顯示，質押人是適用抵押品的唯一所有人，並且中介人 未收到本協議以外的關於該抵押品的任何徵款、擔保權益或其他債權的通知(“不利的 債權”)。如果中介人收到不利索賠的通知，則中介人將盡商業上合理的努力將此事通知出質人和抵押品代理人。

11.3. 中介人目前沒有義務遵守質押人以外的任何人關於抵押品的轉讓或取款命令。本協議簽署後，如果沒有抵押品代理人的事先書面同意，中介機構將不會 簽訂任何協議，以使中介機構同意遵守抵押品代理人以外的任何人關於抵押品的轉讓或取款指令。

12.1.中介機構特此服從於擔保當事人的擔保權益，即中介機構目前和未來與抵押品有關的所有留置權、擔保權益、抵銷權、債權和其他權利和利益，但僅限於中介機構在根據本協議提供服務時發生的任何未償補償、費用、費用、成本或其他費用的範圍內，金額不超過100,000.00美元。

12.2.除非在本節允許的範圍內，中介機構不得執行或行使中介機構目前或未來的任何留置權、擔保權益、抵銷權、債權或與抵押品有關的其他權利或利益。

13.1.除本合同另有明確規定外，中介機構不對質押人或抵押品代理人產生或對其提出的任何費用、開支、損害賠償、責任或索賠承擔責任，包括合理的律師費(“損失”)。 但因中介機構的重大疏忽、惡意或故意不當行為而造成的損失除外。對於與本協議有關的特殊、間接或後果性損害、利潤損失或業務損失，中介概不負責：(I)按照任何書面指示、權利指示、任何賬户中的現金處置指示，以及中介通過電子郵件、S.W.I.F.T.、測試電傳、信件、傳真傳輸或中介指定的與本協議有關的其他方法或系統(“書面指示”)，涉及中介實際收到並被中介認為是由質押人或抵押品代理人的授權人員提供的賬户(視情況而定)；(Ii) 最終推定，抵押品代理人指示的所有現金支付或證券交付，或在根據第17.1條終止本協議後，質押人根據本協議發出的書面指示，都是根據協議 ；(Iii)在任何特定國家持有財產，包括但不限於國有化、徵收或其他政府行動造成的損失 ；對銀行業或證券業的監管； 外匯或貨幣管制或限制, 貶值或波動；現金或證券的可用性；或阻止財產轉讓或證券交易執行或影響財產價值的市場狀況 ；(Iv)未按任何口頭指示採取行動；或(V)因不可抗力事件(定義如下)造成的任何損失。

13.2中介的職責 將嚴格限於本協議中規定的職責，不得將任何默示的契約、義務、責任、陳述、 擔保或義務解讀為針對中介的默示契約、義務、責任、陳述或義務。

13.3. 儘管有任何相反的規定，中介對本文所述的任何擔保權益的可執行性不作任何陳述或擔保。

13.4. 中介機構在任何時候都沒有任何責任監控賬户中任何抵押品的價值，或者抵押品是否屬於需要在賬户中持有的類型，或者監督任何抵押品的投資，或者就任何抵押品的購買、銷售、保留或處置提供建議或提出任何建議。在不限制前述一般性的前提下，中介機構無義務調查質押人或抵押品代理人或任何其他人因收到或接受欺詐性、偽造或無效的抵押品，或在沒有任何相關市場產權負擔的情況下無法自由轉讓或交付的抵押品而造成的任何損失，也不對此承擔責任。

13.5.中介機構在法律問題或履行本協議項下的職責時，可徵求律師的意見，並應就其善意按照律師的建議做出或不做的任何事情受到充分的保護。

13.6本協議的任何條款 均不得要求中介機構在履行其職責或行使其在本協議項下的權利時承擔風險或墊付自有資金，或以其他方式招致任何財務責任或潛在的財務責任，如果中介機構有合理理由 相信不向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償。

14.賠償；不可抗力損害賠償。

14.1.1. “被賠付人”是指中間人及其關聯人，以及他們的高級職員、董事、僱員、代理人、繼承人、 和受讓人。“損害”是指索賠、成本、損害、出售資產的延遲付款或不付款、因投資經驗的原因造成的資產減值、費用(包括律師費和其他專業費用)、罰款、利息、負債、損失、罰款、 股東評估(因資產登記而申報)和税款。

14.1.2。出質人 同意賠償每一位受保障人，並使每一位受保障人免受因本協議項下的任何行為或不作為而遭受或針對其造成或聲稱的任何或所有損害，或因中介履行本協議項下的任何行為或不作為而引起的傷害，包括律師的合理費用和費用(此類費用和支出將由合理詳細的書面發票證明)，以成功地為質保人的索賠辯護；但質押人不得賠償任何受補償人因受補償人的重大過失、惡意或故意不當行為造成的損害，該等損害是由有管轄權的法院在不可上訴的終局裁決中裁定的。儘管有上述規定，質押人和擔保代理人均不對與本協議相關的利潤損失或業務損失負責；但不得將前述解釋為限制因非本協議一方的任何個人或實體的索賠而獲得賠償的權利，否則上述賠償將適用於該權利。

14.1.3抵押品 代理人應賠償、辯護並使每個受補償人免受因 受補償人遵從抵押品代理人根據本協議的指示而直接遭受或招致或針對其主張的所有損失，但因受補償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而引起的損失除外，如有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定的。提供抵押品代理人的這種賠償不應免除出質人在本合同項下對中介機構的任何賠償義務。

14.1.4.上述 條款在本協議終止以及中間人辭職或撤職後繼續有效。

14.2. 不可抗力。任何一方對因戰爭(不論是否已宣佈，包括現有戰爭和援引戰爭權力)、革命、叛亂、騷亂、內亂、天災、醫療緊急情況、疾病暴發、事故、火災、爆炸、停工、罷工或與員工的其他分歧(中介與其員工之間的糾紛除外)、法律、法規、命令或任何政府當局的其他行為而導致的延遲或未能履行本協議項下的義務 不承擔任何責任。或超出其合理控制範圍的任何其他情況，無論此類情況在本協議簽訂之日是否已經存在(統稱為“不可抗力事件”)。任何此類失敗或延遲也不會使任何一方有權 終止本協議。

14.3.損害賠償。任何一方對因本協議或履行其在本協議項下的義務而產生的或與本協議有關的任何間接、附帶、特殊、懲罰性或後果性損害概不負責。即使當事人 已被告知或意識到此類損害的可能性，此限制也適用。

15.報税。向聯邦、州和地方税務機關提交的所有與抵押品有關的報告將以出質人的姓名和税務識別號碼出具。如果抵押品代理人已向中介機構提供了適用於税務識別號碼證明的W-9表格或用於非居民外國人證明的W-8表格，則中介機構不得扣留向任何受擔保方發放抵押品的任何金額。

16.賬户 報表出質人特此指示中介機構將賬户對帳單發送給抵押品代理人，發送頻率與出質人收到的頻率相同。此外，中介機構應向本合同附表3所列人員(擔保品代理人根據本合同條款不時更新)提供根據中介機構的在線平臺審查賬户中持有的資產的能力，中介機構應在本合同附表1所列任何授權者提出書面請求後的商業合理時間內向擔保品代理人提供賬户對賬單。

17.1. 本協議應終止：(A)當中介收到擔保品代理人的書面指示時，擔保品代理人不再代表任何擔保當事人對擔保品主張任何擔保權益；(B)將所有擔保品轉讓給擔保方和/或其指定人；或(C)中間人向其他各方提供不少於三十(30)天的書面終止通知時，擔保品代理人終止；但上述第(Br)至(C)項的終止不應影響或終止任何擔保當事人對抵押品的擔保權益。根據上述第(B)或(C)款終止時，中介機構應遵守抵押品代理人關於轉讓抵押品的合理書面指示；以及(Y)在根據上述(A)款終止時，中介機構應遵循出質人的合理書面指示。 除本協議另有規定外，雙方在本協議終止時雙方的所有義務即告終止。

17.2 中介機構 可隨時辭職，並可提前三十(30)個日曆天向質押人和抵押品代理人發出書面通知，解除其在本協議項下的職責。質押人和抵押物代理人可以提前三十(30)個日曆天書面通知中介機構，隨時共同解除中介機構的職務。通知發出後，質押人和抵押物代理人應指定繼任中間人，抵押物代理人應向辭職或被除名的中間人發出書面通知。該中介人自通知中規定的辭職或撤職之日起成為本合同項下的中介人。如果出質人和抵押物代理人在接到辭職通知後三十(30)日內未能就繼任中間人達成一致，中介人可以向有管轄權的法院申請指定繼任中間人或其他適當的救濟。中介機構與訴訟有關的費用和費用(包括其合理的律師費和費用)應由出質人支付。在收到繼任中間人的身份和該繼任中間人同意充當本協議項下的中間人並遵守本協議時，中介人應將本協議項下持有的抵押品交付給繼任者中間人。 中介人辭職並按照本條款第17.2條的規定交付抵押品後，中間人應解除任何 以及與抵押品或本協議有關的所有其他義務。

18.1.1. “適用的隱私、機密性和安全法律”是指對於一方而言，所有適用的聯邦、州和地方法律、規則、法規、指令以及由任何政府機構(定義見下文)發佈的與保密信息的隱私、保密或安全(定義見下文)有關的其他約束性要求。

18.1.2. “保密信息”是指(I)一方從另一方收到的與本協議或帳户有關的所有信息、數據、文件、記錄和其他材料，如果已經明確和明顯地標記為“機密信息 在收到時，但不包括非機密信息(定義如下)，和(Ii)任何非公開的個人信息 “按照GLBA中的定義(定義如下)[15 U.S.C. §6809(4)]出質人的僱員、擔保品 代理人的僱員、擔保方的僱員以及中介機構因本協議或另一方的賬户而收到的賬户的受益者。

18.1.3.“GLBA”係指《格拉姆-利奇-布萊利法》，載於《美國法典》第15編第6801節。等後，及其實施條例， 經修正。

18.1.4. “政府當局”對於一方而言，是指對作為本協議標的的活動具有管轄權的州或聯邦政府實體。

18.1.5. “非機密信息”是指：(I)在披露方披露之前，接受方已知曉且無任何保密義務的披露方的信息；(Ii)在另一方違反本協議的情況下，以前或 已公開的一方的信息；(Iii)接收方在非保密的基礎上真誠地從第三方收到的信息，而接收方實際上並不知道該第三方是否違反了有利於另一方的保密協議而披露了此類信息；(Iv)由一方在未使用另一方的保密信息的情況下由一方獨立開發的信息；或(V)被批准由該 方披露的一方的信息。

18.2.遵守法律 。各方特此聲明並保證遵守所有適用的隱私法、保密法和安全法。

18.3.第三方/分包商。每一方特此承認，它對其官員、董事、員工和代理在保密信息的隱私、機密性和安全性方面的行為負責。出質人不會，也不會要求中介機構向任何第三方出質人為管理出質人賣方盡職調查和監控活動而設立的平臺披露中介機構的保密信息。抵押品代理不會，也不會要求中介 向任何第三方抵押品代理維護的平臺披露中介的保密信息，該第三方抵押品代理受僱 管理抵押品代理的供應商盡職調查和監控活動。

19.1.1. 出質人將通知中介機構每個人的身份：(I)有權代表出質人行事的出質人僱員，(Ii)有權代表出質人行事的第三方代理人，以及(Iii)有權代表該代理人行事的每個第三方代理人的僱員。在任何情況下，任何此類代理均無權執行本協議或其任何修正案，或 終止本協議。在本合同附件所附的《授權人證書》中指定了截至本合同日期出質人的授權人員。

19.1.2. 抵押品代理人將通知中介機構每個(I)被授權代表抵押品代理人行事的僱員、(Ii)被授權代表抵押品代理人行事的第三方代理人和(Iii)被授權代表該代理人行事的第三方代理人的僱員的身份。在任何情況下，任何此類代理均無權執行對本協議的任何 修改或終止本協議。截至本合同日期的抵押品代理人的受權人在本合同附件的《受權人證書》中作為附表2指定。對於擔保方的受權人在本合同日期作為 的受權人在本合同附件的《受權人證書》中作為附表4指定。

19.1.3.中介機構 可假定質押人的任何此類僱員或代理人繼續獲得授權，直至中介機構收到質押人(或就任何此類代理人的任何此類僱員而言，來自該代理人)的相反書面通知為止。中介機構可假定 抵押品代理人的任何此類僱員或代理人繼續獲得授權，直至中介機構收到抵押品代理人(或就任何此類代理人的任何此類僱員而言，從該代理人處收到)對 的書面通知為止。出質人和抵押品代理人同意向中介機構提供一份證書或其他簽字文件，以確定當時的受權人，如果出質人和抵押品代理人各自的受權人發生變化。在交付任何此類 證書時，本合同附表1或2(視情況而定)應視為已更新，以反映此類證書或其他簽署文件中包含的信息。

19.1.4.質押人 特此聲明並保證質押人的任何此類員工或代理人已得到正式任命並受到適當的監督，並保證質押人將向該員工或代理人提供一份不時修訂的本協議副本。出質人特此承認：(I)該員工或代理人的行為或不作為對出質人具有約束力，就好像出質人自己採取了該等行為或有該等不作為一樣；(Ii)中介機構因此獲得賠償、解除責任並不受損害。

19.1.5. 抵押品代理在此聲明並保證，抵押品代理的任何此類員工或代理均已得到正式任命，並受到適當的監督，並承諾抵押品代理將向該員工或代理提供一份不時修改的本協議副本 。抵押品代理人特此確認：(I)該員工或代理人的行為或不作為對抵押品具有約束力 代理人就如同其本人採取了此類行為或不作為一樣，(Ii)對中介進行賠償、解除責任，並使其不受損害。

19.2.1。 本協議中規定的與出質人之間的任何指示、通知或其他通信將以書面形式發出，且(I) 除非收件人已根據本協議及時提供替代地址，並按本協議的規定提供地址，(Ii) 已在中介機構的在線門户網站上進入出質人帳户，或(Iii)通過中介機構可接受的任何金融報文傳送系統、網絡或服務(如環球銀行間金融電信報文傳送協會)發送給中介機構。

19.2.2. 本協議中規定的與抵押品代理之間的任何指示、通知或其他通信將以書面形式發出，並且(I)除非收件人已根據本協議及時提供替代地址， (Ii)在中介的在線門户網站中輸入抵押品代理的帳户，或(Iii)通過報文傳送系統發送給中介。

19.2.3. 根據本協議通過電子郵件或消息系統從出質人處收到的任何指示，或在中介的在線門户網站上輸入出質人帳户的任何指示，均被視為以由出質人簽署的書面形式發出。質押人特此聲明並保證，質押人保持商業上合理的安全措施，以防止未經授權訪問其門户帳户、其員工、代理和代理員工的電子郵件帳户 以及其員工、代理和代理員工使用的任何消息系統，質押人在此承擔因質押人未能阻止此類未經授權訪問而對帳户造成的所有風險。出質人 特此確認，出質人完全瞭解向中介機構傳遞指示的各種方法所涉及的保護和風險，並且可能存在比出質人和質押人的代理人所選擇的方法更安全的指示傳遞方法。

19.2.4.根據本協議通過電子郵件或消息系統從抵押品代理收到的任何指示，或在中介的在線門户網站上輸入抵押品代理的 帳户的任何指示，均被視為以由抵押品代理簽署的書面形式發出。抵押品代理 在此聲明並保證，抵押品代理保持商業上合理的安全措施，以防止未經授權訪問其門户帳户、員工、代理和代理員工的電子郵件帳户，以及員工、代理和代理員工使用的任何消息系統，抵押品代理在此承擔因抵押品代理未能阻止此類未經授權訪問而對帳户 造成的所有風險。抵押品代理特此確認， 抵押品代理完全瞭解與向 中介傳遞指令的各種方法相關的保護措施和風險，並且可能存在比由抵押品代理和 抵押品代理的代理人選擇的方法更安全的傳遞指令的方法。

20.非獨家服務。中介可以自由地向他人提供服務，無論是類似於根據本協議提供的服務還是不同性質的服務。

21.有約束力的義務。質押人、抵押品代理和中介機構均在此聲明並保證：(I)其有權 處理其所從事的業務，並有權簽署、交付和履行本協議，並已採取所有必要行動以執行、交付和履行本協議，以及(Ii)本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行。

22.1。 完成協議。本協議載有雙方之間關於其主題事項的所有安排的完整聲明，並取代雙方之間關於該主題的任何現有協議。本協議和本協議項下的任何行政表格可通過簽署的原件或其複製件(包括但不限於縮微膠片副本或電子文件副本)來證明。

22.2。 修正案。本協議可由出質人、抵押品代理人和中間人簽署的書面文書隨時全部或部分修改。

22.3. 流行率。出質人和中間人在此確認並同意，如果本協議與出質人和中間人之間的任何託管或賬户協議(該協議，“託管協議”)有任何不一致之處，則以本協議為準。

23.適用法律；場地。本協議和帳户將根據紐約州的法律進行管理、執行和解釋，而不考慮法律衝突，除非聯邦法律先發制人。所有與本協議直接或間接相關的法律訴訟或其他訴訟程序 將在紐約州的聯邦法院(或州法院)開庭審理。雙方在任何此類訴訟或程序中服從任何此類法院的管轄權，並放棄在該法院提起訴訟或執行、扣押(無論是在判決之前或之後)或在該法院進行其他法律程序的任何豁免權。根據《關於向中間人持有的證券的某些權利的法律適用公約》(《海牙公約》)第4條的許可，本合同各方明確同意，應由紐約州的法律管轄《海牙公約》第2條第(1)款規定的賬户和問題。前一句的規定應被解釋為對管理該賬户的任何賬户協議的修正。

24.1。本協議對出質人、抵押品代理人、中間人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但是，除非本協議明確允許，否則出質人無權轉讓與抵押品有關的任何權利。

24.2。未經對方同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利，該同意不會被無理拒絕。

25.可分割性。 本協議的條款是可分割的。本條款的無效不影響任何其他條款的有效性。

26.第三方受益人。本協議完全是為了雙方的利益而訂立的，除非雙方都承認並同意每一有擔保的一方都應是本協議的第三方受益人。除此類當事人和每一受擔保當事人外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或補救措施。

27.1. 中介沒有義務詢問出質人或抵押品代理人是否資不抵債，或者是否正在接受破產或接管程序 。

27.2.出質人特此聲明並保證，出質人既不資不抵債，也不受任何懸而未決的破產或接管程序的約束。出質人應立即將任何此類破產或程序通知中間人和抵押品代理人。

27.3. 抵押品代理特此聲明並保證，抵押品代理既不資不抵債，也不受任何懸而未決的破產或接管程序的影響。抵押品代理人應立即將任何此類破產或程序通知中間人和質押人。

28.法律諮詢。質押人和抵押品代理人特此承認，他們(I)沒有收到中介機構關於本協議的法律意見，(Ii)在簽署本協議之前有足夠的機會諮詢他們選擇的律師，並且 (Iii)根據他們自己的判斷和(如果尋求)該等律師的建議簽署了本協議。

29.放棄陪審團審判。各方在此不可撤銷地放棄因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

30.法律 行動。如果向中介機構送達任何與賬户有關的凍結令、扣押令、徵款、限制令、搜查令、傳票、扣押令或執行令、破產法院令、接管令或類似命令(每一項均為“法律訴訟”)，中介機構將在法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，將此類服務通知質押人和抵押品代理人。出質人和抵押品代理人將補償中介機構因迴應訴訟而發生的任何費用、費用、成本或其他費用，包括但不限於中介機構選擇的律師收取的任何費用。如果出質人通知中介機構出質人正在尋求保護令以抗拒法律行動，則中介機構將應出質人的要求提供合理的合作，並承擔全部費用。如果抵押品代理人通知中介抵押品 代理人正在尋求保護令以抵制法律行動，則中介機構將根據抵押品代理人的 請求和單獨的成本和費用提供合理合作。在任何情況下，中介機構可隨時以其(在其合理確定的情況下)或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守法律行動，除非中介機構已收到阻止中介機構遵守的保護令 。除非收到保護令，否則如果中介遵守任何法律行動，中介不對任何一方或任何其他個人或實體負責，即使該法律行動隨後可能被修改 或撤銷或以其他方式被確定為沒有法律效力或效果。

31.互爭權利書。對於作為爭議標的的抵押品，中間人可以向有管轄權的法院提出互爭權利訴訟或其他請願書，要求就爭議作出指示。出質人和抵押品代理人將 償還中介機構在提交請願書和執行此類指示時發生的任何費用、費用、成本或其他費用，包括但不限於中介機構選擇的律師收取的任何費用。在根據此類指示支付抵押品之前，中介機構將從中扣除中介機構在根據本協議或託管協議提供服務時發生的所有補償、費用、費用、成本或其他費用的付款或報銷金額。

32.陳述 和擔保。質押人和抵押品代理人在此承諾，如果其在本協議中提供的任何陳述或擔保變得不準確或不完整，它將立即通知中介機構，並通知與此相關的任何事實、遺漏、事件或 情況變化。

33.宣傳。未事先徵得對方書面同意，任何一方不得在廣告、促銷或營銷材料中披露本協議或其任何條款的存在。

34.對應的和複製的。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真或電子郵件交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。本協議各方同意，本協議和與本協議相關的任何其他文件、文書或書面指示，包括任何修訂或補充， 可以使用本協議簽署方選擇的任何電子程序或數字簽名提供商進行電子簽名，並且本協議和 任何其他文件上出現的任何電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他經本協議任何一方確認併為中介接受的數字簽名提供商提供的數字簽名)，文書或書面指示在有效性、可執行性和可接受性方面與手寫簽名相同，符合《全球和國家商法》、《美國法典》第15章、第(Br)7001等節、《統一電子交易法》和任何適用的州法律。本協議的其他各方承擔因使用電子簽名和電子方法向中介機構發送書面指令而產生的所有風險，包括但不限於中介機構按照未經授權的書面指令行事的風險以及被第三方攔截或誤用的風險。 儘管有上述規定, 中介機構在任何情況下均可自行決定要求將帶有手動簽名的原件的 形式的書面指示發送給中介機構，以代替或補充任何此類電子書面指示。

35歲。生效日期。本協議自各方簽字後生效。本協議的日期為 最後一方簽署本協議的日期(由與該方簽署相關聯的日期表示)。

36.美國 愛國者法案。第326條客户身份識別計劃。質押人承認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦法規(《美國愛國者法案》第326條)，所有金融機構都必須獲取、核實、記錄和更新每個建立關係或開户的人的信息。出質人同意，它將向中介機構提供它可能不時要求的信息，以便中介機構滿足美國《愛國者法》的要求，包括但不限於名稱、地址、税務識別號和其他信息，使其能夠 確定正在建立關係或開立賬户的個人或實體，並可要求提供公司章程或其他識別文件等形成文件。

雙方在此簽署本協議，特此證明，簽署日期為雙方簽字之日。