附件10.5

TH國際有限公司

修訂及重述購股權計劃

於2022年9月28日採用

內容

條款 標題 頁面
1. 定義 3
2. 條件 5
3. 目的、期限和管理 6
4. 授予期權 6
5. 認購價 7
6. 期權的行使 7
7. 選擇權失效 10
8. 可供認購的最大股數 11
9. 資本結構重組 11
10. 糾紛 12
11. 更改本計劃 12
12. 終止 12
13. 期權的取消 12
14. 其他 13

TH國際有限公司

修訂及重述購股權計劃

1.定義

1.01在本方案中，下列表述具有以下 含義。

“領養日期” 2022年9月28日，公司董事會和股東通過本方案之日；
“審計師” 本公司當其時的核數師；
“董事會” 本計劃由本公司董事會授權管理的公司董事會或該委員會或該小組委員會或人士；
“營業日” 指適用法律或行政命令要求或授權在中國或開曼羣島關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子；
“生效日期” 就某項選擇權而言，指按照該計劃的條文當作授予該選擇權的日期；
“公司” TH國際有限公司，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效存在的獲豁免公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處；
“控制” 指無論是否行使，直接或間接指導該實體的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，該權力或權力應在擁有實益所有權或指導有權在該實體的成員或股東會議上投的票超過50%(50%)的權力或控制該實體董事會的50%(50%)以上組成的權力或權力被最終推定存在；
“合資格僱員” 公司或其子公司的員工；
“被排除的員工” 居住在根據本計劃條款授予或行使期權的地方的任何合資格員工，該地方的法律和法規不允許該地方授予或行使期權；
“團體” 本公司及其附屬公司不時發出通知；

“Grantee” 按照本計劃條款接受要約的任何參與者，或(在文意允許的情況下)根據適用於承授人死亡的繼承法，有權或有權因承授人死亡而行使授予該承授人的選擇權(以尚未行使的範圍為限)的一人或多人；
“合併協議” 於2021年8月13日由本公司、邁阿密天鵝有限公司(本公司獲豁免開曼羣島的全資附屬公司)及Silver Crest Acquisition Corporation(獲開曼羣島豁免的公司)之間訂立的若干協議及合併計劃；
“MDA” 蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司、TH香港國際有限公司與本公司於2021年8月13日簽訂並重述的若干經修訂及重述的總綱發展協議；
“要約” 根據第4.01條提出的授予期權的要約；
“優惠日期” 董事會向任何參與者提出要約的日期；
“選項” 認購根據本計劃授予的股份的選擇權，包括在第14.02條的規限下的優先選擇權；
“選項期間” 就任何特定期權而言，由董事會以其絕對酌情決定權決定並通知各承授人的期間，自生效日期起至期權屆滿之日止，但該期限不得自生效日期起超過十(10)年，但須受本計劃中有關提早終止的規定所規限；
“參與者” 任何符合資格的僱員(不包括任何被排除在外的僱員)；
“管道融資” 具有《合併協議》中規定的含義；
“PRC” 指人民Republic of China，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，但不包括臺灣；
“優先選項” 指根據優先計劃授予的期權；
“先修計劃” 指本公司自2019年3月19日起採用的股票期權方案；
“計劃” 該經修訂及重述的現有或任何經修訂形式的購股權計劃；

4

《證券法》 《1933年美國證券法》，經不時修訂和解釋；
“共享” 本公司股本中的普通股，面值為0.000009395869940677320美元或因拆分、縮減、合併、重新分類或重組本公司股本而產生的其他面值；
“股東” 在公司成員名冊上登記的任何個人或實體；
“證券交易所” 董事會批准的公認國際證券交易所；
“認購價” 受讓人行使第5條所述期權時可認購股份的每股價格；
“子公司” 公司直接或間接全資擁有的公司；及
“信任” 2021年6月21日，本公司作為財產授予人，富途信託有限公司作為受託人，根據該信託契約設立了2021年希望信託基金。

1.02在本方案中，除文意另有所指外：

(a)插入條款標題僅為方便參考，在本方案的解釋 中應忽略；

(b)此處提及的條款是指本計劃的條款；

(c)對任何成文法或成文法規定的引用應解釋為對經分別修訂、綜合或重新頒佈的該成文法或成文法規定的引用，或其實施被任何其他成文法或成文法規定修改(無論是否修改)，並應包括根據相關成文法制定的任何附屬立法；

(d)單數表達應包括複數和反之亦然;

(e)任何性別的詞語應包括其他性別；以及

(f)對個人的提及應包括法人團體、公司、合夥企業、獨資企業、組織、協會、企業、分支機構和任何其他類型的實體。

2.條件

2.01本計劃將於股東及本公司董事會通過採納本計劃的決議案後生效。

5

2.02如上述條件未獲滿足，本計劃將立即決定根據本計劃授出或同意授出的任何選擇權，而該等授予的任何要約均屬無效，任何人士均無權根據本計劃享有任何權利或利益或承擔任何義務。

2.03董事會發出的證明第2.01條所載條件已獲滿足的證明書，以及該等條件已獲滿足或截至任何特定日期該等條件仍未獲滿足的 日期，即為所證明事項的確證。

3.目的、期限和管理

3.01本計劃旨在就參與者對本集團的貢獻 向他們提供獎勵或獎勵，及/或使本集團能夠招聘和留住高素質員工，以及吸引對本集團有價值的人力資源。

3.02除第13條另有規定外，本計劃的有效期為十(10)年，自第2.01條所載條件獲滿足之日起計，之後將不再授予其他選擇權，但本計劃的 條款在所有其他方面均保持十足效力及效力。在本計劃有效期內授予且在緊接十年期滿前仍未行使的符合證券法規定的期權，在授予該等期權的期權期限內，應繼續根據其授予條款 行使，儘管本計劃已到期。

3.03本計劃應受董事會的管理，董事會的決定(除本協議另有規定外)為最終決定，對各方均有約束力。

4.授予期權

4.01根據本計劃及在本計劃條款的規限下，董事會有權在第3.02條所載本計劃有效期內的任何時間及不時 向任何參與者要約授予董事會可能絕對酌情選擇並在董事會認為合適的條件下認購董事會按認購價釐定的股份數目的選擇權。為免生疑問，除非董事會另有決定，否則本公司向屬於任何參與者類別的任何人士授出認購股份的任何購股權 本身不得解釋為根據本計劃授出購股權。任何類別參與者獲授任何購股權的資格準則應由董事會不時根據其對本集團發展及壯大的貢獻而釐定。

4.02要約應以董事會不時決定的格式向參與者發出函件， 要求參與者承諾按將予授出的條款持有購股權，並受本計劃的條文約束 ，並於要約日期起計三十(30)天內繼續開放予有關參與者接受，惟在第3.02條所述的本計劃期滿後或本計劃根據本計劃的條文終止後，不得接受任何要約。於接納每項授出購股權時，毋須支付代價。

6

4.03要約經承授人按照第4.02條妥為填妥、簽署及交回，而本公司於其主要辦事處或相關要約函指定的其他地址收到要約後，要約隨附的接納表格連同當中清楚述明接納要約的股份數目 將被視為已接納要約，而與該要約有關的購股權應被視為已授出及已生效。

4.04如果要約未在要約日期起三十(30)天內以第4.03條規定的方式被接受，則該要約將被視為已被不可撤銷地拒絕並自動失效。

4.05根據本計劃或本公司或其任何附屬公司的任何其他購股權計劃向本公司的董事、行政總裁(建議委任的董事或擬委任的本公司行政總裁除外)或主要股東授出的每一份購股權，均須遵守證券法的規定，並須經董事會批准。

5.認購價

任何特定購股權的認購價應為董事會在考慮提出要約時其認為適當的所有因素後真誠釐定的價格(應在要約書中註明)。

6.期權的行使

6.01授予承授人的期權可由承授人(或其法定遺產代理人，視情況而定)根據第6.03條的條款和條件行使；但在未收到中國國家外匯管理局(“外管局”)的所有必要外匯管制和其他批准前，中國承授人不得行使任何期權 。

6.02除非董事會另有決定及批准，否則購股權必須是承授人個人的，且不得轉讓，承授人不得以任何方式出售、轉讓、押記、抵押、設定權益或為任何第三方 就任何期權或與任何期權有關的權益設定權益。任何違反前述規定的行為，本公司均有權取消授予承授人的任何尚未行使的購股權或其第(Br)部分，而無需任何賠償。

6.03在第6.01條的規限下，承授人(或(視乎情況而定)其法定遺產代理人)可按第(Br)條第6.04及6.05條所載方式全部或部分行使購股權，而承授人(或其法定遺產代理人)須向本公司發出書面通知，説明據此行使購股權及行使購股權所涉及的股份數目。每份該等通知必須附有一筆按通知所涉及股份的認購價全數支付的匯款。本公司應於接獲通知及匯款及(如適用)收到獨立財務顧問或核數師根據第9條發出的證書後三十(30) 日內，根據該計劃向承授人(或其法定遺產代理人(視屬何情況而定))發行及配發普通股，並向承授人(或其法定遺產代理人(視屬何情況而定))發出有關如此發行及配發股份的股票。根據本計劃交付的所有股票 及根據入賬程序發行的所有股份均受任何停止轉讓令及董事會認為必需或適宜遵守所有適用法律的其他限制所規限 。董事會可在任何股票證書或 賬簿記項上標明適用於股票的參考限制。

7

6.04在符合本計劃下文規定的前提下，承授人(或其法定遺產代理人)可根據第6.01條行使選擇權，但條件是：

(a)如果承授人因(I)死亡或(Ii)因第7(F)條規定的一個或多個原因終止受僱以外的任何原因而不再是參與者，承授人有權全面行使既得期權(在可行使和尚未行使的範圍內)；

(b)如果承授人因死亡而不再是參與者(但根據第7(F)條可作為終止受僱理由的 事件均不在其去世前發生)，承授人的法定遺產代理人有權全面行使既得選擇權(以可行使但尚未行使的範圍為限)；

(c)如果以收購要約、股份回購要約、安排方案或其他類似方式向所有股份持有人或要約人以外的所有此類持有人或要約人控制的任何人和/或與要約人有關聯或一致行動的任何人發出全面或部分要約，公司應確保 此類要約以相同的條款擴大到所有受讓人，作必要的變通，並假設彼等將於行使授予彼等的全部既有購股權(尚未行使的範圍內)後成為本公司股東。如果該要約變為 或被宣佈為無條件的，承授人有權行使其既有選擇權(尚未行使的範圍) ，或在受讓人向公司發出的通知中規定的範圍內行使其既有選擇權；

(d)如果公司向其股東發出召開股東大會的通知，以考慮並在認為合適的情況下批准自願將公司清盤的決議，則公司應在向每位股東發出通知的同一 日或之後不久向所有承授人發出有關通知(連同關於本條款規定存在的通知)，並隨即：每名承授人(或在第6.04(B)條允許的情況下，其法定遺產代理人)有權在不遲於本公司擬舉行的股東大會前三十(30)天的任何時間，通過向本公司發出書面通知，向本公司發出 書面通知，並就通知所涉及的股份的全部或全部認購價匯款，從而有權行使其全部或任何既有期權(已可行使和尚未行使的範圍)，在任何情況下，不遲於緊接上述建議股東大會日期前的營業日 ，向入賬列為繳足股款的承授人發行及配發相關股份。在通過清盤本公司的決議之前，本公司應按本公司與承授人共同商定的價格向承授人回購因行使選擇權而發行和分配給其的全部或任何部分股份；以及

8

(e)如果公司與其債權人(或任何類別的債權人) 或公司與其股東(或任何類別的股東)之間就公司的重組或合併計劃 達成妥協或安排，則公司應在通知股東或債權人考慮該計劃或安排的同時，將此事通知所有受讓人。因此，任何承授人(或在第6.04(B)條允許的情況下，其法定代表人)可立即行使其既得選擇權(在可行使且尚未行使的範圍內)，直至自該日期起至法院批准該妥協或安排之日起三十(30)天止的期間屆滿為止，但行使歸屬選擇權應以該妥協或安排獲得法院認可並生效為條件。 此後，本公司可要求承授人轉讓或以其他方式處理因行使其歸屬選擇權而轉讓的股份，以使承授人處於與該等股份 受制於該等妥協或安排的情況幾乎相同的地位。

6.05在行使任何購股權前，並無任何必須達到的業績目標，除非董事會另有規定及要約中載明。

6.06行使購股權時將發行和配發的股份將受本公司當時有效的組織章程大綱和章程細則的所有規定 管轄，並將在平價通行證在各方面具有並應享有相同的投票權、股息、轉讓和其他權利，包括自承授人的姓名登記在本公司股東名冊上之日起已發行的其他同類別繳足股款股份所附的因本公司清盤而產生的股息或其他分派，並因此使持有人有權參與於 或承授人姓名在公司股東名冊登記之日之後支付或作出的所有股息或其他分派，但先前宣佈或建議或議決就記錄日期之前支付或作出的任何股息或其他分派除外受讓人的姓名登記在公司成員名冊上的日期，惟如購股權的行使日期 適逢本公司股東名冊終止的日期，則購股權的行使將於本公司股東名冊重新開啟的首個營業日起 生效。因行使購股權而獲配發的股份，在承授人完成登記為其持有人前，並無投票權。

9

6.07除非董事會另有決定，否則就該計劃而言，認購權歸屬應被視為在承授人真正休假期間(如該休假已獲本公司書面批准)繼續進行。除非 董事會另有決定並受適用法律規限，否則在任何無薪休假期間，購股權的歸屬應暫停。

7.選擇權失效

期權，(I)如果已授予但未行使，在每種情況下應於第7(A)、(C)、(Br)(F)、(H)、(I)和(J)中最早的一項自動失效；或(Ii)如果未歸屬，應在每種情況下於第7(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)中最早的 自動取消和停止歸屬。

(a)期權期滿；

(b)除第6.04(A)條和第6.04(B)條另有規定外，承授人不再是參與者的日期；

(c)受贈人被發現是被排除在外僱員的日期；

(d)第6.04(C)條所指的要約(或經修訂的要約)的截止日期；

(e)除第6.04(D)條另有規定外，公司開始清盤的日期；

(f)受贈人因下列任何一項或多項理由而終止受僱的日期：他或她犯有嚴重不當行為，或已破產，或已無力償債，或已與其債權人作出任何安排或債務重整，或因涉及其正直或誠實的任何刑事罪行而被定罪，或因僱主根據普通法或根據任何適用法律或根據承授人與本公司或有關附屬公司訂立的僱傭協議而有權終止僱用的任何其他理由而被定罪。 由本公司或有關附屬公司的董事授權機構發出的書面決定，表明因本條第7(F)條指明的一項或多項理由而終止僱用承授人 ，該決定對承授人具有決定性和約束力；

(g)除第6.04(E)條另有規定外，指擬議的妥協或安排生效的日期；

(h)受讓人違反第6.02條的日期；

(i)承授人違反保密義務、競業禁止義務、競業禁止義務的日期 承授人根據相關僱傭協議、保密協議和知識產權 轉讓協議、競業禁止和競業禁止協議或本計劃或本計劃的任何展品(視情況而定)在任何重大方面對集團負有的義務；或

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(j)承授人以書面形式向本公司表示將放棄購股權之日起， 儘管承授人此前已根據第4條的規定接受上述授權書。

8.可供認購的最大股數

8.01在行使本計劃下將授予的所有期權後可發行和分配的股份總數為14,486,152股(按比例調整以反映任何股份股息、股份拆分或類似交易) 由公司(“股份儲備”)保留(其中8,242,983股是未償還期權的基礎，截至本計劃生效日期不得發行 )；然而，倘若本集團於2023年8月31日或之前在境內開業及經營的Tim Horton餐廳數目 (定義見MDA)少於495家，則股份儲備將自動減少2,128,595股 (按比例調整以反映任何股份股息、股份分拆或類似交易)。

8.02就管理本計劃而言，董事會可將該等最高股份數目分為 個單位，每個單位相當於14,486,152除以50,000,000的股份的一小部分。根據本計劃條款 失效的期權在計算本條款第 8.01條下的股份總數時不會計算在內。受購股權所規限的任何股份，如於行使前全部或部分被取消、沒收或失效，將可再次 根據該計劃發行。

8.03在第8.01條的規限下，受購股權及本計劃規限的股份數目可按以下方式調整：獨立財務顧問或核數師(作為專家而非仲裁員)必須以書面向董事會證明其認為在本公司資本化發行、供股、股份拆細或合併或減少股本的情況下屬公平合理 ，惟在發行股份作為本公司作為一方的交易的代價 時，不得作出該等調整。

9.資本結構重組

如果發生資本化發行、配股、股份合併或拆分或公司減資(發行股份作為公司作為交易一方的對價 除外)，則應在以下方面進行相應的調整(如有)：

(a)到目前為止未行使的受期權約束的股份數量；和/或

(b)認購價；和/或

(c)行使選擇權的行政程序；和/或

(d)第8.01條所指的最高股數，

作為獨立財務顧問或審計師，應向董事會書面證明其認為公平合理，惟任何調整須基於承授人於該等調整後有權享有的本公司已發行股本比例 與其於該等調整前有權享有的比例保持相同而作出任何調整，而該等調整不會令 以低於其面值的價格發行任何股份，而在有 發行本集團股份或其他證券作為交易代價的情況下，亦無須作出該等調整。

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此外，就第9條所規定的任何調整(資本化問題除外)而言，獨立財務顧問或核數師必須以書面向董事會確認有關調整符合證券法相關 條文的要求。

第9條中獨立財務顧問或審計師的身份是專家而不是仲裁員，他們的認證是最終的，對公司和受贈人具有約束力。

獨立財務顧問或審計師的費用由本公司承擔。

10.糾紛

與本計劃有關的任何爭議(不論有關股份數目、購股權標的、認購價金額或其他事項)應由獨立財務顧問或核數師作出，他們將以專家而非仲裁人的身份行事，在無明顯錯誤的情況下，其決定為最終決定，並對所有可能受其影響的人士具有約束力。

11.更改本計劃

11.01本計劃可由董事會決議在任何方面作出修改，惟經修訂的本計劃條款或期權仍須符合證券法的要求，且該等變更不得影響於該等變更前已授出或同意授出的任何期權的發行條款。

11.02本公司必須在本計劃的有效期內，在該等更改生效後，立即向所有承授人提供有關本計劃條款更改的所有詳情。

12.終止

本公司可於任何時間於股東大會上通過決議案終止本計劃的實施，在此情況下，本計劃將不再提供其他選擇 ，但本計劃的條文將保持十足效力及效力，以使 行使終止前授予的任何購股權(以尚未行使的範圍為限)生效。於終止前授出的購股權(如尚未行使) 將繼續有效，並可根據本計劃行使。

13.期權的取消

13.01如發生本計劃規定將導致取消購股權的任何事件，則已授但未行使的購股權的取消須經董事會批准，相關承授人棄權 。

13.02會議上進行的任何批准取消的投票都必須以投票方式進行。

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13.03為免生疑問，已行使的期權不應列為已註銷的期權。

14.其他

14.01董事會有權根據該計劃加快首次行使購股權的時間或根據該計劃授予購股權或其任何部分的時間，儘管購股權 有規定首次行使的時間或將歸屬的時間。

14.02本計劃適用於在採用日期後授予的期權。任何先行期權將保留 受先行計劃的條款和條件約束，但前提是本計劃中包含的任何條款將對在採用日期之前授予的任何先行期權的發行條款產生不利影響。為免生疑問，優先計劃將 繼續由信託及富途信託有限公司(根據香港法律註冊成立的公司)作為信託的唯一受託人 管理。

14.03本公司應承擔設立和管理本計劃的費用。

14.04不得發行零碎股份，董事會將全權酌情決定是否給予現金 以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。

14.05董事會有權要求任何承授人遵守董事會全權酌情決定的有關任何期權的結算、分配或行使的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

14.06本公司與承授人之間的任何通知或其他通訊，可透過傳真、電郵、國際認可公司的註冊速遞或專人送遞(如屬本公司)其在中國的主要營業地點或不時通知承授人的其他地址，以及如屬承授人，則以其在中國的居住地址或不時通知本公司的其他地址發出。

14.07受讓人應負責獲得任何國家或司法管轄區為允許授予或行使選擇權而可能需要的任何政府或其他官方同意。對於承授人未能獲得任何此類同意或因參與本計劃而可能承擔的任何税款或其他責任，公司概不負責。

14.08本計劃不會構成本公司或任何附屬公司與任何合資格僱員之間的任何僱傭合約的一部分，而任何合資格僱員在其職位或受僱條款下的權利及義務不會因其參與該計劃而受影響，而本計劃將不會給予該合資格僱員因任何理由終止其職位或受僱而獲得額外補償或損害賠償的權利。

13

14.09本計劃不得賦予任何人士任何直接或間接針對本公司的法律或衡平法權利(構成期權本身的權利除外)，亦不會導致任何法律或衡平法上針對本公司的訴訟因由。

14.10本計劃不得賦予任何承保人任何權利在任何特定期間內繼續其作為僱員與本公司的關係，或以任何方式幹擾其權利或本公司在任何時間終止本關係的權利。各受保人在此明確保留權利。

14.11本計劃及根據本計劃授出的所有期權應受開曼羣島法律管轄，並按開曼羣島法律解釋。

14.12儘管本計劃有任何其他條文，本公司概無責任，亦不會因未能根據本計劃交付任何股份而承擔任何責任，除非股份的發行及交付符合(或豁免)所有適用法律，包括但不限於中國開曼羣島適用的證券法、證券法、美國國家證券法律及法規，以及本公司證券當時可在其上交易的任何證券交易所或其他證券市場的法規，並須就該等遵守進一步獲得本公司法律顧問的批准。

14.13本計劃須受本公司不時的組織章程細則及任何適用的法律、法規、規則及守則所規限。

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