附件4.3

轉讓、假設和修正& 重述
授權協議

本轉讓、假設 以及修訂和重述的認股權證協議(此“協議)，日期為2022年9月28日( 生效日期)，由開曼羣島豁免公司銀冠收購公司(Silver Crest Acquisition Corporation)(空間)，開曼羣島豁免公司TH國際有限公司(公司)及作為認股權證代理人的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司(以該身份，授權代理”).

鑑於，SPAC和 授權代理是該特定授權協議(日期為2021年1月13日)的當事人現有認股權證協議”);

鑑於，SPAC發行了17,250,000份認股權證，作為其首次公開募股(以下簡稱“IPO”)發售單位的一部分。公開認股權證“) 和(Ii)向開曼羣島有限責任公司Silver Crest Management LLC認股權證8,900,000份。贊助商“) 同時私募(”私募認股權證“)根據該特定私募 認股權證購買協議，在每種情況下，購買協議的日期均為2021年1月13日，其條款和條件載於現有認股權證協議 ；

鑑於，於2021年8月13日，本公司、開曼羣島豁免公司邁阿密天鵝有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併 子公司)，並且SPAC簽訂了該特定的合併協議和計劃(可能會不時修改，合併 協議”);

鑑於，根據條款 並受合併協議條件的限制，於生效日期(I)合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC(第一次合併 )，SPAC在第一次合併後繼續作為存續實體，併成為本公司的直接全資子公司 ；及(Ii)SPAC將與本公司合併並併入本公司(第二次合併與第一次合併一起，合併“)，公司在第二次合併後繼續作為尚存實體；

鑑於完成合並後，如現有認股權證協議第4.5節所述，(I)公開認股權證及私募認股權證將不再適用於太古股份的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“SPAC A類共享 個)，但將可行使若干本公司普通股的面值每股0.00000939586994067732美元(根據經修訂的現有認股權證協議的條款及條件)。普通股)， 等於緊接合並前可行使該等認股權證的SPAC A類股份數目，但須按本文所述作出調整(經如此調整及修訂的該等認股權證，認股權證“)及(Ii)由SPAC發行的公開認股權證及私募認股權證應由本公司承擔；

鑑於 與合併協議預期的交易相關，SPAC希望將現有認股權證協議項下SPAC的所有權利、權益和義務轉讓給本公司，並且本公司希望承擔。

鑑於與合併協議擬進行的交易有關，本公司已同意根據該等認購協議(日期為2022年3月9日)的條款及條件，向若干管道投資者(定義見合併協議)發行合共1,200,000份認股權證(“PIPE私人認股權證而這樣的煙鬥投資者，合格的管道投資者 “)，就本協議而言，本協議中對”私募認股權證“的所有提及應被視為包括PIPE私募認股權證；

鑑於，合併協議擬進行的交易的完成將構成現有認股權證協議所界定的企業合併；

鑑於現有認股權證協議第9.8節 規定，SPAC和認股權證代理可在未經任何登記持有人同意的情況下 修改現有認股權證協議，目的是(I)糾正其中包含的任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤， 包括使其條文符合認股權證和現有認股權證協議的條款描述，以及登記聲明表格S-1、第333-251655號和第333-252085號文件及招股章程(招股説明書)中所載的 。招股説明書“) SPAC向美國證券交易委員會提交的文件(”選委會“)，以及(Ii)增加或更改與現有認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的、雙方認為必要或適宜的任何規定，以及雙方認為不應對登記持有人在該協議項下的權利造成不利影響的任何規定；

鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使權證而這樣做。

鑑於，本公司希望規定認股權證的形式和規定、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，在代表本公司簽署認股權證並由認股權證代理或其代表(如果簽發實物證書)會籤時，為履行本協議所規定的本公司有效的、具有約束力的和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和 事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，現確認協議的收據和充分性，並受法律約束，雙方同意如下：

1.            委派和假設；修訂；委派認股權證代理人。

1.1            分配 和假設。太古地產特此將太古地產於現有認股權證協議及認股權證(每份於此修訂)於成交時(定義見合併協議)的所有權利、所有權及權益轉讓予公司。本公司現承擔並同意於到期時悉數支付、履行、清償及解除SPAC於現有認股權證協議及認股權證(經修訂)項下的所有責任及義務(定義見合併協議)。

1.2SPAC修正案。 本公司、SPAC及認股權證代理現根據現有認股權證協議第9.8節修訂及重述現有認股權證協議及根據現有認股權證協議發行的認股權證及私募認股權證，於合併協議完結時以本 協議的形式整體修訂及重述該等認股權證協議。

1.3授權代理的            任命 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。

2.            Warrants.

2.1.            形式的 保證書。每份認股權證最初應僅以登記形式發行。

2.2會籤的            效應 。如果簽發了實物證書，則除非並直到認股權證代理根據本協議進行會籤，否則證書認股權證無效且無效，持證人不得行使。

2.3            Registration.

2.3.1            保證 註冊。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)，用於原始 發行登記和權證轉讓登記。於首次以簿記形式發行認股權證後，認股權證代理 應按照本公司向認股權證代理髮出的指示，以其各自持有人的名義發行及登記該等面額的認股權證，否則應按照 的指示進行登記。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在在託管信託公司(“信託公司”)有賬户的機構所保存的記錄上。託管人)(該機構就其帳户內的認股權證而言，參與者”).

如果託管機構隨後停止將其入賬結算系統用於公共認股權證，本公司可指示認股權證代理人 作出其他入賬結算安排。如果公開認股權證不符合或不再需要公開認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份記賬式公開認股權證交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向 存託機構交付證明該等權證的最終證書，該證書應採用本文件所附附件A的格式。

實物證書如已簽發，應由本公司董事長、副董事長、首席執行官或其他主要高級管理人員簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份送達，則該認股權證可被簽發，其效力與該人在該認股權證發出之日並未停止的效力相同。

2.3.2            註冊的 持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司及認股權證代理人可將該認股權證登記於認股權證登記冊(“該”)的人視為並予以處理。登記持有人“)作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人，就行使該等認股權證及所有其他目的而言， 而本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

2.4            [保留。]

2.5            部分 認股權證。本公司不得發行零碎認股權證。如果認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，公司應將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入至最接近的整數。

2.6            Private Placement Warrants.

2.6.1            私募認股權證應與公開認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人、合資格的管道投資者或其任何許可受讓人(定義見下文)持有，私募認股權證：(I)可按現金或按本章第3.3.1(C)節的“無現金基礎”行使，(Ii)包括行使私募認股權證後可發行的普通股，不得轉讓。在生效日期 後三十(30)天前轉讓或出售，(Iii)不得由本公司根據本協議第6.1節贖回，以及(Iv)只有在參考值(定義如下)低於每股18.00美元(受符合本協議第4節調整的 調整)時，本公司才可根據本協議第6.2節贖回；但在第(Ii)項的情況下，私募認股權證及行使私募認股權證後發行的任何普通股均可由其持有人轉讓：

(A)            至保薦人或任何合資格管道投資者的高級職員或董事、保薦人或任何合資格管道投資者高級人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人或任何合格管道投資者或其關聯公司的任何成員或合夥人、保薦人或任何合資格管道投資者的任何關聯公司、或該等關聯公司的任何僱員；

(B)在個人的情況下，            是通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，其受益人是該個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織；

(C)根據個人死亡後的繼承法和分配法，在個人的情況下的            ；

(D)根據有限制的國內關係令，在個人的情況下的            ；

(E)由 與任何遠期購買協議或類似安排相關的私人出售或轉讓，價格不高於私募認股權證或普通股(視情況而定)最初購買時的價格 ；

(F)在此類實體清算或解散時，藉助於保薦人或任何尋求轉讓的合格管道投資者的組織文件進行            ；或

(G)在公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有 公眾股東有權在 生效日期後將其普通股換成現金、證券或其他財產的情況下進行的            ；但在(A)至(F)條款的情況下，此等獲準受讓人(“允許的 個受讓人“)必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。

3.            Terms and Exercise of Warrants.

3.1            保修 價格。在該認股權證及本協議條文的規限下，每份完整認股權證的登記持有人均有權 按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節倒數第二句所述調整的規限。“這個詞”保修 價格“本協議所使用的”指前一句所述的普通股在行使認股權證時可被購買的每股價格(包括現金或根據 認股權證支付認股權證，在本協議允許的範圍內)。本公司可全權酌情於 到期日(定義見下文)前任何時間下調認股權證價格，為期不少於十五個營業日(除非證監會另有要求，權證在其上市的任何國家證券交易所或適用法律另有規定)；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供最少五天的減價書面通知；此外，任何此等減價 須與所有認股權證的減價幅度相同。“工作日“指週六、週日或聯邦假日以外的日子，紐約市的銀行通常在這幾天正常營業。

3.2認股權證的            持續時間 。認股權證只能在以下期間行使(“鍛鍊週期“)(A)從生效日期後三十(30)天開始，(B)最早在(X)下午5：00終止， 紐約市時間在生效日期後五(5)年的日期終止，以及(Y)除保薦人、合格管道投資者或其允許受讓人根據本協議第6.1節就贖回而持有的私人認股權證外，或如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)，第6.2節紐約市時間下午5：00(定義如下) 按本協議第6.3節(“到期日“)；但任何認股權證的行使應以滿足下文第3.3.2款所述的任何適用條件為條件，並 獲得有效的登記聲明或有效的豁免。除獲得贖回價格(定義如下)的權利(保薦人當時持有的私募認股權證除外)外，符合條件的 管道投資者或其獲準受讓人根據本章程第6.1節的規定，或如果參考 價值等於或超過每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)，則在贖回(如本章程第6節所述)的情況下，保薦人當時持有的每份認股權證(私募認股權證除外)，合資格管道投資者或其獲準受讓人在根據本協議第6.1節進行贖回的情況下 ，或如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)，則在到期日期或之前未行使的權利(第6.2節)應失效，其項下的所有權利和本協議項下的所有權利應於下午5點終止。到期日為紐約市時間。本公司可行使其全權 酌情決定權延長認股權證的有效期，方法是延遲到期日；但本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(Br)(20)天的書面通知，通知任何該等延期，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期 的期限應相同。

3.3            Exercise of Warrants.

3.3.1            付款。 根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：向其公司信託部門的認股權證代理人交付(I)證明將行使的權證的最終認股權證證書， 或者，如果是賬簿記賬代表的認股權證，則向將行使的認股權證(“記賬令“) 在託管機構的委託代理人為此目的而不時以書面形式指定的託管機構的帳户的託管記錄上，(Ii)選擇購買(選擇購買“)根據認股權證的行使而發行的任何普通股，由登記持有人在最終認股權證的背面適當填寫及籤立，或如屬記賬式認股權證，則由參與者按照託管人的程序妥善交付；及(Iii)就行使認股權證的每股普通股支付全數認股權證價格及任何 及與行使認股權證、交換普通股認股權證及發行該等普通股有關的所有應繳税款，詳情如下：

(A)通過            電匯立即可用的資金，以保證有效的支票或有效的銀行匯票支付給認股權證代理人；

(b)            [已保留];

(C)            與任何私募認股權證有關，只要該私募認股權證由保薦人、合資格管道投資者或準許受讓人持有，則交出該數目普通股的認股權證，其數目相等於(I)如與根據本章程第6.2節贖回私募認股權證有關，如本協議第6.2節所規定的，(Br)在所有其他情況下，(Ii)在所有其他情況下，商數除以(X)認股權證相關的普通股數量乘以保薦人行使認股權證的公平市價(定義見第3.3.1(C)節) 超過認股權證價格的部分乘以(Y)保薦人行使的公平市價。僅為本款3.3.1(C)的目的， “贊助商演習公平市價“指在私人配售認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前十(10)個交易日內，普通股最後報出的平均售價。

(D)本合同第6.2節規定的關於整編工作的            ；或

(e)            as provided in Section 7.4 hereof.

3.3.2行使中的普通股            發行 。在行使任何認股權證並支付認股權證價格的資金(如果是根據第3.3.1(A)款支付的)後，公司應在切實可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出賬簿記賬位置或證書(視適用情況而定)，登記他或她有權獲得的普通股數量，並按他或她或其在公司股東名冊上指定的名稱登記 。如該認股權證未獲全面行使，則須就未行使該認股權證的普通股數目訂立新的簿記狀況或副署認股權證(視何者適用而定)。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使而交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就相關認股權證相關的普通股作出的登記聲明 當時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行第7.4條下的責任或獲得有效豁免登記的規限。任何認股權證不得行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可於行使認股權證時發行的普通股已登記、合資格或被視為豁免註冊或資格。受本協議第4.6條的約束, 認股權證的登記持有人只能對整數股的普通股行使認股權證。本公司可要求認股權證持有人根據第7.4條以“無現金基礎”結算認股權證。 如因在“無現金基礎”下行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時獲得普通股的零碎權益，則本公司須向下舍入至最接近的整數，即將向該持有人發行的普通股數目。

3.3.3            有效 發行。根據本協議及本公司經修訂及重述(經不時修訂)的組織章程大綱及章程細則，在適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、已繳足股款及不可評估。

3.3.4            發行日期 。以其名義發行普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)並在公司股東名冊上登記的每個人，在所有目的下，應被視為在認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸被交出和支付認股權證價格之日，成為該等普通股的記錄持有人，而不論證書認股權證的證書交付日期，如交回及付款日期為本公司股東名冊或認股權證代理簿記系統截止日期，則該人士於本公司股東名冊或簿記系統開啟的下一個隨後日期的營業時間結束時，應被視為該等股份的持有人。

3.3.5            最大 百分比。如果認股權證持有人選擇受本第3.3.5款所載條款的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他/她 或公司作出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人的 認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，但在行使該等認股權證後，該人(連同該人的關聯公司)，據其實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)(最大百分比“)在緊接該項行使後的已發行普通股 。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股總數應包括因行使認股權證而可發行的普通股數量，但不包括因(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)須受轉換限制 或行使類似本文所載限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條計算。《交易所法案》“)。就認股權證而言，在釐定已發行普通股的數目時， 持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(1)本公司最新的20-F年度報告、當前的Form 6-K報告或提交予監察委員會的其他公開文件(視屬何情況而定)；(2)本公司較新的 公告；或(3)本公司或大陸股票轉讓信託公司發出的任何其他通知， 作為轉讓代理人(以該身份，“傳輸代理“)，列明已發行普通股的數目。 任何時候，在認股權證持有人的書面要求下，本公司須於兩(2)個營業日內，以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，已發行和已發行普通股的數量應於自報告已發行和已發行普通股數量之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何此等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.            Adjustments.

4.1            Share Capitalizations.

4.1.1            分拆。 如果在本協議日期後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，普通股的資本化或股份股息，或普通股的分拆或其他類似的 事件增加了已發行和已發行普通股的數量，則在該等股份資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該等已發行和已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出的權利 普通股持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，應視為若干普通股的資本化，等於以下乘積：(I)在該供股中實際出售的普通股數量(或在該供股中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(br}商數(X)在配股發行中支付的每股普通股價格除以(Y)歷史公平市值。 就本款4.1.1而言，(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮就此類權利所收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額和(2)“歷史公平市價“ 是指普通股在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的前一個交易日前十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格，但沒有獲得此類權利的權利。普通股不得以低於面值的價格發行。

4.1.2            非常股息 。如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換為的其他 股)，但(A)上文第4.1.1節所述，或(B)普通 現金股息(定義如下)除外，(任何此等非排除事件稱為“非常股息)， 則認股權證價格應在該非常股息生效日期後立即減去現金和/或公平市價(由公司董事會(“衝浪板“)， 就該等非常股息向每股普通股支付的任何證券或其他資產。就第4.1.2款而言，“普通現金股利“指任何現金股利或現金分配， 與普通股在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間內支付的所有其他現金股息和現金分配的每股金額合併後，不超過每股0.50美元( 金額應進行調整，以適當反映本節第4節和 其他小節提及的任何事件，不包括因調整認股權證價格或因行使每份認股權證而可發行的普通股數量而導致的現金股息或現金分配)，但僅針對現金股息或現金分配總額等於或小於0.50美元的情況。

4.2共享的            聚合 。如果在本協議日期後，在符合本協議第4.6節規定的情況下，普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該已發行和已發行普通股數量的減少比例減少。

4.3.行權價格的            調整 。如上文第4.1.1節或第4.2節所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目有所調整，認股權證價格須予調整(至最接近的百分數)，方法是將緊接該項調整前的該 認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

4.4            [已保留].

4.5.重組後證券的            更換等。如果已發行和已發行的普通股進行了任何重新分類或重組(根據本章程第4.1節或第4.2節的變更或僅影響該等普通股的面值的變更除外)，或本公司與另一公司或實體合併或合併(但本公司為持續實體且不導致已發行及已發行普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後有權購買及收取：根據認股權證中指明的條款及條件，以及在認股權證所代表的權利行使 時，權證持有人若在緊接該等事件發生前行使其認股權證持有人行使其認股權證或其認股權證(或其認股權證)的情況下，將會收到的股份或股額或其他證券或財產(包括現金) 在重新分類、重組、合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時的種類及金額，以取代該認股權證持有人之前可購買及應收的普通股 (另類發行“)；但條件是：(I)如果普通股持有人有權對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成可供行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為普通股持有人在做出上述選擇的合併或合併中收到的普通股的種類和金額的加權平均。在以下情況下，交換或贖回要約應已向普通股持有人提出並被接受：投標或交換要約完成後，普通股的發起人，連同該發起人所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該發起人的任何關聯方或聯繫人(符合《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何此類關聯方或關聯方所屬集團的任何成員，如果權證持有人實益擁有超過50%的已發行和已發行普通股(符合《交易法》規則13d-3的含義)，則權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金、證券或其他財產，如果權證持有人在投標或交換要約到期前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股都已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產。, 受調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與本第4款規定的調整等同；此外，如果在適用事項中普通股持有人應收對價的不到70%是以在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的股票的形式支付的，或將如此上市交易或在此類事件發生後立即報價，若登記持有人於本公司根據向證監會提交的6-K表格的最新報告 公開披露本公司完成該等適用事項後三十(30)日內適當行使認股權證，認股權證價格將減去(I)減去(Ii)減去(A)每股代價(定義如下)(但在任何情況下不得低於零) 減去(B)Black-Scholes認股權證價值(定義如下)的差額(以美元計)。這本書的主題是“布萊克-斯科爾斯認股權證價值“指根據布萊克-斯科爾斯認股權證模型，在緊接適用事件完成之前，在彭博金融市場(假設零股息)的美國限價認股權證的 價值(”布隆伯格“)。為計算此類金額，(I)應考慮本協議第6條，(Ii)普通股價格應為截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。(Iii)假設波動率應為從彭博的hvt函數獲得的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件宣佈之日的前一個交易日確定的，以及 (Iv)假設無風險利率應相當於美國國債利率，期限與認股權證的剩餘期限相同。“每股對價“指(I)如果支付給普通股持有人的代價 完全為現金，則為每股普通股的現金金額，以及(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事項生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。如果重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則應依據第4.1.1節或第4.2、4.3節和本第4.4節進行調整。 第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、 出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不得低於行使該等認股權證後可發行的每股面值。

4.6.            通知 質保書的更改。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的普通股數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數目的增減(如有)，併合理詳細説明計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生 以書面形式通知每個認股權證持有人，地址為該持有人在認股權證登記冊中為該持有人規定的記錄日期或事件的生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.7.            無 零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在行使認股權證時發行零碎 股。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證的持有人將有權在行使該認股權證時收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.            形式的 保證書。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證可表明與根據本協議初步發行的認股權證所載相同的認股權證價格及普通股數目 ；然而，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的 認股權證形式的任何改變，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

5.            轉讓和權證互換。

5.1轉讓的            登記 。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應不時將轉讓登記在認股權證登記簿上，並適當地背書有適當保證的簽名，並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行等量的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證 交付給公司。

5.2            交出認股權證程序 。認股權證可連同書面交換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應如此交回的認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；但除非本條例另有規定，或與任何記賬認股權證有關，否則每份記賬認股權證只可整體及僅轉讓給保管人、保管人的另一代名人、繼任保管人或繼任保管人的代名人；然而，如果交出轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如私募認股權證的情況)，則在 認股權證代理人收到本公司大律師的意見 並指出新的認股權證是否也必須帶有限制性的 傳説之前，認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換。

5.3            部分 認股權證。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致為認股權證的一小部分簽發權證證書或入賬頭寸。

5.4.            服務 收費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5            授權 執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，而本公司應在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

6.            Redemption.

6.1            贖回現金認股權證 。在本協議第6.5節的規限下，本公司可在行使期內的任何時間，在向權證的登記持有人 發出下述第6.3節所述的通知後，按每份認股權證0.01美元的贖回價格，在行使期內的任何時間，贖回不少於全部未償還的認股權證。條件是(A)參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)及(B)有有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關的最新招股説明書，可在整個30天贖回期(定義見下文第6.3節)內查閲。

6.2普通股認股權證的            贖回 。在符合本協議第6.5節的規定下，公司可在行使期內的任何時間，在通知已登記的權證持有人(如下文第6.3節所述)後，按每份認股權證0.10美元的贖回價格，贖回不少於所有未贖回的認股權證。倘若(I)參考值等於或超過每股10.00美元(須根據本條例第4節作出調整)及(Ii)如參考值低於每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，則私募認股權證亦須同時按與已發行認股權證相同的條款贖回。在根據第6.2節進行贖回的30天 期間，認股權證的登記持有人可選擇 根據第3.3.1節“無現金基礎”行使其認股權證，並根據贖回日期(在該表中計算為認股權證的到期日)和“贖回公平市價”(該術語在第6.2節中定義)(A)，根據下表確定的普通股數量 。整體式練習 “)。僅就本第6.2節而言，贖回公平市價“ 指根據本條款第6.2條向登記持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價。對於根據本條款6.2進行的任何贖回 ，公司應在上述十(10)個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供贖回公平市值。

準確的贖回公平市價和贖回日期可能未載於上表，在此情況下，如果贖回公平市值介於表中的兩個值之間，或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則於全面行使中行使的每份認股權證將發行的普通股數目 將由較高及較低的贖回公平市值與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。

上表各欄標題所列股價應自根據本細則第4節調整認股權證行權後可發行普通股數量或行權價格調整之日起調整。如因行使認股權證而可發行的普通股數目根據本細則第4條作出調整，則各欄標題內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目 ，分母為經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。上表中的股份數量應以與認股權證行使時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)[已保留]及(B)如屬根據本章程第4.1.2節作出調整的情況，則各欄標題內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價減去因該項行權價格調整而導致的行權價格減少。 在任何情況下，就全面行使行權而發行的股份數目不得超過每份認股權證0.361股普通股(須予調整 )。

6.3贖回固定            日期 及贖回通知；贖回價格；參考值。如果公司根據第6.1條或第6.2條選擇贖回認股權證 ，公司應確定贖回日期(“贖回日期贖回通知應由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天以頭等郵件郵寄，郵資已付。30天的兑換期“)發給認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用，(A)“贖回 價格“指根據第6.1或6.2節贖回任何認股權證的每份認股權證價格 及(B)”參考值“指普通股在發出贖回通知前三十(30)個交易日內的任何二十(Br)(20)個交易日內最後報告的銷售價格 。

6.4贖回通知後的            行使 。該等認股權證可於本公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第6.2節 以“無現金方式”)行使。於贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人將不再享有任何權利，但於交回認股權證時收取贖回價格的權利除外。

6.5            排除私募認股權證 。本公司同意：(A)如於贖回時該等私募認股權證繼續由保薦人、合資格管道投資者或其獲準受讓人持有，且(B)如參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，則第6.2節所規定的贖回權不適用於該等私募認股權證，如於贖回時該等私募認股權證繼續由保薦人持有，則第6.2節所規定的贖回權不適用於該認股權證。合格管材投資者或其許可受讓方。然而，一旦該等私募配售認股權證轉讓(根據本協議第2.6節規定轉讓予準許受讓人除外)，本公司可根據本協議第6.1或6.2節贖回該等私募配售認股權證，條件是符合贖回標準，包括 該等私募配售認股權證持有人有機會根據本協議第6.4節在贖回前行使該私募配售認股權證。轉讓給非允許受讓人的私募認股權證應在 轉讓後不再是私募認股權證，並應成為本協議項下的公開認股權證，包括本協議第9.8節的目的。

7.            與權證持有人權利有關的其他條款。

7.1            無 股東權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、投票或 同意或作為股東接收有關本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項的通知的權利。

7.2            丟失、 被盜、損壞或銷燬認股權證。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理人 可酌情決定有關賠償或其他方面的條款(如認股權證已損壞，則 應包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證遺失、被盜、損壞或 銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱已遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3.普通股            預留 。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股 ，足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4.普通股的            登記 ；根據公司的選擇進行無現金行使。

7.4.1普通股            登記 。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於生效日期後二十(20)個營業日，本公司應盡其商業上合理的努力，向監察委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的普通股。公司應盡其商業上合理的 努力，使其在生效日期後六十(60)個工作日內生效，並保持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據本協議的規定到期或贖回為止。如果任何此類登記聲明在生效日期後第六十(60)個營業日 仍未宣佈生效，則認股權證持有人有權在生效日期後第六十一(Br)個營業日起至證監會宣佈該登記聲明生效為止的期間內，以及在本公司未能保存有效登記聲明以發行因行使認股權證而可發行的普通股的任何其他期間內，以“無現金基礎”行使該等認股權證。“將(根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免)的認股權證交換為該數目的普通股 等於(A)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證價格(定義見下文)的”公平市價“的超額部分乘以(Y)公平 市值及(B)0.361所得的商數。僅為本款7.4.1的目的，“公平市價“應 指認股權證代理人從認股權證持有人或其證券經紀或中介收到行使通知之日起計十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價。權證代理人收到“無現金行使”通知的日期應由權證代理人最終確定。對於“無現金行使”的公共認股權證，公司應應要求，向權證代理提供公司律師(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的意見，聲明 (I)根據本條款第7.4.1款在“無現金基礎上”行使認股權證不需要根據證券法進行登記，(Ii)行使後發行的普通股應可根據美國聯邦證券法自由交易，任何非本公司附屬公司(該術語在證券法第144條中定義)的人可以自由交易。不應被要求揹負限制性的傳説。除第7.4.2款另有規定外，為免生疑問，除非及直至所有認股權證均已行使或失效，本公司應繼續有責任 履行本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務。

7.4.2            無現金 由公司選擇行使。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)節所規定的“擔保證券”的定義，本公司可選擇(I)要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)節的規定，按照第(Br)7.4.1款所述的“無現金基礎”行使該等公共認股權證，以及(Ii)在本公司作出選擇的情況下，本公司將毋須(X)根據證券法就行使認股權證後可發行普通股的登記提交或維持登記聲明 ， 即使本協議有任何相反規定，及(Y)在沒有豁免的情況下，將根據適用藍天法律行使公共認股權證而可發行的普通股登記或符合出售資格 。

8.關於 授權代理和其他事項的            。

8.1            繳税 。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司並無義務 就認股權證或該等股份支付任何轉讓税。

8.2            辭職、合併或合併擔保代理。

8.2.1            任命 繼任權證代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任者 權證代理來代替權證代理。如果本公司未能在權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)天內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司自費。任何 後繼權證代理人，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存在的公司或其他實體，信譽良好，其主要辦事處設於美利堅合眾國，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何繼任權證代理人應被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、義務和義務 權證代理人的效力，如同最初被指定為本協議下的權證代理人一樣，不再有任何進一步的行為或行為；但如果出於任何原因 成為必要或適當的，前繼權證代理人應執行和交付，費用由公司承擔, 將前繼權證代理在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理的文書；並應任何後繼權證代理的 要求，公司應為 更全面和有效地授予該後繼權證代理並向其確認所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務、 和義務的任何和所有書面文書。

8.2.2後續授權代理的            通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前繼權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3            合併 或合併擔保代理。認股權證代理可能合併或合併的任何實體或因任何合併或合併而產生的任何實體(認股權證代理應為其中一方)將成為 本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3            費用 和保修代理的費用。

8.3.1            報酬。 公司同意就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理償還因履行本協議項下的職責而可能合理 產生的所有支出。

8.3.2            進一步 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付保證代理為履行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4            Liability of Warrant Agent.

8.4.1公司聲明中的            可靠性 。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為任何事實或事項在本協議項下采取或遭受任何行動之前由本公司證明或確定是必要的或適宜的，則該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司主席、副董事長或首席執行官簽署並交付給認股權證代理人的聲明 最終證明和確立。根據本協議的規定，授權代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

8.4.2            賠償。 擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用承擔責任。公司同意 對權證代理在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何和所有責任，包括判決、自付費用和合理的外部律師費用，但因權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用而造成的除外。

8.4.3            免責條款。 擔保代理不對本協議的有效性或任何擔保的有效性或執行承擔任何責任(除其副署外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 契約或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整 或負責任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實；亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議發行的任何普通股的授權或保留或任何認股權證作出任何陳述或擔保，或就任何普通股在發行時是否有效及已繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

8.5代理商的            驗收 。認股權證代理人特此接受本協議所設立的代理機構，並同意按照本協議所載的條款及條件履行該代理職責，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，同時交代認股權證代理人因行使認股權證而購買普通股而收到的所有款項，並向本公司支付。

8.6.            棄權。 認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、權益或任何種類的索賠(“索賠“) 信託賬户(由SPAC和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司及其之間於2021年1月13日簽署的某項投資管理信託協議中所界定的)，並特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索、補償、付款或清償。認股權證代理 特此放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.            Miscellaneous Provisions.

9.1            繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2            通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人 向公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式或通過掛號信或私人快遞服務在寄存通知後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址如下(直至公司向認股權證代理人提交另一個書面地址)，則應充分送達：

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，則在送達時應充分 ，郵資已付，地址(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址為止)， 如下：

大陸股轉信託公司

道富銀行一號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：合規部

9.3            適用法律和獨家論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，但本款規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買 或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意 第9.3節中的法院條款。如果向位於紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提交了標的屬於上述法院規定範圍的任何訴訟 (a“外國訴訟)以任何權證持有人的名義，該權證持有人應被視為已同意：(X)紐約州內的州法院和聯邦法院或美國紐約州南區法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的個人管轄權( )執法行動“)，及(Y)在任何該等強制執行中向該權證持有人送達法律程序文件 作為該權證持有人的代理人在外地訴訟中向該權證持有人的大律師送達法律程序文件。

9.4根據本協議享有權利的            人員 。本協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予任何個人、公司或除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何人、公司或其他實體根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5擔保協議的            審查 。本協議的副本應在任何合理時間在美利堅合眾國的認股權證代理人辦公室提供，供任何認股權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6            副本。 本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

9.7標題的            效應 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

9.8            修正案。 本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中所述的認股權證和本協議的條款描述，或符合本招股説明書中包含的有缺陷的條款，(Ii)根據第4.1.2節第二句修訂“普通現金股息”的定義，或(Iii)增加或更改任何有關本協議項下所產生的事項或問題的規定，以供雙方認為必要或適宜，且 雙方認為不會對登記持有人在本協議項下的權利造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期的任何修改或修訂，以及對僅限私募認股權證條款的任何修訂，均須經當時尚未發行的50%的公開認股權證的登記持有人投票或書面同意，且僅就私募認股權證的條款或本協議有關私募認股權證的任何條款的任何修訂 而言，須獲得當時尚未發行的認股權證的50%的登記持有人的投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1節及第3.2節及第3.2節，在未經登記持有人同意的情況下，調低認股權證價格或延長行權期。

9.9            可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上述第一次簽署之日正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件A

授權書的格式

[臉]

數

認股權證

如果在此之前未行使本認股權證，則本認股權證無效。
規定的行使期限屆滿
在下文所述的授權協議中

TH國際有限公司

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP[●]

授權證書

本保證書 證明 []，或已登記的受讓人，是[]手令(“認股權證 並且每一個搜查令“)購買普通股，[●]每股面值(“普通股 股)，開曼羣島豁免公司TH國際有限公司(公司“)。每份認股權證使持有人在下述認股權證協議所述期間行使時，有權按行使價(“公司”)從 公司收取下列數目的繳足股款及不可評估普通股演練 價格)根據認股權證協議確定，以合法貨幣支付(或通過無現金鍛鍊在退還本授權書證書並在下文提及的授權證代理人的辦公室或代理機構支付行使價後，根據本授權書和授權書協議中規定的條件，向美利堅合眾國轉讓本授權書。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書 協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可就一股繳足股款及不可評估的普通股行使。在行使任何認股權證時，不得發行零碎股份。 如於行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時，應將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股數目會根據認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

任何認股權證每股普通股的初步行使價 等於每股11.50美元。行使價可能會根據認股權證協議中規定的特定事件的發生而進行調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，認股權證只可在行權期內行使，若於行權期結束時仍未行使，該等認股權證即告失效。根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可被贖回。

茲參考 本授權書背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均與此地的完整條款具有相同的效力。

此認股權證證書 除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在本認股權證協議中使用。本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權的認股權證發行的一部分，持證人有權獲得[]普通股 並根據轉讓、假設以及修訂和重新簽署的認股權證協議發行或將發行，日期為[●], 202[●](經不時修訂後，“認股權證協議)，由公司 正式籤立並交付給作為認股權證代理人的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓和信託公司(授權代理 “)，該認股權證協議以引用的方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和持有人(以下簡稱”持有者” or “保持者“分別指認股權證的登記持有人(或登記持有人)。認股權證協議的持有人可在 向本公司提出書面請求後獲得該認股權證協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有《授權書協議》中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證 。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可通過交出本認股權證證書，連同本認股權證協議中規定的選擇購買表格 正確填寫和籤立，以及支付認股權證協議規定的行使價(或通過無現金鍛鍊“ 按照認股權證協議的規定)在認股權證代理的主要公司信託辦事處。如果在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)有關行使時將發行的普通股的登記 聲明根據證券法有效，且(Ii)其下有關普通股的招股説明書有效，否則不得行使任何認股權證。無現金鍛鍊“按照《認股權證協議》中的規定。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股數目可在若干條件的規限下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時應將普通股數目向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

當認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或經正式書面授權的受權人在認股權證代理的主要公司信託辦事處交出認股權證證書時，可按認股權證協議所規定的方式及受其限制， 在不支付任何服務費的情況下，交換另一份或相同期限的認股權證證書，以證明合共 相同數目的認股權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人簽發一份或多份新的認股權證，以換取本認股權證，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何税費或其他政府費用除外。

本公司及認股權證代理人可將本認股權證登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人(儘管任何人在本認股權證上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理人可視為本認股權證持有人的任何分派及所有其他目的，而本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽字人在此不可撤銷地 選擇行使本授權證所代表的權利以獲得[●]普通股，特此向TH國際有限公司(以下簡稱“TH國際”)支付購買該等普通股的款項公司“)，款額為$[]根據本協議的條款。下列簽署人要求以下列名義登記該等普通股的股票[●]，其地址為[●]並將該等普通股交付給[●]，地址是[●]。如果説[●]普通股數量少於本協議項下所有可購買的普通股時，簽署人要求將代表該等普通股的剩餘餘額的新認股權證登記在[●]，地址是[●]並將該授權證 交付給[●]，地址是[●].

倘若本公司根據認股權證協議第6.2節要求贖回該認股權證，而其持有人根據全盤行使選擇 行使其認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目將根據第3.3.1(C)節或認股權證協議第6.2節(視何者適用而定)釐定。

若認股權證 為根據認股權證協議第3.3.1(C)節按“無現金”基準行使的私募認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目須根據認股權證協議第3.3.1(C)節釐定。

若根據認股權證協議第7.4條以“無現金”方式行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第7.4條釐定。

若認股權證 可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，(I)本認股權證可行使的普通股數目將根據認股權證協議的相關章節釐定，該等條款容許 行使及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，透過認股權證協議的無現金行使條款，收取普通股 股份。如果上述普通股的數量少於本協議下所有可購買的普通股(在實施無現金 行使後)，簽署人要求將代表該等普通股的剩餘餘額的新認股權證登記在 名下[●]，地址是[●]並將該授權證交付至[●]，地址是[●].

[簽名頁如下]

日期[__], 20__

簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的SEC第17AD-15規則，加入經批准的簽名擔保計劃)進行擔保。