美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止June 30, 2022

或

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-54277

註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 491-9595

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.00001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其內部控制財務報告有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

截至2021年12月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，根據場外交易市場報告的註冊人普通股的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。30.4百萬美元。每位高管和董事持有的普通股，以及持有已發行普通股10%或以上的每個人持有的普通股都被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這一計算並不反映個人出於任何其他目的是附屬機構的確定。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年10月10日，註冊人擁有366,696,144普通股的流通股。

引用合併的文件：無。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告(“報告”)包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)。關於我們的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“打算”以及類似的詞語或短語來表達的。因此，這些陳述只是預測，涉及估計、已知和未知風險、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本報告項目1A“風險因素”和本報告其他部分(包括本報告附件)更全面地描述了幾個因素。

所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，實際結果可能與預期大不相同。包含這些前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。告誡你不要過度依賴這些聲明，這些聲明應與本報告其他部分所載的其他警示性聲明一併閲讀。除適用證券法可能要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用某些已定義的術語

除文意另有所指外，且僅為本報告的目的：

第一部分：

項目1.業務

Xerant，Inc.(“Xerant”或“公司”)致力於收購、開發和商業化(A)變革性技術，包括可在多個行業成功部署和集成的環保特殊材料，以及(B)與新興航空市場相關的顛覆性創新，稱為Advanced Air Mobility，包括下一代飛機。我們尋求與有遠見的公司合作，並在這些公司中獲得戰略利益，以加速這一使命。Xerant公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的佛羅裏達大西洋大學研究園區，毗鄰博卡拉頓機場。

企業歷史

我們最初於2009年12月18日在內華達州註冊，名稱為東方世界解決方案公司。2013年9月24日更名為Banjo&Matilda，Inc.。自2020年6月22日起，該公司從Banjo&Matilda，Inc.更名為Xerant，Inc.

2019年4月16日，公司與美國航空技術有限責任公司(AAT)簽訂換股協議，AAT是一家專注於航空業新興領域自主和半自動垂直起降(VTOL)和無人駕駛飛行器(UAV)的飛機設計和開發公司。

2019年6月28日，公司剝離了兩家全資子公司：Banjo&Matilda(美國)，Inc.和Banjo&Matilda Australia Pty Ltd.

2019年9月30日，對AAT的收購完成，AAT成為公司的全資子公司。2020年6月22日，Banjo&Matilda，Inc.更名為Xerant，Inc.

2021年5月31日，公司與XTI飛機公司(“XTI”)簽訂了一項合資協議，成立了一家名為Eco-Aero，LLC(“合資公司”)的新公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人加飛行員的混合動力垂直起降(EVTOL)固定翼飛機。根據該協議，Xerant將貢獻資本、技術和戰略業務關係，XTI將貢獻知識產權許可權和專有技術。XTI和本公司分別擁有合資企業50%的股份。

自2022年4月2日起，本公司與斯洛伐克有限責任公司Movychem s.r.O.成立了名為Ebenberg，LLC的合資企業，制定了成立合資企業的條款，以開發應用和商業化一系列阻燃產品，其形式為聚合物凝膠、粉末、液體和顆粒，源自Movychem以Retacell™名義開發的技術。合資公司是佛羅裏達州的一家有限責任公司，由公司和Movychem各自擁有50%的股份。

我們的業務摘要

引言

太空競賽加劇了全球爭奪天空的競爭，並導致了航空航天、技術和先進材料方面的驚人創新。從第一次載人航天飛行，到第一個登上月球的人，航空航天一直處於一些最重要的技術、設計和工程突破的前沿，這些突破曾經影響過全球工業。變革性航空航天技術的商業化，包括生態友好型特種材料，已成功部署和整合到多個工業部門，並導致全球經濟更加繁榮和相互聯繫。航空航天繼續通過基於技術的解決方案在設計、安全、效率、維護和環境影響方面適應持續的挑戰和機遇。這些進步正在生產下一代飛機以及專門的技術和材料，為不斷變化的消費者驅動型世界創造利基產品和解決方案，要求提高安全性、耐用性並減少對環境的影響。

公司概述

先進材料

我們公司的主要重點是收購和商業開發環保的先進材料和化學品，這些材料和化學品可應用於廣泛的行業，並有可能在短期內產生可觀的收入。該公司的商業化戰略包括許可安排和與主要行業參與者的合資企業，這將允許更快地進入市場，降低資本要求和財務風險。除了提供生產和分銷基礎設施外，這些老牌合作公司還可以簡化測試和認證，並增加品牌認知度價值。先進的材料和化學品可能作為獨立產品、現有產品的增強型產品出售，或用於開發公司擁有的新商標品牌下的專有產品。該公司計劃探索從收購或開發的先進材料和化學品衍生的特定產品的製造和品牌機會，這將涉及建立生產設施、設備、系統和供應鏈。我們計劃在開發、集成和商業化關鍵突破性技術的有遠見的公司中尋找和獲得戰略利益，我們的第一筆成功的先進材料交易於2022年第二季度完成。

從2022年4月2日起，我們與斯洛伐克化學公司Movychem s.r.o簽訂了一項合資協議，規定了合資企業的條款，開發應用程序並將一系列產品商業化，這些產品採用了Movychem以Retacell為商標開發的國際專利阻燃技術^®。Xerant和Movychem分別擁有該合資企業50%的股份，該合資企業已獲得與Retacell相關的知識產權的全球獨家權利^®並將負責開發應用程序並將Retacell衍生的產品商業化^®。經過二十多年的設計，Retacell^®是一種多功能、可生物降解、無毒、高性能的隔熱和防火化學劑，根據基材的特定性質和防火要求，為每種應用定製配方。零售店^®可用作塗層、處理或在製造過程中注入各種材料，包括回收塑料和木質纖維。除了變得耐熱和耐火外，由此產生的Retacell^®-增強材料也是防水的。

2022年6月8日，我們宣佈成功開發出由Retacell配方製成的多用途、高強度防火防水複合板^®以及一種紙板纖維增強聚合物樹脂，可以從回收材料中獲得來源。面板是通過模壓工藝製造的，可以生產或切割成不同的厚度和尺寸，包括標準的48“x 96”板材。根據應用的不同，面板可以有不同的顏色、紋理或裝飾飾面。潛在的內部和外部建築應用包括牆、天花板、地板、框架、壁板、屋頂和甲板。

2022年7月13日，我們與Next New Concept，Inc.(Next New Concept，Inc.)簽署了一份意向書，Next New Concept，Inc.是一家環境友好型、快速建造的建築系統，用於負擔得起的優質住房。收購Xerant‘s Retacell的意向書^®根據NNC預計建造的房屋數量，從2023年開始，基於牆板的收入預計將超過1億美元。意向書不具約束力，預計各方將真誠談判，以達成最終協議。

該公司正在調查在美國和東歐建造製造設施以滿足Retacell需求的要求^®-注塑牆板。我們已經確定了潛在的地點，對專業製造設備進行了定位和定價，開始制定時間表，並聘請了一位擁有數十年經驗的董事管理人員來負責先進材料部門。

航空航天

我們公司感興趣的另一個領域是名為高級空中機動性(AAM)的新興航空市場，通過融合設計和工程、複合材料、推進系統、電池能量密度和製造工藝方面的技術進步，向更高效、更環保、自動化和方便的飛行操作過渡。正在為這一市場開發的下一代飛機為乘客和貨物提供低成本、按需飛行，利用較低高度的空域，並繞過具有垂直起降(VTOL)能力的傳統中心輻射式機場網絡。這些輕型飛機中的許多都是通過混合動力或純電池系統提供電力驅動的，這種系統允許在城市地區上空進行更安靜、低排放的飛行，但速度和航程有限。通過AAM採用和整合利基航空服務預計將在整個經濟中帶來好處。我們計劃與有遠見的公司合作並收購這些公司的戰略利益，這些公司加快了我們將關鍵的突破性AAM技術商業化的使命，這些技術可以提高性能、增加安全性，並支持和支持更高效、更自主和更可持續的飛行操作，包括能夠垂直起降的電動和混合動力客機和貨機。我們從2021年第二季度開始計劃在領先的航空航天公司開發突破性的垂直起降飛機中尋找和獲得戰略利益。

從2021年5月27日起，我們與位於科羅拉多州恩格爾伍德市的私人原始設備製造商XTI飛機公司(“XTI”)成立了一家合資企業，目的是完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人加飛行員的混合動力垂直起降(EVTOL)固定翼飛機。

通過我們與XTI的合資協議，我們成功地完成了他們的TriFan 600 eVTOL飛機的初步設計。TriFan 600正在設計成為世界上速度最快、航程最遠的垂直起降飛機，也是第一架商用固定翼垂直起降飛機，目前的預購訂單在交付這些飛機時的總收入超過30億美元。該合資企業是Xerant鞏固其在AAM地位的計劃的重要組成部分。

管理層相信，我們的控股和運營公司結構具有幾個優勢，將使我們能夠快速增長，主要通過收購、合資、戰略投資和許可安排獲得資產。作為一家上市公司，我們通過分享多元化投資組合的所有權，為我們的子公司提供更好的資本獲取機會、更高的估值和更低的風險，同時允許這些實體在其不同的業務中保持獨立，專注於自己的專業領域。通過共享財務、法律、税務、銷售和營銷、人力資源、購買力以及投資者和公共關係等非運營職能，可以實現成本節約和效率提高。

此外，我們正在利用我們與佛羅裏達大西洋大學的關係，為需要額外驗證和可信的研究機構支持的技術提供合作研究部門。該大學還可以通過SBIR(小企業創新研究)、STTR(小企業技術轉移)、NSF(國家科學基金會)和其他計劃提供各種資助，如果有必要，還可以介紹一些政府機構，如國防部(DOD)和國防高級研究計劃局(DARPA)。我們正在尋求與提供互補技術和進入新市場的公司建立戰略聯盟。

該公司在OTCQB創業板市場交易，股票代碼為XERI。

行業概述

航空航天創新一直處於許多重要的科學、技術、設計和工程突破的前沿，這些突破對非航空航天經濟部門產生了廣泛的影響。最初旨在用於航空航天應用的研究和開發舉措促進了醫療保健、交通運輸、電信、農業、製造和材料領域的進步，並導致了對我們日常生活產生積極影響的新技術和產品的商業化。

航空航天工業發揮主要作用的最公認的研究領域之一是聚合物化學，其中包括塑料技術的開發以及塑料、塗料和粘合劑中的阻燃劑。飛機設計的技術改進已經從關注速度和航程轉向關注效率和可持續性，這就產生了對飛機結構和發動機的先進材料的需求，這些材料重量輕，耐高温。使用碳纖維的塑料複合材料越來越多地用於飛機的結構部件，取代鋁。此外，飛機內飾設計採用了更輕、阻燃的聚合物材料和用於面板、座椅和各種組件的工程合金，以減輕重量。

先進的聚合物材料具有優異的性能特性，包括無毒氣體阻燃，在建築行業中具有廣泛的適用性。塑料複合板可以由一系列聚合物製成，包括聚丙烯(PP)、聚苯乙烯(PS)、聚氯乙烯(PVC)和聚酰胺(PA)，這些聚合物本身就是防水的，並使用各種材料進行加固，包括紙板纖維、玻璃纖維、木材或碳，這些材料可以提供更高的機械強度。添加劑、表面處理和裝飾飾面可以進一步提高板材的性能，這種板材可以按標準尺寸製造，併成為石膏和木質結構板的替代品，如石膏板、膠合板、OSB和MDF以及地板。由回收塑料和纖維製成的塑料複合板被認為是綠色建築產品，不僅因為它們減少了垃圾填埋場的垃圾數量，還因為它們具有隔熱性能，可以降低能源成本。當注入無毒阻燃劑時，這些環保複合板可以成為有效的被動防火系統，提供卓越的安全性，並將火焰蔓延和煙霧對財產的損害降至最低。

建築業對可持續建築實踐的需求正在加速，預計這將推動綠色建築材料的市場增長，並促進包括阻燃劑在內的無毒化學品的使用。綠色建築材料是一種環境友好的解決方案，因為它們是由安全的、可回收的產品生產的，有助於節約不可再生資源，減輕對環境和人類健康的考慮。此外，綠色建材已成為一種耐用和節能的解決方案，使其適合各種基礎設施應用。作為對全球老化基礎設施進行重大重建的一部分，對翻新和翻新建設的投資，包括更換腐爛的地下材料，往往要求使用綠色材料和建築方法。政府大樓、辦公樓、學校和住宅結構的新建築越來越多地使用環保的隔熱、混凝土、牆板和鋼筋替代材料，與傳統材料相比，這些材料的性能往往類似或更好。幾個發展中國家正在啟動補貼和獎勵計劃，以刺激市場增長，並傳播對替代建築方法的認識，目標是提供負擔得起和可持續的住房。在美國，LEED(能源和環境設計領導力)是使用最廣泛的綠色建築實踐評級系統。

以下是一些令人信服的統計數據和預測，以支持綠色建築產品的開發和商業化，包括無毒阻燃化學品：

隨着市場條件的變化以及技術創新使具有新能力、新應用和新商業案例的飛機的開發成為可能，航空航天行業不斷髮展和適應。通過在設計優化和建模、先進材料、人工智能、替代推進系統和製造工藝方面的技術改進，下一代飛機更加高效、可持續、可靠、自動化和更安全。這些發展帶來的許多機身配置都是為新興航空市場高級空中機動性(AAM)而設計的，AAM是新飛機設計和飛行技術的集成，可以在現有地面或空中運輸通常無法提供服務的地方之間運送人員和貨物。空空導彈的常見技術包括電力推進、短距離和垂直起降技術、複合材料以及遙控或自主駕駛飛機的能力。除了更安靜、碳排放更少或更沒有碳排放外，預計這些新飛機的運營、維護和維修成本將低於包括直升機在內的其他飛機。

以下是一些令人信服的統計數據和預測，以支持與先進空中機動性相關的航空航天技術的開發和商業化：

佛羅裏達大西洋大學研究園區

2019年8月，Xerant獲得佛羅裏達州大西洋研究和發展局的批准，成為佛羅裏達州博卡拉頓的佛羅裏達大西洋大學(FAU)研究園區的成員和租户，該大學是該大學的一部分，毗鄰博卡拉頓機場。FAU是該州最頂尖的工程學院之一，也是國家科學基金會產業/大學合作研究中心計劃的一部分，該中心被稱為高級知識賦能中心(CEARE)。佔地70英畝的研究園區是Xerant的主要辦公室所在地，許多科技公司和研究機構都在這裏。FAU最近開設了一個人工智能中心，並通過他們的工程和計算機科學學院連接Assured Autonomy，這適用於先進的飛機系統。該公司正在與FAU的學術團隊合作，包括教職員工和學生，幫助篩選和驗證各種技術，並在一系列聯合研究計劃中合作。與FAU的關係給Xerant帶來了可信度，因為很少有公司被選為其研究園區的成員，並可能提供獲得贈款計劃和融資機會的機會。大學繼續是科學和技術領域新發現的不可或缺的來源，有着改變世界的令人印象深刻的創新歷史。研究園區已經成為這些學術機構和行業之間的中介，是兩種不同文化的混合體，培育了一個充滿活力的創新生態系統，包括技術轉讓、經濟發展和熟練勞動力的產生。教職員工經常通過創辦新公司，在推動技術商業化方面發揮直接作用。

知識產權

Xerant擁有其子公司美國航空技術有限責任公司(AAT)64%的股份。AAT擁有一款獲得專利的垂直起降無人機/飛機概念，名為Halo。光環的所有知識產權，包括專利和專利申請，於2018年10月2日獲得。Halo實用專利於2018年9月28日提交，這是2008年6月5日提交的美國專利申請序列號12/157,180的延續，該專利申請要求2007年6月5日提交的美國專利申請序列號60/941,965的利益和優先權，之前的兩項申請都完全併入了之前的申請並用於所有目的。我們收到了美國專利商標局2019年6月10日就專利申請中的主要權利要求發出的補貼通知，表明了該機構發佈專利的意圖。我們收到了一份日期為2020年6月22日的額外津貼通知，其中包括額外的Halo索賠。AAT於2020年2月27日獲得專利US 2020/0062385 A1，並於2020年10月27日獲得專利US 10,814,974 B2。根據與Movychem的合資協議，該公司擁有與Retacell生產相關的一系列國際專利的全球獨家許可權^®，這是一個商標名稱。

Xerant已向美國專利商標局提交了以下商標的商標申請，包括名稱、標識和口號：Xerant名稱、Xerant標識、“創新飆升”、“飛行中的進化”、“飛行的進化”和“NexBoard”。該公司正在為“可持續航空航天”和“EcoFlite”申請商標。

市場機遇

Xerant已經確定了具有特殊市場機會的新興技術領域，這是潛在收購、戰略合作伙伴關係或許可安排的基礎。我們已經確定了處於早期階段的技術公司，以及侷限於有限地理區域、開發了突破性、高市場潛力的技術並且已經過了概念/種子資本階段的成熟公司。一些公司已經在創造收入，而另一些公司則有明確的收入途徑。其中許多是收購目標，或者有合併或合併的潛力。在某些情況下，他們的技術起源於學術環境，並在學術環境中發展出來。作為戰略合作伙伴或收購方，我們通過股權交換為公司提供資金、流動性、新的市場機會和協同聯繫，以及研究和資助方面的大學關係，同時保持合作伙伴的運營獨立性。我們相信企業家精神、激情和遠見是成功的關鍵，我們提供戰略指導、金融市場準入和投資者流動性。

我們與Movychem s.r.o成立了一家對半持股的合資企業。用於開發和商業化以Retacell為名稱的應用和特種阻燃產品^®。Retacell的潛在申請數量^®它幾乎是無限的，影響到從運輸和建築到電子和家居等廣泛的行業，價值超過5萬億美元。在航空航天行業，Retacell^®預計將對提高飛機的安全性和減少維護產生深遠的影響，在機身結構、機艙內飾、電線絕緣和發動機部件方面具有潛在的用途。零售店^®的卓越防火性能引起了美國建築業和建材零售商的興趣，他們正在尋找更具成本效益和可持續的消防解決方案。根據Emergen Research的一份報告，全球綠色建築材料市場預計在2021年達到3180億美元，預計到2027年將達到5750億美元。

根據Grand View Research的數據，2021年，與石膏牆板、膠合板、OSB、地板和壁板相關的全球建材市場價值8381億美元，預計到2025年將達到10.924億美元。根據聯合市場研究公司的一項研究，2021年綠色建材市場的價值為2565億美元，2025年預計為3503億美元。

我們與XTI飛機公司成立了一家各佔一半股權的合資企業，以完成TriFan 600的初步設計階段。TriFan 600是一種混合動力固定翼垂直起降飛機，使用三個管道風扇進行垂直升降。TriFan 600將是世界上速度最快、航程最遠的垂直起降飛機，也是第一架商用固定翼垂直起降飛機。TriFan 600的最大巡航速度為每小時345英里，常規起降航程為850英里，垂直起降航程為700英里，遠遠優於其他正在研發的領先eVTOL飛機。相比之下，Lilium Jet、Joby Aviation的S4和Archer製造商的最高巡航速度分別為175英里/小時、200英里/小時和200英里/小時，航程分別為150英里、150英里和60英里。TriFan 600可以配置標準的6個座位(5名乘客+飛行員)、9個座位用於空中出租車航線(8名乘客+飛行員)，或者作為緊急醫療飛機。作為一個可擴展的平臺，還有一款名為TriFan 200的貨運機型和12-15座的機型。XTI的管理團隊包括Aereon超音速、灣流、引證、臭鼬工程、德事隆、塞斯納飛機和AVX飛機的前高管，他們在職業生涯中開發和認證了40多種新飛機設計。TriFan 600有300多次預售，代表着未來超過30億美元的收入。

摩根士丹利研究院股票分析師去年詳細介紹了對自動駕駛飛機的投資是如何加速的。藍皮書描述了對客運、軍事和國防應用以及貨運和包裹運輸未來的影響，並預測到2040年自動駕駛飛機的潛在市場總額將達到1.5萬億美元。

Xerant專注於顛覆性技術，在高價值行業中有着廣泛的應用。類別包括影響先進材料、人工智能(AI)、傳感器、通信、導航和國防等領域的廣泛學科。目標公司和技術應該具有顯著的上升潛力、獨特的I/P、彙總或組合潛力、擁有一支高質量的團隊來執行其業務計劃，並需要資金來執行或增長等。

發展戰略

Xerant致力於變革性航空技術的收購、開發和商業化，包括可在多個行業成功部署和集成的環保特殊材料，以及與新興航空市場相關的顛覆性創新，稱為高級空氣流動性，其中包括下一代飛機。我們尋求與有遠見的公司合作，並在這些公司中獲得戰略利益，以加速這一使命。

根據與Movychem s.r.o簽署的合資企業。2022年4月2日，該公司計劃將Retacell制定的一系列產品商業化，主要是通過與主要行業領先者的許可安排，這將允許更快地進入市場，降低資本要求和財務風險。我們的旗艦產品是由Retacell配方製成的多功能高強度防火防水複合板^®和一種紙板纖維增強的聚合物樹脂，稱為Nexboard^TM，它可以從回收材料中獲得。

該公司目前正在調查在美國和東歐建造製造設施以滿足Retacell需求的要求^®-注塑牆板。我們已經確定了潛在的地點，對專業製造設備進行了定位和定價，開始制定時間表，並聘請了一位擁有數十年經驗的董事管理人員來負責先進材料部門。

Xerant繼續將重點放在高級空中移動(AAM)上，因為它相信這一細分市場及其相關的技術進步將帶來更可持續的未來。摩根士丹利預測，到2040年，eVTOL飛機和空管的全球潛在市場總額將達到1萬億美元，預計到2050年將達到9萬億美元。

Xerant尋求利用為AAM開發的在效率和可持續性方面的突破，這可能會在全球行業中具有深遠的應用，這些行業正在尋找方法來提高效率，同時減少碳足跡。

通過我們與XTI飛機的合資協議，我們成功地完成了他們的TriFan 600 eVTOL飛機的初步設計。TriFan 600正在設計成為世界上速度最快、航程最遠的垂直起降飛機，也是第一架商用固定翼垂直起降飛機，目前的預購訂單在交付這些飛機時的總收入超過30億美元。合資企業仍然是Xerant鞏固其在AAM地位的計劃的重要組成部分。

Xerant繼續與XTI飛機合作，並正在探索與幾家AAM公司的關係，這些公司正在努力解決與安全、自主性、無線連接、電力推進、電池、氫氣、導航系統、計算機處理、相機系統、穩定設備、成像傳感器和分析軟件相關的問題。

此外，Xerant正在利用其與佛羅裏達大西洋大學的關係，為需要額外驗證和信譽方面受人尊敬的研究機構支持的技術提供合作研究部門。該大學還可以通過SBIR(小企業創新研究)、STTR(小企業技術轉移)、NSF(國家科學基金會)和其他計劃提供各種資助，如果有必要，還可以介紹一些政府機構，如國防部(DOD)和國防高級研究計劃局(DARPA)。Xerant正在尋求與提供互補技術和進入新市場的公司建立戰略聯盟。

與我們的業務相關的考慮

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，除本招股説明書所包括的其他資料外，閣下在決定是否投資本公司普通股前，應仔細考慮下列風險因素，包括本公司的財務報表及相關附註。以下風險因素描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本需求有關的風險

我們正處於發展階段，運營歷史有限。

我們是一家處於發展階段的企業，經營歷史有限，自成立以來一直沒有銷售，也沒有經營虧損。我們將需要繼續建設我們的組織和團隊，以勝任地評估和確保尖端技術開發的商業機會。作為一家處於早期階段的企業，我們可能會遇到不可預見的成本、費用、競爭和其他問題，這類企業經常受到這些問題的影響。我們成功的可能性將取決於我們在發展和擴大新業務時經常遇到的問題、不確定因素、意外成本、困難、複雜情況和延誤，以及我們計劃運營的競爭環境。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的損害。

我們期待着 營業虧損 繼續進入 可預見的未來和 實實在在的可能需要額外的資本，但可能無法以可接受的條款獲得.

目前，該公司沒有產生任何收入，而且有重大的運營虧損，預計這些虧損將持續到可預見的未來。不能保證該公司將能夠籌集維持運營和執行其業務計劃所需的資金，該業務計劃涉及為收購以及開發和商業化技術籌集資金。我們尤其專注於開發其綠色先進化學品業務，即Retacell^®技術，這可能需要建立一個製造操作。此外，與Movychem的合資協議要求我們在2024年4月之前每月提供25,000美元的資金，並在融資結束後五個工作日內向合資企業Ebenberg，LLC投資2,000,000美元，以獲得Movychem專利和知識產權的50%所有權，Xerant在融資中獲得至少3,000,000美元的淨收益。

我們預計，隨着我們擴大產品供應和營銷活動，資本支出和運營支出將會增加。我們的業務或運營可能會以比預期更快的方式消耗可用資金，可能需要大量額外資金來維持運營、為擴張提供資金、開發新的或增強的產品或服務、收購補充產品、業務或技術或以其他方式應對競爭壓力和機遇。此外，任何股權或債務融資(如果有的話)可能會以不利於本公司(及其股東)的條款進行，而在本公司進行新的股權發行的情況下，現有股東將被攤薄，除非他們購買其在股權發行中的比例份額。如果在經濟上可行的條款和條件下沒有足夠的資本可用，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們將需要額外的資本來履行我們在Ebenberg，LLC合資企業中的承諾。

與Movychem，s.r.O.的合資企業要求Xerant在2022年9月30日或自合資協議生效之日起六個月前提供200萬美元的資金。Xerant有30天的自動延期，可以向Movychem支付10萬美元的費用，將合資協議再延長30天，前提是Movychem沒有違約。如果Xerant不延長合資企業或以其他方式與Movychem安排延長這一條款，Xerant將面臨Movychem解散合資企業的風險，這可能會對公司的價值產生負面影響。

我們將需要履行Auctus Fund、LLC高級擔保票據和票據修正案所要求的義務。

高級擔保票據及其修正案的到期日為2022年11月1日。該公司的義務之一是將其提升至主要交易所。如果Xerant沒有在票據下履行義務，如果Auctus Fund，LLC將所欠票據餘額轉換為普通股，公司可能會經歷重大稀釋。

沒有獲得足夠的融資將危及我們的運營和執行我們商業計劃的能力。

除了此次發行的預計收益外，我們將繼續嘗試籌集額外的債務和/或股權融資，為未來的運營提供資金，並提供額外的營運資金。然而，不能保證此類融資將完成或獲得足夠的必要金額，以滿足公司的需求。如果現金資源不足以滿足公司持續的現金需求，公司將被要求縮減或停止其產品開發計劃，或通過戰略聯盟獲得資金(儘管可能不確定)，這些戰略聯盟可能要求公司放棄對其技術的權利，大幅減少或完全停止其業務。不能保證未來會有任何融資，或(如果有)會以令公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能會對我們的運營施加不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。因此，我們不能保證我們是否或是否會盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司的價值和我們的普通股可能會大幅縮水。

我們的 不斷出現的經營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這種情況預計將在可預見的未來持續下去，直到我們能夠產生足夠的收入來支付我們的成本。因為我們尋求籌集資金並投資於我們的運營以及我們的銷售和營銷努力。鑑於目前的財務狀況，無法保證我們未來能夠以可接受的條件籌集資金，或者根本不能保證。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在最近幾個會計年度的財務報表中就這一不確定性在其報告中加入了一段説明。認為我們有能力繼續作為一家持續經營的企業，可能會使我們更難為繼續運營獲得資金，並可能導致投資者、合作伙伴和員工失去信心。

與我們的業務運營和管理相關的風險

不能保證我們或我們的附屬公司將能夠完成所需的設計和工程，以證明所採用的技術將按計劃執行或運行。

由於意想不到的技術障礙或無法組建一支合格的團隊來應對這些挑戰，我們可能無法實現在各種目標市場具有競爭力所需的技術開發和績效目標。

某些技術的開發時間表可能會延長。

由於意想不到的挑戰，開發某些技術的時間長度可能會延長，導致成本超支，並可能需要注入大量資本和其他資金，而這些資金可能無法獲得。由於時間較長，這些技術在推向市場時的獨特性或優勢也存在不確定性。

一些技術仍在開發中，具體的市場應用尚未敲定。

由於一些預期的技術將處於開發的早期階段，因此不能確定哪些市場應用將被優先考慮和瞄準，以及當公司在一項技術得到驗證後達到該確定點時涉及的相關時間表和成本。不能保證我們的技術所需的銷售價格將具有競爭力。

該公司將面臨激烈的行業競爭。

大多數目標技術將面臨來自行業領先者或市場上資金雄厚的進入者的激烈競爭。我們可能會面臨來自已經開發或正在開發替代技術的公司的激烈競爭，這些技術可能會使收購的技術的競爭力低於計劃。許多現有的潛在競爭對手都是成熟的，與客户和潛在業務合作伙伴建立了或可能有更長期的關係，擁有或可能擁有更高的知名度，並且能夠或可能獲得更多的財務、技術和營銷資源。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們實施業務戰略的能力和我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們業務計劃的實施可能會給我們的管理層帶來巨大的壓力，他們必須發展行政、運營和財務基礎設施。為了有效地管理我們的業務和計劃中的增長，我們必須成功地開發、實施、維護和加強我們的財務和會計系統和控制，識別、聘用和整合新人員，並管理擴大的業務。預計更多人員的工資和福利將給我們的財務狀況帶來巨大壓力，而此類合格人員的供應可能是有限的。不能保證我們將能夠管理與實施業務戰略相關的運營需求

我們是 依賴關鍵人員。

我們的成功取決於我們識別、聘用、培訓和留住高素質、專業和經驗豐富的管理和技術人員的能力。此外，隨着我們進入新的技術領域，我們將需要僱用更多的高技能人員。對擁有所需知識、技能和經驗的人員的競爭可能非常激烈，公司可能無法吸引、同化或留住這些人員。無法吸引和留住必要的管理和技術人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們無法控制的組件供應商的中斷可能會對運營產生不利影響。

我們的技術、產品開發和銷售可能會受到必要零部件供應中斷的不利影響，這些零部件來自國內和國際的各種供應商、供應商和分銷商。我們還依賴第三方以具有競爭力的價格及時交付符合我們規格的供貨。包括原材料和化學品在內的這些物品的供應短缺或中斷可能會對我們銷售的物品的可用性、質量和成本產生不利影響。如果這樣的短缺導致我們的供應成本增加，我們可能無法將增加的成本全部轉嫁給我們的客户。造成此類短缺或中斷的原因可能是：運輸問題、惡劣天氣、自然災害、需求增加、生產或分銷問題、進口或出口限制、供應商無法獲得信貸、供應商和分銷商所在國政局不穩定、供應商和分銷商財務不穩定、供應商或分銷商未能達到我們的標準、產品質量問題、通貨膨脹、汽油價格、與供應商和分銷商及其所在國家有關的其他因素、安全法規、警告或建議或此類聲明的前景。取消供應或分銷協議，或無法續簽此類安排，或無法以商業合理的條款或其他超出我們控制範圍的條件找到替代產品。某些化學品、原材料或供應的短缺或中斷可能會增加成本，並限制對我們的運營至關重要的產品的供應，這反過來可能導致我們的收入大幅減少。

經濟的變化可能會對公司產生不利影響。

整體經濟環境的變化可能會對我們的收入產生不利影響。經濟衰退壓力和其他經濟因素(如收入下降、未來潛在的利率上升、更高的失業率和增税)可能會對公司產生不利影響。像我們目前正在經歷的由於新冠肺炎疫情而惡化的經濟可能會對我們的財務業績和您的投資產生實質性的不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到最近的新冠肺炎或其他重大公共衞生狀況的不利影響.

過去兩年，新冠肺炎疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，導致了嚴重的旅行限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並對供應鏈和金融市場造成了嚴重擾亂。無法準確預測我們的運營可能受到新冠肺炎或其他公共衞生狀況影響的程度，包括政府當局控制疫情或治療其影響的行動。由於一些潛在的經濟狀況，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。重大公共衞生狀況的影響也可能加劇這些風險因素中討論的其他風險，其中任何一個都可能對我們產生實質性影響。

我們的成功 依賴於 我們的 與時俱進，與時俱進。

我們的定位是一家科技公司。我們的一些舉措將依賴於其他公司的技術。系統和組件可能會受到技術快速變化的影響，包括新的行業標準和實踐的出現，這可能需要公司對其平臺進行修改。我們的業績將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續提高我們的現有技術或開發新技術，以滿足市場日益複雜和多樣化的需求，授權領先的技術，並及時和具有成本效益地響應技術進步和新興的行業標準和實踐。我們專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。我們可能在有效使用新技術或使其系統或其他專有技術適應新興行業標準的要求方面不成功。如果我們不能適應這些變化和需求，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能面臨安全漏洞造成的責任或中斷。

我們的技術和開發流程涉及關鍵、安全和專有信息的存儲。我們的通信和計算機基礎設施可能容易受到物理和電子入侵，如網絡攻擊和安全漏洞。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防禦和減輕或糾正這些入侵的不利影響。任何此類入侵都可能對公司造成重大損害。能夠繞過本公司採用的安全措施的人可能會捕獲專有信息、更改或銷燬本公司的信息或導致本公司的運營中斷。

挪用 的 我們的 知識分子 財產性 和 專有 權利 可能會損害 我們的 競爭地位。

我們的成功在某種程度上將取決於我們的專利技術。本公司現有的法律保護只能提供有限的保護，而這些保護本公司知識產權的手段可能並不充分。公司依靠並將繼續依靠專利、商標、商業祕密和版權法、保密協議、僱傭協議、僱傭工作協議和技術措施來保護其知識產權。該公司不能保證其採取的步驟將防止其技術被挪用，或為此目的而簽訂的協議將可強制執行。並非在公司產品和服務在線提供的每個司法管轄區都提供有效的商標、服務標記、版權和商業祕密保護。公司的知識產權在外國司法管轄區可能面臨更大的風險，因為許多國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。作為保密程序的一部分，該公司通常會與其員工和顧問簽訂協議，並限制對其商業祕密和技術的訪問。然而，公司不能保證或假定前員工不會尋求啟動或增強其他競爭產品或服務，從而損害公司、其業務、運營結果和財務狀況。儘管如此，管理層認為，其人員的技術和創造性技能、其專有系統和技術的持續發展以及品牌知名度和發展對於建立和保持具有競爭力的市場地位更為重要。

儘管努力保護其專有權，但未經授權的人可能會試圖複製其產品或服務的某些方面，或獲取和使用公司認為是專有的信息。對未經授權使用其專有權的行為進行監管是困難的，需要持續關注。公司可能需要花費大量資源來監控和監督其知識產權。該公司可能無法發現侵權行為，並可能在能夠確定任何此類侵權行為之前失去其在市場上的競爭地位。此外，競爭對手可以圍繞公司的專有技術進行設計或開發與之競爭的技術。

未來可能有必要提起知識產權訴訟，以加強本公司的知識產權，保護其商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對本公司的侵權索賠進行抗辯。其他公司，包括競爭對手，可能會獲得專利或其他專有權利，阻止、限制或幹擾公司製造、使用或銷售其產品和服務的能力。由公司或針對公司的任何此類訴訟，無論索賠是否有效，都可能導致公司發生鉅額成本和資源轉移，包括引起高級管理層的注意。如果公司在這類法律訴訟中敗訴，公司可能會遭受重大損害；被要求許可對公司運營至關重要的技術，如果許可的成本是公司可以支付的；或被要求以公司在金錢和時間上的巨大成本開發替代技術。這些結果中的任何一個都可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

該公司在資本使用方面擁有廣泛的自由裁量權。

公司在資本的具體運用方面擁有廣泛的自由裁量權。不能保證本公司就具體資本分配作出的決定將允許本公司實現其業務目標。

許多涉及高級空中機動(AAM)的法規，包括垂直起降(VTOL)飛機和無人駕駛飛行器(UAV)仍在制定中

美國農業部、聯邦航空管理局(FAA)和聯邦、州和地方各級的其他機構正在開始解決與AAM相關的眾多認證、監管和法律挑戰，包括VTOL飛機、無人機和無人機系統(UAS)。需要為這些新的運輸系統制定一套全面的標準和執行程序。新飛機及其運營商必須經過嚴格的測試和認證，這可能需要新的或修改後的適航認證標準。這些飛機還需要遵守現有法規，或者成為新法規的主體，以涵蓋其活動。目前的法規管理着運營BVLOS(視線外)、客運、在人和公共街道上運營、隱私、跨州運輸商業貨物和基於儀表的飛行。將UAS和UAM整合到國家空域系統和空中交通管理是一個關鍵因素，需要對這些飛機進行遠程識別。美國聯邦航空局的無人機系統集成飛行員計劃(IPP)將為某些應用提供操作無人機所需的認證。尚不確定新的或變化的法律法規將如何影響向市場推出新的高空作業平臺。獲得這些認證和法規遵從性所涉及的時間和成本可能會對開發過程產生不利影響。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

我們目前預計，我們將保留所有未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們不會為我們的普通股支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、資本要求、收益和董事會認為相關的其他因素。

我們的股票可能受到與低價股票相關的某些風險的影響。

預計在不久的將來，我們的普通股將繼續在場外交易(OTC)市場交易。該公司是一家處於發展階段的公司，目前沒有收入，因此我們普通股的交易價格可能保持在5美元以下。只要我們的普通股交易價格低於每股5.00美元，該股票就會被視為“細價股”。向現有客户銷售細價股票的經紀自營商必須在任何交易之前提交一份披露時間表，解釋細價股票市場以及與投資細價股票相關的風險。對經紀自營商將細價股出售給現有客户和認可投資者以外的人(通常定義為淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或與配偶一起超過300,000美元)的經紀自營商受到額外限制。對於這些類型的交易，經紀交易商必須為購買者做出特別適合的決定，並在出售之前獲得購買者對交易的書面同意。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商的佣金、當前對細價股票的買入和要約報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。此類信息必須由經紀交易商在向客户發送交易確認書之前或在書面確認發送給客户之前以口頭或書面形式提供給客户。必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。如果經紀自營商不得不承擔這些額外的負擔，他們可能會被勸阻，不再處理我們的普通股, 這可能會嚴重限制普通股的市場流動性和我們股東出售股票的能力。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債，或者如果我們的業務運營需要改變，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。可能根本沒有保險，或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務，我們可能會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的大量成本。也不可能獲得針對所有業務風險和責任的保險。未能以對我們有利的條款獲得足夠的保險，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷都可能導致鉅額成本，並導致公司無法執行其業務計劃。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們可能無法留住或招聘必要的人員，也可能無法獲得顧問的服務。

截至本文件提交之日，我們管理團隊中的大多數五人目前以顧問或獨立承包商的身份獲得報酬。首席執行官基思·達菲有一份僱傭協議，但也是通過他的實體Ancient Investments，LLC作為承包商獲得報酬。我們還聘請並計劃繼續聘請被稱為高級顧問的外部顧問為我們提供建議，並一直並將被要求保留更多的顧問和員工。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的人員納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。

我們的某些董事、高級管理人員、顧問和顧問擔任其他公司的高級管理人員、董事、顧問或顧問，這些公司可能正在開發有競爭力的產品。除公司機會外，根據與我們達成的任何協議或諒解，我們沒有任何董事有義務向我們提供任何額外的產品或技術。同樣，我們不能保證，我們不期望，也不應該期望，我們的任何董事或關聯公司未來確定的任何產品或技術都將向我們提供公司機會以外的其他產品或技術。我們不能保證任何這樣的其他公司不會有與其利益衝突的利益。

失去關鍵人員或不能招聘必要的額外人員將妨礙我們實現發展目標的能力。技術領域對人才的爭奪非常激烈，我們可能無法吸引和留住發展業務所需的人才。

我們依靠獨立組織、顧問和顧問為我們提供某些服務，包括處理監管審批、製造、營銷和銷售的幾乎所有方面。我們預計這種情況將繼續存在。這樣的服務可能並不總是及時提供給我們。

我們可能會受到指控，稱我們的顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的其他客户或前僱主的所謂商業祕密。

正如在科技行業中常見的那樣，我們聘請顧問來幫助開發我們的產品。這些顧問中的許多人以前受僱於或可能曾經或正在向其他技術公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到以下指控的影響：我們或我們的顧問無意中或以其他方式使用或泄露了我們的前僱主或其以前或現在的客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與我們的知識產權有關的風險

我們依靠專利和專利申請以及各種監管排他性來保護我們的一些候選產品，如果我們不能保護我們的產品，我們的競爭能力可能會受到限制或被淘汰。

像我們這樣的公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。我們可能會在保護我們的知識產權以及為與他人擁有的知識產權有關的索賠進行辯護或評估時產生鉅額費用。由我們發起或針對我們提起的任何專利或其他侵權訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

其他公司可能會提交專利申請或獲得與我們或我們合資企業的產品競爭的類似技術的專利。我們無法預測任何此類專利或申請的權利要求將會有多廣泛，以及它們是否會被允許。一旦提出索賠，我們就無法預測它們將如何被解釋或執行。我們和/或我們的合資企業可能在不知情的情況下侵犯他人的知識產權。如果另一方聲稱我們侵犯了他們的技術，我們可能不得不為一場昂貴而耗時的訴訟辯護，如果我們被發現侵犯了他們的技術，我們可能不得不支付一大筆錢，或者被禁止銷售或許可我們的產品，除非我們獲得許可證或重新設計我們的產品，這可能是不可能的。

我們和/或我們的合資企業還依靠商業祕密和專有技術來發展和保持我們或我們的合資企業的競爭地位。我們的一些現任或前任員工、顧問、科學顧問、承包商、現任或潛在的企業合作者可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息，或使用我們的專有技術為自己謀取利益。此外，執行指控侵犯我們商業祕密的索賠將代價高昂，難以證明，從而使結果變得不確定。我們的競爭對手也可能獨立開發類似的知識、方法和訣竅，或通過一些其他方式獲取我們的專有信息。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，以及與訴訟相關的費用。

如果任何其他人提交了專利申請，或被授予專利，聲稱我們也對技術擁有權利，我們可能會被要求參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定該發明的優先權和/或所有權。我們的許可人或我們可能還需要參與涉及另一實體的已頒發專利和未決申請的幹預程序。

我們行業的知識產權環境特別複雜，不斷演變，高度分散。其他公司和機構已經頒發了專利，並已經或將提交專利申請，這些專利申請可能會涉及或試圖涵蓋與我們類似的產品、工藝或技術。我們沒有對我們的候選產品或潛在候選產品的所有方面進行自由使用的專利搜索，並且可能不知道相關專利和第三方的專利申請。此外，已經進行的自由使用專利檢索可能沒有確定所有相關的已發佈專利或未決專利申請。我們不能保證我們在這一領域建議的產品最終不會被認為侵犯了未來可能存在或將存在的第三方擁有的一個或多個有效索賠，也不能保證在這種情況下，我們將能夠以可接受的條款從這些方獲得許可。

我們不能保證我們的技術不會與他人的權利衝突。在一些外國司法管轄區，我們可以通過反對他人的外國專利的有效性或通過反對我們的外國專利的有效性的人來參與反對程序。

我們還可能面臨瑣碎的訴訟，或來自各種競爭對手或好打官司的證券律師的訴訟。與這些領域有關的任何訴訟或其他程序的費用，即使被認為是輕率的或解決了對我們有利的，也可能是巨大的，並可能分散管理層對其業務的注意力。任何訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

如果我們侵犯了他人的權利，我們可能會被禁止銷售產品或被迫支付損害賠償金。

如果我們的產品、方法、流程和其他技術被發現侵犯了其他方的權利，我們可能會被要求支付損害賠償金，或者可能被要求停止使用該技術或從勝利方那裏獲得權利許可。任何勝利方都可能不願意以商業上可接受的條款向我們提供許可證。

我們不能確定我們是否能夠獲得專利保護，以保護我們的候選產品和技術。

我們不能確定所有申請的專利都會被授予。如果第三方也提交了與我們或我們的一個或多個許可人要求的發明有關的專利申請，我們可能被要求參與美國專利商標局宣佈或提起的幹擾或派生程序，這可能會給我們帶來很大的不確定性和成本，即使最終結果對我們有利。未來對我們的候選產品和技術的專利保護程度是不確定的。例如：

如果我們未能履行我們或我們的合資夥伴可能從第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。

我們已經並可能被要求籤訂對我們的業務非常重要的協議，包括我們與XTI飛機公司和Movychem s.r.o的合資協議。這些協議對我們施加了各種勤奮、里程碑式的付款、特許權使用費和其他義務。例如，如果我們與不同的第三方(例如，大學和研究機構)簽訂排他性協議，我們可能被要求使用商業上合理的努力來從事與授權產品有關的各種開發和商業化活動，並可能需要滿足指定的里程碑和版税支付義務。如果我們未能履行我們與任何這些許可方協議下的任何義務，我們可能會被全部或部分終止許可協議；我們對許可方的財務義務增加或失去在特定領域或地區的獨家經營權，在這種情況下，我們開發或商業化許可協議涵蓋的產品的能力將受到損害。

此外，根據許可協議，可能會出現有關知識產權的糾紛，包括：

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究，以允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發努力，並阻止我們將候選產品商業化或增加商業化成本。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。我們不能保證我們的產品或候選產品，或我們的產品或候選產品的製造或使用不會侵犯第三方專利。此外，第三方可能聲稱我們正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能向法院提起訴訟，阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品或產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和科學人員的注意力。這些第三方中的一些可能比我們擁有更好的資本和更多的資源。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們可能沒有可行的方法來繞過專利，可能需要停止相關候選產品或產品的商業化。此外，法院有可能會命令我們為侵犯對方的專利而向對方支付損害賠償金。此外，我們可能有義務就第三方提出的某些知識產權侵權索賠對我們的許可人和合作者進行賠償，這可能需要我們花費額外的資源。航空航天和技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。

如果我們被起訴專利侵權，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的權利要求，或者專利權利要求無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，而許可可能無法獲得，然後我們將不得不為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可，未能開發或獲得非侵權技術，未能成功地為侵權行為辯護，或侵犯了被宣佈為無效或不可執行的專利，我們可能會招致鉅額金錢損失，在將我們的候選產品推向市場時遇到重大延誤，並被禁止製造或銷售我們的候選產品。

我們不能確定其他人沒有就我們正在處理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人，因為：

我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並可能在未來提交，涉及與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方已就與我們類似的發明提交了美國專利申請，並要求優先於在我們的申請的優先權日期之前提交的任何申請，則我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序或提起的派生程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明，導致我們在此類發明方面失去了美國的專利地位，那麼這種努力可能不會成功。其他國家也有類似的法律允許對專利申請保密，因此第三方的專利或專利申請可能有權在這些司法管轄區優先於我們的申請。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了所謂的商業機密。

就像在航空航天和科技行業中常見的那樣，我們可能會僱用以前受僱於航空航天和科技公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們的知識產權可能不足以保護我們的產品免受競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響，並限制我們的合作伙伴關係或收購吸引力。

我們可能會受到競爭，儘管存在我們許可的知識產權，或者我們或我們的合資企業擁有的知識產權。我們不能保證我們的知識產權將足以阻止第三方圍繞我們擁有或許可的專利進行設計，並開發和商業化競爭產品。避開我們知識產權的競爭產品的存在可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果第三方認為我們的產品或未來產品的商業化風險高於可接受的風險，則我們知識產權中的限制或感知的限制可能會限制第三方與我們合作、合作或以其他方式進行交易的興趣。

我們的方法包括提交專利申請，涵蓋先前已知、研究和/或銷售的設備的新使用方法和/或新配方。儘管我們的專利申請所提供的保護可能是巨大的，但當考慮到我們的專利阻止競爭的能力時，我們的專利提供的保護在某種程度上可能比聲稱以前未知的物質的組成的專利提供的保護更為有限。如果競爭對手能夠成功地圍繞我們未來可能擁有的任何使用方法和配方專利進行設計，我們的業務和競爭優勢可能會受到重大影響。

我們可以選擇起訴第三方，或以其他方式提出索賠，指控侵犯或以其他方式違反我們擁有或許可的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果我們不能在這類訴訟中強制執行我們的知識產權，我們可能會受到：

第三方還可能對我們許可或擁有的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑；這些質疑的結果可能會縮小對我們的候選產品不可或缺的專利的權利要求範圍或使其無效。由於訴訟的不可預測性和與知識產權訴訟相關的高昂費用等因素，不能保證我們能夠在針對第三方的訴訟中成功地捍衞我們擁有或授權的專利。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大困難。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效、無法強制執行或狹隘解釋的風險，以及我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中營銷我們的產品或候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們知識產權的努力可能是不夠的。, 這可能會對我們在所有預期的重要海外市場成功地將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

專利法的變化，例如2011年的Leahy-Smith America Invest Act、AIA或Leahy-Smith Act，以及2009年的專利改革法案和美國未來的其他立法條款，可能會極大地改變圍繞專利申請、專利頒發、專利起訴、對專利有效性的挑戰和專利執法的法規和程序。我們不能保證我們的專利和我們許可方的專利能夠得到保護，或將保護我們免受未來的知識產權挑戰，特別是當它們與專利法的變化和未來的專利法解釋有關時。

此外，執行和維護我們的知識產權保護有賴於遵守美國專利商標局和法院以及外國政府專利機構和法院提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

如果我們不能保護和控制我們的非專利商業祕密、專有技術和其他技術創新，我們可能會遭受競爭損害。

我們還依靠專有的商業祕密和非專利技術來保護我們的研究和開發活動，特別是當我們認為專利保護不合適或不可行的時候。然而，商業祕密很難保護。我們將試圖通過要求我們的員工、顧問、合作者和顧問簽署保密和非使用協議來保護我們的商業祕密和非專利技術。我們不能保證這些協議將提供有意義的保護，不會違反這些協議，不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會以其他方式被第三方泄露或獨立開發。我們的商業祕密，以及我們通過協議使用的當前或未來合作伙伴的商業祕密，可能會被其他人知道或獨立發現，這可能會對我們候選產品的競爭地位產生不利影響。

由於與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟，我們可能會產生執行我們的專利、對抗第三方專利、使第三方專利無效或許可第三方知識產權的鉅額成本。

我們可能不知道或不熟悉現有技術和/或對現有技術的解釋，這可能會影響我們的專利、待處理的專利申請或我們將提交的專利申請的有效性或範圍。我們可能已經選擇，或選擇現在或將來，不維護或追求在某個時間點上可能被認為與競爭對手相關或可對競爭對手強制執行的知識產權。

我們努力與員工、顧問、合作者和顧問簽訂協議，以確認知識產權的所有權和所有權鏈。但是，可能會出現庫存或所有權糾紛，允許一個或多個第三方實踐或強制執行我們的知識產權，包括可能針對我們強制執行權利的努力。

我們可能沒有在某些專利或專利申請下的權利，這些專利或專利申請可能涵蓋我們在研究中使用的技術、我們尋求開發和商業化的產品候選及其特定用途，以及我們候選產品的合成。第三方可能在美國和其他地方擁有或控制這些專利和專利申請。這些第三方可能會對我們或我們的合作者提出索賠，這將導致我們產生大量費用，如果勝訴，可能會導致我們支付大量損害賠償。此外，如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟，我們或他們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。因此，我們或我們的合作者可能會選擇向第三方尋求或被要求向第三方尋求許可，並且很可能需要支付許可費或版税或兩者兼而有之。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠訪問相同的知識產權。最終，我們可能會因為專利侵權指控而被阻止將產品或候選產品商業化，或者被迫停止某些方面的業務運營，這可能會損害我們的業務。

在廣泛的技術行業中，已經有大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他法律程序。儘管我們目前不是任何專利訴訟或任何其他對抗程序的當事人，包括向美國專利商標局宣佈或提起的任何干擾或派生程序，但關於我們的產品、候選產品和技術的知識產權，我們未來可能會成為這樣的一方。我們目前不知道涉及我們的候選產品的任何實際或潛在的第三方侵權索賠。對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。專利訴訟的結果受到事先無法充分量化的不確定性的影響，包括證人的舉止和可信度以及敵方的身份，特別是在與航空航天和技術有關的專利案件中，這些案件可能取決於專家對技術事實的證詞，而專家可能對這些事實有合理的分歧。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。如果針對我們的專利或其他訴訟被解決，我們可能被禁止在沒有獲得對方許可的情況下研究、開發、製造或商業化我們的產品或候選產品，並可能被要求承擔重大損害賠償責任。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。

專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會開發和銷售具有類似功能的產品，這可能會減少對我們潛在產品的需求。

以下因素對我們的成功很重要：

我們將能夠保護我們的專利和商業祕密的知識產權，使其不被第三方未經授權使用，前提是這些知識產權被有效和可執行的專利所涵蓋，或被有效地作為商業祕密加以保護。

由於專利性問題涉及複雜的法律和事實問題，因此無法確切預測專利的頒發、範圍和可執行性。專利可能會受到挑戰、宣佈無效、被發現不可執行或被規避。美國專利和專利申請可能受到幹擾和派生程序的影響，美國專利也可能受到授權後程序的影響，包括重新審查、派生、各方之間在美國專利商標局和外國專利局的審查和授權後審查中，外國專利可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟，這可能導致專利喪失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小。此外，這種幹擾、派生、授予後和反對程序可能代價高昂。因此，我們擁有的任何專利或從他人那裏獲得的許可可能不會提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹擾或派生程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們營銷該專利申請所針對的潛在產品的能力。我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請可能不會導致專利頒發。如果發佈，它們可能無法為我們提供專有保護或針對具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，其他人可能會獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術。許多國家，包括歐洲的某些國家，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。例如，如果專利權人未能在該國“實施”該發明，或者第三方已獲得專利改進，則可能需要強制許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低我們專利的價值。此外，某些國家的法律制度, 特別是某些發展中國家，不贊成實施專利和其他知識產權保護，這使得阻止侵權變得困難。

此外，我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權的能力。很難發現不做廣告或以其他方式推廣其產品中使用的組合物的侵權者。任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移管理層和關鍵人員的注意力，使其不再專注於商業運營。

我們還將依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來維持我們的競爭地位。我們將尋求通過與戰略合作伙伴、合作者、員工、承包商和顧問等有權獲得這些信息的各方簽訂保密協議來保護這些信息。這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，泄露我們的機密信息，或者我們的競爭對手可能通過其他方式瞭解這些信息。如果任何不受專利保護的商業祕密、技術訣竅或其他技術被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與持有我們的普通股相關的風險

如果我們不能建立適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們維持財務報告的內部控制制度，其定義為由我們的主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有很大的額外要求。我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條款要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。

我們不能向您保證，我們將在未來確定需要改進財務報告內部控制的領域。我們不能向您保證，我們將採取的補救任何需要改進的領域的措施將會成功，或者我們將在未來繼續增長的同時，對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制。如果我們不能建立適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

市場價格 我們普通股的價格可能是不穩定的。

我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。一些可能對普通股市場價格產生重大影響的因素超出了我們的控制範圍，例如行業和證券分析師對財務估計的變化，我們經營或銷售普通股所處行業的狀況或趨勢，以及其他因素，如投資者對先進材料和技術行業前景的看法。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的表現如何。此外，公開股票市場經歷了極端的價格和交易量波動。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的董事和高管可以對我們的業務和事務施加重大控制，並在隨後的融資中擁有可能與投資者的實際或潛在利益不同的利益。

在未來的融資中，我們董事和高級管理人員的利益可能與我們的其他股東的利益不同，包括我們證券的購買者。因此，根據他們的董事會席位和職位，這些人將對所有需要股東批准的公司行動產生重大影響和控制，無論公司的其他股東如何投票，包括以下行動：

這種所有權的集中本身可能會阻礙合併、合併、接管或其他業務整合，或者阻止潛在的收購者對普通股提出收購要約，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們可能會在未來的融資中或根據現有的協議發行更多股票，這將導致大量稀釋。

我們修訂和重新註冊的公司證書授權發行最多5,000,000,000股普通股和最多100,000,000股優先股。我們未來實施的任何合併或收購都將導致在未經股東批准的情況下發行額外的證券，並大幅稀釋我們當時的現有股東持有的普通股的百分比。此外，在任何此類合併或收購交易中發行的普通股可能會被我們的管理層以任意或非獨立的方式估值，導致我們當時的現有股東持有的普通股比例進一步減少。此外，我們預計將尋求額外的融資，以便為運營業務提供營運資金。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行任何或所有此類授權但未發行的股票。如果普通股或優先股的額外股份是與企業合併或其他業務合併相關或以其他方式發行的，我們股東的利益將被稀釋，普通股持有人的權利可能受到實質性和不利的影響。

我們的董事會被授權發行優先股，而無需獲得股東的批准。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股優先股，其名稱、權利及優先權由董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在發行時，在某些情況下，優先股可以被用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。雖然我們目前無意發行任何優先股，但不能保證本公司未來不會發行優先股。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對醫療流行病、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷惡化的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及油價波動的擔憂，導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及近年來全球經濟增長放緩、失業率上升和信貸違約增加的預期。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷(如最近與新冠肺炎疫情相關的低迷)、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟、市場和地緣政治狀況(如烏克蘭當前局勢)的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

未來我們普通股的出售和發行可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報將僅限於我們股票價格的增長。

我們修改和重新發布的公司註冊證書和我們修改和重新發布的章程以及內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們修訂後的公司註冊證書和我們修訂後的章程以及內華達州的法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東來説是有利的。我們被授權發行最多1億股優先股。該優先股可分一個或多個系列發行，發行條款可由我們的董事會在發行時確定，不需要股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、股息、清算、轉換和贖回權的優先以及償債基金條款。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保留目前管理層的控制權。

我們的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的章程和內華達州法律的條款也可能具有以下效果：阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或推遲或阻止控制權的變化，包括股東可能認為有利的變化。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，公司註冊證書和附則以及內華達州法律：

在美國，上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們招致了大量額外的法律、會計和其他費用。作為美國上市公司的義務需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出巨大要求，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的規則和法規(包括《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及我們證券所在證券交易所的上市要求)規定的上市公司報告義務產生的成本。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及改變公司治理做法，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監測和保持遵守。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、規則和條例將使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並與新法規保持同步，否則我們可能會不符合要求，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

轉換A系列優先股後，將有相當數量的普通股有資格在未來出售。

截至2022年6月30日，我們的A系列優先股流通股為780,132股。每股優先股可轉換為1,000股普通股。一旦轉換，根據規則144，這些股票有資格轉售。上述股票的出售或可供出售可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或削弱我們通過未來出售普通股籌集資金的能力。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

該公司總部佔地2,911平方英尺，位於佛羅裏達大西洋大學研究園區創新中心1號FAU大道3998號Suite 309 Boca Raton，FL 33431。

項目3.法律訴訟

2021年9月1日，Xerant Inc.在佛羅裏達州南區對一名前股東提起訴訟，索賠包括但不限於違約、失實陳述和主張收回公司向股東提供的貨幣和實物分配的索賠。被告於2021年10月29日提出了肯定抗辯和反訴。

沒有針對本公司的未決訴訟，據我們所知，也沒有考慮或威脅要提起訴訟。據我們所知，我們的董事、高級管理人員、5%的股東或關聯公司均不參與任何對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。市場信息

我們的普通股在場外交易市場上以“XERI”的代碼報價。

我們普通股的股票歷史上一直交易清淡，因此，場外市場報價的我們的股票價格可能不反映實際或預期價值。下表列出了我們普通股在過去兩個會計年度和中期的大約高和低投標價格。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

我們的轉會代理

奧德·蒙茅斯股票轉讓公司是我們普通股的轉讓代理，總部位於新澤西州大西洋高地紀念公園路200號，郵編07716。轉讓代理負責與我們的普通股相關的所有記錄保存和管理職能。

持有者

截至2022年6月30日，共有199名普通股持有者。

分紅

我們沒有宣佈任何現金股息，也不打算在可預見的未來這樣做。

細價股規例

美國證券交易委員會通過的規定一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有某些豁免。註冊人的普通股是“細價股”，受交易法下的第15G-9規則或細價股規則的約束。這項規則對經紀自營商出售這類證券予非既定客户和“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000元或年收入超過200,000元，或連同其配偶合計超過300,000元的個人)以外的人士，施加額外的銷售實務規定。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀交易商必須為買方作出特別適合的確定，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力，從而可能使我們更難籌集額外資本。

對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會要求的與細價股市場有關的披露時間表。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，要求每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

不能保證註冊人的普通股有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。即使註冊人的普通股不受細價股規則的約束，註冊人仍將受《交易法》第15(B)(6)條的約束，該條款授權美國證券交易委員會在發現這樣的限制符合公眾利益的情況下，限制任何人蔘與細價股的分銷。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

註冊人沒有任何股權補償計劃，因此沒有根據股權補償計劃授權發行的股票。

項目6.選定的財務數據。

不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於我們的財務狀況和業務結果的以下討論應與已審計和未經審計的財務報表以及本報告其他部分所列這些報表的附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該特別考慮本報告中確定的各種風險因素，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

財務業績

以下對經營結果的討論構成了管理層對影響截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度財務和經營業績的因素的審查。這一討論應與本報告其他部分所載的財務報表及其説明一併閲讀。該公司的財政年度將於6月30日結束。

執行摘要

Xerant，Inc.致力於獲得、開發和商業化變革性的航空航天技術，包括可在多個行業成功部署和集成的環保特殊材料，以及與新興航空市場相關的顛覆性創新，稱為高級航空機動性，其中包括下一代飛機。我們尋求與有遠見的公司合作，並在這些公司中獲得戰略利益，以加速這一使命。該公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的佛羅裏達大西洋大學研究園區。

與XTI飛機合資

2021年5月31日，公司與特拉華州的XTI飛機公司(“XTI”)簽訂了一份合資協議(“協議”)，成立了一家新公司，名為Eco-Aero，LLC(“合資公司”)，特拉華州的一家有限責任公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人以上的混合動力垂直起降固定翼飛機。根據該協議，Xerant將貢獻資本、技術和戰略業務關係，XTI將貢獻知識產權許可權和專有技術。XTI和本公司分別擁有合資企業50%的股份。合營公司由五名成員組成的管理委員會管理，其中三名由本公司委任，兩名由XTI委任。該協議於2021年6月4日生效，最初向合資企業存入100萬美元。Xerant的財務承諾高達1000萬美元，根據飛機開發時間表和預算根據需要提供資金。

該公司根據ASC 810合併分析了這筆交易，以確定合資企業是否被歸類為可變利益實體(VIE)。合資企業有資格成為VIE，因為如果沒有Xerant的財政支持，合資企業沒有足夠的股本來運營。根據ASC 810-25-38，當報告實體具有根據第810-10-25-38A至25-38J段的規定向報告實體提供控制性財務利益的可變利益(或可變利益組合)時，報告實體應合併VIE。合併VIE的報告實體稱為該VIE的主要受益人。根據合營公司經營協議，合營公司的所有權權益各佔一半。然而，協議規定了一個由五名成員組成的管理委員會。五名成員中有三名來自希蘭特。此外，Xerant有權向合資企業投資高達1,000萬美元。因此，Xerant擁有大量的風險資本。基於這兩個因素，得出的結論是Xerant是VIE的主要受益者。因此，Xerant鞏固了VIE。

最新發展動態

與Movychem的合資企業

2022年4月2日，該公司與斯洛伐克有限責任公司Movychem s.r.O.簽訂了一項合資協議，闡明瞭成立合資企業的條款，以開發應用並將一系列阻燃產品商業化，其形式為聚合物凝膠、粉末、液體和顆粒，源自Movychem以Retacell名義開發的技術^™。該合資企業是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為Ebenberg，LLC，由該公司和Movychem各持有50%的股份。

就其對合營企業的出資而言，根據專利及獨家許可及轉讓協議(“專利協議”)，Movychem將向合營企業轉讓其於Retacell專有技術及知識產權的所有權益(不包括所有專利)，而本公司將出資2,600,000美元予(A)600,000美元，按24個月內每月25,000美元的費率計算及(B)於融資結束後五個營業日內2,000,000美元，而本公司於該融資結束後五個營業日內收取至少3,000,000美元淨收益，但無論如何不得遲於生效日期起計六個月。在本公司支付2,000,000美元款項(並假設本公司當時每月繳款)時，根據專利協議，Movychem將向所有與Retacell相關的專利轉讓其所有權利、所有權和權益，金額相當於本公司向合資企業支付的現金總額加上合資企業就Retacell產品許可所收到的所有許可使用費的40%。根據專利協議，在向合資企業轉讓專利之前，Movychem已根據專利向合資企業授予獨家全球許可。

在簽署合營協議的同時，合營公司已與本公司訂立服務協議(“服務協議”)，根據該協議，本公司將向合營公司提供與Retacell知識產權的開發及公司市場推廣有關的技術服務。合營公司所要求的業務發展、通訊及行政服務，以換取合營公司就Retacell產品授權而收取的所有特許權使用費的40%。

根據合資協議，本公司已同意向與Movychem有關聯的若干人士授予五年期認股權證(“認股權證”)，以按每股0.01美元的行使價購買合共170,000,000股本公司普通股，歸屬取決於對其中所述各項里程碑的滿意程度。

合資協議授予Movychem在公司未能作出任何出資的情況下解散合資公司的權利，在這種情況下，合資公司將被要求將所有合資企業的知識產權返還給Movychem，並將任何未完成的許可證轉讓給Movychem。此外，服務協議將予修訂，規定須支付予本公司的40%特許權使用費將僅限於首次引入合資企業或Movychem的被許可人(視乎情況而定)。

該公司根據ASC 810合併分析了這筆交易，以確定合資企業是否被歸類為可變利益實體(VIE)。合資企業有資格成為VIE，因為如果沒有雙方的財政支持，合資企業沒有足夠的股本來運營。根據ASC 810-25-38，當報告實體具有根據第810-10-25-38A至25-38J段的規定向報告實體提供控制性財務利益的可變利益(或可變利益組合)時，報告實體應合併VIE。合併VIE的報告實體稱為該VIE的主要受益人。根據合營公司經營協議，擁有權益各佔一半，協議規定成立一個由五名成員組成的管理委員會。五名成員中有兩名分別來自Xerant和Movychem，一名成員是經雙方同意任命的。Movychem正在將其對Retacell的專有技術和知識產權的所有權益轉讓給合資企業，不包括所有專利，該公司將提供現金。因此，雙方都沒有大量的風險資本。基於這兩個因素，得出的結論是，沒有人是VIE的主要受益者。因此，Xerant沒有整合VIE。

截至2022年6月30日，該公司向合資企業支付了115,357美元。

庫存銷售

在截至2022年6月30日的年度內，公司通過出售43,675,266股普通股獲得2,207,050美元，其中包括因行使認股權證而發行的4,308,600股。

發行的可轉換票據

在截至2022年6月30日的年度內，公司從發行可轉換債券中獲得4,958,950美元。

 訴訟

2021年9月1日，Xerant Inc.在佛羅裏達州南區對一名前股東提起訴訟，索賠包括但不限於違約、失實陳述和主張收回公司向股東提供的貨幣和實物分配的索賠。被告於2021年10月29日提出了肯定抗辯和反訴。

2022財年運營結果與2021財年的比較

銷售和市場營銷費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，總銷售和營銷費用分別為651,567美元和1,047,120美元。在截至2022年6月30日的財年中，公司的銷售和營銷支出與社交媒體營銷活動、活動和新聞稿相關。

一般和行政費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，一般和行政費用總額分別為4,216,613美元和368,296美元。這一變化主要是由於與諮詢費和顧問委員會費用有關的股票發行增加，顧問委員會費用以現金支付，以及差旅和會議的增加。

專業費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，專業費用總額分別為444,012美元和190,693美元。增加的主要原因是律師費。

關聯方諮詢費

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，關聯方諮詢費總額分別為432,425美元和220,000美元。在截至2022年6月30日的財年，關聯方諮詢費包括：(I)給Ancient Investments有限責任公司的184,000美元，由首席執行官基思·達菲和董事運營主管斯科特·達菲擁有的公司；(Ii)86,000美元用於AMP Web Services，有限責任公司，由巴勃羅·艾維尼亞所有，首席信息官；122,000美元，給愛德華·德費迪斯的董事公司；(Iii)40,425美元，給Keystone Business Development Partners有限責任公司，由首席財務官布萊恩·凱裏所有。2021年6月30日的諮詢費包括：(I)給Ancient Investments有限責任公司98,000美元，由董事首席執行官基思·達菲和高管斯科特·達菲所有；(Ii)給AMP Web Services有限責任公司49,500美元，由首席信息官巴勃羅·拉維尼亞所有；(3)給董事首席財務官愛德華·德費迪斯40,000美元；(3)給Keystone Business Development Partners有限責任公司20,000美元，由首席財務官布萊恩·凱裏所有。

研究和開發費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，總研發費用分別為5267,581美元和373,112美元。這些研究和開發費用與我們與XTI飛機公司的Eco-Aero，LLC合資企業有關，用於資助名為TriFan 600的飛機開發的初步設計階段。

其他收入(費用)

其他費用總額包括與可轉換票據相關的債務折價攤銷、與可轉換票據相關的利息支出以及債務清償損失。截至2022年6月30日的年度，其他支出總額為4,869,997美元，而截至2021年6月30日的年度為503,381美元。增加的主要原因是記錄了截至2022年6月30日簽署的可轉換票據的債務折價攤銷，金額為4,629,089美元。

淨虧損

截至2022年6月30日的年度總淨虧損為15,882,195美元，而截至2021年6月30日的年度淨虧損為2,702,602美元。這一增長主要是由於研發費用和融資成本。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，我們的現金餘額為1,065,945美元，營運赤字為3,002,259美元。在截至2022年6月30日的一年中，我們的淨虧損15,882,195美元，主要來自融資所得資金。我們將需要籌集營運資金(或將現有的短期債務再融資為長期債務)，為運營提供資金。未來的股權融資可能會稀釋我們的股東。未來融資的替代形式可能包括優先於我們普通股的優惠或權利。債務融資可能涉及資產質押，並將優先於我們的普通股。我們歷來通過盡最大努力的私人股本和債務融資來為我們的業務融資。我們沒有向金融機構、股東或第三方投資者提供任何信貸或股權融資，將繼續依靠最大努力融資。如果不能籌集到足夠的資本，我們很可能會停止運營。

在2022財年，我們的運營活動使用了6927,249美元的淨現金，而在2021財年，我們的運營活動使用了1,012,203美元的淨現金流。這一差額主要是由於業務增加，如研究和開發費用5,267,581美元和非現金費用，如股票期權費用3,248,181美元和債務折價攤銷4,629,089美元。

融資策略

到目前為止，我們的業務主要通過私人投資者提供資金。其中一些投資者口頭承諾根據需要為公司提供額外資金。我們已經與經紀自營商就執行公司業務計劃所需的資金進行了多次討論，該計劃是收購和開發突破性技術或開發這些技術的公司的商業利益。我們正在發佈一份發售文件，以獲得某些處於討論階段的收購所需的資金。

表外項目

我們與未合併實體或其他人士沒有任何表外安排、融資或其他關係，也稱為“特殊目的實體”(SPE)。

關鍵會計政策

陳述的基礎

綜合財務報表包括本公司及其子公司美國航空技術公司和其合資企業Eco-Aero，LLC的賬目，並按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。該等綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目及相關披露，乃根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。財務報表乃按美國公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計原則編制，並以美元列報。本財年截止日期為6月30日。

合併原則

合併財務報表包括Xerant公司、美國航空技術公司和Eco-Aero公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。最重要的假設和估計涉及與可轉換債務相關的有益轉換特徵和認股權證的估值。實際結果可能與這些估計不同。

基於股票的薪酬

本公司根據獎勵授予日期的公允價值，計量以股權激勵獎勵換取的員工服務成本。該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型來計算授予員工或顧問的股票期權的公允價值。基於股票的薪酬支出是在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認的，這通常是歸屬期。

公允價值計量與金融工具公允價值

該公司採用了ASC主題820公允價值計量。ASC主題820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入分類如下：

第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

第2級：投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。

第三級：投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。

某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

遞延税金

本公司遵循會計準則編纂子主題740-10所得税(“ASC 740-10”)來記錄所得税撥備。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額，採用預期變現或清償相關資產或負債時適用的制定邊際税率計算。遞延所得税支出或福利是根據資產或負債在每個期間的變化而計算的。如果現有證據表明，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值撥備，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。該等估值撥備的未來變動計入變動期間的遞延所得税撥備。遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的。

遞延税項根據與遞延税項相關的資產和負債的分類，分為流動或非流動。與資產或負債無關的暫時性差異所產生的遞延税項被分類為流動或非流動，視乎暫時性差異預期沖銷的期間而定，並被視為非實質項目。截至2022年6月30日，沒有遞延税項資產。

現金和現金等價物

就現金流量表而言，本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司沒有現金等價物。

應收賬款與壞賬準備

該公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來監控未償還應收賬款。壞賬準備是根據對公司收取客户應收賬款能力的評估而估計的。有涉及估計壞賬準備的判斷，如果公司客户的財務狀況惡化，導致他們無法支付所需的款項，公司可能被要求從收入中記錄額外的準備或費用。公司在確定餘額無法收回並不再積極追收時，將應收賬款從備抵中註銷。壞賬準備是通過形成貸方餘額來建立的，貸方餘額從資產負債表的應收賬款總額中扣除。截至6月30日、2022年和2021年，沒有應收賬款。

可轉換債券

如果傳統可轉換債券的轉換特徵規定的轉換比率低於發行時的市場價值，則該特徵被描述為有益轉換特徵(“BCF”)。本公司根據ASC主題470-20“具有轉換性的債務和其他選擇”將BCF記錄為債務貼現。在這種情況下，可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後計入淨額，公司在債務有效期內攤銷利息支出的折扣。在截至2022年6月30日的年度內，本公司記錄了2,615,419美元的BCF。

金融工具的公允價值

會計準則編纂子主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。資產負債表中反映的現金、應付賬款和應計負債的賬面價值，由於這些工具的短期到期日，這些工具的賬面價值接近公允價值。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具，連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料，均於財務報表中確認或披露。在可行情況下，金融資產和金融負債的公允價值已確定並披露;，否則僅披露與公允價值相關的現有信息。

本公司遵循會計準則編制子主題820-10，公允價值計量和披露(“ASC 820-10”)和會計準則編制子主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)，允許實體選擇以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。

研究和開發費用

研究和開發支出在發生時計入。本公司於截至2022年及2021年6月30日止年度的研發開支分別為5,267,581美元及373,112美元。

廣告、市場營銷和公共關係

公司會在廣告和營銷費用發生時支付這些費用。本公司於截至2022年及2021年6月30日止年度分別錄得廣告開支651,567美元及1,047,120美元。

產品發售成本

與發行普通股籌集資本有關的成本被記為抵銷權益，並從籌集的資本中扣除。分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度沒有發行成本。

所得税

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。我們的綜合聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前都不在審查範圍內。

該公司採用了FASB ASC 740-10《所得税會計》，這要求採用資產負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。

近期會計公告

本公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對綜合財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

項目8.財務報表和補充數據

XERIANT，Inc.

合併財務報表

JUNE 30, 2022 and 2021

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Xerant，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Xerant，Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的資產負債表、截至2022年6月30日和2021年6月30日的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註11所述，本公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

可變利益主體的創建

如合併財務報表附註3所述，管理層適用財務會計準則主題810，整固(“ASC 810”)，以確認合資企業(“合資企業”)是否被歸類為可變權益實體(“VIE”)。當公司在VIE中擁有控股權，從而成為VIE的主要受益人時，管理層確認VIE。本公司的評估包括確定報告實體在VIE中的可變權益和其他涉及(如有)的特徵(包括關聯方和實際代理人)，以及其他可變權益持有人的參與。此外，評估還考慮了VIE的目的和設計，包括VIE旨在製造並轉嫁給其可變利益持有人的風險。

我們確定如果VIE關係存在，執行程序而不是確定是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素，因為不承認存在更重大的風險。這進而導致我們在執行我們的審計程序時付出了巨大的努力，這些程序旨在評估受益人是否有權通過投票權或類似權利來指導實體的活動，以最大限度地影響該實體的經濟表現，吸收該實體的預期損失的義務和獲得該實體的預期剩餘收益的權利已得到ASC 810規定的管理層的適當考慮。

我們的審計程序包括，確定對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及公司是否保留對這些活動影響最大的權力，公司的經濟利益，包括承擔虧損或接受利益的義務，是否“不成比例地大於其指導VIE活動的權力，這些活動對其經濟表現有重大影響，以及合營企業是否有足夠的股本在沒有公司財務支持的情況下運營。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

XERIANT，Inc.

合併業務報表

XERIANT，Inc.

合併股東虧損變動表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度