美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理 聲明

《1934年證券交易法》

普羅泰根治療公司

149 第五大道500號套房

紐約，郵編：10010

10月 10, 2022

尊敬的 股東：

誠摯邀請您 參加我們的Protag Treateutics，Inc.虛擬股東年會(“年會”) ，會議將於2022年11月23日東部時間上午10：00舉行。年會的虛擬性質將使我們能夠提高股東的可訪問性，同時提高會議效率並降低成本。股東將能夠在他們的家中或任何有互聯網連接的偏遠地點聽取、投票和提交問題 。有關如何參加今年的虛擬會議的信息 可在第2頁找到。

本函件隨附的委託書説明將於股東周年大會上審議及表決的事項。

在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。請閲讀隨附的委託書，並儘快投票 您的股票。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請致電我們的首席財務官Alexander K.Arrow博士，電話：213-260-4342。

感謝您的一如既往的支持。

普羅泰根治療公司

149 第五大道500號套房

紐約，郵編：10010

虛擬股東年會通知

將於2022年11月23日舉行

特拉華州普羅吉治療公司股東虛擬年會將於上午10：00舉行。東部時間 ，在2022年11月23日。股東將能夠在他們的家中或任何有互聯網連接的遠程地點聽取、投票和提交問題 。股東將沒有實際出席地點。 股東只能通過登錄在線參與，因為www.virtualshareholdermeeting.com/PTIX2022. The年度會議將出於以下目的舉行。大寫術語在所附的委託書中定義。

只有在2022年9月26日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度大會或其任何延期或休會的通知並在會上投票 。

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加年會，您都可以通過互聯網投票，或通過索要代理材料的打印副本，並在所提供的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡來投票。如果您參加了 虛擬年會並希望在那時投票，即使您已經投票了您的股票，也可以這樣做。您可以在年度會議表決之前的任何時間，按照委託書中所述的方式撤銷您的委託書。

目錄表

PROTAGENIC 治療公司

第五大道149號，500號套房

紐約，郵編：10010

Proxy 語句

為

虛擬 年度股東大會

將於2022年11月23日舉行

本委託書 包含與Protag Treateutics，Inc.股東年會有關的信息，該公司是特拉華州的一家公司，郵編：10010，地址為紐約第五大道149號，將於美國東部時間2022年11月23日上午10：00舉行。年會將是完全虛擬的。股東周年大會應於股東周年大會可延期或延期的其他時間及地點舉行。如果您計劃參加虛擬會議， 請參閲《如何參加年會》下的説明？在本委託書的第2頁。股東 將能夠在他們的家中或從任何有互聯網連接的遠程地點聽取、投票和提交問題。股東 只有登錄以下地址才能在線參與Www.VirtualSharholderMeeting.com/PTIX2022.

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)批准的“電子代理”規則“) 關於本公司普羅吉治療公司(以下簡稱”董事會“)董事會徵集委託書的事宜，我們將於2022年10月11日左右向每位有權在股東周年大會上投票的股東發出代理材料互聯網供應通知 ，並通過互聯網向每位有權投票的股東提供我們的委託書材料(包括本委託書、我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和委託書)。我們打算在收到委託書之日起三至五天內，將全套委託書材料(包括本委託書、我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和委託書)郵寄給提出要求的股東。

關於年會

為什麼我們要召開這次年會？

董事會正在邀請您的代表在年會上投票，因為您是公司普通股、 和/或公司B系列優先股的股東，在9月的交易結束時26， 2022年(“記錄日期”)，並有權在年會上投票。

截至記錄日期 ，我們擁有17,209,612股已發行普通股，未發行任何其他類別股票。

本委託書所代表的普通股的 股將按照本委託書中指定的方式進行投票。如果未另行指定， 由代理代表的我們普通股的股份將進行表決：

董事會的建議是什麼？

我們的 董事會認為，選舉本文提到的董事被提名者、批准對我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書(我們的“章程”)的修正案，允許進行最多1/4的反向股票拆分(“反向 拆分修正案”)，以及任命MaloneBailey LLP為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，都是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並建議您投票支持這些 提案。

誰 有權在年會上投票？

我們普通股的持有者 有權在每一項待表決事項上享有每股一票的投票權。我們B系列優先股的持有者，每股票面價值0.000001美元(“B系列優先股”)，有權在B系列優先股可轉換的普通股中每股享有一票投票權。書面通知本公司的持有人可選擇限制該等持有人的B系列優先股的轉換及投票權，使該持有人對普通股的實益擁有權不超過其B系列優先股及可轉換或可行使普通股的任何轉換(或視為轉換為普通股)後已發行及已發行普通股總數的9.99%(“受益所有權上限”)。我們已發行及已發行的B系列優先股由一名已作出此項選擇的持有人持有，因此，我們的B系列優先股將不會有權在股東周年大會上投票。

截至記錄日期 ，我們有17,209,612 普通股流通股及任何其他類別股票之流通股。

我如何 參加年會？

截至記錄日期的股東和/或其授權代表可以參加我們的年度會議。年會將完全通過互聯網網站進行，網址為：www.VirtualSharholderMeeting.com/PTIX2022。舉辦虛擬 會議可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從任何地點參與。您可以 參加年會，在年會期間投票並提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PTIX2022，並使用通知和代理卡上的16位控制號碼進入年會。

什麼 構成法定人數？

記錄日期已發行普通股的大部分持有人 親自或委派代表出席股東周年大會將構成本次會議的法定人數。已收到但未投票的簽署委託書和經紀人的非投票權將計入被視為出席股東周年大會的股份數量 。

我如何投票？

您 可以通過互聯網或通過郵寄提交您的代理卡來對年會之前的事項進行投票。如果您希望 通過郵寄方式投票，請通過以下地址索取代理材料的打印副本：Www.proxyvote.com並在提供的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡。如果您以街頭名義持有您的股票，您可以按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示通過互聯網進行投票。

您的 股票將按照您在網站或代理卡上的指示進行投票。如果您投票給您的委託書，但您沒有表明您的投票偏好，並且對於任何其他適當提交給股東周年大會的事項，委託卡上點名的個人 將就股東周年大會上提交的事項投票給您的股份，或者如果沒有給出任何推薦，則由其自行決定。

您 可以在年會之前在以下位置投票Www.proxyvote.com。使用通知上的16位控制碼，並按照 説明進行操作。

如果您參加我們的虛擬年會，則應按照以下地址的説明進行操作Www.VirtualSharholderMeeting.com/PTIX2022以便 在年會期間投票或提交問題，即使您已通過代理投票您的股票。

如果您通過互聯網投票，您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間11月22, 2022.

如果我投票，然後又改變主意，會怎麼樣？

您 可以在通過以下方式行使代理之前的任何時間撤銷您的代理：

為了在線提交您的投票，您可以將投票更改至東部時間2022年11月22日晚上11：59。在此截止日期之後， 提交的最後一張選票將是已統計的選票。

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述 ，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構美國股票轉讓與信託公司登記，您將被視為登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書 直接授予我們或親自在年會上投票。

受益者 所有者

如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益者，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您，考慮到 這些股票，您將被視為登記在冊的股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票，您也被邀請參加年會。但是，由於您不是記錄的股東，您不能在年會上親自投票 ，除非您從記錄持有人那裏獲得一份簽署的委託書，賦予您投票的權利。如果您沒有 投票或以其他方式向記錄在案的股東提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人無投票權。 經紀人無投票權的影響更具體地描述在批准每一項提案需要多少票數？“ 下。

需要 投票才能批准每項提案？

在記錄日期持有本公司大部分已發行普通股的 持有人必須親自或委派代表出席年會 ，才能達到交易業務所需的法定人數。根據特拉華州一般公司法，將計算棄權票和經紀人反對票，以確定是否達到法定人數。

假設 達到法定人數，根據特拉華州一般公司法，需要進行以下投票：

如果要求批准的是親自出席或由受委代表出席股東大會並有權就此類事項投票的所有股份持有人投下的 多數贊成票，而棄權將被視為對該提案投了反對票，則 經紀人的否決權不會對該提案產生任何影響。因此，中間人不投票將不會對提案2產生任何影響 。棄權票將被視為對提案2投反對票。棄權或中間人反對票都不會對提案1產生任何影響 。

普通股和B系列優先股的持有者 將不會就年會上表決的任何 事項擁有任何持不同政見者的評價權。

什麼是 “經紀人無投票權”？

經紀人 當以“街道名稱”持有的股票的實益所有人沒有就如何投票給持有該股票的 經紀人或代名人提供指示時，就會發生無投票權。如果受益所有人未提供投票指示，經紀人或代名人可以就屬於“可自由支配”常規項目的事項投票 股票，但不能就“非可自由支配”非常規項目投票 股票(導致“經紀人不投票”)。

如果 您的股票由您的經紀人作為您的代理人持有(即，在“街道名稱”中)，您將需要從持有您的股票的機構獲得一份委託書，並遵循該表格上包含的有關如何指示您的經紀人投票您的股票的説明。如果您不向您的經紀人提供指示，則您的經紀人可以就“可自由支配” 項目投票您的股票，但不能就“非可自由支配”項目投票。對於您沒有給經紀人指示的非可自由支配項目 ，股票將被視為經紀人無投票權(此類建議通常被稱為“非常規” 事項)。因此，如果客户沒有給出任何指示，經紀商將被允許在與這些事項有關的年度 會議上投票表決普通股。然而，我們鼓勵您向您的經紀人提交投票指示，以確保您的普通股 股票在年會上獲得投票。

我們如何 徵集此代理？

我們 代表我們的董事會徵集此委託書，並將支付與此相關的所有費用。我們的一些高級管理人員、董事和 其他員工也可以通過進一步的郵寄或個人談話，或通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，但除了他們的定期薪酬外，還沒有其他補償。

我們 還將根據要求，向經紀人和其他以其名義或以被指定人的名義持有股票的人士報銷其合理的 向股本實益所有人轉發代理材料和獲取代理的費用。

提案 1：選舉董事I類被提名人任職至2025年年會，直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止

我們的 董事會目前由六名董事組成。董事會的空缺只能由其餘 名董事中過半數選出的人填補。由董事會選舉產生的董事填補空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺， 應在該董事設立空缺的整個任期的剩餘時間內任職，直至董事的繼任者 正式當選並具有資格為止。

我們的章程規定，組成整個董事會的董事人數應不時由整個董事會 多數成員通過的決議確定。目前，董事會分為I類、II類和III類三類。第一類、第二類和第三類董事的初始任期分別於2022年、2023年和2024年在我們的年會上屆滿。自今年 起，在每次年會上選舉任期屆滿的董事級別的繼任者，任期 為三年。董事的任期至其任期屆滿當年的年會為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須事先去世、辭職、退休或免職。我們的董事會 目前由六名董事組成。我們的提名和治理委員會提名參加年會選舉的第一類董事候選人是哈利勒·巴拉奇和蒂莫西·R·賴特。

巴拉奇先生目前是我們的董事之一，而 賴特先生不是。董事的第II類和第III類董事(比爾、斯坦、阿爾門和科爾維塞)仍在任職，不需要連任。 2022年9月2日，董事的一級董事喬希·西爾弗曼通知公司董事會，他不打算在股東周年大會上競選連任。Silverman先生將繼續擔任董事和審計委員會成員，直至股東周年大會結束為止。Silverman先生不再競選連任的決定並非由於與本公司在與本公司的經營、政策或慣例有關的任何事宜上有任何分歧。被提名參加 選舉、彈幕和賴特選舉的I類董事，如果在年會上當選，任期三年，直到2025年年會和他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。

董事 由親自出席或由代表出席的股份持有人投票選出，並有權在董事選舉中投票。棄權和中間人反對票不會被視為對任何特定董事提名人的支持或反對 ，也不會影響選舉結果。股東投票或提交委託書的被提名者人數不得超過 下列兩位I類被提名者。獲得最高贊成票的董事提名者將當選。由已執行的代理所代表的股票 將被投票表決，以選出下面點名的兩名董事I類被提名人 。如果任何董事被提名人因意外事件而無法當選，本應投票給該被提名人的股票將被投票支持我們董事會提出的替代被提名人的選舉。每個被提名參選的人都同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

被提名為董事會第I類董事的候選人，任期三年，至2025年年會結束

以下 列出了有關在年會上競選或連任的我們的I類董事的某些信息：

哈利勒 董事彈幕，於2007年7月加入我們。哈利勒·巴拉奇先生自2003年以來一直擔任INVUS Group，LLC董事的董事總經理，負責他於2003年9月成立的公開股本集團。Invus管理着超過30億美元的資本，主要專注於私募股權投資、生物技術和醫療保健。此外，Invus還管理基金的基金 流動性另類投資，最近還管理着新設立的公開股票投資組合活動。巴拉奇是一名價值投資者。 他於1988年在奧拉揚集團開始了他的職業生涯，這是一家數十億美元的私人集團。他負責該集團在美國的公開股票投資組合，管理着超過20億美元的資產。巴拉奇先生擁有貝魯特美國大學的學士學位。巴拉奇先生為董事會帶來了在金融和生物製藥領域的多年經驗。

蒂莫西·R·賴特是MiMedx Group，Inc.的首席執行官，自2019年5月以來一直擔任該職位。MiMedx是一家先進的傷口護理和新興的治療性生物製劑公司。賴特目前還在Agenus Inc.的董事會任職，他自2006年以來一直在該公司任職。賴特也是Signal Hill Advisors，LLC的合夥人，他自2011年2月以來一直擔任這一職位。此外，Wright先生還擔任俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所主席和俄亥俄州立大學創新基金會董事主席。賴特先生之前曾在Covidien(現在的美敦力)、Teva製藥工業有限公司、杜邦默克公司、Elan Bio-PharmPharmticals、M2Gen Corp.和Curaxs製藥公司擔任過多個高管職務。 作為董事的負責人，賴特先生在北美、歐洲、亞洲和日本的公司董事會擁有30年的經驗。

第二類董事董事會繼續任職，任期至2023年年會屆滿

Jennifer 董事博士於2020年7月18日加入我們，填補了董事會批准將董事會人數從5名增加到6名後留下的空缺董事會席位。Buell博士擔任Agenus Inc.的總裁兼首席運營官。自2013年以來，Buell博士一直擔任Agenus全球研發運營主管、研究主管以及首席對外事務和公關官 。在她任職期間，Buell博士推動Agenus從一家新抗原疫苗公司擴展為一家全球、完全集成的平臺公司，擁有獨特的免疫調節抗體、過繼細胞療法、佐劑和癌症疫苗流水線。憑藉超過20年的生物製藥研發經驗，Buell博士在研發領導方面擁有公認的成功記錄，最近在Agenus，她領導的高績效團隊通過Agenus的專有流水線並與Incell、Merck和Gilead合作，領先大型製藥公司將新療法推向臨牀。在加入Agenus之前，Buell博士在百時美施貴寶公司擔任研發運營的領導職位，後來在哈佛臨牀醫院(Bim)負責項目和聯盟，在那裏她領導了腫瘤學、神經病學、腎臟病和心臟代謝性疾病的一系列項目的戰略和運營。Buell博士在馬薩諸塞州波士頓的塔夫茨大學獲得生物統計學碩士學位，獲得細胞、生化和分子生物化學博士學位。

首席醫療官羅伯特·B·斯坦博士、醫學博士、董事首席醫療官羅伯特·B·斯坦加入我們，有效地完成了2016年2月的合併。 羅伯特·B·斯坦博士是Agenus Inc.的首席科學官。羅伯特·B·斯坦博士領導Agenus的研究、臨牀前開發和轉化醫學職能。他幫助制定疫苗和佐劑的臨牀開發戰略。此外，他還領導了4抗體收購的整合，其中包括公司的完全人類抗體藥物發現和優化 技術平臺，以及免疫檢查點抗體計劃組合。在生物製藥行業的30年經驗中，他在將Sustiva推向市場的過程中發揮了關鍵作用^®，Fablyn^®、Viviant^®，Panretin^®， Targretin^®、Promacta^®和埃利基斯^®。在加入Agenus之前，他曾在Ligand製藥公司、杜邦默克公司、Incell製藥公司、羅氏帕洛阿爾託公司和KineMed公司擔任執行管理職務。斯坦博士的職業生涯始於默克、夏普和多美律師事務所。他擁有杜克大學生理學和藥理學博士學位。Stein博士於2012年8月根據《破產法》第7章提出個人自願破產申請，並於2013年5月解除破產。斯坦博士為我們的董事會帶來了豐富的科學專業知識。

第三類董事董事會繼續任職，任期至2024年年會屆滿

執行主席加羅·H·阿門博士是我們的創始人之一，於2004年9月加入我們。加羅·H·阿門是Agenus Inc.的董事長兼首席執行官，這是一家他在1994年與人共同創立的生物技術公司。從2002年年中到2004年，他還擔任生物製藥公司Elan Corporation plc的董事會主席，併成功地對該公司進行了重組。在加入Agenus Inc.之前，Armen博士創建了Armen Partners，這是一家專注於生物技術和製藥公司的資金管理公司，他是1993年廣為人知的免疫Lederle腫瘤學業務創建的設計師。早些時候，他是迪恩·維特·雷諾茲研究中心的高級副總裁研究員，他的職業生涯始於華爾街，當時他是EF Hutton的分析師和投資銀行家。2002年，阿爾門博士創立了亞美尼亞兒童基金會，這是一個非營利性組織，致力於大力重建和振興亞美尼亞貧困的農村城鎮，為兒童和青年提供直接和可持續的利益。他於2004年因其人道主義努力而獲得埃利斯島榮譽勛章，並於2006年因其在生物技術和不斷進步的醫學研究方面的成就而獲得薩賓疫苗研究所頒發的薩賓人道主義獎。阿爾門博士也是安永2002年度紐約市生物技術企業家，並因其對黑色素瘤社區的持續承諾而於2005年獲得黑色素瘤研究基金會頒發的希望之翼獎。阿爾門博士在紐約城市大學研究生院獲得物理化學博士學位，之後在紐約長島的布魯克海文國家實驗室擔任研究員。阿爾門博士為我們的董事會帶來了關於公司業務及其技術的深厚的歷史和實踐知識, 以及在金融和生物製藥領域的多年專業知識。

董事的布萊恩·J·科爾維斯於2017年7月28日加入我們，填補了格雷戈裏·H·埃基茲安空出的董事會席位。自1999年以來，Corvese 先生一直是Vencor Capital(“Vencor”)的總裁兼創始人，Vencor Capital是一家在中東和地中海地區進行電信和技術投資的私募股權公司。在加入Vencor之前，Corvese先生是當時世界上最大的對衝基金--董事的董事總經理兼合夥人，從事美國和全球股票市場的投資工作。從1988年到1996年，科爾維斯先生是資產規模達250億美元的資金管理公司--錢莊資本管理公司的合夥人。在錢莊任職期間，科爾維斯先生是一名投資組合經理，負責基礎行業、重組、特殊情況下的投資、公司治理投資，還創立並管理了自己的對衝基金。從1981年到1988年，Corvese 先生在Drexel Burnham Lambert(“Drexel”)擔任跟蹤化學和特種化工行業的股票分析師 ，並參與了大量併購活動。在Drexel任職期間，Corvese先生是機構投資者排名中的頂級化學和特種化學研究團隊的成員。Corvese先生目前在埃及開羅的Agenus Inc.和國家電信公司的董事會任職。Corvese先生在羅德島大學獲得金融和政治學學位，並就讀於紐約大學研究生院。我們相信，憑藉超過30年的金融行業經驗，Corvese先生為我們的董事會帶來了豐富的金融專業知識。

不連續 董事

董事的喬舒亞·西爾弗曼目前是Parkfield Funding LLC的管理成員。Silverman先生是投資諮詢公司易洛魁資本管理有限公司(“易洛魁”)的聯合創始人、負責人和管理合夥人。自2003年成立至2016年7月，Silverman先生一直擔任易洛魁的聯席首席投資官。在易洛魁時，他設計和執行復雜的交易，構建和談判上市公司和私營公司的投資，並經常被公司稱為 解決與公司結構、現金流和管理相關的低效率問題。2000年至2003年，Silverman先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在創建易洛魁之前，Silverman先生是Joele Frank的董事 ，Joele Frank是一家專門從事併購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總裁的助理新聞祕書。西爾弗曼先生目前是Akers Biosciences，Inc.，Ayro，Inc.，Proaggen Treateutics，Petros PharmPharmticals，Inc.和Synaptogenix，Inc.的董事成員，所有這些公司都是上市公司。他之前在2014年7月至2016年8月期間擔任國家控股公司的董事，並在2016年8月至2018年10月期間擔任Marker Treateutics，Inc.的董事。西爾弗曼先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。

家庭關係

董事、執行人員或由我們的股東或我們提名或選擇成為董事或執行人員的人之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者中沒有一人：

公司治理

商業行為和道德準則

2017年2月24日，我們通過了書面《商業行為和道德準則》。重大治理問題指南，以及證券持有人與董事溝通的流程 。這些準則的副本張貼在我們網站的“投資者”選項卡下的“公司治理”子選項卡 下，網址為http://protagenic.com/investors/corporate-governance.

董事會 委員會

我們的董事會成立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、 和科學委員會。這些委員會中的每一個都將根據我們董事會批准的章程運作。

審核 委員會。審計委員會將監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告在審計期間發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責我們註冊的獨立公共會計師的任命、薪酬和工作監督。審計委員會將審查和批准與關聯方的所有交易。審計委員會應由兩名或兩名以上獨立董事組成，每年任命一次，並可隨時被董事會免職。 審計委員會的每名成員應符合納斯達克證券市場、有限責任公司和美國證券交易委員會條例的獨立性要求以及 以及任何其他適用的要求。審計委員會目前由布萊恩·科爾維斯(主席)、哈利勒·巴拉奇和約書亞·西爾弗曼組成。Silverman先生不尋求連任，他的任期將於年會結束時屆滿。如果當選為董事會成員，預計賴特先生將被任命為審計委員會成員。董事會已指定Brian Corvese 為“審計委員會財務專家”，該詞由美國國家證券交易委員會上市規則和美國證券交易委員會規則定義。

薪酬 委員會。薪酬委員會將就員工薪酬、福利計劃和董事薪酬等領域向董事會提供意見和建議。薪酬委員會還將審查我們首席執行官總裁和其他高管的薪酬，並就此向整個董事會提出建議。薪酬委員會應由三名或以上董事組成，每年委任一次，並可隨時被董事會免職。薪酬委員會 必須僅由獨立董事組成。賠償委員會目前由哈利勒·巴拉奇(主席)、布萊恩·科爾維塞(Br)和約書亞·西爾弗曼組成。Silverman先生不尋求連任，他的任期將於年會結束時屆滿。如果當選為董事會成員，預計賴特先生將被任命為薪酬委員會成員。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將提名由我們的股東選舉進入董事會的個人。提名和公司治理委員會將確定董事提名進入董事會的候選人名單，以確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，審查與公司責任事項有關的公司政策和計劃，包括對公司及其股東具有重大意義的公共問題 。提名及公司管治委員會應由三名或以上董事組成 ，每年委任一次，並可隨時由董事會罷免。提名和公司治理委員會的每一名成員可能符合也可能不符合納斯達克證券市場、有限責任公司和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。提名和公司治理委員會由Joshua Silverman(主席)和Brian Corvese組成。Silverman先生不尋求連任，其任期將於股東周年大會結束時屆滿。如果被選入董事會，預計賴特先生將被任命為提名和公司治理委員會的成員，並將擔任我們的提名和公司治理委員會的主席。

科學委員會。科學委員會將就涉及(I)公司發展計劃和項目、(Ii)收購新技術或產品以及對公司具有戰略、科學和商業重要性的其他業務機會，以及(Iii)與學術和公司組織的關係等事項，向公司管理層和董事會提供建議、理解和指導。科學委員會應由三名或三名以上董事組成，每年任命一次，並可隨時被董事會免職。科學委員會由詹妮弗·貝爾博士、加羅·H·阿門博士和羅伯特·B·斯坦博士組成(主席)。

臨牀和監管委員會。臨牀和監管委員會將至少每年召開一次會議，審查公司臨牀試驗計劃的進展情況。臨牀和監管委員會成立於2020年7月。臨牀和監管委員會由詹妮弗·貝爾博士(主席)、加羅·H·阿門博士和羅伯特·B·斯坦博士組成。

董事 獨立

納斯達克上市規則規定，董事會的多數成員應由獨立董事組成。提名和公司治理委員會每年審查董事的獨立性，並向董事會報告其建議董事會確定哪些董事為獨立董事。然後，董事會做出最終決定。董事會在作出決定時會考慮納斯達克上市規則、適用法律及法規，以及其他因素，包括潛在的利益衝突、交易及其他可合理預期會損害董事獨立性的關係。

董事會已確定巴拉奇先生、科爾維斯先生、西爾弗曼先生和布埃爾女士將在當選後各自設立一個“獨立的”董事，因為該術語由納斯達克股票市場公司的市場規則和美國證券交易委員會規則定義。此外，董事會還指定Brian Corvese為審計委員會財務專家，因為該詞由納斯達克上市規則和美國證券交易委員會監管規定定義。

關於Silverman先生的獨立地位，董事會考慮到他是其中一家機構基金(易洛魁資產管理公司)的前首席執行官，該基金之前是一家有限責任公司的50%所有者，而該有限責任公司之前擁有 公司略低於10%的普通股。董事會注意到，Silverman先生不再是易洛魁資產管理公司的首席執行官，因此，他不代表任何主要股東。

阿爾門博士目前不是獨立的董事公司，因為他受聘為我們的執行董事長。 斯坦博士目前不是獨立的董事公司，因為他受僱為我們的首席醫療官

董事責任限制和賠償

《特拉華州一般公司法》授權公司在一定條件下限制或免除董事因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。

我們 有董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因其向我們提供的服務而可能產生的責任 ，包括根據證券法產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將對因是我們公司的高級管理人員或董事而捲入任何與他們在公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查的董事和高級管理人員 進行賠償。

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。預計未來的董事和高級職員將以基本相似的形式與我們簽訂賠償協議。賠償協議規定，除其他事項外，我們將在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，賠償並使受賠償協議約束的每個人(“受保障方”)不受任何損失、成本、責任、判決、處罰、 罰款、支出和其他可能導致或產生的與該受保障方以我們的董事的身份或作為董事的高級管理人員、僱員、受託機構或代理人服務有關的其他事宜的損害。《賠償協議》還規定，應受賠方的要求，我們將在適用法律允許的最大限度內向受賠方墊付費用。根據《賠償協議》，受賠方被推定為有權獲得賠償，我們有責任證明不是這樣。《賠償協議》還要求我們按照《賠償協議》中所述的條款維持有效 並實施董事責任保險。如果受賠方因任何原因無法獲得《賠償協議》項下的賠償，我們將按照在所有情況下被認為公平合理的比例，向受賠方支付與受賠方相關的任何金額，而不是向受賠方提供賠償，以反映雙方因此類事件而獲得的相對利益或相對過錯。

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對《證券法》下產生的責任進行賠償 ，因此，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 董事、高級職員或控股人士就與登記的證券相關的 相關責任(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)提出賠償要求，我們將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非其律師認為此事已通過控制先例解決。

我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

股東 董事提名

股東 可根據公司章程的規定，向提名和公司治理委員會推薦個人，將其姓名和背景提交給公司祕書，並將其作為潛在的董事候選人考慮，地址見下文“股東通訊” 。董事候選人的所有證券持有人推薦必須在以下“股東建議”標題下規定的時間範圍內由公司收到 。所有此類建議都將 轉發給提名和公司治理委員會，該委員會將僅在提供了適當的個人簡歷和其他信息的情況下才審查和考慮此類建議。 這些信息包括但不限於以下列出的項目：

假設 為股東推薦的候選人提供了適當的信息，提名和公司治理委員會 將按照與董事會成員或其他人士提交的候選人 如上所述和其書面章程中規定的基本相同的程序和標準對這些候選人進行評估。

股東 通信

我們的 董事會將適當注意股東提交的書面通信，並將在適當的情況下做出迴應。 在沒有特殊情況或委員會章程所設想的情況下，並在法律顧問的建議下，公司祕書主要負責監控股東的通信，並在他認為合適的情況下向董事會提供此類通信的副本或摘要。

如果股東的通信涉及重要的實質性事項，或包含祕書認為對董事會而言重要的建議或評論，則股東的通信將被轉發給所有董事。與公司傾向於收到重複或重複通信的個人申訴、普通業務事項和 事項有關的通信相比，與公司治理和公司戰略有關的通信更有可能轉發給董事會。

希望向董事會發送信息的股東應將此類信息發送至：Proagen Treateutics董事會，地址：第五大道149號，Suite500，New York，NY 10010。

高管薪酬

執行官員

下表列出了有關我們現任執行幹事的某些信息：

有關加羅·H·阿門和羅伯特·B·斯坦的傳記信息，請參閲上文提案1。

亞歷山大·K·阿羅，醫學博士，CFA-首席財務官。阿羅博士於2016年2月成為我們的首席財務官。Arrow博士是Carlsmed，Inc.的首席財務官，Carlsmed，Inc.是一家脊柱植入物製造商，其使命是改善脊柱手術及其他方面的醫療保健結果並降低成本 。他在發展階段眼科工具公司Insightful Instruments和領先的固體器官輸送設備供應商Pargon Technologies的董事會任職。在此之前，Arrow博士曾在2010年至2014年擔任Neumedicines，Inc.(一家在腫瘤學、血液學和免疫學領域開發蛋白質療法的公司)的董事 董事、Biolase，Inc.(納斯達克：BIOL)的審計和薪酬委員會主席以及總裁 和首席運營官。Biolase，Inc.是牙科激光的領先製造商。在加入Biolase之前，他是電路治療公司在光遺傳學領域的首席醫療官和戰略官。從2007年到2012年，Arrow博士擔任心臟病設備製造商Arstallation，Inc.的首席財務官。2002-2007年間，他在全球投資銀行Lazard Capital Markets，LLC負責醫療技術股票研究。1999-2001年間，Arrow博士在專利與許可證交易所擔任了兩年的首席財務官，在韋德布什摩根證券公司擔任了三年的生命科學研究分析師。他在1999年獲得了終審法院的學位。1996年，他獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位和生物物理學學士學位。以優異成績獲得最高榮譽，1992年從康奈爾大學畢業。

安德魯·斯利博士，首席運營官。安迪·斯利博士於2016年4月加入我們。在他37年的醫藥生涯中，Slee先生從一開始就服用了幾種藥物，一直到臨牀前和早期臨牀試驗。在過去的37年裏，他為臨牀前CRO、免疫腫瘤學公司和天然產品公司工作，專注於抗感染、癌症、中樞神經系統、糖尿病和炎症性疾病。他的影響力超越了一家公司，他創建並運營了自己的合同研究組織(CRO)， VivoSource實驗室，從2003年到2013年的十年時間裏，該實驗室為生物製藥公司提供臨牀前概念證明。 在此之前的18年裏，Slee先生從杜邦 製藥公司開始，在幾個治療領域領導着多個製藥目標。他畢業於錫拉丘茲大學和利茲大學。

下表列出了我們支付或授予指定高管的每個薪酬要素的信息 以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年。

彙總表 薪酬表

聘用 與高級管理人員和董事的安排

我們的首席財務官Alexander Arrow博士每年為我們的兼職工作獲得150,000美元的基本薪酬，這比他截至2021年7月1日的125,000美元有所增加，但從2019年2月到2020年8月的18個月期間，他 獲得了零現金工資和總計354,162個替代現金工資的三項贈款。從2016年到2020年，Arrow博士累計獲得了2006年計劃下的100,000個期權和2016年計劃下總計335,000個激勵期權的三筆贈款，行權價分別為每股1.25美元和1.75美元。Arrow博士的期權授予條款包括控制權變更時的完全授權加速 。

諮詢 協議

安德魯·斯利博士，首席運營官。2020年12月，我們與Slee博士簽訂了一項諮詢協議，擔任我們的首席運營官。我們於2016年4月15日授予Slee博士100,000份期權，行權價為1.25美元/份，(Ii)2017年10月16日授予75,000份期權，行權價為1.75美元/份，(Iii)2020年7月18日授予75,000份期權，行權價為1.25美元/份，(Iv)2020年2月13日授予150,000份期權，行權價為1.75美元/份，以及(V)2021年2月25日50,000份期權 ，行權價5.60美元。

達莉亞·巴塞特博士，科學顧問。我們的子公司Protag Treateutics Canada(2006)Inc.與Dalia Barsyte博士簽訂了一項諮詢協議。Barsyte博士負責監督i)TCAP檢測方法的設計和開發，ii)TCAP暴露生物標記物分析的評估，iii)管道多肽的開發，iv)TCAP臨牀兼容配方的開發， 以及配方和提取方法的所有工作臺研究和開發。她的諮詢協議有效期至2017年12月。如果她代表公司工作至少20小時，她將獲得每月高達3,000美元(加拿大)的補償。此外，我們還授予Barsyte博士10,000股我們的普通股和購買150,000股我們的普通股的十年期權 。以每股1.00美元的行權價購買100,000股普通股的期權已全部授予；以每股1.25美元的行權價購買剩餘50,000股普通股的期權於2016年3月授予。2017年10月16日，我們授予Barsyte博士另一個十年期權，以每股1.75美元的行權價購買20,000股我們的普通股。 2020年2月13日，我們授予Barsyte博士以每股1.75美元的行權價購買10,000股普通股的十年期權。

羅伯特·B·斯坦，博士，醫學博士，董事首席醫療官。我們與Stein博士簽訂了一項諮詢協議，從2015年1月起生效 並在2020年12月修訂並重新聲明瞭該諮詢協議，任命Stein博士為我們的首席醫療官。斯坦博士負責為我們提供與我們的研發工作相關的技術和諮詢服務。2015年1月23日，我們授予 Dr.Stein十年期權，以每股1.25美元的行權價購買我們普通股的200,000股(“1月期權”)。1月份的期權已完全授予。我們於2016年4月15日授予Stein博士40,000份期權，行權價為每個期權1.25美元，(Ii)於2017年10月16日授予200,000份期權，行權價為每份期權1.75美元，(Iii)於2020年2月13日授予150,000份期權，行權價為每份期權1.25美元，以及(Iv)於2021年2月25日授予50,000份期權，行權價為每份期權5.6美元。

Jennifer Buell博士，臨牀和監管發展顧問。我們與Buell博士簽訂了從2021年2月起生效的諮詢協議，規定她要做三件事：(1)為公司的臨牀和法規開發計劃提供建議，以支持公司的主導產品候選PT00114，以支持向美國食品和藥物管理局提出的IND申請，並在早期臨牀試驗中展示安全性和臨牀活動；(2)建立一個專家小組，以準備臨牀開發計劃和操作計劃，從而能夠評估主導治療公司PT00114的安全性和臨牀活性。以及(3)在公司管理層定義的四個關鍵指標中確定PT00114最快的發展路徑。我們於2021年2月25日授予Dr.Buell 20萬份非法定股票期權(“NSO”)，行權價為每股5.60美元，並於2020年7月18日授予145,000份期權，行權價為每股1.75美元。

馬克 伯格，戰略顧問。我們與伯格先生簽訂了一項諮詢協議，從2022年1月起生效，規定他為公司提供戰略諮詢服務，這些服務都不涉及與投資者的直接接觸。我們於2022年1月19日授予伯格先生50,000份非法定股票期權(“NSO”)，行權價為每股1.21美元。

董事 薪酬

在2020財年，我們向Buell博士發放了45,000份期權，行權價為1.75美元，以表彰她在董事會的服務。在2021財年，我們向Buell博士發放了200,000份期權，行權價為5.60美元，以表彰她在董事會的服務。

展望未來，我們計劃在每個財年的4月15日，根據2016年計劃，向每位非員工董事授予購買40,000股普通股的選擇權，以及為他們擔任主席的每個委員會購買5,000股普通股的選擇權。在沒有擔任委員會主席的情況下擔任委員會成員，不得 給予其他選擇。所有期權將在授予之日按2016年計劃中定義的公平市場價值授予，並將在三年內按月等額分期付款。歸屬將在某些 情況下加速，例如公司控制權變更，未歸屬期權將在個人作為董事向我們提供的服務終止時終止。

非僱員 董事出席董事會和委員會會議的合理費用可獲報銷。

我們 在2020財年與醫學博士Robert B.Stein簽訂了修訂和重述的諮詢協議，根據該協議，我們於2020年2月13日發佈了150,000個期權，每個期權的行權價為1.25美元。在2021財年，我們與Robert B.Stein博士、醫學博士 合作，於2021年2月20日發行了50,000份期權，每種期權的行權價為5.60美元。

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表彙總了在2021年12月31日向我們指定的高管頒發的尚未完成的股權獎勵。

對於 Arman和Arrow博士，在有條件的控制權變更、有充分理由的辭職或非自願終止(而不是 原因)之後，高管當時未授予的期權應100%立即歸屬。

董事 薪酬

在2020財年，我們向Buell博士發放了45,000份期權，行權價為1.75美元，以表彰她在董事會的服務。在2021財年，我們向Buell博士發放了200,000份期權，行權價為5.60美元，以表彰她在董事會的服務。

展望未來，我們計劃在每個財年的4月15日，根據2016年計劃，向每位非員工董事授予購買40,000股普通股的選擇權，以及為他們擔任主席的每個委員會購買5,000股普通股的選擇權。在沒有擔任委員會主席的情況下擔任委員會成員，不得 給予其他選擇。所有期權將在授予之日按2016年計劃中定義的公平市場價值授予，並將在三年內按月等額分期付款。歸屬將在某些 情況下加速，例如公司控制權變更，未歸屬期權將在個人作為董事向我們提供的服務終止時終止。

非僱員 董事出席董事會和委員會會議的合理費用可獲報銷。

我們 在2020財年與醫學博士Robert B.Stein簽訂了修訂和重述的諮詢協議，根據該協議，我們於2020年2月13日發佈了150,000個期權，每個期權的行權價為1.25美元。在2021財年，我們與Robert B.Stein博士、醫學博士 合作，於2021年2月20日發行了50,000份期權，每種期權的行權價為5.60美元。

股權 薪酬計劃

權益 薪酬計劃信息

2006年董事員工和顧問股票計劃

2016年6月17日，我們的股東通過了我們2016年的股權補償計劃，因此，我們終止了2006年的計劃。我們不會根據2006年計劃授予任何其他獎勵。2006年計劃下所有尚未支付的贈款將根據特別贈款和2006年計劃的條款繼續有效。

以下對2006年計劃相關條款的説明是一個摘要，全文由2006年計劃全文加以限定。

行政管理。 2006年計劃的管理人(“管理人”)是董事會，除非董事會將其權力授權給董事會的薪酬委員會(“委員會”)，在這種情況下， 委員會應是管理人。

期權條款和條件 。根據2006年計劃授予的期權可以是旨在滿足守則第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合守則第422節要求的“非限制性股票期權”。署長將確定根據2006年計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的每股公平市值(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不低於公平市場價值的110%)。

如果在授予之日普通股在證券交易所或國家市場系統上市，公允市場價值通常為授予日收盤價。如果普通股在授予之日沒有在證券交易所或國家市場系統進行交易，則公允市場價值通常為普通股在適用日期之前的交易日在場外交易市場收盤時的出價和要價之間的平均值。如果沒有這樣的價格，公平的市場價值應由署長真誠地確定。

自授予之日起十年內(如果是授予10%的股東的激勵性股票期權，則為五年)，不能行使 符合ISO資格的期權。根據2006年計劃授予的期權可在授予時署長規定的時間或 次行使。任何員工在任何日曆年都不能獲得首次可行使的激勵性股票期權，金額不得超過100,000美元。

通常，期權的行權價格可以(A)以現金或保兑銀行支票支付，(B)由管理人自行決定，通過交付持有至少六個月且公平市值等於購買價格的普通股股票，(C)根據管理人的酌情權，通過交付受讓人的個人票據，以獲得全部、部分或無追索權，並在行使日按市場利率不低於每年支付且不低於適用聯邦利率的100%支付利息。如守則第1274(D)節所界定的 ，使用或不使用該等股份作為抵押品，或(D)由管理人自行決定， 根據與證券經紀公司訂立並經管理人批准的無現金行使計劃，或(E)由管理人自行決定，以上述方法的任何組合。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者有生之年，選擇權只能由接受者行使。管理人將確定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使該期權。

在與我們的服務終止後， 管理員將確定股票期權持有人可以在多大程度上行使該期權。

某些公司交易的影響 。如果本公司將與另一實體合併或被另一實體收購，則除僅改變公司註冊狀態的交易(“公司交易”)外，本公司將與另一實體合併、出售其全部或幾乎所有資產(“公司交易”)，承擔本公司在本協議項下義務的任何實體的管理人或董事會(“繼任者董事會”)應就未償還期權：(I)在公平的基礎上用當時受該等期權約束的股份進行替代，從而為延續該等期權作出適當的準備；或(2)在向參與者發出書面通知後，規定必須在通知之日起指定天數內行使所有期權(在當時可行使的範圍內，或在管理人酌情決定的情況下，全部或部分行使)，在該期限結束時終止；或(Iii)終止所有購股權，以換取相當於受該等購股權(當時可行使或管理人酌情決定所有購股權可全部或部分行使)所規限的普通股股份公平市價 超出其行使價格的現金支付。

預繳税款 。在適當的情況下，我們有權要求購買普通股的每一位受購人和根據2006年計劃獲得普通股獎勵的每一位受讓人繳納法律規定的任何聯邦、州或地方税 。

2016 股權薪酬計劃

以下對2016年計劃主要條款的描述是一個摘要，其全文受2016年計劃全文的限制。

行政管理。 2016計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，前提是整個董事會 可以在任何事項上代替薪酬委員會行事，但要符合2016計劃中提出的某些要求。薪酬委員會可以授予購買我們普通股、股票增值權、股票單位、我們 普通股的限制性股票、績效股票、績效單位、激勵獎金獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵的期權。薪酬委員會還擁有廣泛的權力來確定每個選項或其他類型獎勵的條款和條件，並通過、 修訂和廢除2016年計劃的管理規則和條例。在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可授權一名或多名舉報人(定義見2016年計劃)或其他官員作出獎勵(獎勵給舉報人員或薪酬委員會明確授權作出獎勵的其他官員除外)。在本公司董事會通過2016計劃十週年當日或之後，不得根據2016計劃授予任何獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可能會延續至該日期之後。

資格。 根據2016計劃，獎勵可授予任何屬於本公司或任何子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的個人，或被薪酬委員會認定為本公司或任何子公司的未來員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何個人。

受2016年計劃影響的股票 。根據2016年計劃授予的期權和獎勵，可供發行的普通股總數為3,000,000股。激勵性股票期權可以，但不一定授予2016年計劃下所有可供發行的股票；但條件是，可以就激勵性股票期權發行的普通股的最大總數(在根據下文討論的2016年計劃的“常青樹”條款實施任何增加後)不得超過6,000,000股，在股票、拆分和類似交易的情況下進行調整。如果根據2016計劃授予的任何普通股應付股票獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退還 ，否則在未支付款項的情況下終止，或者如果普通股股票被扣留以支付期權或其他獎勵的預扣税，則有關該期權或獎勵被沒收或被扣留的普通股股票數量將可用於2016計劃下的未來授予。

此外，2016年度計劃還包含一項“常青樹”條款，允許在2017年1月1日起至2026年1月1日(含)止期間內，每年1月1日增加2016年度計劃下可供發行的普通股數量。每年增加的股份數量應等於(一)上一歷年12月31日已發行普通股總數的5.5%(5.5%) ，或(二)根據2016年計劃可能發行的普通股 與上一歷年12月31日已發行普通股總數的(X) 18%(18%)之差，和 (Y)在上一歷年12月31日根據2016計劃預留的普通股總數(包括根據獎勵發行的或可用於未來獎勵的未完成獎勵的股票)，如果該數額大於上文(I)所確定的數額；但條件是，本公司董事會可在任何歷年的第一天前採取行動，規定該歷年不得增加普通股，或增加的普通股數量應少於其他情況下的數量。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根據這一常青樹條款，2016年計劃每年增加564,378股普通股。2021年1月1日，根據這一常青樹條款，2016年計劃增加了569,826股普通股。

期權條款和條件 。根據2016計劃授予的期權可以是旨在滿足守則第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合守則第422節要求的“非限制性股票期權”。薪酬委員會將確定根據2016年計劃授予的期權的行使價格。股票期權的行權價格不得低於授予日我們行使期權後可發行的普通股每股公允市值(如果是授予10%股東的激勵性期權，則不得低於公允市值的110%)。

如果普通股在授予之日在證券交易所或國家市場系統上市，公允市場價值通常為截至該日的收盤價，或者如果該日沒有交易記錄，則為該交易記錄的前一個日期。如果在授予之日普通股在場外交易市場交易，則公平市場 通常為截至該日期普通股股票的收盤價和要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的收盤價和要價，則為獲得該收盤價和要價的日期之前的最近日期的普通股的出價和要價的平均值。如果普通股 未在國家證券交易所或國家市場系統上市或在場外交易市場交易，則公平市場價值應由賠償委員會以與守則第409a節一致的方式確定。儘管有上述規定， 如果在授予之日普通股在證券交易所上市或在全國市場系統中報價，或在場外交易市場交易，則僅出於確定授予股票期權的行使價或授予股票增值權的基準價格的目的，薪酬委員會可酌情根據授予前的最後一次銷售或授予後的第一次銷售、授予前一個交易日或交易日的收盤價，授予前一個交易日或授予前一個交易日的最高價和最低價的算術平均值，或使用普通股交易所在交易所或市場報告的普通股實際交易情況的任何其他合理方法。此外, 公平市場價值的確定也可以使用財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節允許的任何其他方法。

自授予之日起十年內不得行使任何期權(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。根據2016計劃授予的期權將在授予時薪酬委員會規定的一個或多個時間內行使。任何員工在任何日曆年都不能獲得首次可行使的激勵性股票期權，金額超過100,000美元。薪酬委員會可酌情允許非合格股票期權持有人在該期權以其他方式可行使之前行使該期權，在這種情況下，我們發行給接受者的普通股股票將繼續受行使前適用於該期權的歸屬要求的約束。

通常，期權價格可以現金、銀行支票或薪酬委員會可能接受的其他方式支付。如獎勵協議所述或補償委員會以其他方式確定的，在授予時或授予後，可在授予時或之後以普通股的形式全額支付或支付期權的部分行使價格：(A)以參與者持有的普通股的形式 ，在補償委員會認為適合會計或其他目的的期間內，按行使該等股票的公允市場價值估值；(Ii)向公司交出在行使期權時否則應收到的普通股；(Iii)通過薪酬委員會針對2016年計劃實施的無現金行使計劃；和/或(Iv) 通過薪酬委員會批准並在授標協議中規定的其他方法。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者有生之年，選擇權只能由接受者或接受者的監護人或法定代表人行使。但是，補償委員會可允許將不受限制的股票期權、以股份結算的股票增值權、限制性股票獎勵、績效股票或以股票結算的其他基於股票的獎勵，可以(A)通過文書轉讓給參與者的直系親屬(如2016年 計劃所界定)，(B)通過文書轉讓給生前或遺囑信託(或其他實體)，其中獎勵將傳遞給參與者的指定受益人，或(C)通過贈送給慈善機構。薪酬委員會將確定股票期權持有人在服務終止後可以在多大程度上行使該期權。

股票 增值權利。薪酬委員會可授予獨立於期權或與期權相關的股票增值權。 薪酬委員會將確定適用於股票增值權的條款。股票增值權的基本價格將由補償委員會確定，但不低於授予該股票增值權之日普通股的公允市值的100%。根據2016年規劃授予的任何特別行政區的最長期限為自授予之日起十年 。一般來説，每項香港特別行政區股票增值權將使參與者在行使時有權獲得相當於以下金額的金額：

付款 可以是我們普通股的股票，也可以是現金，或者部分是普通股，部分是現金，所有這些都由薪酬委員會決定。

受限 股票和股票單位.薪酬委員會可根據2016年計劃授予受限普通股和/或股票單位 。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，如果不滿足特定條件，這些股票將受到限制，可能導致 沒收。股票單位賦予我們在未來達到薪酬委員會指定的特定條件時或之後的未來日期接受普通股、現金或股票和現金組合的權利。 薪酬委員會將確定適用於每次授予限制性股票或 股票單位的限制和條件，其中可能包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息可以在向股東支付股息時支付給股票持有人，也可以在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時支付給股票持有人。 股票單位獎勵可以與股息等價權一起授予，這些股息等價權可以累積，並可被視為再投資於額外的 股票單位，由薪酬委員會酌情決定。如果在股票單位獎勵受到限制的同時支付任何股息等價物，除非獎勵協議另有規定，股息等價物應遵守與標的股票 單位相同的轉讓限制。除非薪酬委員會另有決定，受限制股票的持有者將有權投票表決股票。

績效 份額和績效單位.薪酬委員會可根據 2016計劃授予績效股和/或績效單位。績效份額和績效單位是在特定績效期間根據薪酬委員會確定的達到績效標準的情況而獲得的獎勵。薪酬委員會將確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵 獎金獎勵。薪酬委員會可根據2016年度計劃授予獎勵獎金。獎勵獎金可以 根據公司或子公司的特定業績水平，按照預先確立的目標業績標準來衡量 薪酬委員會可酌情決定。獎勵獎金將按照獎勵協議中的規定，以現金或普通股的形式支付。

其他 股票和現金獎勵.薪酬委員會可根據2016年計劃授予其他類型的股權或現金獎勵 ，包括授予或出售我們普通股的非限制性股票，並以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額 。

第 162(M)節合規。如果以股票或現金為基礎的獎勵旨在滿足守則第162(M)條規定的“績效薪酬”扣除條件，績效標準將從以下各項中選擇：(A)税前收入；(B)税後收入；(C)淨收入；(D)營業收入或利潤；(E)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報、業務提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(F)每股收益；(G)股本回報；(H)銷售或收入回報； (I)投資資本或資產回報；(J)可供分配的現金、資金或收益；(K)普通股在公平市場上的增值；(L)業務費用；(M)關鍵項目或程序的實施或完成；(N)投資回報；(O)股東的總回報；(P)支付的股息；(Q)淨收益增長；(R)相關回報率；(S)收入增加；(T)該公司根據股東總回報公佈的相對於同類製藥公司的排名； (U)淨收益；(V)普通股每股或總市場價格的變化(或沒有變化)；(W)出售的證券數量(X)在下列任何一個或多個項目之前或之後的收益：利息、税項、折舊或攤銷，反映在適用期間的公司財務報告中；(Y)總收入增長；(Z)創造的經濟價值； (Aa)營業利潤率或利潤率；(Bb)股價或股東總回報；(Cc)成本目標、削減和節省、生產率和效率；(Dd)戰略業務標準, 包括一個或多個基於滿足客觀可確定標準的目標： 指定的市場滲透率、業務地域擴展、研發活動的進展、投資者滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術和與收購有關的目標、資產剝離、合資企業和類似交易以及預算比較；(Ee)客觀可確定的個人或專業目標 ，包括以下任何業績目標：政策和計劃的實施、交易的談判、長期業務目標的發展、合資企業的組建、研發合作和其他公司交易的完成，以及(Ff)上述任何目標的任何組合或具體增加或改進。

在與任何獎勵相關的績效期限結束時，薪酬委員會將確定為該獎勵確定的一個或多個績效目標已達到的程度，並在此基礎上確定該獎勵中包括的已獲得的績效股票或績效單位的數量以及將支付的款項。薪酬委員會將以書面形式證明它已確定已達到其為此類獎勵確定的一個或多個業績目標的程度。

根據守則第162(M)條，根據守則第162(M)條的規定， 任何參與2016年度計劃的參與者均不得在任何一個財政年度獲得(A)與超過1,000,000股本公司普通股有關的認購權或股票增值權，以及 (B)以普通股股份計價的股票單位、限制性股份、業績股份、業績單位或其他以普通股計價的獎勵。在本公司的一個會計年度內，就股票單位、績效單位或獎勵獎金或其他以現金或其他財產(普通股除外)結算的股票 獎勵而言，應支付給任何 參與者的最高美元價值為1,500,000美元。

某些公司交易的影響 。補償委員會可在授予裁決時規定控制權變更(如2016年計劃所界定)對任何裁決的影響，包括(1)加快或延長行使、歸屬或實現任何裁決的期限，(2)取消或修改裁決的業績或其他條件，(3)根據賠償委員會確定的等值現金價值，以現金結算裁決。或(Iv)補償委員會認為適當的其他修改或裁決調整，以在控制權變更時或之後維護和保護參與者的權利和利益。補償委員會可酌情采取下列一項或多項行動，視控制權變更的發生而定：(A)使任何或所有未行使的期權和股票增值權立即全部或部分可行使；(B)使任何其他 獎金全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代期權；(D)取消對限制性股票、股票單位、績效股票或績效單位的獎勵，以換取任何繼承人公司的股本的類似獎勵 ；(E)贖回任何限制性股票、股票單位、績效股票或績效單位 ，以現金和/或其他替代對價，其價值相當於我們普通股的非限制性股票在控制權變更之日的公平市場價值 ；(F)取消任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價 根據控制權變更日期我們的普通股價值,(G)取消 受控制權變更影響的參與者持有的任何股票單位或業績單位，以換取現金和/或其他替代的對價，其價值等於控制權變更當日普通股的每股公平市價，或(H)對薪酬委員會認為必要或適當的其他尚未支付的獎勵進行 修改、調整或修訂。

修改， 終止。2016年度計劃將持續有效至2026年3月，或(如較早)2016年度計劃下所有可用股份的獎勵已獲授予，或2016年度計劃由董事會以其他方式終止。董事會可以不違反2016年計劃的任何方式修改獎勵條款，但未經參與者同意，任何修改不得對參與者獲得未完成獎勵的權利造成不利影響。此外，本公司董事會可隨時修訂、暫停、 或終止2016年計劃，但條件是：(I)未經任何參與者同意，此類修訂、暫停或終止不得對任何參與者在任何未決獎勵項下的權利造成重大不利影響；及(Ii)在遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，2016計劃要求我們徵得股東同意。任何增加2016年計劃下可供發行的普通股數量或改變有資格獲得獎勵的人員或類別的計劃修訂都需要股東 批准。

預繳税款 。公司有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯入最低法定金額，以滿足法律或法規要求扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。

退款政策 。根據2016計劃授予的獎勵將受制於適用法律中關於獎勵薪酬退還或退還的任何規定，例如根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》實施的條款；授予獎勵時生效的任何公司退還、退還或類似政策的條款；以及適用獎勵協議中可能包括的任何退還、退還或類似條款。

聯邦 所得税後果。以下是適用於根據本報告日期生效的聯邦所得税法根據2016計劃授予的獎勵的美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並不打算詳盡無遺 ，也不會根據特定參與者的具體情況處理與其相關的所有事項。摘要明確 不討論任何州、市或非美國税收管轄區的所得税法，或贈與、遺產税、消費税(包括根據法典第409a條適用於遞延補償的規則)，或聯邦所得税法以外的其他税法。以下 不打算也不能用於避免納税人處罰的目的。由於個別情況 可能會有所不同，公司建議所有參與者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解根據 2016計劃授予的獎勵的税務影響。

股票期權或股票增值權的接受者在授予股票期權或股票增值權後將不再享有應納税所得額。對於非法定股票期權和股票增值權，參與者將在行使時確認普通收入，金額等於股票的公允市值與行使日行權價格之間的差額。在以後的任何股份處置中確認的任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損。

在行使激勵性股票期權時獲得的股份不會為參與者帶來任何應納税所得額，但可能的例外情況是， 為替代最低税額的目的。參與者在以後出售或以其他方式處置此類 股票時確認的收益或虧損將是長期資本收益或虧損或普通收入，具體取決於參與者是否在法定期限內(授予之日起兩年，行使之日起一年)持有股票。如果股票未在法定期限內持有，參與者將確認等於以下兩者中較小者的普通收入：(I)股票在行使日的公平市值與行使價之間的差額，或(Ii)出售價格與行使價之間的差額 ，以及收益餘額(如果有的話)將獲得資本利得處理。

對於股票授予的 獎勵，參與者在收到獎勵時將不會有應納税所得額(除非參與者選擇在股票授予時而不是股票歸屬時對 徵税)。一般情況下，股票授予將在作為相當於股份在歸屬時的公平市值的普通收入減去為該等股份支付的金額(如果 有的話)時繳税。

在授予限制性股票單位獎勵時，參與者不被視為獲得任何應納税所得額。當歸屬的受限股票單位(以及股息等價物，如果有)結算和分配時，參與者將確認等於 現金金額和/或收到的股票的公平市值減去為該等受限股票單位支付的金額(如果有)的普通收入。

如果參與者是員工或前員工，參與者確認為與任何獎勵相關的普通收入的金額 需繳納預扣税(不適用於激勵性股票期權)，公司可獲得與參與者確認的普通收入金額 相等的減税。此外，法典第162(M)節包含關於支付給本公司首席執行官和本公司某些其他高管的薪酬的聯邦收入可扣税的特殊規則。一般規則是，支付給這些指定高管中的任何一位的年度薪酬只能扣除不超過1,000,000美元的範圍。但是，公司可以保留超過1,000,000美元的部分補償的扣除額 ，如果此類補償符合《守則》第162(M)條規定的某些條件(包括在一個會計年度內可向任何一名員工授予獎勵的最高股票數量)，則此類補償可被稱為“績效補償”。

選項 授予和股票獎勵

截至2021年12月31日，我們擁有購買5,530,861股股票的未償還股票期權，平均行權價約為每股1.84美元 。未償還股票期權總額中包括2021年根據2006計劃授予的0個股票期權，以及2021年根據2016年計劃授予我們的高管和其他人的583,000個非限定股票期權，行權價為每股4.77美元。

根據2016年計劃進行的所有 獎勵都是酌情決定的，受2016年計劃條款的限制。因此，根據2016年計劃將收到或分配的福利和金額目前通常無法確定。針對非僱員董事的股權授予計劃在本委託書的董事薪酬部分中進行了説明。下表彙總了2016年授予我們指定的高管、所有高管以及非執行主管員工和顧問的獎項。

新增 計劃福利表

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年8月31日普通股的實益所有權信息，除非 另有説明：(1)本公司所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益擁有者，(2)本公司的每一位董事，(3)本公司的現任高管，以及(4)本公司作為一個整體的所有現任董事和高管 。除非另有説明，否則表中點名的個人和實體對其擁有的所有此類 股份擁有獨家投票權和投資權。

* 上表中所列各方的地址為C/o Protag Treateutics，Inc.，地址：紐約第五大道149Five Avenue，Suite500，New York，NY 10010。

(1) 首席執行官和/或董事。

(2) 包括以每股約1.00美元的行使價購買953,367股普通股的認股權證。包括阿爾門博士名下持有的2,703,957股和以加羅·H·阿門愛爾蘭共和軍名義持有的250,000股，阿爾門博士對此擁有唯一投票權和處分權。還包括以1.25美元或每股1.75美元的行使價購買1,000,000股普通股的選擇權。不包括在本報告日期後60天內不能行使的購買50,000股股票的選擇權。

(3) 代表以每股1.25美元、1.75美元或5.60美元的行使價購買610,833股普通股的期權。不包括在本報告發布之日起60天內不能行使的購買29,167股的選擇權。

(4) 包括410,000股普通股和以每股3.65美元的行使價購買180,000股普通股的期權。 還包括200,000美元的可轉換票據，按每股1.25美元轉換為總計160,000股普通股。

(5) 包括151,260股普通股和購買769,162股普通股的期權，行使價為每股1.00美元、1.25美元或 1.75美元。不包括購買總計20,000股普通股的選擇權，這些普通股在本報告發布之日起60天內不可行使

(6) 包括以每股1.75美元的行使價購買215,000股普通股的選擇權。

(7) 包括148,800股普通股和購買總計445,799股普通股的期權，行使價從每股1.00美元到1.75美元不等。不包括購買7,500股普通股的選擇權，這些普通股在本報告發布之日起60天內不可行使。

(8) 包括以每股1.25美元或1.75美元的行使價購買210,000股普通股的選擇權。

(9) 包括以1.75美元或每股5.60美元的行使價購買173,125股普通股的選擇權。不包括購買171,875股普通股的選擇權 ，這些普通股在本報告發布之日起60天內不可行使。

(10) 包括以每股1.25美元、1.75美元或5.60美元的行使價購買330,208股普通股的選擇權。不包括購買119,792股普通股的選擇權，這些普通股在本報告發布之日起60天內不可行使。

(11) 包括購買953,367股普通股的認股權證和購買3,488,329股普通股的期權。還包括 200,000美元的可轉換票據，按每股1.25美元轉換為總計160,000股普通股。

某些 關係和關聯方交易

除了我們指定的高管和董事的薪酬安排外，我們在下面介紹自2016年1月1日以來我們參與或將參與的每筆交易或一系列類似的交易，其中：

薪酬 我們指定的高管和董事的薪酬安排在第11項(高管薪酬)中介紹。

我們的主要辦事處位於紐約第五大道149Five Avenue，Suite500，New York 10010，位於Agenus，Inc.的會議室內。我們利用我們的主要辦事處免費召開季度董事會會議和年度股東大會。我們的人員和顧問都在遠程工作，公司的基礎科學實驗室工作在多倫多大學的洛夫喬伊實驗室進行，臨牀前療效工作在CROS進行。因此，除了用於會議的郵寄地址和會議室設施外，公司不需要其他日常辦公地點。出於這個原因，Agenus會議室符合其用途，不會給Agenus帶來任何不便。阿門博士是我們的執行主席，也是Agenus Inc.的董事長兼首席執行官。

2019-2020年 可轉換票據產品

加羅·H·阿門和哈利勒·巴拉奇分別以與所有其他投資者相同的條款在可轉換票據發行中投資了20萬美元和20萬美元。

扎克 阿爾門

在2018年下半年和2019年第一季度，我們執行主席加羅·H·阿門博士的兒子扎克·阿爾門幫助我們開發幻燈片演示文稿和摘要、視頻編輯以及預測和市場規模預測，並將其 合併到向投資者和其他人的演示文稿中。我們已在提交給證券交易委員會的Form 8-K 的各種當前報告中包含了這些演示文稿。2019年6月17日，董事會薪酬委員會和審計委員會批准根據2016年計劃向扎克·阿門先生發行25,000份股票期權，以換取他的服務。這些期權在發行時全部歸屬於 ，期限為10年，可按每股1.75美元的價格行使。2020年2月21日，扎克·阿門先生還獲得了額外的50,000份股票期權，授予期限為48個月，可按每股1.75美元的價格行使。2020年7月18日，扎克·阿門先生還獲得了額外的30,000份股票期權，授予期限為48個月，可按每股1.75美元的價格行使。

關聯方交易的政策和程序

我們 採取了一項政策，即我們的高管、董事、被提名為董事的候選人、任何類別普通股的實益擁有人超過5% 、任何上述人士的直系親屬以及任何前述人士受僱於其中、作為合夥人或委託人或處於類似職位或擁有5%或更大實益所有權權益的公司、公司或其他實體，我們統稱為關聯方。未經本公司董事會通過審核委員會行事或在某些情況下獲得審核委員會主席的事先同意，不得與本公司進行交易。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，涉及金額超過100,000美元，且該關聯方將有直接或間接利益，必須首先提交我們的審計委員會，或在 某些情況下提交我們的審計委員會主席進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會或我們的審計委員會主席將考慮交易的重要事實，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款 、對我們的好處程度、是否有其他類似產品或服務的來源，以及關聯方在交易中的利益程度。

董事會建議股東投票支持 選舉產生了第一類董事提名者。

建議 2：批准經修訂的公司註冊證書修正案，以在2股1股到4股1股的範圍內進行反向股票拆分，具體比例將在該範圍內由我們的董事會自行決定，無需進一步批准或 股東授權，並且我們的董事會可以選擇放棄該提議的修訂，而不影響股東授權的 反向拆分。(“反向分裂修正案”)。

我們的董事會一致通過了一項決議，批准，宣佈是可取的，並建議股東 批准一項修改我們的章程的建議，以實現不低於1：2，不超過1：4的範圍 (“交換比率”)的股票反向拆分，以及確切的比例，時間，及條款將由本公司董事會自行決定(“反向拆分修正案”)，而無需本公司股東的進一步批准或授權，且本公司董事會 有權選擇放棄該等擬議修訂，且不實施股東授權的反向拆分 (“反向股票拆分”)。是否以及何時進行反向股票拆分以及按多大比例進行反向股票拆分將基於一系列因素，包括市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克股票市場的持續上市要求。如果董事會在我們的下一次年度股東大會召開之日還沒有實施股票反向拆分，則這一酌情決定權將失效。

如果本建議獲得批准並生效，公司的法定普通股數量和麪值將 保持不變，仍為100,000,000股，每股面值0.0001美元。反向股票拆分不會更改B系列優先股的授權 股數量。反向拆分不會改變普通股或B系列優先股的面值。

反向股票拆分的理由

董事會認為，基於以下原因，授權董事會酌情對我們已發行的普通股進行反向拆分，符合公司和我們股東的最佳利益：

實施反向股票拆分將減少我們已發行普通股的總股份，我們相信這將提高我們普通股的每股價格 。例如，假設一家市值為5,000萬美元、流通股為1億股的公司的交易價格為每股0.5美元，而一家市值相同、流通股僅為2,500萬股的公司的交易價格為每股2美元。

董事會 酌情實施反向股票拆分

董事會僅打算在其認為必要的範圍內實施反向股票拆分，以保持我們在納斯達克的上市 未來。董事會認為，股東批准一系列交換比率(而非單一比率)符合本公司股東的最佳利益 因為這為董事會提供了實現反向股票拆分的預期結果的靈活性，以及 因為無法預測反向股票拆分實施時的市場狀況。如果股東批准此提議，董事會將僅在董事會確定反向股票拆分將 當時符合我們股東的最佳利益的情況下才會進行反向股票拆分。然後，董事會將根據實施反向股票拆分時的相關市場條件，選擇其認為適宜且符合股東最佳利益的交換比率。 在確定交換比率時，在收到股東批准後，董事會可能會考慮許多因素，包括：

董事會打算選擇其認為最有可能實現反向股票拆分預期收益的交換比率 。

反向股票拆分的潛在優勢

維護納斯達克股票市場，有限責任公司上市。我們認為，我們的普通股從納斯達克股票市場退市，有限責任公司將是我們的股東不希望看到的 ，並可能對我們的業務造成不利影響。除其他事項外，退市可能會降低我們普通股的流動性。我們還認為我們的股票代碼很有價值，很容易被識別為“PTIX”，如果我們 被納斯達克股票市場有限責任公司摘牌，我們可能會失去它。此外，有限責任公司在納斯達克上市，具有一定的聲望，我們相信它提高了我們公司的認知度。

我們的 董事會認為，以不低於2：1和不超過4：1的交換比率進行反向股票拆分將 導致每股價格上升，從而幫助我們滿足每股1.00美元的最低出價要求。雖然我們的股票價格在未來幾個月內可能會自動高於1.00美元，但我們的董事會認為，尋求批准對我們章程的擬議修訂以實施反向股票拆分，以增加我們在2023年4月5日(我們的合規期結束)之前重新合規的可能性，符合我們的最佳利益和股東的利益。即使我們普通股的收盤價 在本提議通過前滿足最低收盤價要求，如果我們的股東批准本提議，並且我們的董事會確定實施反向股票拆分將符合公司及其股東的最佳利益，我們仍可能實施反向股票拆分。

促進 潛在的未來融資。通過保留我們的納斯達克上市，我們可以繼續考慮和尋求廣泛的未來融資選擇 以支持我們的業務。我們相信，在全國性證券交易所上市，如納斯達克，受到許多長期投資者的高度重視。在國家證券交易所上市還有可能創造更好的流動性 並降低股票買賣的波動性，這對我們當前和未來的股東都有利。

將我們的普通股價格提高到對投資者更具吸引力的水平。我們相信，反向股票拆分可以增強我們的普通股對包括機構投資者在內的金融界和廣大投資大眾的吸引力。我們認為， 許多機構投資者和投資基金不願投資於價格較低的證券，經紀公司 可能不願向客户推薦價格較低的股票，這可能部分是因為人們認為價格較低的證券作為投資的前景較差，流動性較差，或者不太可能受到機構證券研究公司的追捧。我們 認為，反向股票拆分導致我們普通股已發行和已發行股票數量的減少，再加上反向股票拆分後預期的股價上漲，可能會鼓勵人們對我們的普通股產生更多興趣 。

與反向股票拆分相關的某些 風險

在對此提案2進行投票之前，股東應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

反向股票拆分可能會對我們普通股的市場產生負面影響。雖然我們預計反向股票拆分將 導致我們普通股的市場價格上升，但我們不能向您保證，如果實施反向股票拆分，將按已發行普通股數量的減少按比例增加我們普通股的市場價格，或導致 市場價格永久上升。反向股票拆分可能對我們普通股的市場價格產生的影響 不能有任何確定的預測，處於類似情況的公司的類似反向股票拆分的歷史也各不相同 。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、總體市場狀況、未來增長前景以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細介紹的其他因素。因此， 反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，未來，反向股票拆分後我們普通股的市場價格可能不會超過或保持 高於反向股票拆分前的市場價格。

納斯達克 可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制 。即使我們的股東批准了反向股票拆分並實施了反向股票拆分，我們也不能向您保證我們將繼續滿足納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股很可能只在場外交易市場交易。如果我們的普通股在場外交易市場進行交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限 ；我們證券的流動性減少；確定我們的股票 是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；我們公司的新聞和分析師報道數量減少 ；未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。這些因素可能會 導致我們普通股的出價和要價更低、價差更大，並將大大削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣喪失，我們的發展機會減少。

除上述規定外，如果我們的普通股從納斯達克退市並且在場外交易市場進行交易，則“細價股”規則的應用 可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本 。美國證券交易委員會已經通過了一些規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定的豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它在場外交易市場以不到每股5美元的價格交易，我們的普通股將被認為是細價股。美國證券交易委員會的細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須 向客户提供細價股票的當前買賣報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。 此外，細價股票規則一般要求，在進行細價股票交易之前，經紀自營商必須作出 特別書面確定該細價股票是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的同意 。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力，並且 可能會影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再被視為廉價股。

由於反向股票拆分，您 可能最終持有一批或不到100股普通股，從而使您更難出售您的股票。反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後的基礎上擁有不到100股普通股的“零頭” 。購買或出售少於100股普通股(“零頭交易”)可能會導致通過某些經紀商，特別是“全方位服務”經紀商的交易成本逐步上升，而且通常可能比“整批”交易更困難。因此，在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東可能需要支付較高的交易成本，如果他們隨後決定出售所持普通股，可能會遇到一些困難或延誤。

反向股票拆分後，我們普通股的市場價格可能不會上漲。儘管董事會相信，反向拆分導致的已發行普通股數量的減少和普通股市場價格的預期上漲可能會鼓勵人們對我們普通股的興趣，並可能促進股東獲得更大的流動資金，但此類流動性 也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。反向股票拆分後我們普通股的每股股價可能不會與反向股票拆分導致的我們普通股流通股數量的減少成比例上升，並且反向股票拆分後的每股市場價格可能不會 超過或在持續一段時間內保持超過1.00美元的最低買入價，反向股票拆分可能不會導致 每股價格吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。即使我們進行反向股票拆分，我們普通股的市場價格也可能會因為與反向股票拆分無關的因素而下降。在任何情況下，我們普通股的市場價格也可能基於其他可能與流通股數量無關的因素，包括我們未來的表現。如果反向股票拆分完成並且普通股的交易價格下跌，則作為絕對數字和我們總市值的百分比 的跌幅可能大於沒有反向股票拆分的情況下的百分比 。即使我們普通股反向拆分後的每股市場價格保持在每股1.00美元 以上，我們也可能會因為未能滿足其他繼續上市的要求而被摘牌，包括與 最低股東權益相關的納斯達克要求, 必須公開發行的最低股票數量、公開發行的最低市值和最低持股數量。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的影響 考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，特別是如果股票價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外，投資者可能會認為普通股未發行授權股份與已發行股份的比例增加在某些情況下具有反收購效果，因為該比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東改變董事會組成，或使與另一實體合併的收購要約更難成功完成。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購效果。

授權但未發行的股份數量不會改變，而已發行股份的數量減少，有效地增加了可供未來發行的普通股數量 ，並可能稀釋現有股東的股份。我們的公司章程目前授權發行100,000,000股普通股和20,000,000股空白支票優先股，每股面值0.000001美元。反向股票拆分不會改變普通股的授權股票數量，儘管反向股票拆分會減少普通股的已發行和流通股數量。因此，由於普通股的已發行和流通股數量 將減少，我們未來可供發行的普通股數量將會增加。

該等 額外普通股將可不時供發行作公司用途，例如發行與集資交易及收購公司或其他資產有關的普通股，以及於轉換時發行或行使可轉換為普通股或可行使的證券，例如可轉換優先股、可轉換債券、認股權證或期權。我們相信，增發普通股將為我們提供靈活性，以在業務需求出現時滿足它們，利用有利的機會，並在不斷變化的公司環境中有效地應對。 例如，我們可以選擇發行普通股來籌集股本，通過股票進行收購， 與其他公司建立戰略關係，採用額外的員工福利計劃或保留額外的普通股以根據此類計劃發行，如果董事會認為這樣做是可取的，而不需要徵求進一步的股東 批准，遵守特拉華州法律和納斯達克規則下適用的股東投票要求。如果我們出於上述任何目的增發普通股 股票，我們現有股東的總所有權權益以及每個此類現有 股東的權益將被稀釋，可能會大幅稀釋。

有效的反向股票拆分後可供發行的額外普通股 也可被我們用來反對敵意收購企圖或推遲或防止控制權的變更或管理層的變更或撤換，包括 任何可能有利於我們大多數股東的交易，或者我們的股東可能以其他方式獲得的普通股溢價 高於當時的市場價格或以某種其他方式受益的交易。儘管在某些情況下，增加普通股已授權但未發行股份與普通股已發行股份的比例可能會產生反收購 效果，但提出反向股票拆分並不是為了迴應敵意收購企圖或試圖獲得對公司的控制權 。

反向股票拆分的本金效應

減持我們股東持有的股份。在反向股票拆分生效日期後，每位股東將持有更少的普通股。 然而，反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的 百分比所有權權益。例如，在緊接反向股票拆分之前持有普通股流通股2%投票權的持有者，將在緊接反向股票拆分之後繼續持有 普通股流通股2%的投票權。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響 。

更改 未償還期權的數量和行權價格。根據我們2016年股權激勵計劃的條款，管理人將對該計劃下可能發行的最大股票數量、受獎勵的未償還股票數量和與獎勵相關的行權價格進行 適當調整。

更改未償還權證的數量和行權價格 。根據我們的2021年認股權證代理協議的條款，認股權證代理將對與行使已發行認股權證相關的發行股票數量和與該等認股權證相關的行使價進行適當調整。

流通股數量減少 。反向股票拆分將使普通股的流通股總數減少董事會酌情決定的 交換比例，並將自動適用於我們的所有普通股，包括因行使流通股期權而發行的 股。

請 請注意，除非特別指明相反情況，否則本委託書中包含的數據，包括但不限於股票數量，並不反映可能發生的反向股票拆分的影響。

下表列出了基於截至記錄日期的17,209,612股已發行普通股，在股票反向拆分後將立即以不同的交換比率發行的普通股的大約數量。

雖然 沒有反映在上表中，但如果此提議獲得批准，我們將按比例減少 普通股的授權股份數量。

反收購和稀釋效應

我們的普通股和優先股的授權股份總數不會因反向股票拆分而發生變化。 已授權但未發行的普通股和優先股為董事會提供了靈活性，以在其他交易中實施公共或私人融資、收購、股票股息、股票拆分和授予股權激勵獎勵。 然而，董事會也可以使用這些授權但未發行的股票，以符合其受託責任並受其受託責任的約束，以阻止未來試圖獲得公司控制權或使此類行動更加昂貴和不那麼可取。不建議進行反向股票拆分 以迴應任何獲得公司控制權的具體努力，我們的董事會目前也沒有任何意圖 使用授權但未發行的普通股或優先股來阻礙收購企圖。

除 本公司有義務在行使未償還期權及認股權證或轉換我們的 已發行優先股(如有)後發行普通股外，本行目前並無任何口頭或書面有關發行普通股的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，亦未將 任何特定的法定股數分配予任何特定用途。

股票反向拆分和股票交換程序

如果 此提議得到我們股東的批准，並且如果我們的董事會認為反向股票拆分 符合公司及其股東的最佳利益，我們的董事會將在董事會自行選擇的不低於2股1股和不超過4股1股的範圍內實施反向股票拆分。我們將在董事會認為適當的時間向特拉華州國務卿提交我們憲章的修正案。修正案 將於提交之日(“生效日期”)生效。

由於 於生效日期後在切實可行範圍內儘快通知股東反向股票分拆已完成。我們將保留 一家交易所代理(“交易所代理”)，以實施股票交換。反向拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向拆分前股票的證書，以換取代表反向拆分後股票的證書 ，該證書將在將交付給本公司股東的傳送函中規定的程序中列出。在股東向交易所代理交出未交回的證書及已妥為填寫及籤立的遞交書前，不會向股東發出新的證書。

股東 不應銷燬任何股票證書，也不應提交任何證書，除非被要求這樣做。以記賬方式持有股份的股東不需要提交舊股證進行換股。這些股票將根據反向股票拆分自動反映新的 股票數量。自生效日期起，代表反向拆分前股票的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向拆分後股票的所有權。

如果實施了反向股票拆分，則在生效日期後，我們的普通股將擁有新的統一證券識別委員會(CUSIP)編號，這是用於識別我們的股權證券的編號，並且具有較舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下面描述的程序交換具有新CUSIP編號的股票證書。股票反向拆分後，我們將繼續遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定期報告和其他要求。我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PTIX”，取決於我們證券未來上市的任何變化，儘管它將被視為具有新的 CUSIP編號的新上市。反向股票拆分不打算也不會產生《交易法》規則13E-3所涵蓋的“私有化交易” 的效果。

零碎的 股

不會發行與反向股票拆分相關的 股。登記在冊的股東將有權獲得 零碎股份，他們的零碎股份將有權四捨五入至最接近的完整股份。

會計 事項

股票反向拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户。自生效日期起，本公司資產負債表上可歸屬於本公司普通股的規定資本 將根據選定的交換比率按比例減少，額外的實收資本賬户將計入所述資本減少的金額。在未來的財務報表中，我們將 重述反向股票拆分前結束期間的每股淨收益或每股虧損及其他每股金額，以追溯 反向股票拆分。我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將會增加，因為我們的普通股流通股將會減少。

董事會放棄反向拆分修正案和反向股票拆分的酌情決定權

董事會保留放棄反向拆分修正案和反向股票拆分的權利，而無需我們的 股東採取進一步行動，即使反向拆分修正案已在年度會議上獲得我們股東的授權。通過投票支持反向拆分修正案，您也明確授權我們的董事會決定不繼續和放棄反向拆分修正案和反向股票拆分(如果它應該這樣決定)。如果在我們的下一次年度股東大會召開之日，董事會仍未實施股票反向拆分，則此酌情決定權將失效。

無 持不同政見者權利

根據特拉華州適用的法律，我們的股東無權享有關於反向股票拆分的異議或評估權，我們不會獨立向股東提供任何此類權利。

董事和高級管理人員沒有利益

除 董事及行政人員持有本公司普通股股份外，本公司董事及行政人員在本建議所述事項中並無直接或間接重大利益。

需要投票

批准實施反向股票拆分的章程修正案需要持有截至股東周年大會記錄日期有權投票的已發行普通股的多數股份的持有人投贊成票。因此，投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。因此，您的投票非常重要。

擬議修正案

本提案2的一般説明通過參考本提案2中提出的實現普通股反向拆分的反向拆分修正案的文本進行了完整的限定。如果方案2獲得股東批准，本公司董事會可自行決定是否進行反向股票拆分。如果董事會決定實施反向股票拆分，反向拆分修正案將提交給特拉華州州務卿。反向拆分修正案可根據特拉華州州務卿辦公室的要求或董事會或公司認為必要且適宜實施反向股票拆分的要求進行額外修改。如果提案2未獲批准，《憲章》將不允許實施反向股票拆分。

應對《憲章》進行修訂和重述，以便：

(一) 如果我們的股東投票通過本提議，應在第四條第一款之後增加以下一款 2：

截至下午5：00 (東部時間)於2022年(“生效時間”)， 屆時發行和發行的每股普通股將合併為一(1)股普通股(“反向 股票拆分”)。反向股票拆分後普通股的面值仍為每股0.0001美元。不會發行與反向股票拆分相關的零碎 股票。登記在冊的股東本來有權獲得零碎的 股，將有權將他們的零碎股份四捨五入到最接近的完整股份。緊接生效時間前 代表普通股股份的每張股票(“舊股票”)此後應代表舊股票所代表的普通股股份合併後的該數量的普通股，但須符合上述消除零碎股份權益的規定。

董事會建議股東投票支持反向拆分修正案。

建議 3：批准任命MaloneBailey，LLP為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所

2017年5月18日，我們聘請MaloneBailey LLP(“Malone”)作為我們的主要獨立註冊會計師事務所， 自2017年5月18日起，我們解除Marcum LLP(“Marcum”)作為Protag Treateutics，Inc.的主要獨立註冊會計師事務所的職務。解僱馬庫姆並任命馬龍的決定得到了我們董事會的批准。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近兩個會計年度內，本公司與馬庫姆或馬龍(視情況而定)之間並無第304(A)(1)(V)項所述的須報告事項，涉及任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序，如不能令會計師滿意地解決，則會導致會計師參考有關該等會計年度合併財務報表報告的爭議事項。或(2)可報告的事件。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近兩個財政年度內，我們沒有與馬龍就將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能對我們的財務報表提出的審計意見類型進行磋商，馬龍也沒有向我們提供馬龍認為是我們就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議。此外，在此期間，我們未與馬龍就任何存在分歧的事項(如第304(A)(1)(Iv)項及相關説明所界定的)或應報告的事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)進行磋商。

審計委員會已任命馬龍為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計本公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，並進一步指示管理層在年會上提交他們選擇的獨立註冊會計師事務所，供我們的股東批准。除作為公共註冊會計師事務所外，該會計師事務所及其任何成員 均與我們沒有任何直接或間接的財務利益或任何聯繫。馬龍的代表預計將在年會上通過電話回答適當的問題。

儘管我們的附則 或其他規定並不要求股東批准馬龍作為我們的獨立註冊會計師事務所，但審計委員會認為，作為政策問題，要求股東批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所是合適的。如果股東不批准馬龍的任命，審計委員會將重新考慮其任命。此外，即使股東批准馬龍的任命，如果審計委員會確定變更符合我們和股東的最佳利益，審計委員會可在任何時候根據其 酌情決定權任命不同的獨立會計師事務所。

委託人 會計費和服務。

下表列出了Malone Bailey LLP所提供和合理預期的服務費用。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向公司收取的專業服務費用摘要。

審計費用：在截至2021年和2020年12月31日的財年，我們的獨立審計師收取的審計費用總額是用於為審計和季度審查我們的合併財務報表提供的專業服務，以及協助審查提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和文件 。

與審計相關的費用：與審計相關的費用用於擔保和其他與財務報表審計沒有明確關係的活動。

税費：在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，分別沒有税費。

所有其他費用：截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，分別為0美元和0美元

審核 委員會的審批前政策和程序。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部控制制度，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告審計過程中發現的任何實質性問題。審計委員會直接負責我們註冊獨立會計師的任命、薪酬和監督工作。審計委員會每季度召開一次會議，批准每一份季度申請，並每年召開一次會議，審查公司外聘審計師的聘用情況。

審計委員會審議了上述與審計相關費用、税費和所有其他費用的提供是否與保持MaloneBailey LLP的獨立性 兼容，並確定2021財年和2020財年的此類服務是否兼容 。在該規則適用的範圍內，審計委員會根據S-X規則第2-01條根據《交易所法案》批准了所有此類服務。

董事會建議股東投票支持 獨立註冊會計師事務所的批准。

提案 4：關於高管薪酬的不具約束力的“薪酬話語權”諮詢提案

根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們向我們的股東提供機會，根據S-K條例第402項披露，對我們指定的高管的薪酬進行不具約束力的 諮詢投票，包括從本委託書第11頁開始的薪酬表和敍述性討論。我們認為，就公司高管薪酬計劃的設計和有效性徵求我們股東的意見是適當的。

我們的高管薪酬政策旨在通過確保、留住和激勵擁有我們發展和增長所需技能的高素質高管來鼓勵我們的業務增長，從而促進我們和我們股東的利益。我們相信，通過(I)向被任命的高管提供具有競爭力的基本工資和(Ii)向被任命的高管提供參與股權薪酬計劃的 ，它能夠實現這些目標。

我們的董事會鼓勵我們的股東批准以下決議：

現議決根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

由於 為諮詢投票，本提案對公司不具約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對此提案進行投票時所表達的意見，因此，在評估適用於指定高管的薪酬計劃和實踐時， 將考慮這些投票。

需要投票 和建議

此 投票僅供參考，對本公司不具約束力。我們普通股的大部分流通股持有人必須親自或委派代表在股東周年大會上投贊成票，才能批准根據S-K規則第402項披露的支付給我們指定高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論。

董事會建議股東投票批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢提案，如本提案4所述。

審計委員會報告*

以下是普羅他尼治療公司董事會(“本公司”)審計委員會(“本公司”)的簽名成員，本報告與該委員會對截至2021年12月31日的財政年度財務報告的審查有關，內容如下：

此外，審計委員會 審議了MaloneBailey，LLP提供非審計服務是否符合保持其獨立性。根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便向 美國證券交易委員會備案。

前列腺素治療公司審計委員會 Inc.

布萊恩·J·科爾維塞，主席

哈利勒彈幕

約書亞·西爾弗曼

股東 提案

股東可以根據美國證券交易委員會通過的規則和條例，在年度會議上就適合股東訴訟的事項提出建議。合格股東希望提交的任何建議都必須在2022年6月8日之前以書面形式通知我們的祕書 。如果此類提案符合美國證券交易委員會有關在委託書中包含提案的規則，則該提案將被納入。

打算在此類會議上提交不包含在委託書中的提案的股東 必須在2023年6月9日至2023年7月9日之間以書面形式將此類提案通知我們的祕書。

如果 我們沒有在上述時間範圍內收到股東提議的通知，我們的管理層將使用其酌情決定權 投票表決他們所代表的股份，這是我們董事會可能建議的。對於任何不符合這些要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當 措施的權利。

此處 您可以找到其他信息

我們 遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考 室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F Street，1580室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費 來索取這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

其他 事項

截至本委託書日期，董事會並不知悉股東周年大會前可能發生的其他事項。然而，如本文件所述事項以外的任何事項應在股東周年大會或其任何續會或延期會議上適當提出以供考慮及採取行動，則委託書持有人將根據最佳判斷及根據 委託書持有人的酌情決定權就該事項進行表決。

請在隨附的回執信封中註明日期、簽名並儘快退回代理卡，或通過電話或互聯網投票。 如能及時退回您的代理卡，將不勝感激，因為這將節省進一步郵寄的費用。

上述通知及委託書乃奉董事會指示寄出。

2022年10月11日