utz-20221012

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年10月12日

Utz Brands公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38686

85-2751850

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

900號商業街

漢諾威, 帕17331

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (717) 637-6644

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

UTZ

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

在本報告第2.03項下以表格8-K提供的貸款協議説明(定義見下文)被併入本報告第1.01項，以供參考。貸款協議的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

第2.03項設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務.

2022年10月12日，Utz Brands，Inc.(“公司”)的子公司Utz Quality Foods，LLC(“UQF”)，Kennedy Endeavors，LLC(“Kennedy”)，Condor Snack Foods，LLC(連同UQF和Kennedy，“借款人”)與作為行政代理的City National Bank以及不時與之相關的每一方貸款人(“貸款人”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。根據貸款協議的條款，貸款人已借給借款人相當於8814萬美元(88,140,000美元)的原始本金總額(“貸款”)，扣除交易手續費和開支後的淨收益約為8,500萬美元。這筆貸款期限為十(10)年，每年攤銷本金約350萬美元，到期時分期付款。貸款協議項下的債務以借款人擁有的房地產資產的十七(17)個資產組合為抵押，這些資產代表借款人的大部分房地產資產，包括製造廠、倉庫和辦公室；這些資產以前是未擔保的。

在貸款結束的同時，UQF達成了一項利率掉期交易，將實際利率定為約6%。

這筆貸款包含一個單一的金融維持契約，其中包括固定費用覆蓋比率，該比率僅在與截至2017年11月21日的現有ABL信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)一致的契約觸發期內進行季度測試，UQF、UQF的其他附屬公司(UQF一方)、貸款人和信用證發行方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank Of America，N.A.)。

前述對貸款協議和貸款的描述並不完整，並通過參考貸款協議全文進行了限定，該貸款協議作為本報告的附件10.1以8-K的形式提交，並通過引用併入本第2.03項。

第7.01條規定FD披露。

2022年10月12日，本公司發佈新聞稿，公佈了貸款協議項下的借款。所發佈的媒體的副本作為附件99.1存檔，並通過引用併入本條款7.01。本條款7.01中所包含的信息和證物僅供提供，不應被視為根據《交易法》第18條的目的進行了“備案”，也不得通過引用將其併入《證券法》下的任何備案文件中，除非該申請文件中明確規定了具體的引用內容。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品


證物編號：			描述
10.1*			貸款協議日期為2022年10月12日，由Utz Quality Foods，LLC，Kennedy Endeavors，LLC，Condor Snack Foods，LLC，不時作為貸款人的貸款人和作為行政代理的全國性銀行協會City National Bank簽訂。
99.1			新聞稿，日期為2022年10月12日
104			封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

* 根據法規S-K第601(A)(5)項的規定，某些證物已被省略，並將根據要求提供給美國證券交易委員會。

貸款協議遺漏的證物清單如下：

附件A 初始貸款支付時間表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

Utz Brands公司

日期：2022年10月12日

By: /s/阿賈伊·卡塔裏亞

姓名：阿賈伊·卡塔裏亞

職務：常務副首席財務官總裁