美國 美國

證券交易委員會

W阿什頓, D.C. 20549

表格 10-K

(M方舟 ONe)

F或 財政年度結束 12月31日, 2021

或

F或 從 _______________ 至 _______________

C省略 文件編號: 001-37916

SRAX， Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

2629 湯斯蓋特路#215,

西湖 村, 鈣 91361

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：(323) 694-9800

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☐是 ☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☐是 ☒ 不是

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的情況是否未包含在此處，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據普通股的出售價格計算的，或者是截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日此類普通股的平均出價和要價。$121,972,024 以2021年6月30日收盤價5.44美元計算。

註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。26,315,178A類普通股截至2022年10月10日為流通股 。

通過引用併入的文檔

無.

目錄表

第 部分I

我們 建議您閲讀完整的Form 10-K年度報告，包括“風險因素”部分、財務報表和其中包含的相關説明。如本年度報告所用，除文意另有所指外，“我們”、“本公司”、“SRAX”、“註冊人”均指SRAX，Inc.及其子公司。任何提及“BIGToken”和“BIGToken，Inc.”或“BIGToken項目”是指本公司以前的全資子公司BIGToken，Inc.及其運營中使用的資產。根據2021年2月4日結束的換股協議，BIGToken被剝離。

任何提及“普通股”或“普通股”的 都是指我們價值0.001美元的A類普通股。任何對我們A系列優先股的引用都是指我們面值0.001美元的A系列非投票權優先股。

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中包含的非純粹歷史性的10-K表格中的 陳述被視為1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：對收入、盈利或其他財務項目的任何預測；任何有關未來經營的戰略、計劃和管理目標的陳述；任何有關擬議的新產品或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述；以及任何前述假設的陳述。前瞻性陳述可能包括“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”以及任何其他類似的詞語。這些陳述代表我們對未來的期望、信念、預期、承諾、意圖和戰略，包括但不限於項目1.A 風險因素和項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中討論的風險和不確定性。敬請讀者注意，實際結果可能與本報告中前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。本報告中包含的 前瞻性陳述僅代表截至本報告之日的情況，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因, 除法律另有規定外。 鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

概述

我們 是一家技術公司，專注於加強上市公司與其股東和投資者之間的溝通。我們目前有兩個不同的業務部門：

我們 的收入來自：

Sequire

Sequire平臺是一箇中央樞紐，公司可以在其中管理某些行政職能、接觸和接觸股東以及確定潛在的新投資者。該平臺利用機器學習和高級分析為我們的客户提供可操作的信息，我們相信這些信息可以通過更好的投資者和股東溝通來最大限度地提高ROI。然後，客户可以通過電子郵件、社交媒體、計劃性和超本地化等營銷渠道與目標股東羣體進行接洽。

在 解釋數據時，客户可以看到一段時間內的收益和損失、買賣趨勢、總流通股、新股東和 按百分比細分的股東。基於這些數據，我們可以幫助我們的用户利用 有針對性的美國存托股份和消息來制定定製的溝通活動。

除其他功能外，Sequire平臺還為用户提供了監控投資者情緒和活動以及簡化後臺管理的工具，例如：

數據 定位

我們通過針對客户需求量身定做的有針對性的廣告和營銷活動，幫助客户建立投資者基礎。我們使用數據驅動的洞察力，幫助客户實現其獨特的營銷目標，無論他們是向現有投資者、新投資者、 還是消費者發送消息。

披露我們證券組合價值的網站

根據我們於2022年8月8日簽訂的高級擔保循環信貸安排交易文件的條款，我們必須發佈有關我們從客户那裏獲得的證券組合的更多最新信息 。因此，我們已選擇通過https://srax.com/stock-portfolio網站(“投資組合網站”)發佈此類所需信息。有關證券投資組合 的最新信息將在投資組合網站上提供，該網站將每天更新。此外，投資組合網站還分別描述或詳細説明目前受限或不受限的此類證券組合的價值。投資組合網站 還列出了在特定季度出售的證券的美元價值。

訪問投資組合網站的個人請注意，投資組合網站上包含的證券的價值是通過將每種證券在其適用的交易所或交易商間報價系統上的報價乘以所擁有的數量來計算的。根據公認會計原則(GAAP)、財務會計準則委員會(FASB)和美國證券 法律，此方法不考慮基於流動性、潛在缺乏活躍市場、過大的買賣價差以及通常用於證券估值的其他投入對價值進行的任何調整。因此，投資組合網站上包含的美元價值可能不代表我們擁有的證券的公允價值，我們能夠出售此類證券的價值可能會大大低於投資組合網站上顯示的 。此外，投資組合網站上包含的證券的價值可能與我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的此類證券的價值有很大不同。此外，由於此類證券的潛在持有期以及對轉讓或出售的其他限制，對於任何特定的證券，我們可能(I)在出售此類證券時變現大幅減少的價值，或(Ii)根本不變現任何價值。此外，由於此類證券不受限制，有關出售能力的任何披露都可能會發生變化，並高度依賴於可能發生變化且我們無法控制的 事實。對未來任何季度或其他時間段銷售額的任何預測都是前瞻性的和投機性的，您不應依賴此類預測。此外, 投資組合網站上列出的證券價值不考慮任何可能導致任何轉換價格調整或發行 額外股票的嵌入特徵。進一步提醒您，不要依賴投資組合網站上列出的價值來確定我們證券投資組合的公允價值。

我們的 專家團隊深入研究了每一家公司，構建了適合其目標投資者的獨特消息。一旦建立了媒體活動 ，它們將通過Sequire平臺跨多個目標細分市場運行。然後，我們跟蹤績效並修改活動 以獲得最佳結果。我們的客户需要針對特定的行業和交易所，我們提供的價值在於這種有針對性的拓展所需的高度特定的投資者洞察力。

我們 通過為我們的客户提供定製的登錄頁面來最大限度地提高我們媒體活動的效率，這些頁面旨在教育、吸引和轉化新投資者。當新投資者點擊廣告時，他們將進入一個故事驅動的頁面，其中嵌入了數據跟蹤軟件 ，以收集分析供以後使用。

虛擬 活動和LD Micro

LD Micro是微型股和小盤股公司的首要活動平臺。2020年9月，我們收購了LD Micro，並在我們的Sequire虛擬活動平臺上舉辦了 2020年主要活動。2021年的主要活動有3,000多人蔘加，並與500多家公司舉辦了網絡研討會。我們目前正計劃擴大我們的會議和活動的數量和主題。通過Events 平臺，我們能夠舉辦各種虛擬活動和會議，包括投資者大會、財報電話會議、股東大會、年度、投資者/分析師日、企業大會堂、路演等。我們相信，我們能夠為用户提供可針對任何行業定製的無縫、 集中管理的虛擬活動解決方案，這將有助於將我們的平臺轉變為首屈一指的投資者活動工具。

營銷 和銷售

我們通過內部銷售和營銷團隊來推廣我們的服務。我們的團隊專注於社交媒體，包括Facebook、LinkedIn和 Twitter、公關(PR)、行業活動和白皮書的創建，這些活動有助於我們的營銷工作，並被用作 潛在客户生成工具。

知識產權

我們 目前依靠專利、商業祕密法律和披露限制相結合來保護我們的知識產權。 我們的成功取決於對我們技術專有方面的保護，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們還與員工、顧問和商業合作伙伴簽訂專有信息和保密協議，並控制對我們軟件文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們 目前已提交八(8)項美國專利申請。

政府監管

我們 受制於美國的各種法律法規，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。我們還 受許多涵蓋證券行業並受證券交易委員會監管的法律的約束。

這些法律可能涉及隱私、數據保護和個人信息、公開權、內容、知識產權、廣告、 營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗法合規、證券法合規和在線支付服務。特別是，我們受聯邦、州和外國有關隱私和保護個人數據的法律的約束。外國數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規可能會施加與美國不同的義務或更多限制。美國聯邦、州和外國法律法規 在某些情況下可以由政府實體以外的私人機構執行，這些法規正在不斷演變，可能會 發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的 ，尤其是在我們經營的快速發展的新行業中，這些法律和法規的解釋和應用可能因國家而異 ，與我們當前的政策和實踐不一致。

擬議的 或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。例如，歐洲通用數據保護條例 (GDPR)於2018年5月生效，適用於我們在歐洲人民使用的所有產品和服務。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的業務 要求，這些要求不同於以前在歐盟實施的要求，幷包括對不遵守規定的重大處罰。2020年1月生效的《加州消費者隱私法》也建立了一定的透明度規則，併為用户創造了新的數據隱私權。同樣，在歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區，有許多立法提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制，例如版權侵權責任。此外， 一些國家/地區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們 可能會成為美國、歐洲和世界各地的政府當局和監管機構的調查、詢問、數據請求、請求信息、行動和審計的對象，尤其是在隱私、數據保護、執法、消費者保護和競爭領域。我們目前，未來也可能受到監管命令或同意法令的約束，包括我們於2019年7月與美國聯邦貿易委員會(FTC)達成的修改後的同意命令，該命令正在等待聯邦法院的批准，除其他事項外，將要求我們實施全面的隱私計劃擴展。政府或監管機構發佈的命令或發起的查詢或執法行動 可能會導致我們招致鉅額成本、使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括大量的金錢補救措施)、中斷或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法、轉移資源 和管理層對我們業務的關注，或者使我們受到對我們業務產生不利影響的其他補救措施的影響。

員工 和人力資源

截至2022年8月31日，我們有10名全職員工。在這些員工中，5人從事行政管理，68人從事信息技術(包括參與我們的研發工作)，17人從事銷售和營銷，28人從事集成和客户支持，12人從事行政管理。所有員工都是“隨意”受僱的。我們相信 我們與員工的關係總體上是積極的，我們沒有與任何工會達成集體談判協議。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，無論是現有員工還是新員工。我們相信，這將激勵這些人盡其所能，實現我們的目標，從而增加我們股東的價值和公司的成功。

我們 為我們的員工及其家人提供健康和健康計劃，包括針對可能需要離開工作時間或影響其財務狀況的事件提供保護和安全的福利；並在可能的情況下提供選擇，以便員工可以定製他們的福利以滿足他們的需求。為應對新冠肺炎疫情，我們實施了 重大變革，我們認為這些變革最符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規，包括在適當或需要的情況下在遠程環境中工作。截至本年度報告之日，我們的所有員工目前都在遠程工作。

我們的 歷史

我們 最初成立於2009年8月，是一家加州有限責任公司，名稱為Social Reality，LLC，從2012年1月1日起，我們將 轉換為特拉華州的公司。社會現實，有限責任公司於2010年5月開始營業。轉換後，我們 更名為Social Reality，Inc.於2019年8月15日正式更名為SRAX，Inc.於2020年9月，我們收購了LD Micro作為全資子公司。2021年2月，我們完成了對BIGToken子公司及相關平臺的剝離。

其他 信息

我們 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交10-K和10-Q表格的年度和季度報告、8-K表格的當前報告和其他信息。公眾可以在正式工作日上午10：00 在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向委員會提交的任何材料。至下午3：00你可以致電委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關公共資料室運作的資料。 委員會還設有一個互聯網站，網址為http://www.sec.gov其中包括以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明、 和其他有關發行人的信息。

有關SRAX的其他 信息可在我們的網站上找到Www.srax.com。本文件中提及該網站地址並不構成通過引用網站上包含的信息進行合併。

請 仔細考慮以下風險因素。如果發生以下任何一種或多種風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，我們證券的市場價格可能會大幅下跌 。以下所述事件可能或將會損害我們的業務(或對我們的業務產生不利影響或類似的陳述)意味着該事件可能或將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，進而可能或將對我們證券的市場價格產生重大不利影響。儘管我們已將下面的風險因素組織在標題下，以便於閲讀，但我們面臨的許多風險涉及不止一種類型的風險。因此，在決定收購或持有我們的證券之前，您應仔細閲讀下面的所有風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史， 不能保證在可預見的未來我們會報告盈利的運營。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們分別公佈營運收入/(虧損)為85,000美元及7,032,000美元，累計虧損分別為30,355,000美元及50,342,000美元， 。我們未來的成功取決於我們繼續增長收入、控制運營費用和創造利潤的能力。我們與我們的客户沒有任何長期協議。不能保證我們能夠將我們的收入和現金流增加到支持盈利運營的水平。在此之前，我們可能會繼續蒙受虧損，因為我們成功地大幅增加了我們的收入和現金流，超出了為我們的持續運營提供資金所必需的範圍 ，並在到期時支付了我們的債務。如果我們在未來一段時間內大幅增加收入，快速增長可能會給我們的組織帶來壓力，我們可能會在保持運營質量方面遇到困難。如果我們不能成功地增加我們的收入 ，我們就不太可能從運營中產生足夠的現金來支付我們的運營費用和償還我們的 債務，或者在未來報告盈利的運營。

我們的審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們的審計師關於我們2021年12月31日合併財務報表的報告表明，我們截至審計報告日期的資本資源不足以 維持運營或完成來年的計劃活動，除非我們籌集更多資金。根據我們在2021年12月31日的現金狀況，我們是否有能力在2023年第一季度之後繼續經營下去存在很大的疑問 。我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力是基於幾個因素：(I)我們維持目前經營業績的能力， 和(Ii)我們籌集額外資本的能力。如果我們在這兩個方面都不成功，我們可能無法繼續作為持續經營的企業，並可能停止運營或尋求破產保護。

我們 可能需要籌集額外資本來償還到期的債務。

2020年6月，我們與機構投資者簽訂了一項證券購買協議，發行約1610萬美元的債券本金，截至2021年12月31日，其中1,267,000美元 仍未償還。2022年7月，我們修改了債券的某些條款，以換取在未償還本金上額外增加 5%(5%)，我們將到期日延長六(6)個月或至2023年12月31日 並將我們必須開始支付攤銷款的日期延長至2023年1月1日。此外，債券持有人 有權單方面將到期日和攤銷付款各延長六(6)個月，以換取債券本金再增加5%(5%)。2022年7月1日，我們簽訂了一筆本金為650,000美元的過橋貼現貸款，以換取500,000美元現金。2022年8月8日，過渡性貸款在優先擔保循環信貸安排中 交換為循環票據，我們在第一次取款時獲得了4930,000美元的現金 。在收到的款項中，我們償還了約375萬美元的未償債務。債權證的支付和循環信貸安排以本公司幾乎所有資產和知識產權為抵押。此外，除了循環信貸安排要求的付款外，貸款人還有權獲得貸款期限內從我們客户手中購買的任何證券銷售淨收益的10%(10%)。因此，這將進一步對我們的運營現金流產生負面影響，並可能需要我們比之前預期的更早籌集額外資本。取決於我們的運營水平, 我們可能無法產生足夠的現金流來償還到期的債券或循環信貸安排。 如果我們無法通過業務運營產生足夠的現金流，我們將需要通過出售債務或股權或出售資產來籌集額外資本，以便支付所需的款項。如果我們無法支付所需款項， 或者如果我們未能遵守債券和循環信貸安排的各種要求和契諾，我們將違約，這將允許債券持有人和循環信貸安排的貸款人加速 到期日，並要求立即償還，並導致擔保債務的資產可能喪失抵押品贖回權。如果我們無法再融資或償還到期債務，包括違約事件，我們可能會資不抵債，無法繼續運營。

我們的未償還貸款債務包含 可能會影響我們的業務、我們獲得額外債務融資的能力以及我們在到期時償還債務的能力的實質性契約 。

截至2022年8月31日，我們約(I) 於2020年6月發行的有擔保可轉換債券中約有110萬美元於2023年12月31日到期及應付，(Ii)根據我們的優先擔保循環信貸安排，有5,580,000美元未償還循環票據。每份債券和循環票據/信貸安排都包含許多肯定和否定條款，包括但不限於：報告要求、與我們的股票投資組合相關的某些財務條款、抵押品限制、某些留置權和債務限制、處置、合併和收購、受限付款和投資、公司變更以及對某些 協議、我們的組織文件等的豁免和修訂的限制。我們未能遵守信貸協議中有關信貸安排和債券及相關交易文件的條款，如果不治癒或放棄，可能會導致違約，是否會 導致我們的全部或大部分債務加速，並可能導致為確保債務安全而質押的資產喪失抵押品贖回權。

此外，我們同意在信貸安排中向貸款人支付相當於我們實際從出售客户在循環票據期限內獲得的任何證券 獲得的淨收益的10%(10%)的金額。鑑於我們尚未實現盈利，而且我們還將被要求在將客户的證券出售給貸款人時付款，我們可能無法在到期時繼續履行我們的 義務。如果我們在債務到期或違約時無法再融資或償還債務，我們可能會資不抵債，無法繼續運營。

此外， 我們擔保信貸安排項下的循環貸款義務規定了不同的還款期限，範圍為我們根據提供服務而收到的客户證券的出售而實際收到的淨收益的10%至30%。這將進一步對我們的現金流產生負面影響，並可能進一步加快我們需要籌集額外資本的預期時間框架。

我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，導致我們需要重述之前發佈的財務報表。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會 損害我們的業務和股票價值。

或 管理層認定，截至2021年12月31日，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們沒有根據特雷德韋內部控制委員會-綜合框架贊助組織委員會制定的標準對財務報告進行有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

自然災害、流行病或大流行疾病爆發、貿易戰、政治動盪或其他事件可能會擾亂我們的業務或運營 或我們現在或未來與之開展業務的發展合作伙伴、製造商、監管機構或其他第三方的業務或運營。

我們無法控制的各種事件，包括自然災害、流行病或大流行疾病爆發(如最近的冠狀病毒爆發)、貿易戰、政治動盪或其他事件可能會擾亂我們的業務或運營，或我們製造商、監管機構或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。這些事件可能導致企業和政府機構關閉，供應鏈中斷、減速或無法運行，個人因健康原因或政府限制而患病、隔離或其他原因無法工作和/或旅行。這些限制可能會對我們的業務 運營和連續性產生負面影響，並可能對及時執行基本業務職能的能力產生負面影響，包括提交美國證券交易委員會備案文件 和準備財務報告。如果我們的業務或與我們有業務往來的第三方的業務因這些事件而受損或減少，我們的產品和候選產品的開發和商業化可能會受損或停止，這 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在我們運營的市場中或以其他方式影響我們的設施或顧問的傳染病的大流行、流行或爆發可能會對我們的業務造成不利影響。

如果大流行、流行病或傳染性疾病的爆發，包括最近由新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的呼吸道疾病的爆發或其他公共衞生危機 影響我們的運營、設施或我們客户或供應商的運營、設施，我們的業務可能會受到不利影響。大流行通常會導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制對我們的設施、客户、管理、支持人員和專業顧問的訪問。反過來，這些因素不僅可能對我們的運營、財務狀況和對我們服務的需求產生實質性影響 ，還可能對我們及時做出反應以減輕這一事件的影響的整體能力產生重大影響。此外，這可能會阻礙我們努力履行我們向歐盟委員會提交的備案義務

監管、 有關互聯網隱私問題的立法或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

美國和外國政府已經制定、正在考慮或正在考慮的立法或法規可能會顯著 限制我們收集、處理、使用、傳輸和彙集從消費者和設備收集的數據及其相關數據的能力。行業協會和行業自律組織還公佈了與定向廣告相關的最佳實踐和其他行業標準。 多個美國和外國政府、自律機構和公共倡導團體呼籲制定專門針對數字廣告行業的新法規，我們預計這一領域的立法、監管和自律將會增加。我們在隱私和其他問題上面臨的法律、法規和司法環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。此外，數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用經常是不確定和不斷變化的。世界各地的立法和監管機構可能會決定製定額外的立法或法規， 這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。同樣，澄清和更改這些現有和擬議的法律、法規、司法解釋和行業標準的成本可能會很高 ，我們可能無法以增加費用的形式將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營 業績產生負面影響。此類變更還可能延遲或阻礙新解決方案的開發，導致負面宣傳和聲譽損害， 需要大量增加管理時間和注意力，增加我們不遵守規定的風險，並使我們面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法, 包括我們每次點擊收費的能力或我們收費的點擊範圍。此外，任何將我們的做法或解決方案視為侵犯隱私的看法，無論此類做法或解決方案是否符合當前或未來的法規和行業慣例，都可能使我們受到公開的 批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多的 責任。最後，我們的法律和財務風險通常在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方是否遵守隱私法律法規，以及他們以符合訪問者預期的方式使用我們的服務。我們依賴客户向我們作出的陳述，即他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。 我們會盡合理努力執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審計客户對我們建議的披露的遵守情況或對隱私法律和法規的遵守情況。如果我們的客户未能遵守我們的 這方面的合同，或者法院或政府機構確定我們在向消費者披露的信息中沒有充分、準確或完整地描述我們自己的解決方案、服務和數據收集、使用和共享做法，則我們和我們的客户 可能會因我們或我們客户的隱私做法而受到潛在的負面宣傳、損害和相關的調查或其他監管活動。

不利的 媒體報道可能會對我們的業務產生負面影響。

有關我們的隱私實踐、服務條款、監管活動、第三方行為、將我們的產品或服務用於非法、令人反感或非法目的的 或向我們提供類似服務的其他公司的行為等方面的不利宣傳 可能會對我們的聲譽造成不利影響。這種負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務受到有關隱私、數據保護、內容、競爭、消費者保護和其他事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋， 可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們 受美國和國外各種法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，如隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、 數據安全、數據保留和刪除、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和證券法合規。擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，外國數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規可能會施加不同於美國的義務或更多限制。

此外， 隨着我們擴大產品範圍，我們可能會受到自2018年5月起生效的歐洲一般數據保護法規(GDPR)的約束。GDPR增加了歐洲個人的隱私權，擴大了數據管制員和數據處理員的責任範圍，並對向位於歐洲的個人提供商品或服務的公司或監控此類個人的行為(包括總部設在歐洲以外的公司)施加了更高的要求和潛在的處罰。不合規 可能導致高達2000萬歐元的罰款，或全球公司收入的4%。

這些 美國聯邦、州和外國法律和法規在某些情況下可以由私人執行，也可以由政府權力機構執行，它們正在不斷髮展，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們經營的較新行業中，而且可能在各個國家和地區的解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。

這些 法律和法規以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，遵守這些法律和法規可能代價高昂，並可能延遲或阻礙我們的國際增長，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們不得不接受可能損害我們業務的補救措施。

安全漏洞 對我們的數據或用户數據的不當訪問或泄露，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽 並對我們的業務造成不利影響。

我們的 行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或破壞我們提供服務的能力 。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不正當訪問或披露我們的數據或用户數據，包括來自用户或向用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。 由於最近我們的用户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量的關注和增長，我們 認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。我們解決不良活動的努力也可能增加報復性攻擊的風險。此類攻擊可能會中斷我們提供的服務，降低用户體驗， 導致用户或營銷人員對我們的產品失去信心和信任，損害我們的內部系統，或對我們造成財務損害。 由於軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、政府監控或其他威脅，我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能失敗。此外， 第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們的 用户的數據。網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展, 而且在很長的時間內可能很難檢測到。儘管我們目前正在開發旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施最終會生效或提供絕對安全，而且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生鉅額成本。

受影響的 各方或政府當局可以就任何實際或感知的安全漏洞或不當披露數據對我們提起法律或監管行動 ，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意 法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們補救此類事件的努力也可能導致我們的活躍用户羣或參與度下降 。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽、 或財務業績產生重大不利影響。

如果 我們失去對某些平臺或數據源的訪問權限或訪問權限受限，我們將失去來自這些平臺和 來源的現有收入。

無法訪問任何平臺或數據源可能會限制我們有效增長部分業務的能力。我們的業務 將受到損害，如果這些平臺：

我們 依賴我們高管的服務，失去他們的任何服務都可能損害我們未來運營業務的能力 。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管的努力和能力，包括克里斯托弗·米格利諾、邁克爾·馬龍和我們全資子公司LD Micro的總裁克里斯托弗·拉希吉。我們是與Miglino先生、Malone先生和Lahiji先生各自簽訂的僱傭協議的一方。儘管我們預計在可預見的將來不會失去他們的服務，但失去他們中的任何一個都可能在未來時期對我們的業務和運營造成實質性的損害，直到我們能夠聘請到合適的替代者。

疲軟的經濟狀況可能會降低消費者對產品和服務的需求。

美國經濟疲軟可能會對廣告產品和服務的需求產生不利影響。我們很大一部分收入來自高度依賴個人可自由支配支出的企業，這些支出通常在經濟不穩定時期下降 。因此，如果相關經濟環境仍然疲軟或進一步下滑，我們的廣告商增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利的 影響。我們目前無法預測這些潛在不利影響的程度 。

我們的某些業務分支機構在美國以外的地區運營存在許多運營風險。

我們的某些附屬公司在美國以外的國家/地區開展業務。在許多外國國家， 某些法規禁止的商業行為並不少見，例如《反海外腐敗法》和類似法律。儘管我們的某些業務分支機構已根據這些法律採取合規努力，但其各自的員工、承包商和代理，以及他們將某些業務運營外包給的公司，可能會採取違反其 政策和程序的行動。任何此類違規行為，即使被這些業務關聯公司的政策和程序或法律禁止， 也可能對這些業務關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。如果這些附屬公司未能有效地 管理與其業務國際化運營相關的挑戰，可能會對其財務狀況產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們無法與某些對我們的運營不可或缺的數據和信息第三方提供商開展業務，我們的收入和業務前景可能會受到影響。

我們 依賴於訪問投資領域的某些第三方數據提供商，以使Sequire平臺正常運行，併為我們的客户提供 有意義的數據和見解。我們受益於這些第三方代表其客户向我們提供的數據。如果我們無法訪問這些第三方提供商，將限制我們有效地營銷Sequire平臺並將我們的服務銷售給客户的能力。如果這些第三方提供商更改他們的條款或我們 以經濟高效的方式訪問其數據的能力，我們的業務可能會受到實質性損害。

競爭對手 可能會開發出與Sequire平臺競爭的產品，但不能保證我們能夠保護與Sequire相關的知識產權 。

Sequire平臺的成功在很大程度上取決於我們的知識產權和平臺的持續開發和創新。 儘管如此，可能會有競爭對手尋求通過創建具有更具競爭力的定價或更低成本的結構、更強大的功能的類似平臺以及模仿Sequire平臺提供的服務來競爭。此外，我們在Sequire平臺上實施的某些信息 要麼是公開提供的，要麼是通過第三方服務提供商確定的，因此 不存在進入障礙。擁有比我們多得多的資源的公司可能會嘗試以更低的價格創造與之競爭的產品。 此外，不能保證我們能夠充分保護我們的商業祕密或知識產權， 尊重競爭對手。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險的影響。

在正常業務過程中，我們 可能會因意外、天災或其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們不像許多其他公司那樣維持保險範圍， 在某些情況下，我們根本不維持任何保險範圍。此外，我們擁有的保單可能包括重大免賠額或自保保單、保單限制和免責條款，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來的所有 損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

與收到服務擔保有關的風險

我們收到的許多服務證券 並沒有活躍的交易市場，我們根據我們董事會採用的程序，以誠意確定的公允價值對這些證券進行估值，這一估值本身就是主觀的，可能並不反映我們 出售這些證券可能實現的實際價值。

我們股票投資組合中的大多數證券現在是，預計將繼續是市場有限的證券，流動性有限，波動性高，因此，如果它們 在活躍的市場上交易，其市場價格可能無法準確反映真實價值。截至2021年12月31日，我們的股票投資組合有大約800萬美元的未實現虧損。 真實價值不容易確定的資產的公允價值是根據我們 董事會通過的程序善意確定的。我們的董事會利用獨立第三方評估公司的服務來確定我們持有的部分證券的公允價值 。我們投資顧問的投資專業人員還根據我們資產信息的可用性和要估值的資產類型，使用來源和/或專有模型進行估值，所有這些都符合我們的估值政策。因此，我們收到的證券的實際價值可能會大大低於我們之前的估計。

由於公允估值，尤其是沒有有效市場的證券的公允估值本質上是不確定的，可能會在較短的時間內波動，通常在很大程度上基於對信息的估計、比較和定性評估，因此 投資者可能更難準確地對我們的證券進行估值，並可能導致我們的普通股被低估或高估。此外，這些類型證券的估值可能會導致大量減記和收益波動。

截至特定日期，我們財務報表中歸屬於我們資產的 價值可能大大大於或低於我們資產在該日期清算時的變現價值 。例如，如果我們被要求在特定日期出售某一資產或我們的全部或大部分資產，我們在處置該資產時實現的實際價格可能會大大低於我們財務報表中反映的資產價值。動盪的市場 條件也可能導致某些資產的市場流動性減少，這可能導致清算價值大大低於我們財務報表中反映的此類資產的價值。

我們 有可能無意中被視為根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司 。

我們 可能會無意中被視為一家投資公司，必須根據1940年的《投資公司法》(“投資公司法”)進行註冊，因為我們的很大一部分資產是由公司的證券構成的，而我們在這些公司中擁有的權益少於多數股權。風險因我們無法控制的事件而異，例如，我們某些上市資產的市值大幅升值或貶值，我們對某些子公司所有權的不利發展，以及涉及出售某些資產的交易。如果我們被認為是一家疏忽的投資公司，我們可能會尋求依賴《投資公司法》下的避風港，為我們提供 一年的寬限期，以採取措施避免被視為投資公司。為了確保我們不被視為投資公司，我們已經採取措施，並可能需要繼續採取措施，降低根據《投資公司法》構成投資資產的我們資產的百分比。這些措施包括出售我們 可能長期持有的有價證券，並將我們的現金部署在非投資資產中。我們最近出售了有價證券，包括有時虧損，我們可能被迫以不具吸引力的價格出售我們的投資資產，或出售我們 否則認為有利於我們未來業務的資產，使其保持在必要的門檻以下。我們還可能尋求收購額外的 非投資資產，以維持對《投資公司法》的遵守，我們可能需要產生債務, 發行額外股本 或達成其他對我們的業務沒有吸引力的融資安排。這些行動中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們將 能夠成功地採取必要的步驟，以避免被視為符合安全港的投資公司。如果我們不成功，那麼我們將不得不註冊為投資公司，我們將無法以目前的形式運營我們的業務。我們將受到廣泛、限制性和潛在不利的法律條款和法規的約束，這些條款和法規涉及運營方法、管理、資本結構、負債、股息和與關聯公司的交易。如果我們被視為投資公司，並在 要求註冊為投資公司時未註冊為投資公司，則除其他重大不利後果外，我們可能會受到罰款或禁令救濟或兩者兼而有之的風險，我們將無法執行與第三方的合同，和/或第三方 可能尋求撤銷在我們作為未註冊投資公司期間與我們進行的交易 。

我們 不是，也不打算成為1940年《美國投資公司法》(以及其他司法管轄區的類似立法 )所監管的投資公司，如果我們被視為1940年《美國投資公司法》下的“投資公司”，適用的 限制將使我們不切實際地按照預期的方式運營。

《投資公司法》及其規則(以及其他司法管轄區的類似立法)為投資者提供了某些保護，並對註冊為投資公司的公司施加了某些限制。除其他事項外，此類規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求。 我們沒有也不打算作為一家投資公司受到監管，我們打算開展我們的活動，以使我們 不會被視為《投資公司法》(和其他司法管轄區的類似立法)下的投資公司。為了確保我們不被視為一家投資公司，我們可能會被要求對我們的業務或與Sequire相關的計劃的範圍進行實質性的限制或限制，這可能會限制我們可能進行的收購類型，我們可能需要修改我們的組織結構或處置我們原本不會處置的資產。此外，如果發生任何可能導致 我們被視為投資公司法下的投資公司的事情，我們將不切實際地按照Sequire平臺的預期運營，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。因此，我們將被要求採取非常措施來應對這種情況，例如修改和重組我們的Sequire 平臺，這將對我們獲得收入的能力產生重大不利影響。

Sequire的服務主要是以其客户股票的限制性股票支付的，這些股票通常是較小的上市公司，股價波動大，流動性有限，業務風險較高，其證券經常在場外 市場報價，其中包括OTCQX、OTCQB以及OTC Pink，後者通常報價風險更高、流動性更少的證券。

與我們的Sequire平臺和服務相關的支付通常是通過我們客户的股權證券而不是現金進行的。由於大公司通常以現金支付，因此發行的證券通常是規模較小的上市公司發行的證券，這些公司的運營歷史、運營現金和負現金流往往有限。此外，這些證券主要受到限制，並根據規則144或其他適用的豁免受到法律 持有期的約束。截至2021年12月31日，我們持有的股票中約有1,140萬美元是由其證券在場外市場交易的公司發行的。此外，在場外市場報價的這些證券中，約69%在場外交易市場報價。雖然我們的場外發行人協議可能包含某些條款，規定在特定事件發生時發行額外的證券，但與我們能夠合法出售證券的日期相比，此類證券在收到之日的價值可能大幅縮水，而且此類 發行人的股價往往波動不定、不可預測，流動性有限。此外，OTC Pink對上市的要求甚至沒有OTCQB或OTCQX等其他OTC市場嚴格。OTC Pink通常列出以下公司：(I)可能 不提供最新信息，(Ii)可能沒有獨立董事，(Iii)可能幾乎沒有交易，以及(Iv)可能非常不穩定。因此，在付款日收到的權益價值可能大大高於我們通過出售證券獲得的實際 收入。此外，不能保證我們從其獲得證券的公司在第144條規定的法定持有期內保持償付能力或保持“最新信息”或其他所需標準。, 這將導致我們部分或全部預期收入的損失。對於場外粉色發行人來説，這些風險顯著增加。由於我們不是經驗豐富的交易員，因此不能保證我們負責銷售證券的人員會在適當的時候出售證券，或者能夠最大限度地提高盈利能力。

我們 以證券代替現金的收入可能會受到美國和/或全球證券市場低迷的負面影響，並可能 顯著減少我們的收入。

美國財政和貨幣政策、經濟衰退、通貨膨脹事件、政府關門、貿易緊張和爭端、全球經濟放緩、廣泛流行的衞生流行病或流行病、自然災害、恐怖襲擊、戰爭、地方和國家經濟和政治條件的變化、監管變化或法律變化、利率或貨幣匯率波動等一般政治和經濟狀況和事件可能會導致美國和/或全球證券市場的低迷。由於我們 經常收到公司的受限證券，美國或全球市場的低迷可能會影響此類公司以及我們根據Sequire平臺獲得的服務所獲得的證券的價值。

與本公司證券所有權有關的風險；本公司證券的上市。

我們的普通股 目前不符合納斯達克市場的持續上市要求，因此被退市。

2022年4月19日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知 ，稱我們不符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，因為我們尚未提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。納斯達克上市規則第5250(C)(1)條要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有 規定的定期報告。根據納斯達克規則，我們自發出通知函之日起， 或至2022年6月20日，有60個歷日以Form 10-K的形式提交2021年年度報告。此外，我們於2022年5月24日收到納斯達克的另一份書面通知 ，稱我們進一步不符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，因為我們尚未提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告 。同樣，我們在2022年8月17日收到納斯達克的另一份書面通知，稱 我們進一步不符合納斯達克上市規則5250(C)(1)，因為我們尚未提交截至2022年6月30日的季度報告 。

納斯達克此前向該公司提供了從2021年10-K表格的初始到期日起或至2022年10月12日的180(180)天延期，以重新遵守納斯達克的持續上市規則，因為它與所有不合時宜的申請有關。因此，公司的(I)2021年10-K表格、(Ii)2022年3月30日10-Q表格和(Iii)2022年6月30日10-Q表格均須於2022年10月12日前提交給美國證券交易委員會。

如果我們的股票失去在納斯達克市場上的地位，我們相信我們的股票很可能有資格在場外交易集團運營的交易商間電子報價和交易系統 上報價，該系統通常被稱為場外交易市場。這些市場通常被認為沒有納斯達克市場 那麼有效，也沒有它那麼廣泛。如果我們的普通股被摘牌，除其他事項外，這將大大 削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣喪失，我們的發展機會減少 。

轉換我們的可轉換債券、根據我們的循環信貸安排發行的票據和行使我們的普通股認股權證 可能稀釋現有股東的所有權權益或以其他方式壓低我們普通股的價格。

轉換部分或全部未償還可轉換債券或在我們的有擔保循環信貸安排中發行的循環票據將稀釋現有股東的所有權權益。在這種轉換或行使已發行認股權證後，在公開市場上出售可發行普通股的任何行為都可能對其現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換債券、循環票據和未償還認股權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為此類票據的 轉換可用於滿足空頭頭寸，或者此類債券預期轉換為我們 普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

我們普通股的市場價格可能會波動。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。我們股價的波動是由許多因素造成的。然而，主要是因為我們的經營歷史有限，到目前為止缺乏重大收入，我們持續的運營虧損和未能達到預期指引，因此我們是一種投機性或“高風險”投資。由於這種增強的風險，風險厭惡程度較高的 投資者可能更傾向於 在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資， 與經驗豐富的發行人的股票相比，他們更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票。 此外，過去，原告經常在證券市場價格波動之後對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們普通股股票的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現較大波動 ，其中一些因素是我們無法控制的。除了本文件中討論的因素外，風險因素“ 在本季度報告的其他部分中，這些因素包括：

此外，股票市場，尤其是廣告技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 任何這些風險的實現都可能對我們普通股的市場價格產生巨大和實質性的不利影響。

根據我們的優先擔保循環信貸安排發行的循環票據包含對票據轉換為我們普通股的價格的調整，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。

在我們的2022年8月擔保的循環信貸安排中發行的循環票據，其中5,580,000美元的本金目前尚未償還，可按每股15.00美元的轉換價格(“轉換價格”)轉換為我們的普通股。儘管如此，轉換價格可能會根據所列舉的某些事件進行調整，其中包括以等於或低於每股5.00美元的價格出售我們的普通股或等價物。 2022年8月31日，我們普通股的收盤價為每股2.37美元。如果我們被要求通過出售我們的股權或債務證券籌集額外的 資本，鑑於我們目前的市場價格，很可能會調整轉換價格 ，我們可能需要在轉換時發行比目前預期更多的股票，導致 對我們現有股東的稀釋。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，過去經歷過市場價格波動的公司 其證券價格都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。如果對我們提出任何索賠或訴訟併成功完成，我們可能會受到重大不利影響，危及我們成功運營的能力。此外，我們的人力和資本資源可能會因為需要為任何此類行動辯護而受到不利影響，即使我們最終在辯護中取得了成功。

如果 未能達到我們向公眾提供的財務業績指導或其他前瞻性聲明，可能會導致我們的股價下跌 。

我們 以前曾就我們未來期間的預期財務業績提供公眾指導，未來也可能提供。儘管我們認為本指引讓投資者更好地瞭解管理層對未來的期望，並對我們的股東和潛在股東有用，但此類指引由受風險和不確定性影響的前瞻性陳述構成。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的指導一致或超過。例如，在過去， 我們多次錯過預期指引。如果我們某一特定時期的財務業績與我們的指引不符，或者如果我們降低了對未來時期的指引，我們普通股的市場價格可能會下降。

特拉華州法律包含反收購條款，可以阻止可能有利於我們股東的收購企圖。

特拉華州法律的條款 可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會對我們的股東有利。 特拉華州公司法第203條可能會禁止持有我們15%或更多已發行有表決權股票的股東在未經我們的 董事會同意的情況下，在自他們首次持有15%或更多有表決權股票之日起至少三年內收購我們，從而使收購我們的公司和罷免現任高管和董事更加困難。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。少數證券和行業分析師目前有限地發佈有關我們公司的研究報告 。如果一名或多名發起承保的證券或行業分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們公司的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價格和交易量下降。

根據特拉華州法律，取消對我們董事和高級管理人員的金錢責任，以及我們的董事和高級管理人員所擁有的賠償權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的範圍內，免除了我們的董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司和我們的股東 損害賠償的個人責任。此外，我們的章程規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大程度上賠償我們的任何董事或高級管理人員。我們也是與我們的某些董事和高級管理人員簽訂的單獨賠償協議的當事方 ，該協議在符合某些條件的情況下，要求我們 在最終處置之前預支任何董事或高級管理人員為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用。 這些賠償義務可能會導致我公司產生鉅額支出，以彌補我們董事或高級管理人員的和解或損害 裁決的費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們因違反受託責任而對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，並可能 同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們或我們的股東受益。

不適用於較小的報告公司。

由於新冠肺炎，我們目前是以虛擬分佈式運營的方式運營。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州西湖村，按月租賃約500平方英尺，每月租金為1,000美元。 我們還在墨西哥的墨西哥維持辦公室，根據2023年9月終止的租賃協議租賃約3,400平方英尺的辦公空間，年租金為140,000美元，外加增值税(VAT)或相當於墨西哥國家貨幣的增值税 ，以及10%的增值税用於維護和某些管理費用。我們相信，這兩個地點對於我們目前的運營水平和預期增長都是合適和足夠的。

截至本年度報告日期 ，並無任何與本公司或本公司所屬物業有關的重大法律或政府訴訟懸而未決 ，據我們所知，並無任何重大訴訟涉及本公司的任何董事、行政人員或 聯屬公司，或涉及對本公司不利的重大利益。

不適用 。

第 第二部分

我們普通股的市場

A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“SRAX”。

截至2022年8月31日，我們普通股的登記持有者約為47人。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益持有者總數，但遠遠超過記錄持有者的數量。

分紅政策

普通股 股票

我們 從未對我們的A類普通股或B類普通股支付過現金股息。根據特拉華州法律，我們可以根據特拉華州相關法規的定義，從盈餘中聲明並支付股本股息，或者如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中提取。然而，如果根據特拉華州相關法規計算的我公司資本 因我們財產的價值折舊、損失或其他原因而減少，其數額低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額。在優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本額的不足得到彌補之前，我們被禁止宣佈和支付此類淨利潤和我們股本中任何股份的股息。

系列 A優先股

我們 按換算為普通股的1比1原則(“股息”)向合資格的接受者 發行了包括36,462,417股A系列優先股的一次性資本回報(定義見下文)。股息的記錄日期為2021年9月20日(“記錄日期”)。A系列優先股使符合條件的接受者有權 從SRAX從其客户那裏獲得的某些證券的銷售淨收益作為訪問Sequire平臺服務的付款 (“指定資產”)。

截至記錄日期 ，以下證券持有人有權獲得股息(統稱為“合格接受者”)：

截至記錄日期，指定資產的總價值約為650萬美元，包括(I) 來自二十五(25)家在場外市場交易或報價的公司的證券，(Ii)股票價格從0.01美元到5.15美元不等，(Iii) 公司持有的證券總價值從1,930美元到900,000美元，以及(Iv)公司持有的平均價值相當於每個發行人260,000美元。指定資產包括(A)24名發行人的普通股和(B)一(1)名發行人可轉換為普通股的可轉換債務工具。

截至2021年12月31日，低於指定資產的證券和現金的市值為3925,000美元。

在2021年第四季度和第三季度的部分時間內，我們總共出售了約680,000美元的指定資產。2022年1月30日，我們將這些股票的淨收益分配給了我們A系列優先股的持有者。根據分配，A系列優先股的每位持有者每股獲得約0.01美元。

在2022年第一季度，我們總共出售了268,000美元的指定資產。出售指定資產沒有產生足夠的收益 以根據A系列優先股的條款宣佈分配。

在2022年第二季度 ，我們總共出售了127,000美元的指定資產。出售指定資產沒有產生足夠的收益 以根據A系列優先股的條款宣佈分配。

截至2022年6月30日， 計入2021年、2022年第一季度和2022年第二季度分別出售的指定資產約691,000美元、268,000美元和127,000美元后，剩餘指定資產的總價值約為2,789,383美元(根據本年報中對我們其他證券進行估值的相同估值方法，此類報價市場價格可能高於或低於該價值)，以及隨後的銷售和其他交易，包括來自19家在場外交易或報價的公司的證券(I)。(Ii)報價從0.001美元到2.5美元不等，(Iii)我們所持證券的總價值從0美元到550,000美元，以及(Iv)平均價值 相當於每個發行人93,000美元。指定資產包括(A)19家發行人的普通股和(B)現金。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見 載於年度報告第三部分第12項“股權薪酬計劃信息”的信息。

最近出售的未登記證券

以下是關於自2021年1月1日以來出售的未註冊證券的信息。以下證券是根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)及其依據第4(2)條頒佈的規則， 以非公開發行方式發行的，涉及發行人的證券要約，不涉及任何公開發行：

發行人和關聯買家購買 股權證券。

下表提供了我們在截至2021年12月31日的年度內回購根據1934年《證券交易法》第12節登記的普通股的信息。

不適用於較小的報告公司。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含有關我們的業務發展計劃、時間、戰略、預期、預期費用水平、業務前景和定位的前瞻性陳述 涉及市場、人口統計和定價趨勢、業務前景、技術支出和各種其他事項(包括或有負債和義務以及會計政策、標準和解釋的變化)，並表達我們目前的意圖、信念、 預期、戰略或預測。這些前瞻性陳述基於許多假設和當前可獲得的信息，受許多風險和不確定因素的影響。由於各種因素，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”以及本年度報告的其他部分中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。以下討論應與本年度報告其他部分包括的我們的財務報表和相關附註一起閲讀。

除了隨附的綜合財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

高管 概述

財務 結果：

可報告的 個細分市場

我們 有一個單一的運營和業務部門，Sequire， ，由兩個報告單位組成；Sequire和LD Micro。我們的Sequire部門包括基於SaaS的Sequire平臺和相關服務的許可，以及我們的活動和會議運營。MD&A中包含的分部金額是在與我們的內部管理報告一致的基礎上列報的。我們的內部管理報告基礎與美國公認的會計原則(“GAAP”)之間的所有差異，以及某些公司層面和其他活動，都包括在公司和其他方面。我們的管理層與作為首席運營決策者的首席執行官 (此術語定義為會計分部報告指南)一起審查綜合基礎上提供的財務信息，以分配資源和評估業績 ，而不使用資產信息進行評估。

BIGToken，Inc.解除合併

2021年12月29日，我們的子公司BIGToken，Inc.(FKA Force Protection Video Equipment)完成了與BritePool，Inc.(BritePool)的合併。由於這筆交易，我們在BIGToken的所有權權益從已發行普通股和已發行普通股的65.9%降至36.45%。作為交易的一部分，吾等簽訂了一項交換協議，根據該協議，吾等將BIGToken的135,870,262,448股或約50%的已發行及已發行股份轉換為無投票權的D系列可轉換優先股 股票(“D系列股票”)。我們對有投票權股權的所有權的減少導致我們失去了對BIGToken實施重大控制的能力 導致我們取消了其運營。

我們 已將與BIGToken業務相關的相關資產和負債歸類為合併資產負債表中的非連續性業務。BIGToken業務的財務結果已在我們的合併收入報表 中以非持續經營的形式列報，該報表通過各自的交易結束日期列報所有期間的收入。有關更多信息，請參閲本報告其他部分包括的合併財務報表中的“附註 2-非持續經營”。 因此，以下對我們經營結果和相關表格的討論不包括BIGToken的經營，因為其經營結果已包括在綜合經營報表的非持續經營中。

業務 重點

在 2021年中，我們專注於：(I)Sequire平臺功能和用户基礎的持續增長，以及(Ii)LD微活動和產品的擴展。

新冠肺炎

我們的 業務受到新冠肺炎疫情的影響，導致當局實施了許多預防措施來 遏制或緩解病毒的爆發，例如旅行禁令和限制、對業務活動的限制、隔離和 就地避難令。這些措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，這對我們的業務和運營結果產生了重大影響。我們無法確定地預測疫情對用户增長和參與度的影響，我們預計這些趨勢將繼續受到波動的影響。

更多的 最近，我們認為疫情加速了商務從線下到線上的轉變，並 消費者購買產品而不是服務的需求增加，我們經歷了 這些趨勢導致對我們產品的需求不斷增加。在可預見的未來，大流行對我們行動的總體結果的影響仍然高度不確定。

我們 打算根據公司的優先事項繼續投資於我們的業務，我們預計在我們的網絡 基礎設施方面的額外投資，以及擴大我們的員工數量以支持我們的增長，將繼續推動2022年的費用增長。

財務狀況

正在進行 關注

截至2021年12月31日，手頭現金和有價證券分別約為135萬美元和1560萬美元。根據我們的現金流預測，考慮到現金、有價證券和預計的運營現金流，我們相信我們有足夠的流動性，考慮到與持續的大流行相關的不確定性和一般經濟不確定性，在今年剩餘時間繼續以目前的水平為運營提供資金。

本公司自 成立以來已發生重大虧損，且尚未證明有能力通過銷售其服務來產生超出運營費用的現金。 此外，本公司的運營可能需要額外的財務支持或額外的融資。這些因素造成不確定性 或懷疑公司是否有能力在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。因此，綜合財務報表乃根據假設 本公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產及償還負債及承擔而編制。

現金、現金等價物和投資

截至2021年12月31日，我們擁有(I)135萬美元的現金和(Ii)1560萬美元的有價證券，總計約1700萬美元  相比之下，截至2020年12月31日，這一數字為890萬美元。現金和現金等價物主要包括高流動性投資，如貨幣市場基金和主要銀行的存款。此外， 截至2021年12月31日，我們在一項信貸安排下有1,000,000美元的未使用金額可用。其中某些未使用的 金額在提款前必須滿足特定的條件(例如向我們的貸款人承諾足夠的認購和 客户合同)。

運營結果的組成部分

收入

Sequire 平臺：我們確認Sequire平臺的許可、數據、營銷和洞察服務與Sequire平臺一起提供的收入。我們使用主要基於時間的完成百分比方法確認收入。

會議收入 。我們確認來自主辦會議和相關贊助的收入。我們從會議的主辦方和贊助商那裏獲得報酬。

2020年 是我們Sequire業務運營的第一個完整的一年。我們對Sequire訂閲收取每月基本許可費，從每月1,000美元到每月5,000美元不等。

在2020年第三季度，我們收購了LD Micro，Inc.。LD Micro的主要業務是舉辦與投資者相關的會議。 過去，LD Micro的投資者會議一直是面對面的，但在過去一年中，我們利用Sequire的平臺技術成功舉辦了虛擬 會議來執行這些活動。

下表按類型列出了所示期間的淨收入(以美元計算，百分比除外)：

運營費用

收入成本為 。我們的收入成本主要包括與第三方媒體成本 相關的費用。如果根據收入合同預期收到的預計對價少於履行合同義務的估計成本，公司將在可知期間為超出估計對價的估計成本計入負債。

員工 相關成本。這些是我們僱傭員工所產生的成本。

平臺成本 . 由我們Sequire的技術和內容託管組成。

市場營銷、數據服務和銷售。這些是我們為營銷我們的產品而產生的成本、數據服務費和第三方銷售成本。

折舊和攤銷。折舊和攤銷成本是指在我們的業務中使用的長期資產 在其預計使用壽命內產生的成本分配。我們的長期資產包括物業和設備以及內部開發的軟件。

常規 和管理。一般和管理費用主要包括人力資源、信息技術、專業費用、IT和設施管理費用以及其他一般公司費用。我們預計我們的一般和管理費用將以絕對值 增加，這主要是因為與獨立上市公司相關的成本增加。但是，我們也預計 我們的一般和行政費用在未來一段時間內佔我們收入的百分比將根據我們收入的波動和此類費用的發生時間而波動。

2020年是我們Sequire業務運營的第一個全年。我們對Sequire訂閲收取每月基本許可費，從每月1,000美元到每月5,000美元不等。

在2020年第三季度，我們收購了LD Micro，Inc.。LD Micro的主要業務是舉辦與投資者相關的會議。 過去，LD Micro的投資者會議一直是面對面的，但在過去一年中，我們利用Sequire的平臺技術成功舉辦了虛擬 會議來執行這些活動。

運營費用

下表列出了所示期間的業務費用(除百分比外，以美元計算)：

收入

截至2021年12月31日的年度收入 增至約26,707,000美元，而截至2020年12月31日的年度收入約為6,479,000美元。Sequire的持續增長主要是由通過Sequire平臺向發行人提供的服務的增長推動的。在截至2021年12月31日的年度內，本公司完成銷售，合同總價值約為44,000,000美元。

在某些情況下，本公司接受以我們公開持有的客户的證券形式付款。公司根據ASC 820對證券進行估值 ，請參閲我們的管理討論和分析部分的估值部分以進行進一步討論。

Sequire 運營費用

運營費用 包括以下各項：

收入成本：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Sequire的運營費用分別約為6,521,000美元和1,789,000美元。

員工 相關成本。這些是我們僱傭員工所產生的成本。截至2021年12月31日的年度，與員工相關的成本增至7,533,000美元，而截至2020年12月31日的年度為4,683,000美元。這一增長主要是由於本年度業務所有部門的員工數量增加以支持業務增長而導致人員支出增加的結果 。我們預計，隨着收入的增加，這些費用按絕對值計算將繼續增加。

平臺成本 . 由技術和內容託管組成。截至2021年12月31日的一年，平臺成本為21.4萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，平臺成本為960,000美元。這些成本較上一年有所下降，原因是公司取消了將某些功能外包給公司平臺以提供支持的做法。我們預計這些成本將隨着我們的持續增長而以絕對值 美元繼續增加，但預計它們佔我們收入的百分比將繼續下降。

市場營銷、數據服務和銷售。這些是我們為營銷我們的產品和第三方服務而產生的成本和銷售成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，市場營銷、數據服務和銷售額分別為6,330,000美元和1,717,000美元。我們預計這些 成本按名義美元計算將隨着我們的持續增長而繼續增長，但預計它們在我們 收入中所佔的百分比將繼續下降。

折舊和攤銷。折舊和攤銷成本是指在我們的業務中使用的長期資產 在其預計使用壽命內產生的成本分配。我們的長期資產主要由內部開發的軟件組成。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷分別為842,000美元和772,000美元。我們預計這些費用 將繼續增加，因為我們預計將進一步投資於長期資產以支持我們的業務增長。

公司 和其他運營費用

公司 和其他運營費用主要包括人力資源、信息技術、專業費用、IT和設施管理費用、 和其他一般公司費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別約為5,352,000,000美元和35，90,000,000美元。本年度的開支增長是由於公司員工 的增加以及支持公司增長的員工相關費用的增加。

我們 預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和管理費用將以絕對值計算增加。但是，我們也預計，隨着收入的增加，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將會下降。

淨虧損

該公司截至2021年12月31日的年度淨虧損為41,227,000美元。這比前一年增加了26,522,000美元。截至2021年12月31日的年度淨虧損增加的主要原因是我們的停產業務的淨虧損增加。

非連續操作代表BIGToken操作的結果 。於BIGToken解除合併後，BIGToken於呈列所有期間的經營業績、資產、負債及現金流量 已在綜合財務報表內分類為非持續經營。

截至2021年12月31日止年度的非持續經營虧損為25,060,000美元，較截至2020年12月31日止年度增加20,419,000美元。截至2021年12月31日止年度的非持續經營虧損 包括與出售BIGToken有關的虧損10,684,000美元。

有關其他 信息，請參閲本報告其他部分包含的合併財務報表中的 “附註2-停產業務”。

截至2021年12月31日的年度持續經營虧損為16,167,000美元，較截至2020年12月31日的年度增加6,103,000美元。

現金流

持續經營活動產生的現金流

運營現金的主要用途是向我們的媒體、數據和平臺供應商、員工和其他人支付各種服務的費用 。在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流增加了6,163,000美元 主要是由於運營費用和收入成本的增加，但現金收入和收入的增加部分抵消了這一增長。

在可預見的未來，公司預計將繼續使用超過運營收入的現金，因為公司銷售額的很大一部分是以我們客户的有價證券支付的。本公司將為支付我們的服務而從客户那裏收到的有價證券的銷售 歸類為投資活動。

持續投資活動產生的現金流

我們的主要經常性投資活動是為內部軟件開發和銷售有價證券提供資金。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金分別為3998,000美元和6,221,000美元。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，軟件開發支出分別為798,000美元和633,000美元。在2021年12月31日，與我們收購LD Micro相關的延期付款為3,004,000美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司通過出售有價證券獲得8,666,000美元的收入，併購買了1,450,000美元有價證券。

持續融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，我們通過融資活動產生的現金淨額為15,443,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為7,862,000美元。

最近 發佈了會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據” 所附的合併財務報表附註 中的註釋1--重要會計政策摘要。

資產負債表外安排

截至本報告日期，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或 未來影響的表外安排對投資者具有重大意義。表外安排“一詞一般指未與吾等合併的實體為締約一方的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等有 擔保合約、衍生工具或可變權益產生的任何債務，或轉讓予該實體或類似安排的資產的保留權益或或有權益，作為該等資產的信貸、流動性或市場風險支持。

流動資金和資本資源要求

我們的主要現金來源是從出售有價證券中獲得的收益，以及直接從客户那裏獲得的現金收益，作為我們服務的對價。

我們 現金的主要用途是支付運營成本，主要包括與員工相關的費用，如薪酬和福利，以及SaaS運營的一般運營費用、營銷、設施和管理費用以及資本支出。 我們還將現金用於償債、股票回購、優先股股息和業務收購。運營產生的現金 以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資是我們運營流動資金的主要來源，我們認為我們的運營流動資金目前不足以支持我們的業務運營，包括償債和資本支出要求。

我們 相信我們目前的資金來源，加上下面描述的融資來源，將在2021年12月31日之後的12個月期間為我們提供充足的流動性，包括償還我們剩餘的債務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，然而，公司的主要資本來源是出售有價證券，作為許可我們的Sequire平臺和相關服務的代價。本公司收到的有價證券主要通過註冊豁免 發行，因此在一段時間內不得轉售到公開市場。限制期一般為至少六個月，有時長達兩年。這些限制期通常根據公司無法控制的情況而變化，例如發行人的狀態和當前信息的備案。由於大多數可上市證券 主要在場外交易市場上市，因此它們更有可能在限制期內經歷此類變化。限售期的變化與市場波動相結合，使得很難預測出售這些有價證券的相關現金流的時間。此外，我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動，包括從客户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴展、用於支持開發工作的支出的時間和程度、新產品和增強產品的推出、Sequire的持續市場採用等其他因素。

融資 安排

2020年5月，我們與B.Riley FBR，Inc.簽訂了一項市場銷售協議，出售我們 A類普通股高達3,125,000美元的股票。市場協議是根據我們的貨架登記聲明(註冊號333-235298)於2019年12月11日宣佈生效而簽訂的。於2021年，我們根據該協議以平均每股5.47美元的價格出售了53,616股股票，扣除佣金和其他成本 以及與該等出售相關的費用後，我們的總收益為293,000美元，淨收益為284,000美元。2022年4月15日，我們失去了使用表格S-3註冊聲明進行證券註冊的能力。因此，我們不能再使用自動取款機。

在截至2022年3月31日的三個月內，該公司與一家金融機構簽訂了保理協議，出售某些應收賬款和未來高達 300萬美元的銷售額。保理協議已用我們下文所述的循環信貸安排的收益全額償還。根據 循環信貸安排，我們被禁止訂立未來的保理協議，而貸款在 信貸安排下仍未償還。

我們 未來可能會達成收購或投資於互補業務、產品和技術的安排。最後，我們 不斷評估我們的現金需求，並可能決定最好籌集額外資本或尋找其他融資來源來為我們業務的快速增長提供資金，包括通過提取現有債務安排。相反，我們也可能不時確定，自願提前償還某些債務或通過我們的股票回購計劃回購我們的普通股符合我們的最佳利益。

2022年8月8日，我們獲得了一項循環信貸額度，允許我們借入最多945萬美元的本金。在公司根據1934年《證券交易法》履行其報告義務之前，可獲得的最高金額限制為550萬美元。循環信貸額度為兩年，具有可變的還款時間表，與公司從其投資組合中出售有價證券所獲得的收益掛鈎。本金償還佔有價證券收益的百分比在前三個月為10%，12個月後增加至20%。此外，我們同意在信貸安排中向貸款人支付相當於我們在循環票據期限內購買的客户證券的實際銷售淨收益的10% (10%)的金額。

截至2021年12月31日，我們手頭的現金約為135萬美元。我們報告了截至2021年12月31日和2020年12月31日的持續運營淨虧損。

我們在歷史上有 我們的運營資金主要來自出售債務和股權證券。 最近，我們來自Sequire和LD Micro的業務帶來了收入增加，但我們的現金流仍然不是正數，因此 無法僅通過我們的收入來為我們的運營提供資金。儘管我們最近進行了循環信貸融資(包括過橋票據)，我們已收到約550萬美元，部分被我們在交易結束時根據未償還債務支付的375萬美元所抵消，但我們仍無法在到期時履行所有債務。我們預計，我們 將需要繼續通過出售債務和股權證券為我們的運營提供資金。此外，我們拖欠美國證券交易委員會的報告義務，並已收到納斯達克的通知，如果我們在2022年10月12日之前沒有履行報告義務，我們將被摘牌。儘管我們歷來成功地通過出售我們的股權和債務證券來籌集資本，但 管理層認為，如果需要，我們將獲得此類資本來源，但不能保證我們將在需要時獲得融資 ，以使我們能夠繼續運營，或如果可以，以我們可以接受的條款。此外， 如果我們從納斯達克退市，通過出售我們的股權或債務證券籌集資金將更具挑戰性 ，因為從歷史上看，投資者購買未在國家交易所上市的證券的可能性較小。

資本分配框架

如上所述，在營運資金、資本支出和所需償債所需的現金使用後，我們預計我們的 現金的主要用途將是業務合併、償還未償債務和/或根據可能不時實施的回購計劃進行股票回購 (受2020年信貸協議條款的約束)。有關我們最近的股票回購計劃的詳細信息，請參閲上文。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的、涉及重大估計不確定性並對註冊人的財務狀況或經營業績產生或可能產生重大影響的估計。

收入 確認

我們 從兩個類別獲取和報告收入：(A)經常性收入，包括捆綁的SaaS、非捆綁的SaaS和可選的託管服務，以及(B)非經常性收入，主要由我們的活動收入組成。我們對與客户簽訂的合同進行核算：當 批准、合同承諾、各方權利(包括付款條款)確定、合同具有商業實質且可能收取對價時。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。我們銷售的產品 以電子方式交付。我們所有的收入都來自與客户的合同。我們通常在交貨前 向客户開具發票，或根據特定的合同條款開具發票。付款是根據合同條款支付的，不包含重要的融資部分。我們開具發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的購買我們的商品和服務的方式，而不是為客户提供融資。

我們 根據會計準則更新(ASU)第2014-09號對收入進行會計核算，來自與客户的合同收入 (主題606)。我們的收入確認政策要求我們做出重大判斷和估計。在應用我們的收入確認政策時，我們必須確定在某個時間點確認收入的哪些部分，以及必須隨着時間推移延遲確認哪些部分 。我們分析各種因素，包括但不限於獨立銷售時未交付服務的銷售價格、我們的定價政策、客户的信譽以及幫助我們就收入確認做出此類判斷的合同條款和條件。對上述任何因素的判斷的變化可能會對特定期間內確認的收入的時間和金額產生重大影響。

我們與客户的 合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。在具有多個履約義務的合同中，我們確定每個履約義務，並在合同開始時評估履約義務是否在合同範圍內是不同的 。合同開始時不明確的履約義務合併 。對於捆綁的SaaS安排，我們確定在安排的初始階段執行的服務(如設置活動)是否不同。在大多數情況下，我們認為捆綁的SaaS交付內容代表單個履行義務 由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成。我們記錄可歸因於某些流程過渡和設置活動的遞延收入，這些活動不代表單獨的績效義務。與軟件許可證一起銷售時，實施、支持和其他服務通常被視為 不同的履行義務，除非這些服務被確定為顯著修改了軟件 。交易價格一般在合同開始時以固定費用的形式出現。

我們 簽訂合同銷售我們的產品和服務，雖然我們的一些銷售協議包含標準條款和條件，但也有包含非標準條款和條件的協議，其中包括轉讓多項商品或服務的承諾。因此，有時需要大量的解釋和判斷來確定這些交易的適當會計處理 ，包括：(1)履約義務是否被視為不同的，需要單獨或合併核算，包括交易價格的分配；(2)對每個不同的履約義務的獨立銷售價格或SSP進行估計； (3)合併可能影響產品和服務之間交易價格分配的合同；以及(4)估計和計入可變對價，包括退貨權、回扣、價格保護、預期罰款或其他價格優惠 作為交易價格的降低。

然後，我們會研究控制權如何轉移給客户，以確定收入確認的時間。與捆綁SaaS、專業服務和客户培訓服務相關的收入通常會隨着服務的執行而隨着時間的推移而確認。

企業合併會計

我們根據被收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產，包括正在進行的研究和開發 資產和承擔的負債，剩餘的未分配購買 價格記為商譽。這些公允價值通常是在獨立估值專家的幫助下估計的。採購 價格分配流程要求我們對無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排和收購前或有事項作出重大估計和假設，尤其是在收購日期。

儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層那裏獲得的信息，本質上是不確定的。

在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時，關鍵評估的例子 包括但不限於：

商譽和其他收購的無形資產

我們 於報告單位層面測試商譽減值，可為營運分部或營運分部以下一級， 截至12月31日為年度基準，或更頻繁地測試商譽價值可能存在減值的情況 。在2021年12月28日剝離BIGToken，Inc.之後，我們成為一家純粹的數據/洞察公司 ，作為一個單一的報告單位運營。

在商譽減值測試中，我們可以選擇使用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性更大，我們將執行量化減值測試。如果我們的定量 測試確定報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽減值將確認為等於該超出部分的金額，僅限於分配給報告單位的商譽總額。

當我們決定進行定性評估時，我們會評估和判斷可能影響報告單位公允價值的各種因素，包括一般經濟條件、行業和市場特定情況、客户行為、成本因素、財務業績和趨勢、我們的戰略和業務計劃、資本要求、管理和人事問題以及我們的股票價格等。然後，我們綜合考慮上述因素和其他因素，將更多權重放在被判斷為對報告單位的公允價值或其淨資產賬面價值影響最大的事件和情況上，以得出關於報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面金額的定性結論 。

當我們進行量化減值測試時，我們使用三種主要方法中的一種或多種來評估公允價值：(A)基於收入的方法，使用預計的貼現現金流；(B)基於市場的方法，使用可比公司的估值倍數；以及 (C)基於交易的方法，使用最近在市場上進行的類似業務收購的估值倍數。

我們對報告單位公允價值的估計基於一些主觀因素，包括：(A)對估值方法(收益法、可比上市公司法和可比交易法)的適當考慮，(B)對未來增長率的估計，(C)對我們未來成本結構的估計，(D)我們估計現金流的貼現率，(E)為可比上市公司和可比交易方法選擇同業集團 公司，(F)所需營運資本水平，(G)假設 終端價值，和(H)現金流預測的時間範圍。

確定報告單位也需要判斷。我們評估報告單位是否存在於可報告部門內，方法是確定該單位，確定該單位是否符合公認會計準則下的業務資格，並評估該單位的可用性和部門對該單位的離散財務信息的管理情況的定期審查。

當發生表明可能出現減值的事件時，我們 會審查使用壽命有限的無形資產和其他長期資產。如有任何指標，我們會將有關資產的估計未貼現未來現金流量總和與其賬面金額作一比較，以進行回收測試。如果在回收測試中使用的未貼現現金流少於長期資產的賬面價值，我們將確定長期資產的公允價值，並在長期資產的賬面價值超過其公允價值時確認減值損失。確認的減值損失是指長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額。

對於我們所有的商譽和其他無形資產減值審查，過程中使用的假設和估計是複雜的，而且往往是主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及我們業務戰略或內部預測的變化等內部因素。儘管我們相信我們在評估中使用的假設、判斷和估計 是合理和適當的，但我們的任何假設或外部因素的重大變化都可能導致未來的商譽或其他無形資產減值費用。

根據我們於2021年12月31日對我們的報告單位進行的商譽減值量化審查，我們得出的結論是，我們報告單位的估計公允價值 超過了其賬面價值。截至2021年12月31日，我們的報告單位商譽為1790萬美元。

基於股票的薪酬會計

我們 根據授予日獎勵的公允價值確認用於交換股權工具獎勵的員工服務成本 。

獎勵 通常有多年的歸屬期。我們以直線方式確認獎勵在必需的 服務期內的補償費用，這些服務期通常是授權期。

假設的變化 可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響，從而影響相關費用的確認。 我們在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計，涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且我們使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。

正在進行 關注點評估

隨着財務會計準則委員會(“FASB”)持續經營準則的實施，會計準則 更新(“ASU”)2014-15號，我們評估綜合財務報表中持續經營的不確定性，以確定 我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及營運資本，包括可用貸款或授信額度(如果有的話)，以運營 至少一年的期間，自我們的綜合財務報表發佈之日起，這被稱為ASU 2014-15號定義的“前瞻性 期間”。作為評估的一部分，根據我們已知和合理了解的情況，我們考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和 性質，以及我們在必要時推遲或削減這些支出或計劃的能力 以及其他因素。基於此評估，如有必要或適用，我們在計劃和支出的性質和時間上做出某些假設，如我們認為這些實施有可能實現 ，並且我們有適當的權力根據ASU第2014-15號在前瞻性期間內執行它們。

估值

定義 和層次結構

公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序的 交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格(即“退出價格”)。

在確定公允價值時，本公司使用了各種估值方法。投入的公允價值等級用於計量公允價值。 它最大化可觀察到的投入，最大限度地減少不可觀察到的投入。採用與市場法或收益法一致的估值方法 來計量公允價值。公允價值層次結構分為三個層次：

級別 1-根據公司 有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價進行估值。

第2級-基於投入的估值，不包括第1級中的報價，可直接觀察或 間接觀察。

第 3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

公允價值是以市場為基礎的計量，基於對價格和投入的假設，在計量日期從市場參與者的角度進行考慮。因此，即使沒有現成的市場假設，基金本身的假設也反映了市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所用的假設。

估值技術和可觀察到的投入的可獲得性因投資而異，並受多種因素的影響。公允價值的確定需要謹慎的判斷。由於估值的內在不確定性，估計價值 可能與現成市場的價值大不相同。用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別 。在這種情況下，基金的水平以公允價值計量的最低重要水平為基礎。

估值技術和投入

在主要證券交易所上市的證券投資 按其截至估值日的最後報告銷售價格進行估值。

許多場外合約都有在市場上可見的出價和要價。投標價格反映了市場參與者願意為資產支付的最高價格。要價代表市場參與者 願意接受的資產的最低價格。對於其投入以買賣價格為基礎的證券，公司的估值政策並不要求公允價值始終是買賣價格範圍內的預定點。

對於在場外交易市場交易的證券和當日未報告出售的上市證券，公司的保單如果長期持有且最後報告要價，一般按其最後報告的買入價估值。

根據這些證券的活躍交易情況，這些證券被歸類在公允價值層次結構的第一級。在不活躍的市場上交易的證券或參考類似工具估值的證券通常被歸類在公允價值等級的第二級。

投資於上市公司受限證券

在上市公司符合某些 法定要求之前，不得向公眾出售對上市公司受限證券的投資。估值不會超過任何主要證券交易所的上市價格。對上市公司受限證券的投資通常被歸類在公允價值層次結構的第一級。然而，根據可觀察到的流動性水平，對上市公司受限證券的投資可能被歸類為公允價值等級的第二級或第三級。如果受限證券的銷售限制超過180天，本公司將根據與證券相關的限制的性質而應用 適銷性折扣。

最近 發佈了會計公告

關於最近發佈的會計聲明的更多信息，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據” 所附合並財務報表附註中的附註1--重要會計政策摘要。

資產負債表外安排

截至本報告日期，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或 未來影響的表外安排對投資者具有重大意義。表外安排“一詞一般指未與吾等合併的實體為締約一方的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等有 擔保合約、衍生工具或可變權益產生的任何債務，或轉讓予該實體或類似安排的資產的保留權益或或有權益，作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。

不適用於較小的報告公司。

請 從本年度報告的F-1頁開始查看我們的合併財務報表。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

由首席執行官和首席財務官組成的我們的 管理層評估了截至2021年12月31日我們的披露 控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。此次 評估包括考慮控制、流程和程序，這些控制、流程和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求公司披露的信息，並提供合理的保證，確保此類信息 被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。管理層已發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序 無效。

內部控制固有的 限制

公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(I) 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

(Iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

(4) 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的規定)。財務報告內部控制是由首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供合理保證。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的《內部控制-綜合框架》中規定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。

根據公司的評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

為了減少評估中確定的項目，我們在很大程度上依賴於對交易的直接管理監督，以及使用 法律和會計專業人員/顧問。隨着我們的發展，我們預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。

補救措施

我們 正在繼續尋求補救這些弱點的方法，這些弱點源於我們的員工人數較少和資源有限。公司 計劃聘請一位獨立的估值專家對其收到的作為其服務對價的證券進行估值。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響、或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。本年度報告不包括我所註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

沒有。

第 第三部分

截至2022年8月31日，我們董事和高管的姓名以及他們的年齡、職位和履歷(除非另有明文規定) 如下。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

任命了 名執行幹事和董事

以下是我們現任高管和董事會成員的簡歷信息：

克里斯托弗·米格利諾. 自2010年4月共同創立我們的公司以來，Miglino先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2017年1月任我公司總裁。他還在2010年4月至2014年11月期間擔任我們的首席財務官。米格利諾在過去20年裏一直在數字廣告領域工作，併成功創辦並出售了兩家互聯網公司。這兩家公司都被出售給了納斯達克上的上市公司。他對技術和品牌之間的關係有詳細的 理解。Miglino先生之前是EVmo，Inc.(FKA YaYYo，Inc.)的董事會成員[場外交易：Yayo]並在他們的薪酬委員會任職至2020年1月。Miglino先生還曾擔任SARX前多數股權子公司BIGToken，Inc.的董事會主席和臨時首席執行官[場外：BGTK]。在評估Miglino先生在被任命為我們董事會成員時的具體經驗、屬性和技能時，我們考慮了他作為我們公司聯合創始人的角色、他在我們公司的運營經驗以及他在我們業務部門的專業經驗。

克里斯托弗·拉希吉。自我們的全資子公司LD Micro，Inc.於2020年9月被收購以來，Christopher Lahiji一直擔任該公司的總裁。拉希吉先生在公共部門創建、管理和運營面對面和虛擬會議方面擁有超過14年的經驗。 他自2006年以來一直擔任LD Micro的總裁，為微型上市公司提供投資者會議和數據。在評估 Lahiji先生在被任命為我們董事會成員時的具體經驗、屬性和技能時，我們考慮了他創建LD Micro的情況，以及他在LD Micro的運營經驗以及在投資者會議領域的專業經驗 。

邁克爾·馬龍. 邁克爾·馬龍自2019年1月以來一直擔任我們的首席財務官。馬龍先生在上市公司和非上市公司擁有超過十四(14)年的企業融資經驗。2014年至2018年12月，他在紐約音頻廣播網Cumulus Media，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：“CMLS”)的子公司Westwood One，LLC擔任財務副總裁總裁。 在此之前，從2013年1月至2014年6月，他擔任佐治亞州Cumulus Media Network音頻廣播網絡的財務董事/財務總監。在此之前，2012年至2013年，他在董事工作， 在積雲傳媒內部審計。他擁有蒙茅斯學院的會計學士學位。

Marc 薩瓦斯。薩瓦斯先生自2012年1月以來一直是我們的董事會成員。薩瓦斯先生在管理和銷售諮詢方面擁有超過15年的經驗，在房地產地役權收購方面擁有6年的經驗。自2007年1月以來，他一直擔任Living Full Blast，Inc.的首席執行官，監督多家公司的業務發展和諮詢，併為這些公司組建銷售團隊 。此外，從1998年1月到2006年1月，薩瓦斯還擔任了不公平優勢公司的首席執行官，在那裏他管理了118個管理諮詢項目，其中許多項目是使用他的公司設計的程序創建的。此外，從2005年1月至2009年1月，Savas先生擔任Connexion Technologies業務開發部全國副總裁總裁，在那裏他建立了由合格人員組成的全國團隊，以有效地從大型房地產所有者那裏獲得地役權，以便通過他們的物業建設電信 系統。在評估Savas先生被任命為我們董事會成員的具體經驗、特點和技能時，我們考慮了他的管理諮詢和運營經驗。

羅伯特·喬丹。喬丹先生自2017年3月以來一直是我們的董事會成員。他是一位經驗豐富的企業高管，在過去20年裏，他一直在收購、管理和剝離橫跨各種行業的中端市場公司。自2016年以來，他一直擔任YOI Corporation的首席執行官，這是一家總部位於洛杉磯的公司，為直線經理提供基於軟件即服務(SaaS)的移動數字工具。2013年，喬丹先生創立了Tribeca Capital Partners LLC，這是一家專注於收購和運營中低端市場公司的私人投資控股公司。在創立Tribeca Capital Partners LLC之前，從2003年到2013年，Jordan先生是KMS Software Company，LLC的首席執行官，KMS Software Company，LLC是一家領先的人力資本管理SaaS公司，他於2013年4月將該公司成功地 出售給SAP AG。在加入KMS之前，喬丹先生曾在多個行業的多家公司擔任首席執行官，並在迪士尼和百事可樂瓶裝公司擔任高級管理職務。他獲得了北亞利桑那大學工商管理學士學位，並參加了哈佛商學院和加州大學洛杉磯分校商學院的高管教育課程。在評估喬丹先生在被任命為我們董事會成員時的具體經驗、屬性和技能時，我們考慮了他的高管水平和高級管理業務經驗，以及他的私人投資公司經驗。

科琳 迪克勞迪奧。迪克勞迪奧女士自2017年9月以來一直是我們的董事會成員。她目前是340B科技公司的總裁 ，這是一家她於2014年8月與人共同創立的340B軟件解決方案醫療技術公司。2009年6月至2014年8月擔任新澤西州完全保護健康網絡業務發展副總裁總裁。迪克勞迪奧女士獲得了新澤西醫學與牙科大學的公共衞生碩士學位和斯托克頓大學的公共衞生學士學位。在評估迪克勞迪奧女士在被任命為董事會成員方面的具體經驗、屬性和技能時，我們考慮了她在醫療保健技術領域的經驗和創業背景。

布羅克·皮爾斯。皮爾斯先生自2021年3月以來一直是我們的董事會成員。佩奇先生目前受僱於以下實體或與其有關聯：(I)Areytos Experience LLC，自2020年3月起；(Ii)The Roundtable LLC，自2020年2月起；(Iii)Affity Media PR LLC，自2019年5月起；(Iv)Percival Services LLC，自2019年1月起；(V)Unicorn Ventures LLC，自2018年3月起；以及(Vi)Integro Foundation Inc.，自2017年12月起。皮爾斯先生聯合創立了100多家公司，為其提供諮詢和資金，主要專注於技術創新和區塊鏈技術。皮爾斯還曾以總統候選人的身份參加2020年的美國大選。在 評估皮爾斯先生被任命為我們董事會成員的具體經驗、屬性和技能時，我們考慮了他的投資經驗和對各種技術行業的知識。

道德準則

我們 致力於保持最高標準的誠實和道德行為，有效地運營我們的業務，服務於我們的股東 利益，並維護我們在市場上的誠信。為了進一步推進這一承諾，我們通過了我們的行為準則和業務道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。為了協助公司治理，我們的董事會成立了三個常設委員會，完全由獨立董事、審計、薪酬和公司治理和提名委員會組成。關於每個委員會的職能的討論情況如下。

附例

我們的章程、每個董事會委員會的章程、我們大多數董事會成員的獨立地位、我們的行為準則和商業道德準則為我們的公司治理提供了框架。我們的章程、委員會章程、行為準則和商業道德準則的副本可以在我們的網站上找到，網址是：Www.SRAX.com在投資者-治理選項卡下。如有書面要求，也可向我們的公司祕書免費索取這些材料的副本，地址為加州91361西湖 村湯斯蓋特路2629號。

董事會

董事會監督我們的業務，監督管理層的業績。根據我們的公司治理原則，董事會不參與日常運營。董事們通過與董事長兼首席執行官和我們的首席財務官進行討論，閲讀我們 發送給他們的報告和其他材料，以及通過參加董事會和委員會會議來了解情況。董事選舉產生，任期一年。我們的董事 的任期直到他們的繼任者選出並獲得適當資格為止，除非董事辭職或因去世或其他原因 無法以董事的身份任職。如果董事有任何人辭職、去世或因其他原因不能履行其任期，或者 如果董事會增加了董事人數，董事會可以通過在任董事的過半數投票來填補任何空缺， 儘管存在不足法定人數。被任命填補空缺的董事的任期應為其前任未滿的任期。 因無故罷免董事而出現的空缺，只能由股東投票填補。

董事會目前定期舉行會議，並在必要時召開特別會議或通過一致書面同意採取行動。 董事會會議可通過電話或電子視頻格式舉行。董事應出席所有董事會會議 以及他們所服務的董事會委員會的會議，並花費必要的時間並儘可能頻繁地開會以適當履行其職責。下文提供了有關委員會會議的資料。雖然鼓勵出席會議，但我們沒有關於董事出席董事會和委員會會議的正式政策。

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用

Miglino先生同時擔任我們的董事會主席和首席執行官。我們沒有獨立牽頭的董事。 鑑於董事會規模較小，高管人數有限，董事會決定目前沒有必要設立獨立牽頭的董事 。

風險 是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。我們面臨許多風險，包括信用風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體並通過其委員會負責監督風險管理 。在發揮風險監督作用時，審計委員會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。為此，董事會定期召開會議，審查SRAX的風險。我們的首席財務官通常出席董事會會議，並隨時解答董事會任何成員就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。董事會獨立成員通力合作，通過董事會常務委員會和必要時的獨立董事特別會議，對我們的管理和事務提供強有力的、 獨立監督。我們的獨立董事可在沒有任何其他董事或管理層代表出席的情況下，隨時自行決定召開會議。每個獨立的董事都可以訪問我們的管理團隊成員或其他員工，並 完全訪問我們的賬簿和記錄。我們對獨立董事的會議沒有政策限制，也沒有任何控制。

董事會 委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。每個委員會 都有書面章程。這些章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.SRAX.com。所有委員會成員均為獨立董事。 各委員會目前的成員和職能情況如下：

董事		審計 委員會		補償 委員會		公司 治理 和 提名 委員會
Marc 薩瓦斯				(1)
科琳 迪克勞迪奧						(1)
羅伯特·喬丹		(1)

獨立

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市。因此，我們受納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 董事獨立性標準的約束。根據這些標準，董事會在確定獨立性時，肯定地確定 董事與SRAX是否存在會損害其獨立於管理層的獨立性或 會導致其無法滿足納斯達克的具體獨立標準的“實質性關係”。在評估董事與SRAX關係的“重要性”時，董事會會考慮所有相關事實和情況，不僅從董事的角度，而且從與董事有關聯的個人或組織的角度，在適用的情況下，考慮服務的頻率和規律性，以及服務是否在正常業務過程中以獨立方式進行。 實質性關係可以包括商業、諮詢、慈善、家庭和其他關係。如果董事會認為這種關係不違反納斯達克的董事獨立性標準，並且不損害董事獨立於管理層的獨立性，那麼這種關係就不是實質性的 。

應用納斯達克的標準，董事會認定薩瓦斯先生、喬丹先生、皮爾斯先生和迪克勞迪奧女士各自是“獨立的” 因為該術語由納斯達克的獨立標準定義。

審計委員會

我們 根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了指定的審計委員會。審計委員會的成員是：羅伯特·喬丹(主席)、科琳·迪克勞迪奧和馬克·薩瓦斯。我們審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程。審計委員會協助董事會履行其監督和監督責任，審查提供給股東和其他人的財務信息，任命SRAX的獨立註冊會計師事務所，審查獨立註冊會計師事務所和SRAX的財務部門提供的服務，評估SRAX的會計政策和管理層和董事會建立的內部控制制度，審查重大財務交易，並監督企業風險管理。

董事會認定羅伯特·喬丹有資格成為“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”。 審計委員會財務專家是指能夠證明以下特質的人：(1)理解公認的會計原則和財務報表；(2)評估這些原則在估計、應計項目和準備金會計方面的一般應用的能力；(3)具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗 ，其會計問題的廣度和複雜程度一般可與本公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美 ，或具有積極監督從事此類活動的人員的經驗；(4)瞭解財務報告的內部控制程序和程序；以及(5)瞭解審計委員會的職能。董事會亦已認定Jordan先生為“獨立人士”，因為該詞已於納斯達克上市標準中作出定義。此外，喬丹還符合納斯達克規則下審計委員會的獨立性標準。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會：

薪酬委員會負責確保我們的薪酬計劃具有競爭力，旨在吸引和留住高素質的董事、高級管理人員和員工，鼓勵高績效，促進問責，並確保員工利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會由兩名董事組成，董事會已確定每名董事 為納斯達克商城規則第5605條所指的獨立董事。

薩瓦斯先生和迪克勞迪奧女士是賠償委員會的現任成員。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會：

公司治理和提名委員會的目的是評估董事會的表現，並不時或在需要時向董事會就董事會提名人選向董事會提出建議，並確保我們遵守適當的公司治理政策和程序。公司治理和提名委員會由兩名董事組成， 董事會已確定每名董事都是獨立的，符合納斯達克市場規則第5605條的含義。

薩瓦斯先生和迪克勞迪奧女士是公司治理和提名委員會的現任成員。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和持有我們普通股10%以上的股東向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向我們提供此類報告的副本。僅根據我們對錶格3、表格4和表格5的審查，下表提供了有關在截至2021年12月31日的財年 內延遲提交的任何報告的信息：

薪酬話語權

在2020年12月31日召開的股東年會上，我們向股東提交了兩份關於高管薪酬實踐的提案。

首先是對我們任命的高管2019年薪酬的諮詢投票(通常稱為薪酬話語權投票)。在我們2020年的年會上，不包括經紀人的非投票權，大約有2,925,180股股票對薪酬話語權 提案投了票。在這些股份中，2,827,179股，約佔97%，批准了被任命的高管的薪酬。我們相信， 我們薪酬話語權投票的結果表明，我們的股東支持我們的薪酬方法，特別是我們為留住和激勵我們被任命的高管所做的努力。鑑於股東的支持，薪酬委員會決定不改變其賠償方法。然而，儘管股東在2020年表現出對我們薪酬方法的壓倒性支持 ，薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬做法，以確定如何改進這些做法。薪酬委員會在為我們指定的高管 官員做出未來薪酬決定時，將繼續考慮薪酬話語權投票的結果。

第二項提案是就未來股東就授予指定高管薪酬的股東諮詢投票的頻率進行投票(通常稱為“薪酬時説”投票)。每三年的投票頻率最高。 經過審查並根據上述結果，我們的董事會決定我們將在三年後的2023年年會上舉行下一次薪酬話語權投票 。

彙總表 薪酬表

下表彙總了我們在截至12月31日的最後兩個完整年度中記錄的所有薪酬：

可歸因於任何期權獎勵的 價值根據FASB ASC主題718計算。期權獎勵的估值中所作的假設包括在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註11中。

僱傭協議和如何確定高管的薪酬

我們 是與Miglino先生、Malone先生和Lahiji先生各自簽訂的僱傭協議的一方，該協議為這些個人提供補償安排。本公司並未聘請薪酬顧問或其他執行類似職能的顧問，就本公司高管的薪酬安排向本公司提供意見。儘管如此，如標題“董事薪酬”所述，本公司聘請薪酬顧問就本公司的非僱員董事薪酬政策提供意見。

僱傭 與Miglino先生的協議

根據2012年1月1日簽訂的僱傭協議，我們 聘請Christopher Miglino擔任首席執行官，任期四年。除非任何一方在當前期限結束前三(3)個月內發出不續簽通知，否則僱傭協議將自動續簽，期限連續兩年。作為對其服務的補償，Miglino先生最初有權領取192 000美元的基本工資，但須進行年度審查。經過幾次修正後，米格利諾先生的年薪增至340 000美元，自2018年10月1日起生效。此外，彼有資格根據董事會釐定的若干待訂目標的完成而領取年度花紅，該等花紅由董事會釐定，以現金或非現金薪酬支付 ，以及董事會釐定的酌情花紅。Miglino先生有權參加我們可能提供的所有福利計劃 ，每年最多45天的帶薪假期，以及為促進我們的業務而產生的自付費用的報銷。

除應計債務(包括但不限於報銷、未付工資、未使用的假期等)外，下表列出瞭如果Miglino先生在2021年12月31日被我們或Miglino先生無故解僱或因殘疾而被解僱，將根據其僱傭協議向Miglino先生支付的款項。

僱傭 與邁克爾·馬龍的協議

我們於2018年12月15日與馬龍先生簽訂僱傭協議，根據該協議，馬龍先生受聘擔任首席財務官，自2019年1月2日起生效。根據僱傭協議的條款，馬龍的薪酬包括：

馬龍先生有權參加我們為其他高管提供的所有福利計劃和費用報銷。與馬龍先生的僱傭協議包含慣常的保密、不披露和不干涉條款。

下表列出瞭如果我們在2021年12月31日“無故”解僱馬龍先生，將根據他的僱傭協議向他支付的款項。

僱傭 與Christopher的協議。拉希吉

自2020年9月16日起，我們與Christopher Lahiji簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，他受聘為我們於2020年9月收購的全資子公司LD Micro，Inc.的總裁。Lahiji先生的僱傭協議為期三(3)年。根據僱傭協議的條款，拉希吉先生的薪酬包括：

在終止僱用拉希吉先生時，他將獲得以下適用的遣散費福利：